证券代码：002569 证券简称：ST 步森 公告编号：2022-052
证券代码：002569 证券简称：ST 步森 公告编号：2022-052
浙江步森服饰股份有限公司
关于股东签署《表决权委托协议》暨公司控制权发生变更的提示性公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次表决权委托事项所涉及的权益变动，不触及要约收购。
2、本次表决权委托协议生效后，上市公司控制权发生变更，公司实际控制人变更为xxx女士。
4、本次表决权委托暨实际控制权变更事项不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”、“公司”或“上市公司”）于 2022 年 6 月 24 日在指定信息披露媒体刊载《关于股东签署<表决权委托意向协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号 2022-047)，披露了xxx先生与xxx女士签署《表决权委托意向协议》暨公司控制权拟发生变更的相关事项。
2022 年 7 月 7 日，公司收到xxx先生与xxx女士的共同告知，双方于 2022
年 7 月 7 日正式签署《表决权委托协议》并按照《上市公司收购管理办法》等有关规定编制完成权益变动报告书。公司现将有关情况公告如下：
一、本次权益变动事项概述 1、本次表决权委托原因
xxx先生自成为公司实际控制人以来，为上市公司风险化解及经营发展做出了不懈努力与艰苦付出，但由于家庭及自身经营规划等原因，预计未来一段时间工作
生活重心仍将暂为海外。鉴于xxx先生虽积极参与及支持公司治理及经营活动，但囿于距离、时差等现实因素所限，相关沟通及决策难以做到即时高效；且xxx女士具有丰富的企业经营管理经验，自 2021 年 9 月担任上市公司董事长以来勤勉奉公、恪职尽责，带领步森股份在公司治理、内控管理及生产经营等各方面均有序开展工作。为维护上市公司及全体股东根本利益、有效改善上市公司治理结构、更有利于上市公司未来的经营与发展需要，xxx先生经慎重考虑拟退出对步森股份的实际控制。经与xxx女士友好、深入磋商，xxx先生拟将其合法持有的上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）16,720,000 股股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托给xxx女士行使。
2、本次表决权委托方案
2020 年 6 月 29 日，xxx先生与上海睿鸷签署《投票权委托协议》。约定上海睿鸷将其持有的 19,400,000 股步森股份股票，合计约占上市公司 13.86%股份对应的投票权无条件、不可撤销地委托给xxx先生行使，委托投票权的期限自协议生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止。2021 年 2 月 2 日，上海睿鸷转让其
所持有上市公司股份 2,680,000 股，占该笔交易发生时公司总股本 144,210,000 股
的 1.86%，上海睿鸷的总股份由 19,400,000 股变更为 16,720,000 股，持股比例由 13.45%变更为 11.59%。
本次表决权委托事项，xxx先生将其接受上海睿鸷表决权委托所持步森股份 16,720,000 股股份(由于公司于 2021 年 3 月回购注销部分限制性股票，总股本由
144,210,000 股减少至 144,010,000 股，目前该等股份占步森股份总股本的 11.61%)所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给xxx女士行使，xxx女士有权按照自己的意思对于会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。
主体名称 | x次权益变动前 | x次权益变动后 | ||
可支配表决权对应的股数（股） | 可支配表决权比例 | 可支配表决权对应的股数（股） | 可支配表决权比例 | |
xxx | 22,441,500 | 15.58% | 39,161,500 | 27.19% |
本次表决权委托协议生效后，xxx女士通过本协议将合计拥有上市公司 39,161,500 股股份对应的表决权，占公司总股本的 27.19%。委托双方在本次权益变动前后可支配表决权对应的股数如下：
其中：直接持股数量 | 41,500 | 0.03% | 41,500 | 0.03% |
接受表决权委托数量 | 22,400,000 | 15.55% | 39,120,000 | 27.16% |
xxx | 16,720,000 | 11.61% | 0 | 0.00% |
其中：直接持股数量 | - | - | - | - |
接受表决权委托数量 | 16,720,000 | 11.61% | - | - |
3、本次表决权委托前后公司控制权变更情况
根据《上市公司收购管理办法》第 84 条的有关规定，投资者具有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（2）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
本次表决权委托协议生效前，xxx先生为拥有步森股份表决权份额第二大股东及上市公司实际控制人；本次表决权委托协议生效后，xxx先生不再拥有步森股份表决权，xxx女士成为步森股份单一拥有表决权份额最大的股东，上市公司实际控制人发生变更。
二、本次权益变动受托方的基本情况 1、受托方基本情况
xxx女士，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。xxx女士长期从事经营管理活动，具有丰富的企业经营管理经验，于 2020 年 9 月起任公司董事长。截至目前，xxx女士直接持有上市公司 41,500 股股份（占公司总股本的 0.03%），并通过接受xxx先生将其所持有上市公司控股股东北京东方恒正科贸有限公司相应表决权不可撤销地委托，间接持有上市公司 22,400,000 股股份（占公司总股本的 15.55%）对应的表决权。
2、其他情况的说明
xxx女士不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的情形，也不存在被列为失信被执行人及被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单的情形。
三、《表决权委托协议》的主要内容
甲方（委托方）：xxx
身份证号：370103198401******乙方（受托方）：xxx
身份证号：230603195710******
甲乙双方经协商，就本次表决权委托相关事宜达成一致并订立本协议如下：
（一）表决权委托的背景及原因
xxx先生自成为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”或“上市公司”）实际控制人以来，为上市公司风险化解及经营发展做出了不懈努力与艰苦付出，但由于家庭及自身经营规划等原因，预计未来一段时间工作生活重心仍将暂为海外。鉴于xxx先生虽积极参与及支持上市公司治理及经营活动，但囿于距离、时差等现实因素所限，相关沟通及决策难以做到即时高效；且xxx女士具有丰富的企业经营管理经验，自 2021 年 9 月担任上市公司董事长以来勤勉奉公、恪职尽责，带领步森股份在公司治理、内控管理及生产经营等各方面均有序开展工作。
为维护上市公司及全体股东根本利益、有效改善上市公司治理结构、更有利于上市公司未来的经营与发展需要，甲方经慎重考虑决定退出对步森股份的实际控制。经双方友好、深入磋商，甲方将合法持有的上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）16,720,000 股股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托给乙方行使。
（二）表决权委托安排
1、甲方于 2020 年 6 月 29 日与上海睿鸷签署《投票权委托协议》。约定上海睿鸷将其持有的 19,400,000 股步森股份股票，合计约占上市公司 13.86%股份对应的投票权无条件、不可撤销地委托给xxx先生行使，委托投票权的期限自协议生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止。
2、2021 年 2 月 2 日，上海睿鸷转让其所持有上市公司股份 2,680,000 股，占该笔交易发生时公司总股本 144,210,000.00 股的 1.86% ， 上海睿鸷的总股份由 19,400,000 股变更为 16,720,000 股，持股比例由 13.45%变更为 11.59%。
3、甲方同意按照本协议的约定将上海睿鸷所持有的上市公司 16,720,000 股股份
对应的投票权转委托给乙方行使。乙方有权按照自己的意志对于会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。
4、乙方同意接受标的股份表决权的委托，并按本协议的约定，依据相关法律法规及公司届时有效的公司章程行使标的股份的表决权。
5、在表决权委托期限内，若上市公司发放股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等导致标的股份增加的，上述增加的股份对应的表决权，也将自动地依照本协议的约定委托至乙方行使；乙方同意接受委托。
（3）表决权委托期限
1、本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起，除各方一致同意解除本表决权委托协议情形外，至任何一方不再直接或间接持有上市公司股份之日止。
2、若本协议项下委托股份在未来发生转让过户情形，则完成转让的股份自动解除委托关系。
3、本协议任何一方因违反法律法规、公司章程以及承诺、违反本协议约定损害上市公司或相对方利益的，该相对方可解除本协议。
（四）争议解决及违约责任
1、本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。
2、甲乙双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，任一方均有权向杭州仲裁委员会提起仲裁或向合同签订地法院提起诉讼，败诉方应承担诉讼相关的诉讼费、律师x等费用。
3、本协议任何一方存在虚假、不实xx的情形或不履行其在本协议项下的任何义务、承诺或保证即构成违约，应当赔偿守约方遭受的经济损失。
（五）协议生效及终止
1、本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。
2、除本协议另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。
3、本协议文本一式肆份，甲乙方各持贰份，每份具有相同的法律效力。
四、其他相关说明及风险提示
1、上海睿鸷已事先就本次表决权委托事项出具《无异议函》，明确对本次xxx先生与xxx女士间的表决权委托事项无异议；另经公司核查，本次表决权委托事项并不违反xxx先生与上海睿鸷签署的《投票权表决协议》有关约定。
2、本次交易不会触及要约收购，未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的有关规定和委托方做出的承诺。
3、本次表决权委托暨实际控制人变更事项，有利于优化上市公司治理结构，促进公司业务发展，不会对公司生产经营、财务状况产生重大不利影响。不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、截至本公告披露日，标的股份因质押、冻结事项存在被法院拍卖、变卖的可能，进而导致xxx女士在受托取得表决权后发生表决权丧失及与正式委托协议不一致的可能。
5、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、委托双方出具的告知函；
2、上海睿鸷出具的《无异议函》；
3、委托双方《表决权委托协议》复印件。特此公告。
浙江步森股份股份有限公司董事会
2022 年 7 月 7 日