Contract
债券代码：155831 债券简称：19世茂03
上海世茂建设有限公司 2019 年公开发行公司债券
（第二期）（品种一）增信措施发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增信措施变更情况
（一）增信涉及的债券基本情况
1、发行人名称：上海世茂建设有限公司。
2、债券名称：上海世茂建设有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）
（品种一）（以下简称“本期债券”）。
3、证券代码：155831。
4、证券简称：19 世茂 03。
5、发行总额：本期债券的发行规模为人民币 9 亿元，当前余额 900,000,000
元。
6、债券期限：本期债券原为 5 年期，根据《关于召开上海世茂建设有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）（品种一）2023 年第一次债券持有人会议结果的公告》（以下简称“《会议决议》”），本期债券调整为 2027 年 9 月
15 日到期。
7、票面利率：根据《会议决议》，本期债券票面利率为 4.30%。
8、本金偿付安排及兑付日：根据《会议决议》，本期债券全部债券持有人的本金兑付（本金兑付金额定义见下文）时间将调整为自 2023 年 3 月 15 日（以下简称“基准日”）起至 2027 年 9 月 15 日（以下简称“兑付日调整期间”）。
在兑付日调整期间：
（1）小额兑付安排（向债权登记日登记在册的每个持有本期债券的证券账户分两次合计兑付不超过200张（含）债券本息）
对于截至债权登记日登记在册的每个持有本期债券的证券账户，发行人承诺将于2023年9月15日和2024年3月15日（以下简称“小额兑付日”）分别向前述每个证券账户兑付其持有的本期债券各不超过100张。为免疑义，如前述证券账户在债权登记日持有的债券张数不足100张（含），则发行人于2023年9月15日按照债权登记日该等证券账户持有的本期债券张数予以全额兑付；如前述证券账户在债权登记日持有的债券张数超过100张（不含）但不足200张（含），则发行人于 2023年9月15日向该等证券账户兑付100张，并于2024年3月15日向该等证券账户兑付债权登记日该等证券账户持有的超过100张（不含）的张数；如前述证券账户在债权登记日持有的债券张数超过200张（不含），则发行人于2023年9月15日向该等证券账户兑付100张，并于2024年3月15日向该等证券账户兑付100张（于各小额兑付日应向前述证券账户兑付的债券数量，以下简称“计划兑付张数”）。如证券账户在小额兑付日实际持有本期债券的张数小于该证券账户在债权登记日按上述安排应兑付的计划兑付张数，则按该证券账户在该小额兑付日实际持有的本期债券张数兑付。
发行人于小额兑付日兑付每张债券时，每张债券的本金偿付基数为每张债券单价（定义见下文），每次兑付利随本清。如截至债权登记日登记在册的持有本期债券的证券账户在小额兑付日涉及司法冻结、质押等登记结算机构无法注销债券的情形，该等证券账户不适用前述小额兑付安排，相应债券不进行注销，该等债券未偿本息按照持有人会议议案其他约定进行兑付。
（2）剩余本金兑付安排
序号 | 兑付日 | “本金兑付金额”兑付比例 |
第一期本金 | 2024 年 6 月 15 日 | 2% |
第二期本金 | 2024 年 9 月 15 日 | 2% |
第三期本金 | 2025 年 3 月 15 日 | 2% |
第四期本金 | 2025 年 6 月 15 日 | 6% |
第五期本金 | 2025 年 9 月 15 日 | 6% |
第六期本金 | 2025 年 12 月 15 日 | 6% |
第七期本金 | 2026 年 3 月 15 日 | 6% |
第八期本金 | 2026 年 6 月 15 日 | 6% |
第九期本金 | 2026 年 9 月 15 日 | 6% |
第十期本金 | 2026 年 12 月 15 日 | 7% |
第十一期本金 | 2027 年 3 月 15 日 | 16% |
第十二期本金 | 2027 年 6 月 15 日 | 16% |
第十三期本金 | 2027 年 9 月 15 日 | 19% |
在兑付日调整期间，除上述小额兑付安排以外，本期债券后续各兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）及对应的本金兑付金额（定义见下文）的兑付比例如下表所示：
发行人应在相应的兑付日前 2 个交易日将相关款项划付至本期债券登记结算机构指定的银行账户，并由登记结算机构进行分配。
为免疑义，兑付日调整期间，发行人可以提前偿付本金兑付金额（定义见下文）。
9、计息期限及兑付日：根据《会议决议》，本期债券计息期限调整为自 2019
年 11 月 11 日至 2027 年 9 月 15 日。自 2023 年 3 月 15 日起，本期债券利息偿付调整如下：
（1）关于截至基准日应计未付利息
截至基准日（不含）每张债券全部应计未付利息与截至基准日每张债券的剩余面值（本期债券截至基准日每张债券的剩余面值为 100 元）之和为每张债券的兑付基数（以下简称“每张债券单价”），每张债券单价乘以本期债券存续张数等于本期债券本金偿付的兑付基数（以下简称“本金兑付金额”），于前文中的各本金兑付日相应支付。特说明本期债券的面值不会因截至基准日全部应计未付
利息计入本金兑付金额而调整。
（2）关于基准日后新增利息
兑付日调整期间，维持本期债券原有票面利率不变，且新增利息将以本金兑付金额为基数计息。于前文中每期应支付的本金兑付金额截至每个兑付日的应计未付利息随该期应支付的本金兑付金额同时支付，利随本清（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。特说明，本期债券的面值不会因截至基准日全部应计未付利息计入本金兑付金额而调整。
发行人应在相应的兑付日前 2 个交易日将相关款项划付至本期债券登记结算机构指定的银行账户，并由登记结算机构进行分配。
依据上述约定的本期债券本金兑付调整和利息兑付调整安排，“19 世茂 03”
的每张债券本金及利息后续兑付方案如下：
（1）若该张债券于 2023 年 9 月 15 日（第一个小额兑付日）兑付，兑付本
金金额为 100 元，兑付利息金额为 8.0533 元，合计兑付金额为 108.0533 元；
（2）若该张债券于 2024 年 3 月 15 日（第二个小额兑付日）兑付，兑付本
金金额为 100 元，兑付利息金额为 10.3085 元，合计兑付金额为 110.3085 元；
（3）若该张债券未在小额兑付日兑付，其本金及利息后续兑付方案如下表：
单位：元/张
序号 | 兑付日期 | 当期实际支付利息 | 当期实际支付本金 | 因利息资本化 需额外支付金额 | 合计支付金额 |
1 | 2024 年 6 月 15 日 | 0.2229 | 2.0000 | 0.0062 | 2.2291 |
2 | 2024 年 9 月 15 日 | 0.2446 | 2.0000 | 0.0074 | 2.2520 |
3 | 2025 年 3 月 15 日 | 0.2872 | 2.0000 | 0.0099 | 2.2971 |
4 | 2025 年 6 月 15 日 | 0.9267 | 6.0000 | 0.0334 | 6.9601 |
5 | 2025 年 9 月 15 日 | 0.9917 | 6.0000 | 0.0372 | 7.0289 |
6 | 2025 年 12 月 15 日 | 1.0560 | 6.0000 | 0.0409 | 7.0969 |
7 | 2026 年 3 月 15 日 | 1.1196 | 6.0000 | 0.0446 | 7.1642 |
8 | 2026 年 6 月 15 日 | 1.1847 | 6.0000 | 0.0483 | 7.2330 |
9 | 2026 年 9 月 15 日 | 1.2497 | 6.0000 | 0.0520 | 7.3017 |
序号 | 兑付日期 | 当期实际支付利息 | 当期实际支付本金 | 因利息资本化需额外支付金 额 | 合计支付金额 |
10 | 2026 年 12 月 15 日 | 1.5330 | 7.0000 | 0.0652 | 8.5982 |
11 | 2027 年 3 月 15 日 | 3.6737 | 16.0000 | 0.1585 | 19.8322 |
12 | 2027 年 6 月 15 日 | 3.8471 | 16.0000 | 0.1685 | 20.0156 |
13 | 2027 年 9 月 15 日 | 4.7744 | 19.0000 | 0.2124 | 23.9868 |
合计 | 21.1113 | 100.0000 | 0.8845 | 121.9958 | |
发行人应在相应的兑付日前 2 个交易日将相关款项划付至本期债券登记结算机构指定的银行账户，并由登记结算机构进行分配。上述兑付金额以元为单位，若因尾数保留四舍五入或相关机构后续兑付金额计算方式调整而产生差异，以实际分派本息金额为准，每张债券各次具体分配金额详见后续公告。
根据《会议决议》，本期债券将不受发行人除本期债券以外的其他期公司债券、债务融资工具、资产支持证券/票据、企业债或境外债券等债券（以下简称 “其他债券”）的偿付情况的影响，发行人未能清偿其他债券的本息或相关其他情形将不构成发行人在本期债券项下的违约事件。
（二）变更前增信措施本期债券原无担保。
（三）变更增信措施的原因
为保障债券持有人利益，本公司于 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 23 日召
开了本期债券 2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于调整债券本息兑付安排及增加增信保障措施的议案》（以下简称“《增信议案》”），为本期债券增加增信保障措施。
（四）决策程序履行及协议签署情况、新增信措施的生效情况
本公司于 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 23 日召开了本期债券 2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《增信议案》，为“15 世茂 02”、“19 世茂 01”、 “19 世茂 03”“19 世茂 04”、“20 世茂 02”、“20 世茂 04”、“20 世茂 06”
（合称“增信公司债券”）提供以下担保措施，作为共享增信资产：
1、以大连金州项目所属项目公司（或项目公司直接或间接股东）穿透后 100%
的股权收益权提供质押担保；
2、以江门台山项目所属项目公司（或项目公司直接或间接股东）穿透后 50%
的股权收益权提供质押担保；
3、以成都世茂广场项目所属项目公司（或项目公司直接或间接股东）穿透后 100%的股权收益权提供质押担保；
4、以宁波北仑酒店项目所属项目公司（或项目公司直接或间接股东）穿透后 100%的股权收益权提供质押担保；
5、以xx商业保理（上海）有限公司、深圳市领途商业保理有限公司分别合法享有的、累计合计金额不低于 19 亿元的应收账款债权提供应收账款质押担保。
就上述增信事宜，出质人已分别与增信公司债券的受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签署了以下协议（合称“《增信协议》”），并办理质押登记手续：
1、《牡丹江世茂新城房地产开发有限公司和中信建投证券股份有限公司（代表拟增信债券的全部债券持有人）关于大连世茂嘉年华置业有限公司之股权收益权质押协议》；在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统完成办理股权收益权质押担保，并取得《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：23824929002996452459）。
2、《世茂投资（大连）有限公司和中信建投证券股份有限公司（代表拟增信债券的全部债券持有人）关于大连世茂嘉年华置业有限公司之股权收益权质押协议》；在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统完成办理股权收益权质押担保，并取得《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：23825563002996525048）。
3、《牡丹江世茂新城房地产开发有限公司和中信建投证券股份有限公司（代表拟增信债券的全部债券持有人）关于大连世茂新纪元置业有限公司之股权收益权质押协议》；在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统完成办理股
权收益权质押担保，并取得《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：23826103002996584748）。
4、《上海世茂建设有限公司和中信建投证券股份有限公司（代表拟增信债券的全部债券持有人）关于大连世茂新纪元置业有限公司之股权收益权质押协议》；在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统完成办理股权收益权质押担保，并取得《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：23827344002996722161）。
5、《亮荣国际有限公司和中信建投证券股份有限公司（代表拟增信债券的全部债券持有人）关于大连世茂新体验置业有限公司之股权收益权质押协议》；在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统完成办理股权收益权质押担保，并取得《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：23827409002996728885）。
6、《悦贸国际有限公司和中信建投证券股份有限公司（代表拟增信债券的全部债券持有人）关于大连世茂新体验置业有限公司之股权收益权质押协议》；在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统完成办理股权收益权质押担保，并取得《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：23827435002996731436）。
7、《亮荣国际有限公司和中信建投证券股份有限公司（代表拟增信债券的全部债券持有人）关于大连世茂新领域置业有限公司之股权收益权质押协议》；在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统完成办理股权收益权质押担保，并取得《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：23827462002996734897）。
8、《悦贸国际有限公司和中信建投证券股份有限公司（代表拟增信债券的全部债券持有人）关于大连世茂新领域置业有限公司之股权收益权质押协议》；在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统完成办理股权收益权质押担保，并取得《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：23827476002996736436）。
9、《上海世茂建设有限公司和中信建投证券股份有限公司（代表拟增信债
券的全部债券持有人）关于成都世茂新城房地产开发有限公司之股权收益权质押协议》；在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统完成办理股权收益权质押担保，并取得《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：23827495002996738624）。
10、《锦尚投资有限公司和中信建投证券股份有限公司（代表拟增信债券的全部债券持有人）关于宁波世茂新发展置业有限公司之股权收益权质押协议》；在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统完成办理股权收益权质押担保，并取得《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：23827512002996740312）。
11、《苏州世茂置业有限公司和中信建投证券股份有限公司（代表拟增信债券的全部债券持有人）关于台山颐和温泉城地产开发有限公司之股权收益权质押协议》；在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统完成办理股权收益权质押担保，并取得《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：23825467002996513924）。
上述序号 1-11 增信协议合称“《股权收益权质押协议》”。
12、《xx商业保理（上海）有限公司和中信建投证券股份有限公司（代表拟增信债券的全部债券持有人）之应收账款质押协议》；在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统完成办理应收账款质押担保，并取得《中国人民银行 征 信 中 心 动 产 担 保 登 记 证 明 - 初 始 登 记 》 （ 登 记 证 明 编 号 ： 23824141002996346185）。
13、《深圳市领途商业保理有限公司和中信建投证券股份有限公司（代表拟增信债券的全部债券持有人）之应收账款质押协议》。在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统完成办理应收账款质押担保，并取得《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：23824511002996398799）。
上述序号 12-13 增信协议合称“《应收账款质押协议》”。
二、增信协议主要内容
（一）出质人与中信建投签署的《股权收益权质押协议》
1、质押标的
质押标的包括但不限于：
（1）标的股权及派生股权（含因公积金转增等而形成的派生股权）在任何情形下的卖出或者公司回购收入；
（2）标的股权及派生股权产生的股息、红利等所有财产性收益；
（3）标的股权及派生股权对应标的公司出售财产、处置资产或清算时，标的股权应分配的相应财产；
（4）标的股权和派生股权产生的其他任何收入。
2、主债权及担保范围
（1）主债权
发行人应付拟增信债券项下本金 10,934,199,000 元及利息、违约金（如有）等款项总额。
（2）担保范围
担保范围为拟增信债券项下本金、利息、罚息、赔偿款、违约金、手续费、损害赔偿金、实现债权和担保权利的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）和所有其他合理费用。
3、担保期限
协议生效之日至协议约定的担保范围内的全部主债权实现之日。如登记的质押期限届满，主债权未获得足额偿付的，则：
（1）质权人依法享有的质押权不变；
（2）在登记期限届满前 90 日内，质权人可以申请展期，出质人应予以配合。
4、质权
协议有效期间，质权人对质押标的享有如下权利：
（1）质权人对质押标的享有第一顺位质押权。在协议签订前，质押标的及标的股权上不存在质押等担保权利负担。在协议有效期间，未经质权人书面同意，出质人不得以质押标的及标的股权再向任何第三人提供质押担保，更不得以任何形式直接或间接转让和处分质押标的及标的股权；不得再在质押标的上设置任何形式的优先权或其他第三人权利；不得从事任何使质押标的及标的股权产生或可能产生任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵的行为。
（2）质权人对质押标的及标的股权享有了解检查权，即可要求出质人说明标的股权的分红、受益情况，以及出质人持有标的股权对应标的物的财产情况；质权人行使检查权时应当对所获取资料谨守保密义务；
（3）质权的效力及于质押标的的从物、从权利、附属物、添附物、在质押期间内产生的孳息（包括但不限于分红、派息及其他收益）、质押标的的代偿物以及因质押物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。质押期间，质押标的产生的货币形式的孳息收入应存入质押权人指定账户用于清偿债务，未经质押权人书面同意，出质人不得支取。
（4）质权人对质押标的享有依法处分权，即主债权未能按时足额获得偿付时，质权人有权按照协议及相关法律法规的规定以质押标的折价抵偿债务、就协议约定款项及以拍卖、变卖质押标的所得的价款优先受偿；以及
（5）质权人根据法律法规规定所应享有的其他权利。
5、出质人的xx与保证
（1）出质人为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；
（2）出质人是标的股权的合法所有权人并已根据出资协议/合作协议/投资协议/公司章程等文件约定履行相应出资义务，并有权将其拥有的质押标的依据协议约定质押给质权人；质押标的并非禁止流通与转让的财产，不存在任何权属争议，设立本质押担保不会受到任何限制也不会造成任何不合法的情形；
（3）截至协议签署之日，出质人未在质押标的上设立任何质押或其他担保，同时，其已按照《公司法》和公司章程的规定取得以质押标的为主合同项下主债权进行质押担保所必需的各项授权和批准，并批准其授权的代表签署协议；
（4）出质人签署及履行协议已获得充分、有效的授权，不违反任何法律、法规、判决、裁定，也不与出质人签署的其他任何合同、协议或应承担的任何义务相抵触；
（5）出质人保证其向质权人提供的资料和文件均是真实、完整、准确及合法有效的，不存在任何形式的隐瞒、虚假xx和重大遗漏；
（6）出质人确认并同意，质权人有权就主债权选择同时或先后行使其享有的任何违约救济（包括但不限于各项担保权利），质权人在行使协议项下质权前，无须先行使其他违约救济。
6、质权的实现
协议有效期内，出现下列情况之一时，质权人有权依据国家相关法律法规规 定处分质押标的，亦有权在法律许可的范围内以质押标的折价抵偿债务或以拍卖、变卖质押标的所得的价款优先受偿，质权人依协议行使质权并实现债权时，出质 人应予配合，不得设置任何障碍：
（1）发行人未按期、足额兑付主债务项下的本金或利息；
（2）发行人不履行分期兑付义务或兑付提前到期的债务，或增信议案的相关约定；
（3）出质人违反协议项下的任何约定；
（4）发行人、出质人主体资格丧失而无继承人继续履行协议；
（5）法律、法规规定的或协议约定的其他情况。
7、争议解决
如果协议双方发生争议的，应通过友好协商解决；协商未能达成一致的，任何一方均可以将争议提交位于上海的上海仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的结果是终局性的，对争议双方均有约束力。
（二）出质人与中信建投签署的《应收账款质押协议》
1、质押标的
质押标的包括但不限于：
（1）标的应收账款债权所产生的到期或将到期的回收款及其附属担保权益；
（2）标的应收账款债权被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；
（3）请求、起诉、收回、接受与标的应收账款债权相关的全部应偿付款项的权利；
（4）来自与标的应收账款债权相关的承诺的利益以及强制执行标的应收账款债权的全部权利和法律救济权利。
2、主债权及担保范围
（1）主债权
发行人应付拟增信债券项下本金 10,934,199,000 元及利息、违约金（如有）等款项总额。
（2）担保范围
担保范围为拟增信债券项下本金、利息、罚息、赔偿款、违约金、手续费、损害赔偿金、实现债权和担保权利的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）和所有其他合理费用。
3、担保期限
协议生效之日至协议约定的担保范围内的全部主债权实现之日。如登记的质押期限届满，主债权未获得足额偿付的，则：
（1）质权人依法享有的质押权不变；
（2）在登记期限届满前 90 日内，质权人可以申请展期，出质人应予以配合。
4、约定事项
（1）协议签署后，未经质权人书面同意，出质人不得将质押标的擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分质押标的；不得再在质押标的上设置任何形式的优先权及其他第三人权利；不得从事任何使质押标的产生或可能产生任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵的行为。
（2）出质人发生下列任何一种情况，致使质押标的价值有明显减少的可能，足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供与减少的价值相当的经质权人认可的担保，如出质人未能提供相应担保的，质权人有权按本合同规定立即处置质押标的，优先清偿主债权，或采取其他补救措施保障债权：
①以低于合理的市场价格处置质押标的，或以低于合理的市场价格处置质押标的项下财产，质权人认为影响质权实现的；
②将要或已减资、合并、分立、歇业、解散、清算、申请破产的；
③将要发生或已发生重大人事变动、重大诉讼、仲裁、受到刑事或重大行政制裁、财产被保全或被强制执行；
④将要发生或已发生其他任何影响或可能影响其履行协议、或可能对其营业及财务状况产生重大不利影响的事件。
5、出质人的xx与保证
出质人向质权人作如下xx、保证：
（1）出质人是具有完全民事行为能力的中华人民共和国的企业法人，可以依法对外独立承担民事责任。
（2）质押标的是出质人合法取得和所有的，且质押标的上未有任何形式的优先权及其他第三方权利（除本协议已披露或因本合同设定外），也不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵。
（3）标的应收账款债权是出质人与基础交易债权人双方签订的保理合同及其他相关法律文件在适用法律下均合法、有效，出质人合法拥有应收账款债权，且出质人已根据保理合同的约定向基础交易债权人支付完毕应收账款债权的转让对价。
（4）出质人在自基础交易债权人处受让标的应收账款债权时已书面通知基础交易债务人标的应收账款债权转让的事实，且取得相应的回执文件。
（5）基础交易债权人、基础交易债务人均系根据中国法律在中国境内设立且合法存续的法人或其他机构，基础交易债权人具有订立基础交易合同所需的资质、许可、批准及/或备案（如适用法律规定为必需）。
（6）基础交易债权人与基础交易债务人之间的交易具有真实的交易背景，基础交易债权人与基础交易债务人双方订立的基础交易合同及其他相关法律文件在适用法律下均合法及有效，基础交易债权人已经完全、适当履行了标的应收账款对应的基础交易合同项下的合同义务。若基础交易债权人与基础交易债务人之间的交易存在虚构情形，由出质人向质权人提供相当于虚构交易合同金额的质押物。
（7）出质人完全知悉主债权项下债权人与其之间的权利义务，完全了解和知悉其自身的财务经营状况及信用、信誉等情况，质权人不存在欺诈、胁迫或乘人之危要求出质人提供质押担保的任何情形。出质人提供担保完全出于自愿，在本合同项下的全部意思表示真实，并经过所有必须的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。出质人在此明确保证无论何种原因导致本合同无效或部分条款无效，出质人都将按照本合同约定以质押标的承担担保责任。
（8）出质人签署及履行本协议已获得充分、有效的授权，不违反任何法律、法规、判决、裁定，也不与出质人签署的其他任何合同、协议或应承担的任何义务相抵触。
（9）出质人保证其出具的本协议所涉及的所有文件和资料均是真实、有效、完整而无任何隐瞒的。
（10）不论出质人已经或将与主债权项下的其他担保人签署反担保协议或类似协议，该协议在法律上或事实上将不会损害质权人在本合同项下的任何权利和利益。
（11）不存在任何法院、仲裁机构或政府部门针对标的应收账款债权未了结或将要进行的诉讼、仲裁或行政决定，标的应收账款债权不存在查封、冻结等权利限制情形。
（12）出质人确认并同意，质权人有权就主债权选择同时或先后行使其享有的任何违约救济（包括但不限于各项担保权利），质权人在行使本协议项下质权前，无须先行使其他违约救济。
6、质押权的实现
协议有效期内，出现下列情况之一时，质权人有权依据国家相关法律法规规定处分质押标的：
（1）发行人未按期、足额兑付主债务项下的本金或利息；
（2）发行人不履行分期兑付义务或兑付提前到期的债务，或增信议案的相关约定；
（3）出质人违反本协议项下的任何约定；
（4）发行人、出质人主体资格丧失而无继承人继续履行协议；
（5）法律、法规规定的或本协议约定的其他情况。
7、争议解决
如果协议双方发生争议的，应通过友好协商解决；协商未能达成一致的，任何一方均可以将争议提交位于上海的上海仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的结果是终局性的，对争议双方均有约束力。
三、变更后的增信措施情况
截至本公告日，本公司已为增信公司债券提供增信担保措施，作为共享增信资产：
1、以大连金州项目所属项目公司（或项目公司直接或间接股东）穿透后 100%
的股权收益权提供质押担保；
2、以江门台山项目所属项目公司（或项目公司直接或间接股东）穿透后 50%
的股权收益权提供质押担保；
3、以成都世茂广场项目所属项目公司（或项目公司直接或间接股东）穿透后 100%的股权收益权提供质押担保；
4、以宁波北仑酒店项目所属项目公司（或项目公司直接或间接股东）穿透后 100%的股权收益权提供质押担保；
5、以xx商业保理（上海）有限公司、深圳市领途商业保理有限公司分别合法享有的、累计合计金额不低于 19 亿元的应收账款债权提供应收账款质押担保。
（一）担保物基本情况
1、大连金州项目所属项目公司
（1）大连世茂嘉年华置业有限公司成立于 2009 年 9 月 4 日，注册资本 10,000万美元，主要业务为开发大连金州项目，牡丹江世茂新城房地产开发有限公司和世茂投资（大连）有限公司分别持有大连世茂嘉年华置业有限公司 60%和 40%股权；
（2）大连世茂新纪元置业有限公司成立于 2010 年 6 月 22 日，注册资本
10,000 万元人民币，主要业务为开发大连金州项目，牡丹江世茂新城房地产开发
有限公司和上海世茂建设有限公司分别持有大连世茂新纪元置业有限公司 60%
和 40%股权；
（3）大连世茂新体验置业有限公司成立于 2013 年 10 月 29 日，注册资本
12,000 万美元，主要业务为开发大连金州项目，亮荣国际有限公司和悦贸国际有限公司分别持有大连世茂新体验置业有限公司 51%和 49%股权；
（4）大连世茂新领域置业有限公司成立于 2013 年 10 月 29 日，注册资本
13,600 万美元，主要业务为开发大连金州项目，亮荣国际有限公司和悦贸国际有限公司分别持有大连世茂新领域置业有限公司 51%和 49%股权。
2、江门台山项目所属项目公司
台山颐和温泉城地产开发有限公司成立于 1999 年 5 月 31 日，注册资本 700万美元，主要业务为开发江门台山项目，苏州世茂置业有限公司持有台山颐和温泉城地产开发有限公司 50%股权。
3、成都世茂广场项目所属项目公司
成都世茂新城房地产开发有限公司成立于 2010 年 3 月 30 日，注册资本
200,000 万元人民币，主要业务为开发成都世茂广场项目，上海世茂建设有限公司持有成都世茂新城房地产开发有限公司 100%股权。
4、宁波北仑酒店项目所属项目公司
宁波世茂新发展置业有限公司成立于 2010 年 3 月 22 日，注册资本 2,000 万美元，主要业务为开发宁波北仑酒店项目，锦尚投资有限公司持有宁波世茂新发展置业有限公司 100%股权。
5、xx商业保理（上海）有限公司
xx商业保理（上海）有限公司成立于 2014 年 12 月 25 日，注册资本 57,900万美元，主要业务为出口保理、商业保理等。本次应收账款质押担保事宜对应的质押财产均为保理公司在保理业务中为基础交易债权人提供保理融资服务而取得的应收账款债权以及其在保理合同项下的所有权益（保理服务费请求权除外）。
6、深圳市领途商业保理有限公司
深圳市领途商业保理有限公司成立于 2017 年 4 月 19 日，注册资本 270,000万元人民币，主要业务为保付代理等。本次应收账款质押担保事宜对应的质押财产均为保理公司在保理业务中为基础交易债权人提供保理融资服务而取得的应收账款债权以及其在保理合同项下的所有权益（保理服务费请求权除外）。
（二）增信公司债券在担保物中的担保顺位及其他情况
截至《增信协议》签署之日，增信公司债券质权人对质押标的享有第一顺位质押权。
另，《增信协议》签署之日以前，xx商业保理（上海）有限公司、深圳市领途商业保理有限公司享有的部分应收账款债权已由出质人作为原始权益人将其作为基础资产转让予深圳平安汇通投资管理有限公司（以下简称“证券化资产”），发行设立“平安汇通-璀璨供应链金融 16 号资产支持专项计划”（以下
简称“专项计划”），发行规模为 11.6 亿元整。根据《平安汇通-璀璨供应链金
融 16 号资产支持专项计划说明书》《关于平安汇通-璀璨供应链金融 16 号资产
支持专项计划清算的公告》《平安汇通-璀璨供应链金融 16 号资产支持专项计划
专项审计报告（2021 年 1 月 18 日至 2022 年 1 月 14 日）》以及收款人为专项计
划的国内支付业务付款回单，专项计划于 2022 年 1 月 14 日到期并全部兑付完毕，出质人仍合法享有剩余未实际变现的证券化资产。
四、影响分析和应对措施
本次公司债券的平稳展期，能够有效缓解公司流动资金压力，有利于改善公司整体财务状况，促进公司长期稳定可持续经营。
上述增信措施发生变更的情况加强了本公司债券投资者的保障，对本期债券偿付有积极意义。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海世茂建设有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）
（品种一）增信措施发生变更的公告》之盖章页）
上海世茂建设有限公司
年 月 日
19