Contract
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-075
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于签订阿帕尼电能技术（上海）有限公司股权转让及增资事宜之交易协议暨对外投资的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次投资在董事会审批权限内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
x次对外投资系苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或 “公司”）以受让股权及增资方式收购阿帕尼电能技术（上海）有限公司（以下简称“阿帕尼”）合计 51.00%的股权，收购完成后，上海阿帕尼将成为公司的控股子公司。
1、协议主体名称
（1）苏州宝馨科技实业股份有限公司（投资方）
（2）xxx（阿帕尼原股东）
（3）阿帕尼电能技术（上海）有限公司 （目标公司） 2、协议签署日期、地点
x次《股权转让及增资协议》（以下简称“协议”）于 2014 年 11 月 3 日由xxx、宝馨科技在苏州市签署，约定协议经由宝馨科技董事会审议通过后生效。
3、本次投资金额及来源
x次投资涉及的总金额为【6,000 万】元的人民币，其中收购原股东股权需
要【2,240 万】元的人民币，增资需要【3,760 万】元的人民币，资金来源为公司自有资金。
（二）本次交易生效所必须的审批程序
2014年11月3日，宝馨科技第三届董事会第八次会议以8票赞成、1票反对、
0票弃权，审议通过了《关于签订阿帕尼电能技术(上海)有限公司交易协议暨对外投资的议案》，同意上述投资方案，并自公告之日起开始实施。
根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和宝馨科技《公司章程》的有关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易的对手方自然人xxx与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联交易，本次投资不构成关联交易。
二、交易对手方基本情况介绍
（一）阿帕尼电能技术（xx）xxxx
xxxx：xxxxxxx（xx）有限公司住所：xxxxxxxxx 0000 x 000 x
法定代表人：xxx
注册资本：3000万元人民币 公司类型：一人有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电力设备设计、制作、安装、销售（除承装、承修、承试电力设施），机电设备安装工程专业承包及维修；电力设备技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物与技术的进出口业务。
股东：xxxx有100%股权成立日期：2014年5月22日
营业期限：2014年5月22日至2034年5月21日营业执照号码：310113001168008
xxx与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）xxx姓名：xxx
xx证号：3101091948****0432住所：上海市同心路 28 弄*号*室
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
x次投资由宝馨科技通过受让股权和增资的方式收购阿帕尼合计51%的股权，投资总额为【6000万】元的人民币。
（二）标的公司最近一年的主要财务指标
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了阿帕尼电能技术（上海）有限公司审计报告（大华审字[2014]006324），阿帕尼最近一期财务状况如下：
单位：人民币元
项目 | 2014 年 8 月 31 日 |
资产总额 | 8,477,850.87 |
负债总额 | 8,885,658.59 |
净资产 | -407,807.72 |
营业收入 | 0.00 |
净利润 | -407,807.72 |
2.1. 本次交易内容
2.1.1. 股权转让
xxxxx将其所持有的xx尼 100%股权中未实际缴纳出资的【34.67%】股权（对应注册资本人民币 1040 万元）转让给xx，xx同意根据本协议受让上述股权，目标股权的受让价格为税前人民币【1200】万元。xxx因本次股权转让行为应向税务机关缴纳的所得税及其他税费的承担，依法按中国法律有关规定处理。
2.1.2. 增资
在上述股权转让完成的同时，xx同意按照本协议的约定作为单一增资方以人民币 3760 元向阿帕尼增资。本次股权转让以及增资完成后，xx将持有xx尼 51%股权，成为阿帕尼的控股股东，阿帕尼注册资本将从人民币【3000】万增
加至人民币【4000】万。
2.1.3. 实收资本缴纳
交割日后，xxx、宝馨应根据本协议的相关约定及时将其对xxx认缴的注册资本予以缴足。
2.1.4. 定价原则
（1） 本次交易价格，系参照资产评估机构出具的估值报告中（见附件三
《苏州宝馨科技实业股份有限公司拟增资阿帕尼电能技术（上海）有限公司事宜所涉及该公司股东全部权益价值估值报告》）的估值结果，由双方协商确定。
（2） 就本协议项下的任何款项均以人民币方式进行支付。
2.1.5. 交易完成后的股权结构
x次交易完成后，阿帕尼股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例（% |
1 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司 | 货币 | 2040 万元 | 2040 万元 | 51 |
2 | xxx | 货币 | 1960 万元 | 1960 万元 | 49 |
合 计 | 4000 万元 | 4000 万元 | 100 | ||
2.1.6. 业绩承诺
xxxxxx作出业绩承诺：阿帕尼 2014 年保持盈利；2015 年净利润不低于人民币 1000 万元；2016 年净利润不低于人民币 2000 万元；2017 年净利润不低于人民币 3000 万元。
如阿帕尼上述四年累计净利润总额达不成上述承诺最低标准之净利润总额的，且非因宝馨原因所致，则xxx应于 2017 年度财务报表出具正式审计报告后的三十工(30)日内，按本协议约定就阿帕尼实际利润与本协议承诺最低标准之利润总额之间的差额部分以等价现金方式补偿宝馨。如在 2014 年至 2017 年期间内，xxx任何年度净利润出现亏损，则xxx应于审计机构就阿帕尼年度财务报表出具正式审计报告后之日起十五(15)日内对阿帕尼当年净利润亏损予以补足（补足金额为当年度净资产亏损金额以及补足过程中各方需承担的税费之和）。如xxx上述四年累计净利润总额超过承诺最低标准之净利润总额的，则xxx可提取超额部分的一定比例作为对经营人员的奖金，剩余超额部分归属xxx的，xx将在符合相关法律的前提下提取一半作为对经营者的股权激励。
本协议中所述净利润系经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的税后净利润。
2.2. 本次交易款项的支付
2.2.1. 在本协议第【6】条约定的作为本次交易交割先决条件均已满足或者由xx同意豁免的情况下，各方进行本协议所涉及的股权转让及增资的交割。
2.2.2. xxx、xxx应于交割日之前xxx提交以下文件：
（1） 阿帕尼股东xxx作出的有关同意本次交易的股东决定；
（2） 阿帕尼股东xxx就其已实际缴纳的人民币 1000 万元出资额的验资报告；
（3） xx尼核心人员（见附件（二）所列名单）已与xxx签署的《劳动合同》、《竞业限制协议》或宝馨认可的类似协议；
（4） xxx已与 Elpanneteknik Sweden AB 签署经xx认可的唯一性合作协议。
2.2.3. xx将在本协议签署后的七(7)个工作日内向xxx指定的账户支付人民币 3000 万元作为本次交易的增资款，xx将在收到第 2.2.2 条所要求的各项文件后的一百八十(180)日内，将剩余增资款人民币 760 万元划入xxx指定的账户。
2.2.4. 自xxx完成本次交易相应的工商变更登记并取得工商部门换发的营业执照之日起一百八十(180)日内，宝馨将本协议项下约定的股权转让价款税前人民币 1200 万元支付给xxx，宝馨将根据相关法律法规规定暂扣xxx于本次交易项下应承担的向税务机关缴纳的所得税及其他税费人民币 240 万元后，实际向xxx支付人民币 960 万元。
2.3. 登记和验资
2.3.1. 各方应于签署本协议同时，签署并交付内容如附件一之《公司章程》；
2.3.2. xxx应于本协议签署后五(5)个工作日内申请办理关于本次交易的工商变更登记手续，及阿帕尼变更为非一人有限责任公司的营业执照（“新营业执照”）。
2.3.3. 本次交易所需要的工商变更登记手续由xxx办理，宝馨予以必要的配合。协议各方同意签署工商部门要求提供的必要和合理的法律文件，以促成
登记手续尽快完成。各方一致同意，向工商部门所提交的协议文件仅为了方便报批使用。各方之间如有争议，应以本协议（《股权转让及增资协议》）约定为准。
2.3.4. 在xx根据本协议约定向xxx全额支付本协议项下股权转让价款税前人民币 1200 万元（扣除代扣代缴相关税费后实际支付人民币 960 万元）后五个工作日内，xxxx向xxx缴纳其尚未实际缴纳的出资额人民币 960 万元，并由xxx聘请xx认可的会计师事务所就xxx注册资本的缴纳情况出具验资报告。
2.3.5. 自阿帕尼完成本次交易相应的工商变更登记并取得工商部门换发的营业执照之日起一百八十(180)日内，宝馨应出资人民币 1040 万元将其从xxx处受让的未实际缴纳出资的阿帕尼人民币 1040 万元认缴注册资本缴纳到位。
2.4. 债权债务处置
2.4.1. xxx获取新营业执照后，xxx将变更为一家具有独立法人资格的非一人有限责任公司，应以其全部资产对阿帕尼的债务承担责任。
2.4.2. 在xxx不违反本协议约定下，对于xxx获得新营业执照之前已经产生的债权和债务，将由变更后的xxx承继。否则，所涉债务将由股东xxx承担。
除已经xxx另行书面作出明确、具体披露的各项事项之外，xxx、xxxxxxxx与保证以下各项声明真实、完整和准确：
3.1. 必要授权。具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署即对其构成合法、有效和有约束力的文件。
3.2. 不冲突。签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。
3.3. 股本结构。阿帕尼的股本结构已准确、完整地在工商管理部门登记备案。除已xxx披露的情形外，xxx从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。
3.4. 有效存续与合法经营。xxx为依法设立并有效存续的主体，于本协议签署日期注册资本实际缴纳人民币 1000 万元，其开展经营活动所需要在中
国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得；并且所有的这些许可都是有效存续的。xxx自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。
3.5. 财务报告。xxxxxx提供的截止【2014】年【8】月【31】日（“资产负债表日”）的财务报告已真实、完整和准确地反映了在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。阿帕尼之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则。
3.6. 关键员工劳动协议。关键员工与xxx已签署或保证签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。
3.7. 债务及担保。xxx不存在未xxx披露的重大负债或索赔；也并无任何以阿帕尼资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。
3.8. 公司资产无重大瑕疵。阿帕尼所有的资产包括财产和权利，无任何未xxx披露的重大权利瑕疵或限制。
3.9. 信息披露。xxx及xxx已xxx披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响本次交易决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的。
3.10. 税务。xxx就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；不存在任何针对税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。
3.11. 知识产权。xxx对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护；不会侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。
3.12. 诉讼与行政调查。不存在未xxx披露的，针对xxx或xxx的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。
3.13. 目标公司经营。过渡期间，除非基于本协议及附件约定进行的行为或获得宝馨书面同意，xxx及xxxxx，xxx将：
（1） 以正常方式经营运作，及时履行签订的合同、协议或其它业务文件。继续维持其与客户的关系，保证xxx的商誉和经营不会受到重大不利影响；
（2） 保持现有的结构、高级管理人员基本不变；
（3） 不会分红派息，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；
（4） 未得到xx的事先书面认可，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；
（5） 及时将有关对xxx已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条 件、变化或其他情况及时书面通知xx；
（6） 不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务；
（7） 尽其最大努力保证xxx继续合法经营、获取、保持其经营所需要的所有政 府批准文件和其它准许及同意；
（8） 严格按照有关法律、法规处理税务事宜；
（9） 不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的xx、保证相关条款。
公司、xxx的进一步承诺
xxx与xxxxxx进一步承诺如下：
4.1. 保证尽最大努力尽快完善xx所接受的管理团队，并应尽最大努力根据xx的要求，采取并完善各类相关制度及措施，以获得对人力资源更有效的管理。
4.2. 交割日后，未经宝馨的书面许可，xxx不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与xxx及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与xxx及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体，以及从事其他有损于阿帕尼利益的行为。
4.3. 保证xxx与 Elpanneteknik Sweden AB 签署的唯一性合作协议在其有效期内不因阿帕尼或xxx原因被终止或解除。
4.4. 本协议签署后xxx应根据相关规定尽快到所在地海关办理报关单位注册登记手续。
4.5. 本协议签署后尽快办理“阿帕尼”及“Elpanne”两项注册商标权利人变更为阿帕尼的相关手续。
4.6. 本协议签署后尽快办理关联企业戈能电力技术（上海）有限公司的清算、注销相关手续。
4.7. 如 Elpanneteknik Sweden AB 或其控股公司拟在中国境内生产阿帕
x高压、低压电级锅炉或相关配套设备，将确保宝馨科技是唯一生产商。
4.8. 本次交易完成后，宝馨科技可按照市场规则和估值在任何时间收购xxx所持有的目标公司剩余股权，xxx、xxx以及拟成为阿帕尼股东的 Elpanneteknik Sweden AB 应予以充分配合。
除因不可抗力或宝馨原因外，上述第 4.4 至 4.6 条约定事宜应在交割日后一年内完成。
5.1. 资格与能力。宝馨具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。宝馨签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。
5.2. 投资款的合法性。xx保证其依据本协议认购阿帕尼相应股权的投资款来源合法。
投资的先决条件
6.1. 除非宝馨作出书面豁免，宝馨履行本次交易的缴款义务取决于下列交割先决条件的成立：
（1） 不存在限制、禁止或取消阿帕尼股权转让及增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；
（2） 各方顺利完成所有法律文件的提交与签署，包括本协议第 2.2.2 条规定应提
交宝馨的相关法律文件均已提交与签署完成；
（3） 从本协议签署之日至交割日，不存在或未发生对阿帕尼的资产、负债、盈利前景和正常经营已经产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（4） 在交割日前，xxx及阿帕尼已经分别全面履行和遵守了本协议规定的应于交割日前发生的条件、义务、承诺。
6.2. 在上述第 6.1 条所述先决条件均已满足之后，xx按照本协议第 2.2条的约定支付增资款和股权转让款。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
瑞典阿帕尼电能技术有限公司拥有高电压、高功率电极锅炉的核心技术。主要表现为高功率、高节能、高效率、高安全性、无污染、无噪声、无排放及高稳定性，它的长寿命及“零维修”的基本特性领先于同类型的热能设备。
阿帕尼电能技术(上海)有限公司拥有一支电力设备设计、制作、安装、销售
和机电设备安装工程专业承包及维修经营管理团队。xxx作为项目带头人，致力于将高压电极锅炉产品结合低谷电蓄热技术应用在中国北方居民和单位供热上面。“煤改电”为清洁能源，使用低谷电是对电能的合理利用，完全符合国家节能环保政策及政府推广利用低谷电的政策导向。高压电极锅炉利用低谷期电能进行局域集中供热的方式不但清洁环境，且符合降低能耗的要求，电蓄热供暖不产生污染、噪音，属于“0”排放，为替代燃煤供暖提供了一种最优的选择，是兼顾保障市民采暖和保护大气环境的有效发展途径。
公司拟通过受让目标公司股权和增资的方式获得阿帕尼电能技术(上海)有限公司51%的股权，是公司成功收购南京友智科技后，向节能环保行业产业延伸的又一重大举措。公司通过优化公司的产业结构，逐步实现产业转型升级，为寻求新的利润增长点、提升公司盈利能力和可持续发展能力奠定坚实基础。
阿帕尼项目的开展符合国家环境保护政策和能源结构调整的方向，但项目运行存在一定的不确定性，国家、地方政府对于电力供暖企业的补贴政策尚未落地。项目运营受到低谷电电价、官网接口费、政府补贴、入住率等影响。若影响运行、营收的电价、补贴、收费等事项均能依照阿帕尼的承诺得到落实，项目亦具备一定的盈利能力和发展潜力。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议。
2、公司第三届董事会第八次会议独立董事意见。
2、关于阿帕尼电能技术（上海）有限公司股权转让及增资事宜之交易协议。
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阿帕尼电能技术（上海）有限公司审计报告》。
4、中通诚资产评估有限公司出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司拟增资阿帕尼电能技术（上海）有限公司事宜所涉及该公司股东全部权益价值估值报
告》。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
2014年11月3日