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证券代码：000411 证券简称：英特集团 公告编号：2011-032

浙江英特集团股份有限公司

关于英特药业拟签署《股权合作框架协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

本次拟签署的协议是股权合作框架协议，本项投资存在不成功的风险。

一、对外投资概述

公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药业”）拟与上虞市医药有限责任公司（简称“上虞医药”）全体股东签署《股权合作框架协议》：上虞医药以派生分立等方式完成公司分立，存续公司承继上虞医药的所有经营资质、业务、客户、网络等及部分资产，英特药业采用增资扩股方式投资存续公司 50%的股权。

2011 年 9 月 23 日，公司六届二十四次董事会议审议通过了《关于英特药业与上虞医药股东签署<股权合作框架协议>的议案》，同意英特药业与上虞医药全体股东签订《股权合作框架协议》。

本项投资的正式方案尚未确定，待正式投资方案确定后，公司将根据公司章程规定的决策权限履行决策程序。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需政府有关部门批准。

二、交易对手方介绍

交易对手方为上虞医药全体股东：绍兴大通集团公司、上虞市崧厦供销合作社、上虞市百官供销合作社、上虞市东关供销合作社、上虞市丰惠供销合作社、上虞市章镇供销合作社、上虞市沥海供销合作社、上虞市下管供销合作社和上虞市汤浦供销合作社，共 9 位股东。

三、上虞医药基本情况

㈠基本情况

公司名称：上虞市医药有限责任公司

注册地址：上虞市百官街道解放街 138 号

注册资金：3100 万元法定代表人：xxx

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、

生物制品、麻醉药品、精神药品批发；保健食品、化妆品销售；中药饮片生产加工（限分支机构经营）。

主要股东：绍兴大通集团公司（持有上虞医药 42.26%的股权）、上虞市崧厦供销合作社（持有上虞医药 27.42%的股权）、上虞市百官供销合作社（持有上虞医药 9.03%的股权）、上虞市东关供销合作社（持有上虞医药 7.10%的股权）。

㈡主要财务数据（未经审计）

	2011 年 6 月 30 日	2010 年 12 月 31 日
资产总额	40,966.83	34,806.48
负债总额	36,403.69	30,102.62
所有者权益合计	4,563.14	4,703.86
	2011 年 1-6 月	2010 年 1-12 月
营业收入	27,721.82	53,111.99
利润总额	133.70	400.92
净利润	100.27	279.91

四、股权合作框架协议主要内容

㈠当事人双方

甲方：上虞市医药有限责任公司全体股东乙方：浙江英特药业有限责任公司

㈡投资合作方式

1、上虞医药以派生分立方式完成公司分立。存续公司承继上虞医药的所有经营资质、业务、客户、网络等及部分资产，作为甲乙双方的合作标的公司（简称“目标公司”）；新设公司承继上虞医药的部分资产（主要是房产等固定资产），该新设公司简称“资产管理公司”。

2、公司分立完成后，资产管理公司和主要经营者受让目标公司 100%股权。

3、目标公司注册资本增加到 8000 万元。其中，乙方增资 4000 万元，以增资扩股方式实现对目标公司的投资，增资完成后，乙方持有目标公司 50%股权；分立后的目标公司原股东将其在目标公司的出资增加到 4000 万元，增资完成后持有目标公司 50%股权。

4、增资价格的确定：乙方及资产管理公司的增资价格按照合作基准日(审计/评估基准

日)目标公司经第三方按资产成本法评估并经各方书面确认后的评估值确定，每一元注册（实收）资本的价格=各方协商确认后目标公司基准日评估值/基准日注册（实收）资本。

5、备选方案：为实现本框架协议之约定目的，上虞医药可以部分资产（主要是房产等固定资产）出资成立子公司，再由甲方收购子公司的方式完成上虞医药的资产剥离。资产剥离工作完成后，再由各方参照本条第 3、4 款的约定执行

㈢特别约定

1、法人治理结构

股权合作后，各股东方将依据《公司法》构建公司治理结构，股东会、董事会和监事会之议事规则，在公司治理结构组建后另行制定。

为尽量避免因股权比例各占 50%所引起的决策冲突，各方同意股东会、董事会决议应以三分之二以上多数表决通过。有关可能出现的公司僵局的解决机制各方在所签署的最终协议、章程中予以确认。

董事会由 7 人组成，其中乙方委派 4 人，甲方委派 3 人；董事长由乙方提名，乙方所提名的董事长应当为乙方的高管人员，副董事长由甲方提名，经董事会选举产生。

监事会由 3 人组成，其中甲乙双方各委派 1 人，职工监事 1 人，监事会主席由甲方提名，经监事会选举产生。

2、管理团队

管理团队将遵循属地管理原则，以现有管理团队为主体，目标公司总经理由甲方提名，财务负责人由乙方提名，除非该提名人选违反《公司法》对高管人选的任职要求，否则，各方应当促使各方所委派的董事在董事会表决中投赞成票，以实现对该总经理、财务负责人的聘任。其他高管按照《公司法》和公司章程的规定办理。

在保持人员稳定的基础上，基于业务发展和业务整合的需要，乙方在关键岗位上可推荐合适人选，由总经理或董事会聘任。

3、合并报表

协议各方同意，股权合作后的目标公司将纳入乙方公司的合并财务报表（简称“合并报表”），若有关约定不符合“合并报表”之规范要求，则各方同意按照相关要求变更约定（具体变更方式由各方另行协商决定，并在所签署的最终协议、章程中予以明确），以满足乙方“合并报表”之目的。

4、物流基地的投资建设

x框架协议签订后，以甲方为主导，乙方配合，向当地政府申报在绍兴上虞投资建设现代医药物流基地事宜，尤其是土地指标的获取。

㈣协议期限

x框架协议自各方签字、盖章之日起生效，至乙方实现对目标公司增资时，或本协议为新协议所替代时止，但若在本框架协议签署之日起一年内仍未完成股权合作，非经各方书面达成一致，则本框架协议将自动终止。

㈤其他

以本框架协议为基础，结合经各方确认的目标公司审计/评估值，协商并签订正式投资合作协议（或增资扩股协议）。

未尽事宜双方可另行补充，并可对本框架协议另行以书面方式修改。五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

㈠本次投资的目的

根据英特药业 2011-2013 三年战略规划，完善在绍兴地区的布局，是今年并购的重点工作之一。上虞医药是绍兴地区排名第三的医药流通企业，通过与上虞医药的股权合作，可实现规模快速增长、网络扩张与下沉，对提高英特药业在绍兴地区的市场占有率、提升英特药业在浙江省医药商业市场的地位具有重要的战略和现实意义。

㈡本次投资存在的风险

上虞医药需进行公司分立、自身的股权变更、审计评估等工作，项目执行周期较长。由于本次拟签署的协议是股权合作框架协议，本项投资存在不成功的风险。

六、其他

公司将按照《股票上市规则》的规定，及时披露本次对外投资的进展或变化情况。

浙江英特集团股份有限公司董事会

2011 年 9 月 27 日