统一社会信用代码：91460000708866029L成立日期：1998 年 6 月 3 日
证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临 2018-032
天津环球磁卡股份有限公司
关于收购控股子公司海口保税区环球金卡科技发展有限公司少数股东股权的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 本次交易未构成关联交易，不会导致公司合并范围发生变化
⚫ 本次交易未构成重大资产重组
⚫ 交易实施不存在重大法律障碍
⚫ 交易简要内容：公司与万博瑞签订《股权转让协议》，同意以零元的价格受让万博瑞持有的保税区金卡 30%股权
一、 交易概述
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司海口保税区环球金卡科技发展有限公司（以下简称“保税区金卡”）少数股东股权的议案》，同意公司收购海南万博瑞文化投资有限公司（以下简称“万博瑞”）持有的保税区金卡 30%的股权，交易价格为人民币零元。本次交易完成后，保税区金卡将成为公司的全资子公司，有利于公司整合资源，加快资产清理、退出工作。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
二、 交易各方情况介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：海南万博瑞文化投资有限公司
公司注册地址：海口市金贸西路 1 号富丽花园丽景阁 402 房法人代表：xxx
xx资本：10000 万元人民币
统一社会信用代码：91460000708866029L成立日期：1998 年 6 月 3 日
经营范围：文化传媒行业投资，商务信息咨询。
主要股东及实际控制人：xxxx股 92%为主要股东及实际控制人。
（二）交易对方除持有保税区金卡 30%股权外，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）交易对方最近一年财务状况
截止 2017 年 12 月 31 日，万博瑞总资产为 9,502.48 万元，总负
债 48.98 万元，所有制权益 9,453.49 万元；2017 年营业收入 0.00 万元，净利润-236.21 万元（以上数据未经审计）。
三、 交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：海口保税区环球金卡科技发展有限公司注册地点：xxxxxx X00-0
xxxx：xxx
注册资本：2400 万人民币元
经营范围：系列卡经营及相关系列工程，计算机网络，控制系统工程， EDI 技术开发、服务，计算机及相关设备生产、开发、销售，机电一体化产品开发、研制、销售，商业物资供销也批发兼零售，展览展示及行业管理、贸易，生物工程，生物肥料、有机肥料的加工、生产和销售。
（二）最近一年及一期财务数据
截止 2016 年 12 月 31 日，保税区金卡经审计的总资产 1,007.76
万元，总负债 0.00 万元，所有者权益 1,007.76 万元，2017 年营业收
入 0.00 万元，净利润 0.00 万元。
截止 2017 年 12 月 31 日，保税区金卡经审计的总资产 1,007.76
万元，总负债 0.00 万元，所有者权益 1007.76 万元，2017 年营业收
入 0.00 万元，净利润 0.00 万元。
（三）股东及持股比例情况
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 天津环球磁卡股份有限公司 | 16,800,000.00 | 70% |
2 | 海南万博瑞文化投资有限公司 | 7,200,000.00 | 30% |
合计 | 24,000,000.00 | 100% | |
（四）截至目前，本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估情况
2018 年 7 月 6 日，天津中联资产评估有限责任公司出具了中联
评报字【2018】A-0032 号的资产评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为
基准日，海口保税区环球金卡科技发展有限公司评估值为 501.77 万元。
五、交易协议的主要内容
经双方友好协商达成如下协议：公司拟与xxx签订《股权转让协议》，同意受让万博瑞持有的保税区金卡 30%股权，协议主要内容如下：
（一）万博瑞将所持有保税区金卡公司 30％股权作价零元人民币转让给公司。附属于股权的其他股东权利、股东义务及股东责任随股权的转让而转让，本次股权转让完成后，xxx不再对与保税区金卡股权相关的一切事项承担责任，公司负责享有或处理与保税区金卡股权相关的一切权利、义务、责任、债权债务主张、纠纷等事项。
（二）因办理本股权转让事项产生的税费等一切费用，由公司承担。
根据工商资料显示：本合同第一条转让给公司的股权为万博瑞合 法拥有。xxx保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。如万博瑞存在不符合上述事项的情况，则万 博瑞会在合理时间内协调处理相关事项，期间如需公司协助，公司应 协助配合，共同推进本次股权转让事项的顺利进行。
六、本次交易对公司的影响
x次交易不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告
天津环球磁卡股份有限公司董事会
2018 年 7 月 18 日