（住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号）
证券代码：833020 证券简称：xxx 主办券商：华林证券
深圳xxx科技股份有限公司股票发行方案
（住所：深圳市龙xxxxxxxxxxxx 000 xxxx）
xxxx
（xx：xxxxxxxxxxxxxxxx 0-0 xxxxx X xxx 0 x）
二〇一五年十一月
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
除非另有所指，下列简称具有以下含义：
xxx股份、公司、股份 公司、本公司 | 指 | 深圳xxx科技股份有限公司 |
景龙集团 | 指 | 广东景龙建设集团有限公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
华林证券、主办券商 | 指 | 华林证券有限责任公司 |
x华、会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx、律师 | 指 | 广东信达律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
股东大会 | 指 | 深圳xxx科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 深圳xxx科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 深圳xxx科技股份有限公司监事会 |
《公司章程》 | 指 | 深圳xxx科技股份有限公司《公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本方案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
公司名称 | 深圳xxx科技股份有限公司 |
注册号 | 440306103999472 |
注册资本 | 2,000 万元 |
实收资本 | 2,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
有限公司成立日期 | 2006 年 2 月 24 日 |
股份公司设立日期 | 2014 年 12 月 22 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxx |
xx | 000000 |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0755-29374359 |
电子邮箱 | |
董事会秘书 | xxx |
组织机构代码 | 78527228-3 |
所属行业 | 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，应用领域为建筑智能化、IDC 网络及智能化。 |
公司业务 | 一般经营项目：建筑智能化工程的设计与施工；通信网络设计咨询、软件的技术开发、系统集成、企业形象策划、经济信息咨询（不含限制项目），计算机设备、网络产品、办公材料、电子器材的生研发、购销及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：计算机设备、网络产品、办公材料、电子器材的生产；劳务派遣。 |
1、公司的业务规模逐渐增大，公司面临一定的流动资金的压力，此次发行可以为公司业务发展提供资金支持。
2、本次发行后公司控股股东、实际控制人变为xxxxx，xxxxx拥
有丰富的电信行业经验，任公司董事长、总经理，实际控制人变更后有利于公司更好的发展，治理半径缩小，提高管理效率。
1、现有股东优先认购安排
公司股权登记日在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购，其中，景龙集团、xxx签署自愿放弃股份优先认购权的承诺书，放弃本次发行的优先认购权。
2、本次股票发行对象
序号 | 名称 | 认购股份数（万股） | 关联关系 |
1 | xxx | 1,410.00 | 董事长、总经理 |
2 | 黎志洪 | 30.00 | 股东、副总经理 |
3 | xxx | 00.00 | 股东、副总经理、财务负责人 |
4 | 罗海斌 | 30.00 | 股东、副总经理 |
合计 | 1,500.00 | ||
本次发行对象为自然人xxx、xxx、xxxxxxx，认购方式为货币资金认购。各人认购数量如下：
公司2014年度归属于母公司股东的净利润为3,364,665.61元，每股收益为0.17元，归属于母公司股东的净资产为26,567,885.57元，归属于母公司股东的每股净资产为1.33元。
xxx、xxx、xxx、xxxx次认购公司定向增发股份的价格为1.34元/股，考虑到公司的成长性、所处行业等多种因素，经与相关各方充分沟通，协商后确定了本次股票发行的价格。
x次股份发行数量为1,500万股，募集资金总额为2,010.00万元。
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情
况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来，未进行过利润分配、转增股本，本次定向发行期间亦无分红派息、转增股本的安排。因此，不存在分红派息、转增股本对公司股票价格产生影响的情况。
担任公司董事、高级管理人员的认购方，其本次定向发行认购的新增股票将按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统的相关规定进行转让。
除此之外，认购方本次认购的股票均无其他自愿限售安排及承诺。
x次募集资金主要用于补充公司的流动资金。
x次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
x次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、审议《关于定向发行股份的议案》；
2、审议《关于就定向发行事宜修订公司章程的议案》；
3、审议《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次定向发行相关事宜的议案》；
x次定向发行后，公司股东人数不会超过200人，属于《非上市公众公司监督管理办法》中规定的豁免申请情形。本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统公司”）备案。
x次发行后公司总经理xxx持有公司40.29%的股权，为公司第一大股东，成为公司实际控制人，公司实际控制人、控股股东发生变更。本次发行后公司股权情况如下所示：
单位：万股
股东名称 | x次发行前 | x次发行股份数量 | x次发行后 | ||
持股数 | 比例（%） | 持股数 | 比例（%） | ||
xxx | - | - | 1,410.00 | 1,410.00 | 40.29% |
景龙集团 | 1,020.00 | 51.00% | - | 1,020.00 | 29.14% |
xx | 000.00 | 43.00% | - | 860.00 | 24.57% |
xxx | 40.00 | 2.00% | 30.00 | 70.00 | 2.00% |
罗海斌 | 40.00 | 2.00% | 30.00 | 70.00 | 2.00% |
黎志洪 | 40.00 | 2.00% | 30.00 | 70.00 | 2.00% |
2,000.00 | 100.00% | 1,500.00 | 3,500.00 | 100.00% | |
公司总经理xxx拥有十余年电信行业工作经验，自加入公司以来，是公司经营管理主要负责人之一。xxxxx公司后，公司的互联网数据中心建设业务快速增长，公司整体运营情况显著改善，管理团队的凝聚力增强，未来发展方向更为明晰。公司总经理xxx成为公司实际控制人将能够有效的减少股东与管理层的沟通成本，使得公司发展能够朝着的广大股东的利益方向前进，其次xxx也能够依靠实际控制人的地位和作用将公司现有的管理团队和所有人员更紧密的团结起来，发挥更强大团队能力，为公司的发展提供更强大的助力。
通过本次发行，公司将募集资金共计2,010.00万元，公司资本规模将进一步壮大，公司募集资金主要用于现有业务发展，未来公司继续发展大力互联网IDC数据中心和建筑智能化业务。因此，本次定向增发有利于增强公司综合竞争力，提高公司持续经营能力。
x次认购对象中，xxxx公司董事长、总经理，本次发行前未持有公司股
份；xxx、xxx、xxx为公司高级管理人员，合计持有120万公司股份，占本次发行前公司总股本的6.00%，本次认购构成关联交易。
x次发行不存在其他特有风险。
x次股票发行不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
公司与本次股票发行的拟发行对象xxx、xxx、xxx、xxx签署附生效条件的《股份认购协议》，协议内容摘要如下：
甲方（发行人）：深圳xxx科技股份有限公司
乙方（认购人）：xxx、xxx、xxx、xxx签订时间：2015年11月12日
乙方以货币资金认购甲方本次发行的股份，通过银行转账缴入甲方在银行开立的（验资）账户方式支付。
认购协议自甲乙双方签字、盖章后成立。
认购协议自深圳xxx科技股份有限公司董事会、股东大会审议批准后生
效。
认购协议除所述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
担任公司董事、高级管理人员的认购方，其本次定向发行认购的新增股票将按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统的相关规定进行转让。
除此之外，认购方本次认购的股票均无其他自愿限售安排及承诺。
认购协议没有约定估值调整条款。
1、任何一方违反本合同约定的义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，任何一方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、由于非归因于本合同任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本合同的，不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减少损失。
法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxxxxxxxxx0-0x君泰国际B栋一层3号项目负责人：xxx
联系电话：0000-00000000
传真：0755-82707983
法定代表人：xxx
住所：xxxxxxx0000xxxxx00x项目负责人：xx
联系电话：0000-00000000
传真：0755-88265537
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
法定代表人： xxx
xx： 深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦8-10层项目负责人： xxx
联系电话：0000-00000000传真：0755-82521870
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳xxx科技股份有限公司股票发行方案之签字页）
公司全体董事：
xxx 魏莲花 xxx
x x xxx
公司全体监事：
xxx xxx x x
全体高级管理人员：
xxx x x xxx
xxx xxx xxx
深圳xxx科技股份有限公司
年 月 日