Contract
貝殼控股有限公司
經修訂及重述的董事會薪酬委員會章程
（貝殼控股有限公司（「本公司」）董事會於2022年12月29日通過
並立即生效）
本章程（「章程」）有英文及繁體中文版本可供查閱。倘本章程英文及繁體中文版本之間出現任何歧異，概以英文版本為準。
I. 委員會的宗旨
x公司董事會（「董事會」）薪酬委員會（「委員會」）的目的是監督本公司的薪酬和員工福利計劃和實施，包括高管薪酬計劃，並履行與本章程或適用法律、公司章程或董事會規定相符合的其他職能。
II. 委員會的組成
委員會應由董事會不時決定的兩名或以上董事組成，其中過半數董事須為符合香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港聯交所上市規則」，經不時修訂）不時規定的獨立性要求的獨立非執行董事。委員會的每一位成員在委員會任職均應滿足紐約證券交易所（「紐交所」）（只要本公司股份或美國存託股份（「美國存託股份」在該交易所上市）、香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）（只要本公司股份或美國存託股份在該交易所上市）及本公司股份或美國存託股份不時上市或獲授權買賣的任何其他證券交易所或其他系統（紐交所、香港聯交所及任何其他證券交易所或其他系統統稱為「證券交易所」）的要求以及董事會認為適當的任何其他要求。委員會的組成還應遵守任何其他適用的法律和條例。
委員會主席（「主席」）由董事會指定並須為符合香港聯交所上市規則不時規定的獨立性要求的獨立非執行董事。委員會成員由董事會任命，董事會可隨時罷免。為免生疑問，委員會的任何空缺均應由董事會填補，僅董事會有權罷免委員會成員。
III. 委員會的會議和程序
委員會應在其認為必要時舉行會議，以履行其職責。主席應主持每次會議，在主席缺席的情況下，應指定委員會其他一名成員擔任會議代理主席。主席應與委員會其他成員協商，確定委員會會議的頻率和時長，並應制定符合本章程的會議議程。會議議程及隨附文件應於每次委員會會議的擬定日期前最少3 日（或成員可能協定的有關其他期間）寄發予委員會的所有成員。委員會可酌情要求管理層成員或其他人員出席其會議（或部分會議），並在必要時提供相關信息，但本公司首席執行官（「首席執行官」）不得出席就其薪酬進行審議或表決的委員會會議的任何部分。
委員會過半數委員親自出席或通過會議電話或其他通訊設備出席會議且所有與會人員都能通過這些設備聽到對方的聲音，即構成法定人數。
對委員會事務的表決應以每人一票的方式進行。提交表決的所有事項均須經委員會過半數表決。當委員會陷入僵局時，主席可以追加一票。
委員會應保存會議記錄和與這些會議有關的記錄（「會議紀要」），而會議紀要應由獲正式授權的秘書保存且可由任何董事發出合理通知後於任何合理時間可供查閱。會議紀要應以充分詳細資料記錄所審議的事宜及所達致的決議，包括委員會成員所提出的任何問題或發表的異議。
除非其報告的能力受到法律或監管限制外，委員會應酌情定期向董事會報告其活動、決議及建議。
IV. 委員會的職責
委員會成員的基本職責是行使他們的商業判斷，按照他們合理認為符合本公司及其股東最佳利益的方式行事。在履行該義務時，成員應有權在法律允許的最大範圍內，依賴本公司高級管理人員及其外部顧問和審計師的誠實和正直。除董事會不時指派的任何其他職責外，委員會還負責下列事項。
委員會應就彼等有關其他執行董事的薪酬議案諮詢董事長及╱ 或首席執行官。如需要，委員會應尋求獨立專業意見。
A. 高管薪酬
以下與本公司高管薪酬計劃有關的職責屬委員會的職權範圍，且在遵守並受限於適用法律和美國證券交易委員會（「美國證交會」）、香港證券及期貨事務監察委員會（「香港證監會」）、證券交易所或任何其他適用的監管機構頒佈的規則和規定的前提下，委員會應當：
(a) 就本公司有關所有董事及高級管理人員薪酬的政策及架構以及就制定薪酬發展政策的正式透明程序向董事會提出建議；
(b) 至少每年審查一次本公司高管薪酬計劃的目標和目的，並在委員會認為適當的情況下修改或建議董事會修改這些目標和目的；
(c) 根據本公司與高管薪酬計劃相關的目標和目的，至少每年審查一次並批准本公司高管薪酬計劃，且，如果委員會認為適當，通過或建議董事會通過新的高管薪酬計劃或修改現有計劃；
(d) 以下兩者之一：(i)獲董事會轉授責任，釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇；或(ii)向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇。此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；
(e) 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；
(f) 審查並批准有關因行為不當而解僱或罷免董事的賠償安排，以確保賠償符合合約條款及在其他方面屬合理適當；
(g) 根據本公司高管薪酬計劃的目標和目的，每年對首席執行官的業績進行評估，並根據評估結果(i)在獲授權的情況下，確定和批准首席執行官的薪酬組合；或(ii)就首席執行官的薪酬組合向董事會提出建議；前提是作為首席執行官薪酬的長期激勵部分，委員會應考慮其認為相關的因素，其中可能包括本公司業績和相對股東回報、類似本公司的首席執行官的類似獎勵價值以及過去幾年給予首席執行官的獎勵；
(h) 根據本公司薪酬計劃的目標和目的，每年評估本公司其他高級管理人員的績效，並(i)在獲授權的情況下，確定和批准其他高管的薪酬組合；或(ii)就其他高管的薪酬組合向董事會提出建議；前提是如果長期激勵薪酬是高管薪酬的組成部分，委員會應考慮所有相關因素以確定此類薪酬的適當水平，包括適用於首席執行官的因素；
(i) 每年向董事會建議：(i)根據本公司上一財政年度經調整的稅前營業利潤，為本公司高級管理層提供上一財政年度的現金獎金池；和(ii)在擔任Baihui Partners L.P.合夥人的高級管理層和未擔任合夥人的高級管理層之間分配現金獎金池，以及審查並批准任何應付給擔任本公司執行官和董事的Baihui Partners L.P.合夥人的任何獎金金額；
(j) 每年評估非僱員董事為董事會和委員會服務的適當薪酬水平，並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；
(k) 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件；
(l) 確保概無董事或其任何聯繫人士參與該董事自身薪酬的決定過程；
(m) 履行根據任何高管薪酬計劃的條款可能分配給董事會或委員會的職責；
(n) 審查本公司高級管理人員和董事的額外津貼或其他個人利益，並向董事會提出任何變更建議；
(o) 審查本公司員工的薪酬安排，以評估激勵和其他形式的薪酬是否鼓勵不必要或過度冒險，並至少每年審查和討論一次風險管理政策和實踐、公司戰略和本公司薪酬安排之間的關係；
(p) 審核並批准本公司年度報告表格20-F中的高管薪酬說明；以及
(q) 履行法律、公司章程或董事會賦予的其他職責。
B. 管理層
委員會應與本公司首席執行官協商，定期審查本公司的管理層繼任計劃，包括在高級管理人員喪失工作能力、退休或免職的情況下選擇和繼任高級管理人員的政策，以及為高級管理人員的任何潛在繼任者進行評估和制定計劃。
C. 一般薪酬和員工福利計劃
以下與本公司的一般薪酬和員工福利計劃（包括激勵薪酬和基於股權的薪酬計劃）有關的職責屬委員會的職權範圍，且在遵守並受限於適用法律、規則和美國證交會、證券交易所或任何其他適用的監管機構頒佈的規定的前提下，委員會應當：
(a) 至少每年審查一次本公司一般薪酬計劃和其他員工福利計劃的目標和目的，包括激勵薪酬和基於股權的薪酬計劃，並在委員會認為適當的情況下修改或建議董事會修改這些目標和目的；
(b) 根據這些計劃的目標和目的，至少每年審查一次本公司的一般薪酬計劃和其他員工福利計劃，包括激勵薪酬和基於股權的薪酬計劃，並在委員會認為適當的情況下建議董事會修改這些計劃；
(c) 根據證券交易所的要求審查所有提交股東批准的股權激勵計劃，並根據委員會的全權決定，審查和批准所有免除股東批准要求的股權激勵計劃；
(d) 履行根據任何薪酬或其他員工福利計劃（包括任何激勵薪酬或基於股權的激勵計劃）的條款可能分配給董事會或委員會的職責；以及
(e) 審閱及╱ 或批准香港聯交所上市規則第十七章所述有關股份計劃的事宜。
D. 向董事會報告
(a) 委員會應定期向董事會報告。
(b) 委員會應至少每年對自己的表現進行一次評估，並向董事會報告該等評估。
(c) 委員會應定期審查和評估本章程的充分性，並向董事會建議任何擬議的變更以供批准。
E. 風險評估
委員會應審查和評估因本公司員工薪酬政策和實踐而產生的風險，以及任何此類風險是否合理地可能對本公司產生重大不利影響。
V. 首席執行官的作用
首席執行官可就本公司的薪酬和員工福利計劃及實踐向委員會提出建議，並由委員會考慮，包括其高管薪酬計劃、激勵性薪酬和除首席執行官和本公司董事薪酬以外的高管股權計劃。
VI. 委員會的評估
委員會應至少每年評估一次自己的表現。在進行這一審查時，委員會應評估本章程是否適當地處理了屬或應當屬其範圍內的事項，並應向董事會提出其認為必要或適當的修改建議供其審議。委員會應處理委員會認為與其表現有關的所有事項，至少包括下列事項：委員會向董事會提交的資料和建議的充分性、適當性和質量，討論或辯論這些資料和建議的方式，以及委員會的會議次數和時長是否足以使委員會以徹底和周到的方式完成其工作。委員會應向董事會提交一份報告（可以是口頭的），說明其評估結果，包括對本章程的任何修改建議以及對本公司或董事會政策或程序的任何修改建議。
VII.調查研究；外部顧問
委員會可對委員會職責範圍內的事項進行或授權進行調查或研究，並可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見。委員會應直接負責委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的任命、薪酬和工作監督，費用由本公司承擔。委員會只有在考慮到與該人獨立於管理層有關的所有有關的因素後，才可選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，這些因素包括：
(a) 聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的人向本公司提供其他服務；
(b) 聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的人從本公司收取的費用，佔聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的人總收入的百分比；
(c) 聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的人員的旨在防止利益衝突的政策和程序；
(d) 薪酬顧問、法律顧問或其他顧問與委員會成員的任何業務或個人關係；
(e) 薪酬顧問、法律顧問或其他顧問持有的本公司股份；以及
(f) 薪酬顧問、法律顧問、其他顧問或聘用顧問的人與本公司執行高管之間的任何業務或個人關係。
委員會應對向任何委員會提供建議的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問進行獨立性評估，但以下情況除外：(1)內部法律顧問；以及(2)任何職責僅限於從事以下美國證交會頒佈的S-K條例第407(e)(3)(iii)項不要求披露的活動的薪酬顧問，法律顧問或其他顧問：就任何在範圍、條款或操作上不存在歧視的、或偏向於本公司的執行高管或董事的、且所有受薪員工普通可獲得的、廣泛基礎的計劃進行諮詢；或提供不是為本公司定制的信息，或根據並非由薪酬顧問制定的參數所定制的信息，而薪酬顧問並未提供有關這些信息的建議。
本章程中的任何規定均不要求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問具有獨立性，僅要求委員會在選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或接受其建議之前考慮所列舉的獨立性因素。在考慮了上述六個獨立因素後，委員會可選擇其偏好的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問（包括非獨立的顧問）或接受其意見。
本章程的任何規定不得解釋為：(1)要求委員會執行薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議或採取符合該等建議的行動；或(2)影響委員會在履行其職責時行使其判斷的能力或義務。
雖然委員會成員負有本章程規定的職責和責任，但本章程所載的任何內容均無意或不應解釋為為委員會成員創設任何責任或義務，除非適用的聯邦或州法律另有規定。