注册办事处地址 香港湾仔港街道 6-8 号瑞安中心 20 楼 2001 室 董事 TSE CHI WAI（谢志伟） 股本 10,000 股普通股 成立日期 2015 年 6 月 19 日 股本结构 股东名称 股份数（股） 持股比例 优佳创投 10,000 100% 合计 10,000 100% 企业名称 上海万颛环保科技合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91310115MA1H97AW8L 企业类型 有限合伙企业 住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 A 楼 220 室...

中信证券股份有限公司关于

上海xx环保科技股份有限公司辅导工作总结报告公示

二〇二一年五月

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“辅导机构”）作为上海xx环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的辅导机构，于 2020 年 12 月 31 日签署了《上海xx环保科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议》(以下简称“《辅导协议》”)，并于 2020 年 12 月 31 日报送了辅导备案登记资料。2021 年 1 月 7 日，上海证监局对辅导备案情况进行了公示。截至本报告签署日，中信证券已按照有关法律法规的要求、《辅导协议》的约定及辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案，完成对xx环保的上市辅导工作。辅导工作总结如下：

如无特殊说明，本辅导工作总结报告中使用的简称或名词释义与招股说明书一致。

一、发行人基本情况

（一）基本情况表

发行人名称	上海xx环保科技股份有限公司
注册资本	7,979.3815 万元
成立日期	2017 年 7 月 31 日（2020 年 12 月 3 日整体变更设立股份 公司）
法定代表人	宋乐平
注册地址	xxxxxxxxx 000 x 0 x 0000 x
主要生产经营地址	xxxxxxxxx 000 x 0 x 0000 x
控股股东	无
实际控制人	宋乐平、xxx和xxx

（二）实际控制人及主要股东

1、实际控制人

宋乐平、xxx和xxx为公司的共同实际控制人。

截至本报告出具日，宋乐平持有上海济旭 88%的财产份额，持有上海沧海 0.01%的财产份额，系上海济旭及上海沧海的普通合伙人、执行事务合伙人。其通过上海济旭间接控制发行人 1,284.41 万股股份的表决权，占发行人总股本的

16.10%；通过上海沧海间接控制发行人 0.0162 万股股份的表决权，占发行人总股本的 0.01%。

截至本报告出具日，xxx持有上海建阳 30%的财产份额，持有上海厚谊 0.01%的财产份额，系上海建阳及上海厚谊的普通合伙人、执行事务合伙人。其通过上海建阳间接控制发行人 1,500.03 万股股份的表决权，占发行人总股本的

18.80%；通过上海厚谊间接控制发行人 0.0162 万股股份的表决权，占发行人总股本的 0.01%。

截至本报告出具日，xxx持有上海万颛 40%的财产份额，系上海万颛的普通合伙人、执行事务合伙人。xxx通过上海万颛间接控制发行人 1,816.5909 万股股份的表决权，占发行人总股本的 22.77%。

自xx有限设立之初，宋乐平、xxx、xxx即秉承着保持沟通、合作共赢的原则，以三方协商一致的方式，共同控制xx有限，共同对经营决策相关事项作出决定。为确保xx有限与上海天汉重组后，宋乐平、xxx、xxx仍能够共同对xx有限的日常经营和决策层面形成绝对控制，2018 年 12 月 1 日，宋乐平、xxx、xxx签订《一致行动协议》，约定宋乐平、xxx、xxx在公司决策层面，对各项事项的表决意见均保持一致，达成一致行动关系。2020年 11 月 26 日，宋乐平、xxx、xxx签订《一致行动协议之补充协议》，约定鉴于xx有限整体变更为股份有限公司，三人补充确认在股份有限公司股东大会上对各项议案的表决意见保持一致。

2、主要股东

序号	股东名称	持股比例
1	xx发展	29.4880%
2	上海万颛	22.7648%
3	上海建阳	18.7986%
4	上海济旭	16.0986%
合计		87.15%

（1）xx发展

xx发展系香港公司，目前持有公司 2,353 万股股份，占公司发行前股份的

29.4880%。xx发展的基本信息如下：

中文名称	xx发展有限公司
公司编号	2253123

注册办事处地址	xxxxxxx 0-0 xxxxx 00 x 0000 x
董事	XXX XXX XXX（xxx）
股本	10,000 股普通股
成立日期	2015 年 6 月 19 日
股本结构	股东名称	股份数（股）	持股比例
	优佳创投	10,000	100%
	合计	10,000	100%

（2）上海万颛

上海万颛系实际控制人xxx的持股主体，目前持有xx环保 1,816.5909 万股股份，占公司发行前股份的 22.7648%。其基本情况如下：

企业名称	上海万颛环保科技合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91310115MA1H97AW8L
企业类型	有限合伙企业
住所	xxxxxxxxxxxxxx 000 x X x 000 x
执行事务合伙人	xxx
注册资本	人民币 500 万元整
经营范围	从事环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,环保建设工程专业施工,化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机电设备的销售。（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017 年 7 月 31 日
经营期限	2017 年 7 月 31 日至 2047 年 7 月 30 日
登记状态	存续（在营、开业、在册）

（3）上海建阳

上海建阳系实际控制人xxx的持股主体，目前持有xx环保 1,500.03 万股股份，占公司发行前股份的 18.7986%。其基本情况如下：

企业名称	上海建阳环保科技合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91310115MA1H97408M
企业类型	有限合伙企业
住所	中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号C 楼
执行事务合伙人	xxx
注册资本	人民币 500 万元整
经营范围	从事环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,

	环保建设工程专业施工,化工产品及原料(除危险化学品、易制毒化学品、民用爆炸物品、监控化学品)、机电设备的销售。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017 年 7 月 27 日
经营期限	2017 年 7 月 27 日至 2048 年 7 月 26 日
登记状态	存续（在营、开业、在册）

（4）上海济旭

上海济旭系实际控制人宋乐平的持股主体，目前持有xx环保 1,284.41 万股股份，占公司发行前股份的 16.0986%。其基本情况如下：

企业名称	上海济旭环保科技合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91310115MA1HA1QY59
企业类型	有限合伙企业
住所	浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号C 楼
执行事务合伙人	宋乐平
注册资本	人民币 500 万元整
经营范围	从事环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,环保建设工程专业施工,化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机电设备的销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2018 年 6 月 1 日
经营期限	2018 年 6 月 1 日至 2038 年 5 月 31 日
登记状态	存续（在营、开业、在册）

（三）历史沿革

1、有限公司设立

2017 年 7 月 13 日，上海市工商行政管理局核发“沪工商注名预核字第

01201707131004 号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用企业名称“上海xx环保科技有限公司”。

2017 年 7 月 31 日，上海市闵行区市场监督管理局对xx有限设立事项予以核准，并为其颁发了《营业执照》（证照编号：12000000201707310223）。

xx有限设立时的基本信息如下：

公司名称	上海xx环保科技有限公司
住所	xxxxxxxxx 000 x 0 x 0000 x

营业执照证照编号		12000000201707310223
注册资本		5,000 万元
实收资本		1,200 万元
法定代表人		xxx
公司类型		有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期		2017 年 7 月 31 日
营业期限		2017 年 7 月 31 日至 2047 年 7 月 30 日止
股 权结构	股东	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资方式	出资比例
	宋乐平	2,550.00	612.00	货币	51.00%
	xxx	1,450.00	348.00	货币	29.00%
	xxx	1,000.00	240.00	货币	20.00%
	合计	5,000.00	1,200.00	—	100.00%
经营范围		环保科技领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，环境工程、环保工程（工程类项目凭许可资质经营），环保设备、机械设备、金属制品、塑料制品的销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

2、股份公司设立

公司是由xx有限于 2020 年 12 月 3 日以整体变更为股份有限公司的方式设立。

2020 年 11 月 16 日，中汇出具《审计报告》（中汇会审[2020]6578 号），

经审计，xx有限截至 2020 年 8 月 31 日的资产总计为 697,092,558.40 元，负债

总计为 58,802,840.21 元，净资产为 638,289,718.19 元。同日，上海东洲资产评估

有限公司出具《评估报告》（东洲评报字[2020]第 1532 号），确认xx有限截

至 2020 年 8 月 31 日经评估的净资产为 116,360.83 万元。

2020 年 11 月 26 日，公司发起人签署《关于上海xx环保科技有限公司整体变更设立上海xx环保科技股份有限公司之发起人协议书》。

2020 年 11 月 26 日，公司召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了xx有限整体变更为股份公司的相关议案，通过《公司章程》，并选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。

2020 年 11 月 26 日，中汇会计师出具“中汇会验[2020]7102 号”《验资报

告》，确认截至 2020 年 11 月 26 日，各发起人对xx环保的出资均已全部到位。

2020 年 12 月 3 日，上海市市场监督管理局对发起人设立事项予以核准，并为其颁发了统一社会信用代码为 91310112MA1GBNPD17 的《营业执照》。

整体变更后，xx环保股本结构具体如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	出资方式	持股比例
1	上海济旭	1,284.4100	净资产折股	16.0986%
2	上海建阳	1,500.0300	净资产折股	18.7986%
3	上海万颛	1,816.5909	净资产折股	22.7648%
4	xx发展	2,353.0000	净资产折股	29.4880%
5	上海沧海	113.7062	净资产折股	1.4250%
6	上海厚谊	113.7062	净资产折股	1.4250%
7	中证投资	238.1925	净资产折股	2.9851%
8	金石利璟	190.5556	净资产折股	2.3881%
9	无锡xx	166.7292	净资产折股	2.0895%
10	广州浩辉	107.1870	净资产折股	1.3433%
11	上海瑞穆	71.4554	净资产折股	0.8955%
12	福州禹润	23.8185	净资产折股	0.2985%
合计		7,979.3815	-	100.00%

注：根据 2020 年 4 月 1 日发布的《商务部关于应对疫情进一步改革开放做好稳外资工作的通知》第十条：“深化外商投资管理体制改革。严格落实《外商投资法》及其实施条例，全面取消各级商务主管部门针对外商投资企业设立及变更事项的审批或备案，进一步提升外商投资自由化、便利化水平”，发起人的设立无需办理外商投资企业变更事项的审批或备案。

3、发行人报告期内股本形成及股东变化情况

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	宋乐平	2,550	51.00%
2	上海万颛	1,450	29.00%
3	上海建阳	1,000	20.00%
合计		5,000	100.00%

（1）报告期初，发行人股权结构情况报告期初，发行人股权结构如下：

（2）2018 年 6 月，报告期内第一次股权转让

2018 年 6 月 4 日，xx有限召开股东会会议，同意宋乐平将其所持xx有

限 30.10%的股权（对应认缴注册资本 1,505 万元，实缴注册资本 1,264.2 万元）以 1,264.2 万元的价格转让给xxxx；同意宋乐平将其所持xx有限 12.73%的股权（对应认缴注册资本 618.5 万元，实缴注册资本 519.54 万元）以 519.54 万元的价格转让给上海万颛；同意宋乐平将其所持xx有限 8.53%的股权（对应认缴注册资本 426.5 万元，实缴注册资本 358.26 万元）以 358.26 万元的价格转让给上海建阳。同日，xxx与xxxx、上海万颛、上海建阳签订《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下：

转让方	受让方	转股比例	对应认缴出 资（万元）	对应实缴出 资（万元）	转让价格 （万元）
宋乐平	上海济旭	30.10%	1,505.00	1,264.20	1,264.20
	上海万颛	12.37%	618.50	519.54	519.54
	上海建阳	8.53%	426.50	358.26	358.26
合计		51.00%	2,550.00	2,142.00	2,142.00

2018 年 6 月 14 日，xx有限取得了上海市闵行区市场监督管理局换发的《营业执照》（证照编号：12000000201806140045）。

2020 年 8 月 31 日，xxx与xxxx就本次股权转让出具《确认函》，确

认：1、xxxxxxxx转让的xx有限30.10%的股权（对应认缴注册资本1,505

万元），实际实缴注册资本系 754.2 万元，非股东会决议及《股权转让协议》中

所述 1,264.2 万元；上海济旭应向宋乐平支付的实际股权转让款金额系 754.2 万元。2、本次股权转让对应的股权转让款各方已付清，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

基于上述，本次股权转让经调整后转让情况具体为：

转让方	受让方	转股比例	对应认缴出资 （万元）	对应实缴出资 （万元）	转让价格 （万元）
宋乐平	上海济旭	30.10%	1,505.00	754.20	754.20
	上海万颛	12.37%	618.50	519.54	519.54
	上海建阳	8.53%	426.50	358.26	358.26
合计		51.00%	2,550.00	1,632.00	1,632.00

本次转让系共同实际控制人内部进行的股权结构调整。本次股权转让完成后，xx有限的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
上海济旭	1,505.00	30.10%	754.20	货币
上海万颛	2,068.50	41.37%	1,737.54	货币
上海建阳	1,426.50	28.53%	1,198.26	货币
合计	5,000.00	100%	3,690.00	—

（3）2018 年 7 月，报告期内第一次增加注册资本

2018 年，xx发展拟将其持有的上海天汉与xx环保进行重组，根据当时有效的《关于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策问题的通知》（财税[2017]88 号）的规定，xx发展以其自上海天汉分得的利润进行直接投资的，暂不征收预提所得税。因此，上海天汉与xx有限重组的交易，分为两步，即第一步：xx发展以其自上海天汉分得的利润向xx有限直接投资；第二步：xx发展以其持有的上海天汉 100%的股权对xx有限进行增资。

2018 年 7 月 9 日，xx有限召开股东会会议，同意将公司的注册资本由 5,000

万元增加至 6,433.93 万元，新增的注册资本 1,433.93 万元（约 16.0968 元/1 元注册资本）由xx发展认购；xx发展以其自上海天汉取得的利润分配所得 23,081.65 万元用于认购本次新增注册资本，其中 1,433.93 万元计入注册资本，

21,647.72 万元计入资本公积；本次增资后，公司性质变更为中外合资企业。

2018 年 8 月 2 日，上海市闵行区商务委员会出具编号为沪闵外资备

201801758 的《外商投资企业设立备案回执》，对上述外商投资企业设立事项进行备案。

2018 年 8 月 16 日，xx有限取得了由上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（证照编号：00000002201808160022）。

上海天一会计师事务所（普通合伙）于 2018 年 11 月 15 日出具天一会内验字（2018）第 0030 号《验资报告》，对本次增资进行了审验，xx发展实缴出资 1,433.93 万元已经到位。

本次增资完成后，xx有限股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
xx发展	1,433.93	22.29%	1,433.93	货币

上海万颛	2,068.50	32.15%	1,737.54	货币
上海济旭	1,505.00	23.39%	754.20	货币
上海建阳	1,426.50	22.17%	1,198.26	货币
合计	6,433.93	100%	5,123.93	—

（4）2018 年 11 月，报告期内第二次增资

2018 年 11 月 1 日，xx有限召开董事会会议，同意xx有限的注册资本由

6,433.93 万元增加至 7,353.00 万元，新增的注册资本 919.07 万元由xx发展以其所持上海天汉 100%股权认购。根据上海仟一资产评估有限公司出具的“沪仟一评报字（2018）第 Z244 号”《评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，上海天汉经评估的净资产值为人民币 14,794.039067 万元。上海天汉 100% 股权作价 14,794.039067 万元，其中 919.07 万元计入注册资本，13,874.969067 万元计入资本公积。

同日，xx发展与xxxx、上海万颛、上海建阳及xx有限就上述事项签署《上海从麟环保科技有限公司增资协议》。

2018 年 8 月 29 日，上海市闵行区商务委员会出具编号为“沪闵外资备

201802022”的《外商投资企业设立备案回执》，对上述外商投资企业变更事项进行备案。

2018 年 11 月 30 日，上海市工商行政管理局为xx有限换发了《营业执照》

（证照编号：00000002201811300008）。

上海天一会计师事务所（普通合伙）于 2018 年 12 月 29 日出具天一会内验字（2018）第 0033 号《验资报告》，对本次xx发展以上海天汉的股权对xx有限增资进行了审验，认定出资到位。

本次增资系上海天汉与xx有限进行重组的第二步。本次增资完成后，上海天汉成为xx有限的全资子公司。xx有限股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
xx发展	2,353.00	32.00%	2,353.00	货币和股权出资
上海万颛	2,068.50	28.13%	1,737.54	货币
上海济旭	1,505.00	20.47%	1,154.20	货币

上海建阳	1,426.50	19.40%	1,198.26	货币
合计	7,353.00	100%	6,443.00	—

（5）2019 年 6 月，股权代持的追溯确认及还原

xx有限设立时，xx有限时任总经理xxx与宋乐平、xxx、xxx之间达成口头约定，xxx为xx有限的创始股东之一，xxx持有的xx有限股权由宋乐平、xxx、xxx代持，但各方并未明确约定xxx的实际出资比例、出资方式及代持安排。

2018 年xx有限与上海天汉进行了重组。本次重组前，xxx与xxx、xxx、xxx之间进一步达成口头约定，该次重组完成后xxx持有xx有限 3%的股权，由三位股东按比例转让，其中上海xx向xxx转让 1.53%的股权，上海万颛向xxx转让 0.87%的股权，上海建阳向xxx转让 0.6%的股权，并由xxxx代持。上述事项于 2019 年 6 月 21 日签订的《股权转让协议之补充协议》中予以明确。

本次重组后，xx有限实际股权结构变更如下：

序号	名义股东姓名/名称	实际股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上海济旭	上海济旭	1,284.41	17.47%
2		吴奇方	220.59	3.00%
3	上海万颛	上海万颛	2,068.5	28.13%
4	上海建阳	上海建阳	1,426.5	19.40%
5	xx发展	xx发展	2,353	32.00%
合计			7,353.00	100%

2019 年 6 月 21 日，xxx与xxxx、xxx、xxx、xxx，及原上海天汉股东上海曙安签订《股权转让协议之补充协议》，确认xxx持有xx有限 3%的股权，该部分股权实际由xxxx、上海万颛、上海建阳按比例分别向xxx转让，并由上海济旭代持，其中，xxxx向xxx转让 1.53%的股权，上海万颛向xxx转让 0.87%的股权，上海建阳向xxx转让 0.6%的股权。

因经营理念分歧，xxx于 2020 年 9 月决定辞去于xx有限担任的职务并

退出公司。2019 年 9 月 22 日，xxx与xx发展、xxxx、上海万颛、上海建阳共同签署《关于上海xx环保科技有限公司高管离职及代持股权回购相关事

项协议》，由xxxx、上海万颛、上海建阳以 9,000 万元（税后）的价格回购xxx被代持的全部xx有限股权，其中上海济旭受让 1.53%的股权、上海万颛受让 0.87%的股权、上海建阳受让 0.6%的股权；以 500 万元（税后）的价格受让xxx持有的盐城源顺的股权（对应认缴出资额 500 万元，实缴出资额 500 万元），回购款通过上海济旭统一支付，上海万颛、上海建阳回购的对应股权由上海济旭代持。2020 年 6 月xx有限引入投资方时，前述股权被转让给外部投资者，代持解除。前述股权转让事项参见本节之“（三）历史沿革”之“3、发行人报告期内股本形成及股东变化情况”之“（七）2020 年 6 月，报告期内第三次股权转让及第四次增资”。截至报告出具日，本次代持股权回购的股权转让款已部分支付。各方已确认前述股权代持安排真实有效，且不存在任何有关股权权属及款项支付的现有及潜在纠纷。

xxx的股权被回购后，xx有限实际股权结构如下：

序号	名义股东姓名/名称	实际股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上海济旭	上海济旭	1,396.91	19.00%
2		上海万颛	63.97	0.87%
3		上海建阳	44.11	0.60%
3	上海万颛	上海万颛	2,068.50	28.13%
4	上海建阳	上海建阳	1,426.50	19.40%
5	xx发展	xx发展	2,353.00	32.00%
合计			7,353.00	100.00%

（6）2020 年 6 月，报告期内第二次股权转让及第三次增资

2020 年 5 月 8 日，xx有限召开董事会会议，决议同意：上海万颛将其所

持的xx有限 1%的股权（对应认缴注册资本 73.53 万元，实缴注册资本 73.53

万元）转让给上海建阳；同意xx有限注册资本由 7,353 万元增加至 7,580.4124

万元，新增注册资本由上海厚谊与上海沧海认购，其中上海厚谊出资 1,050 万元，

认购 113.7062 万元新增注册资本；上海沧海出资 1,050 万元，认购 113.7062 万元新增注册资本；同意章程修正案。

同日，上海万颛和上海建阳签署《股权转让协议》，上海万颛将xx有限 1%

的股权（对应公司 73.53 万元注册资本金额）作价 679 万元转让给上海建阳。同时，xx发展、上海万颛、上海建阳和上海济旭与引进新股东上海沧海和上海厚

谊签订《上海xx有限科技有限公司增资协议》，约定xx有限注册资本由 7,353

万元增加至 7,580.4124 万元，本次新增加的注册资本 227.4124 万元全部由上海

沧海和上海厚谊认购，其中上海沧海投资 1,050 万元，认购新增注册资本 113.7062

万元，剩余 936.2938 万元计入资本公积；上海厚谊投资 1,050 万元，认购新增注

册资本 113.7062 万元，剩余 936.2938 万元计入资本公积。本次股权转让及增资作价约为 9.2343 元/1 元注册资本。

本次股权转让系共同实际控制人xxx及xxx之间的股权结构调整。xx有限收购上海众麟前，上海众麟由xxx持股 60%，xxx持股 40%。为解决潜在同业竞争的问题，2020 年 6 月，xx有限全资收购上海众麟，并间接控股收购盐城源顺，收购总价即截至 2019 年 12 月 31 日上海众麟经审计的净资产值，

即 708 万元。为xx在本次收购中各方权益，经过协商，最终确定了由上海万颛向上海建阳转让当时其持有的xx有限 1%的股权，作价依据为xx有限截至 2019 年 12 月 31 日xx有限经审计的净资产值。

上海厚谊、上海沧海系公司员工持股平台，公司于报告期后，通过持股平台财产份额转让的方式实施了员工股权激励计划。

2020 年 6 月 12 日，上海市工商行政管理局对上述股权转让及增资事宜予以核准，并换发了编号为“00000002202006120010”的《营业执照》。

本次变更后，xx有限股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
上海万颛	1,994.97	26.32%	1,994.97	货币
上海济旭	1,505.00	19.85%	1,505.00	货币
上海建阳	1,500.03	19.79%	1,500.03	货币
xx发展	2,353.00	31.04%	2,353.00	货币+股权
上海厚谊	113.7062	1.50%	113.7062	货币
上海沧海	113.7062	1.50%	113.7062	货币
合计	7,580.4124	100%	7,580.4124	—

（7）2020 年 6 月，报告期内第三次股权转让及第四次增资

2020 年 6 月 18 日，xx有限召开董事会会议，决议同意：

①xxxx、上海万颛分别向中证投资、xxxx、无锡xx、xxxx、

上海瑞穆、福州禹润转让部分xx有限股权，具体如下：

受让方名称	出让方名称	转让价格（万元）	对应注册资本（万 元）	转让股权比例
中证投资	上海济旭	2,640.7124	65.8478	0.8687%
	上海万颛	2,135.4151	53.2484	0.7024%
xxxx	xxxx	2,112.5734	52.6782	0.6949%
	上海万颛	1,708.3216	42.5996	0.5620%
无锡xx	上海济旭	1,848.5084	46.0934	0.6081%
	上海万颛	1,494.7616	37.2712	0.4917%
广州浩辉	上海济旭	1,188.3192	29.6315	0.3909%
	上海万颛	960.9408	23.9620	0.3161%
上海瑞穆	上海济旭	792.2128	19.7543	0.2606%
	上海万颛	640.6727	15.9734	0.2107%
福州禹润	上海济旭	264.0738	6.5848	0.0869%
	上海万颛	213.5337	5.3245	0.0702%

②xx有限注册资本由 7,580.4124 万元增加至 7,979.3815 万元，新增注册资本由中证投资、xxxx、无锡xx、xxxx、xxxx、福州禹润认购，具体如下：

股东名称	增资总额（万元）	其中计入注册资本 （万元）	其中计入资本公积 （万元）	出资方式
中信证券	5,223.8725	119.0963	5,104.7762	货币
xxxx	4,179.1050	95.2778	4,083.8272	货币
无锡xx	3,656.7300	83.3646	3,573.3654	货币
广州浩辉	2,350.7400	53.5935	2,297.1465	货币
上海瑞穆	1,567.1600	35.7277	1,531.4323	货币
福州禹润	522.3925	11.9092	522.3925	货币

同日，中证投资、xxxx、无锡xx、广州浩辉、上海瑞穆、福州禹润分别与xx有限及原股东就上述增资及股权转让事宜签订《增资扩股及股权转让协议》。

本次变更中，xxxx向中证投资、xxxx、无锡xx、xxxx、xxxx、福州禹润合计转让的xx有限股权（对应注册资本 220.59 万元，转让价

格合计 8,846.4 万元）实际对应原xxx持有的股权。随着本次转让，xxx股权代持及后续xxxx与上海万颛、上海建阳之间的股权代持解除。

本次股权转让的原因系引进外部投资人，进一步增强公司资金实力。

2020 年 6 月 18 日，本次新增股东分别与xx有限及原股东签订《增资扩股及股权转让协议之补充协议》，就股权/股份回购事项与上海济旭、上海万颛、上海建阳形成约定。

2021 年 4 月，上述新增股东分别与xx环保及原股东签署《增资扩股及股

权转让协议之补充协议（二）》，约定《补充协议（一）》第 3 条“股权/股份回购”、

第 4 条“股权/股份、资产转让限制”、第 5 条“新投资者进入的限制”、第 7 条“公司清算”条款，自xx环保向上海证券交易所正式提出上市申请之日起终止。如xx环保上市申请未被受理、或主动撤回申请、或上市申请被交易所、证监会终止审查或否决或不予注册的，或者监管部门或相关证券交易所对xx环保的首次公开发行申请予以核准（或注册）后被撤销的，或者xx环保未在核准或注册相关文件有效期内完成发行的，则上述终止条款自动恢复效力。

2020 年 7 月 14 日，上海市工商行政管理局对上述股权转让及增资事宜予以核准，并换发了编号为“00000002202007140005”的《营业执照》。

本次变更完成后，xx有限的股权结构情况如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
上海济旭	1,284.4100	16.10%	1,284.4100	货币
上海建阳	1,500.0300	18.80%	1,500.0300	货币
上海万颛	1,816.5909	22.77%	1,816.5909	货币
xx发展	2,353.0000	29.49%	2,353.0000	货币+股权
上海沧海	113.7062	1.42%	113.7062	货币
上海厚谊	113.7062	1.42%	113.7062	货币
中证投资	238.1925	2.98%	238.1925	货币
金石利璟	190.5556	2.39%	190.5556	货币
无锡xx	166.7292	2.09%	166.7292	货币
广州浩辉	107.1870	1.34%	107.1870	货币
上海瑞穆	71.4554	0.90%	71.4554	货币
福州禹润	23.8185	0.30%	23.8185	货币
合计	7,979.3815	100%	7,979.3815	—

（8）2020 年 12 月，股份公司设立

参见本节之“（三）历史沿革”之“2、股份公司设立”。

（四）主营业务情况

公司主营业务为危险废物的资源化利用和无害化处置。公司积极践行国家战略和社会责任，是危废处理技术的创新者，是危废综合处理新模式的先行者，是危废处理体系与处理能力现代化的领跑者。

公司的资源化利用业务在处理危险废物的基础上，可以生产包括有机溶剂、盐类、基础油、金属制品和包装容器等 20 余类产品；无害化处置过程中产生的热能、电能和蒸汽将被循环利用至厂区内的各项工艺中，真正实现了危废处理的综合利用内外双循环，降低公司运营成本的同时减少社会整体资源耗用，提升资源循环利用效率，是危废处理资源循环利用领域的开拓者。

（五）技术及产品情况

无害化处置是指将危险废物焚烧和用其他改变危险废物的物理、化学、生物特性的方法，达到减少已产生的危险废物数量、缩小危险废物体积、减少或者消除其危险成分的活动，或者将危险废物最终置于符合环境保护规定要求的填埋场的活动。通过长期技术研发和经验积累，目前公司已形成物料配伍、多组合进料方式、耐材选择、专用药剂、焚烧工况自适应调节系统等多个与无害化处置相关的专有技术，实现了焚烧工况稳定、耐材持续使用时间长、装置运行费用低、能量与其他工艺装置循环利用等技术突破，公司焚烧炉主体装置连续运行时间 超过 230 天，单次耐材寿命达到 18 个月以上。同时，公司烟气排放污染值多年来远低于行业排放值标准，净化效率高于危废处理行业均值。

资源化利用是指以危险废物为原料，满足过程无害化及产物对下游环节无害化的基础上，生产符合相关标准产品的活动，产品包括有机溶剂、盐类、基础油、金属制品和包装容器等。公司将这些资源化产品出售给客户，即可提升公司盈利水平，又可践行循环经济的理念，实现经济效益、环境效益、社会效益的和谐统一；即可“化害为利”、“变废为宝”，又是实现“碳中和”和“碳达峰”战略的重要方式。例如，针对废有机溶剂，业内普遍采用焚烧处置，公司依托自主的高精度、自动化与多方式组合分离纯化工艺核心技术，使用废有机溶剂生产高品质的溶剂产品。凭借公司多工艺协同的模式优势，废有机溶剂利用过程中产生的废

气通过焚烧处置，整体处理效率可达 99.9%，远超行业水平，从替代石化产品及避免焚烧处置方面具有显著的“碳减排”作用。

公司部分资源化产品及对应危险废物示意如下：

废有机溶液生产氨基漆稀释剂产品 含铜废液生产电解铜

含铜废液生产氢氧化铜 废磷酸生产磷酸氢二钠

（六）主要财务数据

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2020 年度/ 2020 年 12 月 31 日	2019 年度/ 2019 年 12 月 31 日	2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日
资产总计	182,551.17	123,149.88	102,540.97
负债合计	74,611.74	46,688.19	35,635.70
所有者权益合计	107,939.43	76,461.69	66,905.27
归属于母公司所有者 权益合计	103,014.76	72,458.57	63,677.92

注：以上财务数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、简要合并利润表

单位：万元

项目	2020 年度/ 2020 年 12 月 31 日	2019 年度/ 2019 年 12 月 31 日	2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日
营业收入	66,949.55	60,992.22	3,407.42
营业利润	26,491.01	25,663.48	-1,039.42
利润总额	26,293.09	25,629.61	21,663.90
净利润	22,791.86	22,735.21	21,663.48
归属于母公司所有者 的净利润	23,153.96	22,259.45	21,690.13
扣除非经常性收益后 归母净利润	22,858.58	21,318.12	-1,032.43

注：以上财务数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、简要合并现❹流量表

单位：万元

项目	2020 年度/ 2020 年 12 月 31 日	2019 年度/ 2019 年 12 月 31 日	2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金 流量净额	26,133.16	22,362.31	3,005.56
投资活动产生的现金 流量净额	-32,153.81	-15,585.83	-17,086.66
筹资活动产生的现金 流量净额	25,264.64	-7,360.48	28,656.81
现金及现金等价物净 增加额	19,243.99	-584.00	14,575.71

注：以上财务数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

二、辅导的主要内容及其效果

（一）辅导内容、辅导计划及实施方案

1、辅导内容

根据有关法律法规的要求和《辅导协议》的约定，本次辅导工作包括以下主要内容：

（1）对xx环保的全体董事、监事、高级管理人员，以及持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东代表进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。

（2）督促公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进公司的董事、监事和高级管理人员以及持有 5%以上（含 5%）股的股

东和实际控制人（或其法定代表人）增强法治观念和诚信意识。

（3）核查公司在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

（4）督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

（5）核查公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等法律权属问题。

（6）督促并规范公司与其控股股东及其他关联方的关系。

（7）督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

（8）中信证券与公司聘请的会计师共同协助xx环保依照企业会计准则及相关支付要求建立健全公司会计管理体系，杜绝会计虚假。

（9）督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划。

（10）对公司是否达到发行 A 股的条件进行综合评估，协助公司开展首次公开发行 A 股的准备工作。

（11）法律法规、监管规则、证监会及其派出机构对发行上市和辅导的其他要求等涉及的辅导内容。

2、辅导计划及实施方案的落实和执行情况

中信证券辅导小组成员本着勤勉负责的精神，遵照有关法规要求和《辅导协议》的约定，在对xx环保进行全面尽职调查的基础上，结合xx环保的实际情况制定了切实可行的辅导计划，并在辅导期内通过组织自学、集中授课与考试、个别答疑、对口衔接、中介机构协调会、问题诊断与整改等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统、全面的辅导培训。

辅导期间，在相关各方的积极配合下，辅导工作顺利推进，各项工作均与辅导计划及实施方案相一致，辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行。

3、辅导效果评价

（1）经过多种方式的辅导培训，接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法律、法规知识，增强了法制观念和诚信意识，能够正确理解上市有关的法律、法规和规则，理解作为公众公司在规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

（2）xx环保已经建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层均能够依法有效运转。

（3）辅导工作小组通过查阅工商档案、财务会计文件、访谈、现场考察、随机交流等方式，对xx环保在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股等方面进行了全面核查，认为xx环保在上述各方面均合法有效，产权关系明确，股权结构符合有关规定。

（4）xx环保进一步完善和提高了独立运营能力，在业务、资产、人员、财务、机构等方面能够做到独立完整，主营业务突出。

（5）xx环保能够合法拥有和使用与生产经营相关商标、专利、土地、房屋等资产，在上述资产的权属上不存在重大瑕疵。

（6）xx环保进一步规范了与主要股东及其他关联方之间的关联交易，保证了资产的完整性及业务的独立性，避免可能存在的同业竞争关系。

（7）xx环保进一步完善了各项具体管理制度，建立了规范的内部决策和控制制度，各项制度能够有效运行。

（8）xx环保已经形成了明确的业务发展目标和未来发展规划，并根据业务发展目标制定了合理、可行的募集资金投资项目实施计划。

（9）辅导工作小组对xx环保进行了综合评估，认为xx环保已符合科创板上市条件，在此基础上，辅导工作小组协助xx环保进行了首次公开发行股票并在科创板上市的申请材料准备工作。

综上，本次辅导工作取得了预期目的，辅导效果良好。

（二）辅导对象参与、配合辅导工作的情况

在辅导过程中，xx环保严格遵守与中信证券签署的《辅导协议》中的相关

规定，辅导对象能够及时提供辅导人员所需要的各种文件、资料、证明，发行人管理层能够参加中介机构协调会和重要工作的讨论。

对辅导机构提出的问题，辅导对象能够及时给予解答和说明；对辅导机构提出的整改意见，辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施，如确有必要且可行，能及时采纳、改进和贯彻落实。

辅导对象能够积极组织、配合《公司法》和《证券法》及其他有关证券方面的法规的辅导培训；接受辅导的人员能够及时参与相关辅导授课活动，积极参加相关问题的讨论，为公司的规范发展出谋献策

（三）对辅导对象进行辅导考试的内容及结果

辅导机构根据辅导培训内容出具了《上海xx环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市辅导考试试题》，辅导对象均完成了考试并取得了优异成绩。

（四）辅导机构勤勉尽责的自我评估

中信证券高度重视本次对xx环保的辅导工作，委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作。

辅导过程中，辅导工作小组严格依照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，勤勉尽责地为xx环保开展辅导工作，制定了有针对性的、切实可行的辅 导计划并按辅导计划积极推进辅导工作。辅导工作小组认为，通过辅导，辅导对 象对上市公司规范运作、信息披露要求和企业内部控制等内容有了更深刻的认识，其法制观念和规范意识得到进一步的增强，辅导效果良好。

三、对发行人公司治理及规范运作程度的总体判断

x辅导机构认为：发行人已做到了业务、机构、人事、财务、资产的独立完整，与股东之间不存在同业竞争，与关联方所发生的各项关联交易均严格按照公开、公平、公正的市场原则进行；发行人建立健全了完善的内部控制制度，并有效运行，不存在重大的财务虚假和拖欠税金的情况；发行人主营业务符合国家产业政策，发展前景良好；发行人的股东大会、董事会、监事会均依照法律法规和公司章程的规定独立有效地运作；发行人的董事、监事和高级管理人员具备进入

证券市场的法制观念和诚信意识。

综上所述，辅导机构认为；经过辅导，xx环保在主要方面已基本符合中国证监会及上海证券交易所对拟公开发行股票的股份有限公司的各项规定，已达到了辅导工作的预期效果。

四、辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况，拟发行人存在的需要进一步整改规范的事项

（一）辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况

在辅导过程中，中信证券xx环保项目组按照中国证监会的有关规定，对xx环保进行了全面的尽职调查，对于公司运作过程中出现的问题，xx环保在中信证券以及上海市锦天城律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的帮助下进行了积极的整改，具体情况如下：

1、内控制度的完善

xx环保于 2020 年 8 月整体变更为股份有限公司并依法建立了三会议事规则，公司能够按照有关规定逐步予以规范，并相继依法建立了关联交易关联办法、对外担保管理办法、重大投资管理办法等制度性文件。目前，公司正在持续更新和完善关联交易、对外担保、对外投资等方面配套制度建设。

针对上述情况，辅导小组会同中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所在发行人现行决策机制及内控制度的基础上提出专业化建议，督促公司继续完善并执行相关制度，以形成更加有效的财务及内部约束机制、并切实落实到位。公司于 2021 年第一次临时股东大会聘任xxx先生担任独立董

事，截至目前，公司董事会共有 7 名董事，其中独立董事 3 人，满足上市公司相关的规范治理要求。

2、关于同业竞争问题

xx环保部分关联方从事环保行业业务，需逐一梳理是否存在可能的或潜在的同业竞争情况。

针对上述情况，辅导小组全面梳理了公司的关联方，其中上海洁申实业有限公司（以下简称“上海洁申”）与上海恩超环保科技有限公司（以下简称“上海

恩超”）从事危废处理业务，具体情况如下：

上海洁申 2015 年前主营业务为危废处理，根据上海洁申实际控制人xxx

说明，上海洁申曾系上海天汉股东，自 2015 年后上海洁申已无实际业务，上海洁申已将其所持有专利转让至上海天汉。同时，2020 年 7 月，上海洁申已将其经营范围变更为“环保咨询服务；环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公用品销售；建筑材料销售；市场营销策划。”根据其变更后的经营范围，上海洁申无法继续从事危废处理业务，故上海洁申与发行人之间不存在同业竞争的情形。

上海恩超系实际控制人xxx于报告期内能够施加重大影响的企业，xxx于报告期内曾持有上海恩超 50%的股权并担任公司监事，上海恩超主营危废处理业务，与发行人主营业务相同。2020 年 12 月 30 日，xxx转让其持有的上海恩超 50%的股权，发行人与上海恩超之间同业竞争障碍已解除。

3、关于劳务派遣问题

公司报告期内存在劳务派遣，需梳理是否存在劳务派遣超 10%的情况，是否合规。发行人报告期内聘用的劳务派遣公司有多家企业未持有《劳务派遣经营许可证》，需进行完善。

针对上述情况，辅导小组全面梳理了公司报告期内的劳务派遣情况，核查劳务派遣公司资质情况，具体如下：

1、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在职员工总数为 760 人（不含劳务派遣人数），劳务派遣人数为 20 人，劳务派遣人数约占发行人员工总数的 2.63%，不足 10%。

2、经核查，发行人报告期内聘用的劳务派遣公司有多家企业未持有《劳务派遣经营许可证》，具体情况如下：

2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，东莞市坤博人力资源外包有限公司向上海天汉同时提供劳务派遣及劳务外包服务，东莞市坤博人力资源外包有限公司于提供服务期间未取得《劳务派遣经营许可证》。

2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，深圳市企航劳务服务有限公司向上海天汉同时提供劳务派遣及劳务外包服务，深圳市企航劳务服务有限公司于提供服务期间未取得《劳务派遣经营许可证》。

序号	公司名称	派遣/外包单位名称	工作性质	有效期	是否具有《劳务派遣经营许可证》
1	上海天汉环境资源有限公司	上海曼彧劳务派遣有限公司	劳务派遣/劳务外包	2020 年7 月1 日至 2021 年 6 月 30 日	是
2	上海天汉环境资源有限公司	上海宇贤劳务派遣有限公司	劳务派遣/劳务外包	2020 年7 月1 日至 2021 年 6 月 30 日	是
3	上海天汉环境资源有限公司	上海渤源人力资源有限公司	劳务派遣/劳务外包	2020 年 12 月 25 日至 2021 年 12 月 31 日	是
4	盐城源顺环保科技有限公司	盐城市祥春人力资源有限公司	劳务外包	2020 年 12 月 1 日 至2021 年11 月30 日	是
5	山东环沃环保科技有限公司	阳信县涵涵劳务服务有限公司	劳务外包	2018 年5 月5 日至 2021 年 5 月 5 日	否

截至目前，发行人已对该问题进行规范，发行人尚在履行的劳务派遣及劳务外包合同情况如下：

发行人目前聘用的涉及劳务派遣的公司均已持有《劳务派遣经营许可证》。经审阅上述协议，发行人与劳务派遣企业签订对用工岗位的约定如下：上海

天汉与上海曼彧劳务派遣有限公司之间劳务派遣人员的岗位为普工、叉车工、维修工及分析员；上海天汉与上海宇贤劳务派遣有限公司之间劳务派遣人员的岗位为普工、叉车工、维修工及分析员；上海天汉与上海渤源人力资源有限公司之间劳务派遣人员的岗位为普工、叉车工、维修工及分析员。上述岗位均属于可替代岗位，符合《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

（二）拟发行人存在的需要进一步整改规范的事项

经过本次辅导，xx环保已对生产经营的各方面进行了完善和规范，公司已建立了一套较为完善的内部控制制度。xx环保已具备了辅导验收及首次公开发行股票并在科创板上市的申请条件，不存在影响发行上市的实质问题。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海xx环保科技股份有限公司辅导工作总结报告公示》之签字盖章页）

辅导工作小组成员：

先卫国 xxx xx

xx xx xx

xxx 方路航

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海xx环保科技股份有限公司辅导工作总结报告公示》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司法定代表人或授权代表：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日