SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co., LTD
四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co., LTD
证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2020-053
四川大通燃气开发股份有限公司
关于控股子公司天泓燃气增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为推进公司 LNG 业务和华东地区市场的发展，公司于 2020 年 10 月与上海久联集团有限公司（以下简称“久联集团”）签订了《战略合作备忘录》，双方在 LNG 供应、分布式能源项目和 LNG 终端业务方面建立了战略合作关系和定期沟通机制；并由双方共同推进苏州天泓燃气有限公司（以下简称“天泓燃气”）和久联集团在 LNG 业务中的深度合作。
2、为落实《战略合作备忘录》、增强控股子公司天泓燃气保供和客户服务能力，公司将引进久联集团为天泓燃气的战略股东；本次交易由公司、天泓燃气及其少数股东与久联集团及其持有 95%股权的嘉兴申能联毅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx联毅”）签订《投资协议》，约定由申能联毅向天泓燃气单方面增资人民币 2,000 万元，以认购天泓燃气增资后 10%的股权，天泓燃气的其他股东放弃优先认缴出资权利。
根据《投资协议》，本次增资扩股的交易完成后，天泓燃气将每年向久联集团采购 LNG。久联集团系申能（集团）有限公司的子公司，申能集团拥有上海五号沟 LNG 接收站、上海洋山港 LNG 接收站。久联集团充分利用所拥有的资源优势，协助天泓燃气拓展在长三角地区的业务，巩固其优势市场地位。
本次增资扩股前后，天泓燃气的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
实收资本额 | 持股比例 | 实收资本额 | 持股比例 | ||
1 | 四川大通燃气开发股份有限公司 | 1,792 | 80.00% | 1,792 | 72.00% |
2 | 金华 | 166 | 7.41% | 166 | 6.67% |
3 | xx | 100 | 4.46% | 100 | 4.02% |
4 | xx | 68 | 3.04% | 68 | 2.73% |
5 | xxx | 66 | 2.95% | 66 | 2.65% |
6 | 苏州先胜投资咨询合伙企业（有 限合伙） | 48 | 2.14% | 48 | 1.93% |
7 | 嘉兴申能联毅股权投资合伙企业 （有限合伙） | -- | -- | 248.89 | 10.00% |
合计 | 2240 | 100.00% | 2,488.89 | 100.00% | |
本次增资扩股完成后，天泓燃气仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
3、申能联毅的执行事务合伙人为xxxx投资管理有限公司；公司独立董事xxxx担任xxxx投资管理有限公司的执行董事和经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号--交易与关联交易》的有关规定，本次增资扩股构成了上市公司与关联人共同投资，涉及放弃权利情形的关联交易。
除本次交易外，最近 12 个月内，公司与本次交易的关联方之间均未发生其他同类关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、2020 年 10 月 19 日，公司召开第十一届董事会第四十八次会议审议通过了
《关于控股子公司天泓燃气增资扩股的关联交易议案》；本次会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名，关联董事xxxx了表决，其余 8 名非关联董事参与表决，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了上述议案。非关联独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、xx联毅基本情况
1、久联集团
公司名称：上海久联集团有限公司；
注册地址：xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x；
主要办公地点：xxxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 x北座；注册资本：62,500 万元；
企业类型：有限责任公司（国有控股）；法定代表人：xxx；
统一社会信用代码：91310000631672348E；成立日期：1999 年 12 月 29 日；
经营范围：实业投资，成品油经营，燃气经营，国内贸易，自有房屋租赁等；主要股东和实际控制人（或股权结构图）：
历史沿革和最近三年发展、业务状况（简要介绍）：上海久联集团有限公司前身是由原上海商品交易所、上海金属交易所、上海粮油商品交易所合并后分立组建而成，当时隶属市计委领导和管理。2009 年 9 月，整体划拨至申能（集团）有限公司，系申能集团二级子公司。注册资本 6.25 亿元，主营业务包括液化天然气
（LNG）贸易、成品油贸易与能源仓储三大板块。
经公司在中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）查询，久联集团不是失信被执行人。
2、xxxx（关联方）
公司名称：嘉兴xx联毅股权投资合伙企业（有限合伙）；
注册地址：xxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 xx 000 x-92；
主要办公地点：xxxxxxxxx 00 x；
认缴出资：人民币 2 亿元；企业类型：有限合伙企业；
执行事务合伙人：xxxx投资管理有限公司；统一社会信用代码：91330402MA2CX5718A；
成立日期：2019 年 9 月 17 日；
经营范围：股权投资，投资咨询。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
主要股东和实际控制人：主要投资人为上海久联集团，无实际控制人，股权结构如下图：
历史沿革和最近三年发展、业务状况（简要介绍）：申能联毅目前经营正常，积极储备待投资项目。
xx联毅最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产数据如下：
单位：万元
项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2019 年度 | 10,000.87 | 9,999.87 | 0 | -0.13 |
2020 年 1-9 月 | 9,886.62 | 9,884.71 | 0 | -115.16 |
经公司在中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）查询，xx联毅不是失信被执行人。
关联关系说明：申能联毅的执行事务合伙人为xxxx投资管理有限公司，公司独立董事xxxx担任xxxx投资管理有限公司的执行董事和经理；xx联毅是本次天泓燃气增资扩股的唯一出资人；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号--交易与关联交易》的有关规定，本次增资扩股构成了上市公司与关联法人共同投资，涉及放弃权利情形的关联交易。
申能联毅设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：苏州天泓燃气有限公司；企业类型：有限责任公司；
成立日期：2004 年 07 月 30 日；法定代表人：xx；
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx X-0 x；注册资本：人民币 2,240 万元；
经营范围：一般危化品的其他经营（按危险化学品经营许可证“苏（苏）危化经字（相）00220 号”所列范围经营）；销售及租赁：燃气设备、自控设备及配件、五金交电、机电相关设备，并提供相关维修及维护的售后服务；研发：燃气设备自控系统；燃气技术的开发与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）；
本次增资扩股前后，天泓燃气的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
实收资本额 | 持股比例 | 实收资本额 | 持股比例 | ||
1 | 四川大通燃气开发股份有限公司 | 1,792 | 80.00% | 1,792 | 72.00% |
2 | 金华 | 166 | 7.41% | 166 | 6.67% |
3 | xx | 100 | 4.46% | 100 | 4.02% |
4 | xx | 68 | 3.04% | 68 | 2.73% |
5 | xxx | 66 | 2.95% | 66 | 2.65% |
6 | 苏州先胜投资咨询合伙企业（有 | 48 | 2.14% | 48 | 1.93% |
限合伙） | |||||
7 | 嘉兴申能联毅股权投资合伙企业 （有限合伙） | -- | -- | 248.89 | 10.00% |
合计 | 2240 | 100.00% | 2,488.89 | 100.00% | |
本次增资扩股完成后，天泓燃气仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
天泓燃气最近一年及一期财务数据（其中 2020 年 6 月数据未经审计）：
金额单位：元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2020 年 6 月 30 日 |
资产总额 | 180,439,528.86 | 201,959,898.85 |
负债总额 | 86,119,636.75 | 94,870,342.05 |
或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
净资产 | 94,319,892.11 | 107,089,556.80 |
项目 | 2019 年度 | 2020 年 1-6 月 |
营业收入 | 430,959,321.67 | 204,266,274.45 |
利润总额 | 29,363,444.45 | 17,036,247.63 |
净利润 | 23,243,708.16 | 12,769,664.69 |
经营活动产生的现金流量净额 | 10,226,333.44 | 9,015,663.60 |
经公司在中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）查询，苏州天泓燃气有限公司不是失信被执行人。
四、本次关联交易的定价依据
1、截至 2020 年 6 月 30 日，天泓燃气的账面净资产总额为 10,708.96 万元；本次增资扩股的主要目的是与久联集团建立业务上的战略合作关系，同时为天泓燃气引入拥有稳定气源的战略投资人。经天泓燃气各股东共同协商，确定本次增资扩股前天泓燃气的估值为人民币 18,000 万元，本次增资扩股之后天泓燃气的估
值为人民币 20,000 万元。
2、本次定价遵循公允、合理、互利的市场化原则，经各方多次协商达成；申能联毅以现金方式增资并保留一定条件下要求天泓燃气或公司回购其增资股份的权利，天泓燃气可以利用久联集团（申能集团）所拥有的 LNG 资源优势，快速拓展市场。本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。五、《战略合作备忘录》的主要内容
（一）协议签署方：
1、上海久联集团有限公司
2、四川大通燃气开发股份有限公司
（二）协议的主要内容
1、双方共同推进天泓燃气和久联集团在 LNG 业务中的深度合作，共同在长三角地区长足发展，久联集团或其关联方将以增资的方式入股天泓燃气。
2、双方建立紧密战略合作关系，未来择机在其他能源产业、项目进行股权合
作。
3、久联集团利用自身的气源优势，保障大通燃气或其关联方在华东地区 LNG
供应充足、稳定；大通燃气或其关联方向久联集团采购 LNG；双方在分布式能源项目气源供应、投资等方面存在互补的合作机会；双方可以在燃气电厂、城燃调峰等大型项目方面进行合作。
4、为了增进双方的进一步了解，提高工作效率，完善合作事宜。在日常沟通交流的基础上，双方每年至少举行两次高层对话会，由双方分别召集；会议主要沟通交流合作事项的实施情况，解决存在的问题，交换对行业的看法，介绍各自的工作情况，寻找双方新的合作机会等。
六、关联交易协议的主要内容
（一） 协议签署方：
1、上海久联集团有限公司
2、嘉兴申能联毅股权投资合伙企业
3、四川大通燃气开发股份有限公司
4、苏州先胜投资咨询合伙企业（有限合伙）
5、xx
6、xx
7、金华
8、xxx
9、苏州天泓燃气有限公司
（二）协议的主要内容
1、投资安排
各方同意，由xx联毅按照本协议约定的条款及条件向天泓燃气投资人民币
2,000 万元，以认购天泓燃气增资后 10%的股权，对应注册资本为人民币 248.89 万
元，对应的天泓燃气投资前估值为人民币 18,000 万元，投资后估值为人民币 20,000
万元。
2、投资款的缴付
在完成协议签署后 10 个工作日内，申能联毅应将本次投资的投资价款以人民币一次性支付至天泓燃气的资本金账户。
3、特别业务安排
自本协议交割完成后，每年向久联集团采购一定数量的 LNG 且逐年增加。该采购量最终以天泓燃气和久联集团每年签署的《液化天然气购销合同》和《液化天然气购销合同的补充协议》中约定的采购量为准。
4、业绩承诺
公司作为天泓燃气的控股股东，应承诺以及促使天泓燃气原股东共同承诺，本次投资完成后，天泓燃气在 2020 年、2021 年及 2022 年三个会计年度内，平均每年经审计归属目标公司净利润（在此等经审计的会计报表显示的天泓燃气平均应收账款[含应收票据和应收款项融资]与营业收入比例应低于 50%的前提下）不低于 2,200 万元。
5、业绩考核下的股权转让安排
如天泓燃气在完成交割后三年（2020、2021、2022）未能达到平均每年业绩承诺的 80%，则申能联毅或久联集团有权依据本协议要求天泓燃气和/或公司无条件回购本次增资扩股的全部股份。
如天泓燃气在完成交割后三年（2020、2021、2022）达到或超过平均每年业绩承诺的 80%，则申能联毅有义务依据本协议将持有的天泓燃气 10%的股权转让给久联集团。
6、股份回购权利
xx联毅或久联集团有权依据本协议享有与天泓燃气的业绩考核、持续经营、核心管理人员、采购量和公司治理条件相关的股份回购权利，有权在相关事项触发本协议约定的回购条件情况下，要求天泓燃气和/或公司回购申能联毅持有的全部天泓燃气的股份。
公司和/或天泓燃气有权依据本协议享有与久联集团年度LNG 保供量及相关支持的回购权利，有权在相关事项触发本协议约定的回购条件情况下，要求申能联毅或久联集团将持有的全部天泓燃气的股份向公司转让或由天泓燃气回购：
各方同意回购价格的计算方式为：回购价格=投资价款×［1+7%×实际缴纳投资款之日起至相关方实际足额支付全部回购价款之天数÷365］－持股期间分红款。
7、其他权利约定
xxxx或久联集团有权依据本协议享有反稀释权、随售权、分红权。其中分红权约定本次投资交割完成后天泓燃气自 2020 年度起每年按当年实现税后净利润的 30%向公司股东分红；同时公司保留天泓燃气原股东退出时的优先购买权。
8、公司治理和经营
本次投资交割后申能联毅将在天泓燃气董事会中占有 1 个席位，且对天泓燃气的贷款、担保、占前一年净资产 10%以上价值的财产或资产处置及对外投资拥有书面同意或否决权。
9、违约责任
1) 若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务，或违反本协议的约定，或其在本协议项下的任何xx与保证为不真实、不准确或有误导性的，则该方（下称“违约方”）构成违约。履约方（下称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在该通知之日起三十（30）日内纠正该违约。如违约方在该期限内未能纠正该违约的，则履约方将有权经提前十五（15）日书面通知违约方终止本协议；但若本次投资已经完成，则不得解除本协议，履约方将只能向违约方依照本协议第 10.2 条主张违约赔偿责任。
2) 本协议的解除或终止不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利，本协议另有约定的除外。
10、生效条件
本协议自各方签署（签署方为公司或企业的，由法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）签字（或盖章）并加盖公司公章；签署方为自然人的，由本人签字）之日起生效。
七、关联交易目的和影响
久联集团是申能集团的控股子公司，实际控制人是上海市国有资产监督管理委员会；该公司专业从事实业投资，成品油经营，燃气经营，国内贸易、进出口等业务，在长三角地区能源行业拥有大量资源。
公司与久联集团签订《战略合作备忘录》，放弃优先增资权利的目的是为了引进久联集团成为天泓燃气的战略股东；此举有利于公司 LNG 业务和华东地区市场的发展，并可提升天泓燃气的保供和客户服务能力，有助于提高天泓燃气在华东市场的行业影响力，符合公司发展战略。
本次增资扩股完成后，天泓燃气仍然是公司合并报表范围内的控股子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易不影响公司的独立性。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况无。
九、独立董事的事前认可和独立意见
（一）公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前核查，发表以下事前认可意见：
1、本次增资扩股构成了上市公司与关联人共同投资，涉及放弃权利情形的关联交易，公司应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。
2、公司持有天泓燃气 80%的股权，本次增资扩股引入战略股东的关联交易符合互惠互利的市场化原则，本次关联交易有利于天泓燃气可持续发展，符合其业务需求，不影响公司对天泓燃气的控股地位。
3、本次关联交易定价参考了天泓燃气 2020 年 6 月 30 日的账面净资产价值，经各股东多次协商达成，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。
因此，我们同意将上述事项提交公司第十一届董事会第四十八次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。
因xxxx为关联独立董事，不对此关联交易事项发表事前认可意见。
（二）独立董事的独立意见：
1、公司第十一届董事会第四十八次会议审议的《关于控股子公司天泓燃气增资扩股的关联交易议案》已获得我们的事前认可，关联董事回避了表决；审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。
2、公司控股子公司天泓燃气本次增资扩股引进久联集团为战略股东，有利于该公司可持续发展，符合其业务需求。本次增资扩股完成后，天泓燃气仍然是公司合并报表范围内的控股子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。
3、本次关联交易定价参考了天泓燃气 2020 年 6 月 30 日的账面净资产价值，经各股东多次协商达成，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。我们同意此次关联交易事项。
因xxxx为关联独立董事，不对此关联交易事项发表意见。
十、备查文件目录
1、公司第十一届董事会第四十八次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
4、《大通燃气与久联集团战略合作备忘录》；
5、《苏州天泓燃气有限公司之投资协议》。特此公告。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会二○二○年十月二十一日