天津市河西区宾水道 11 号宾泰公寓 C-1801
天津长实律师事务所关于
天津金耀药业有限公司签署
《技术开发（委托）合同》之法律意见书
长实律见字（2023）第 54 号
天津长实律师事务所
xxxxxxxxx 00 x宾泰公寓 C-1801
电话：000-00000000 传真：022-28363638
目录
天津长实律师事务所
关于天津金耀药业有限公司签署
《技术开发（委托）合同》之法律意见书
释义
专用名词 | ||
津药药业 | 指 | 津药药业股份有限公司（000000.XX） |
金耀药业 | 指 | 天津金耀药业有限公司 |
药业研究院、交易对方 | 指 | 天津药业研究院股份有限公司 |
合同 | 指 | 金耀药业与药业研究院针对SZ0025、SZ0026项目的一致性评价工作签署的两份《技术开发 （委托）合同》 |
目标技术 | 指 | 《技术开发（委托）合同》所列示的技术 |
本次交易 | 指 | 金耀药业与药业研究院签署《技术开发（委托） 合同》，委托药业研究院开展相关研究工作。 |
本所、法律顾问 | 指 | 天津长实律师事务所 |
致：津药药业股份有限公司
天津长实律师事务所(以下简称“本所”)作为贵公司聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的规范性文件的规定，就金耀药业与药业研究院针对 SZ0025、SZ0026 项目的一致性评价工作签署的两份《技术开发（委托）合同》所涉及的相关法律事项，发表法律意见。
一、为出具本法律意见书，津药药业已向本所承诺：
1．向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实、完整、有效之原始书面材料、副本材料；
2．保证所提供文件内容是完整的、真实的；
3．文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章；
4．提供的材料为副本的，与正本一致；提供的材料为复印件的，与原件一致；
5．足以影响本法律意见书之一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；
6．截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。
二、津药药业向本所提供的文件包括
1．药业研究院营业执照副本复印件；
2．xx药业与药业研究院针对 SZ0025、SZ0026 项目的一致性评价工作签署的两份《技术开发（委托）合同》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于药业研究院的主体资格
为了核查药业研究院之主体资格，本所律师核查了药业研究院之营业执照，并通过“国家企业信用信息公示系统”查询了药业研究院相关情况：
统一社会信用代码： 91120116744004952R企业名称： 天津药业研究院股份有限公司法定代表人： xxx
类型： 股份有限公司
成立日期： 2002 年 10 月 28 日
注册资本： 5000 万人民币
登记机关： 天津经济技术开发区市场监督管理局登记状态： 存续（在营、开业、在册）
住所： 天津开发区西区新业九街北、新环西路东
经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；药品委托生产；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经核查，本所律师认为：药业研究院系依法设立并有效存续的股份有限公司，截止到本法律意见书出具之日，药业研究院具备对外签署合同的主体资格。
二、关于药业研究院签署合同之主体资格合法性经核查药业研究院营业执照，本所律师认为：
1．药业研究院持有天津经济技术开发区市场监督管理局核发的营业执照，具备独立法人资格，具备对外签署合同的主体资格；
2.本次交易所涉的目标技术研究开发等交易内容，符合药业研究院登记的营业范围要求。
三、关于《技术开发（委托）合同》
津药药业向本所律师提交了金耀药业与药业研究院针对 SZ0025、SZ0026 项目的一致性评价工作签署的两份《技术开发（委托）合同》文本，本所律师基于合同文本内容，对合同所涉法律事项进行了审查，本所律师认为：
1.上述合同系金耀药业与药业研究院经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》的规定签署的，合同内容系双方真实意思表示，合同依据其约定条件生效后，对双方具有法律约束力；
2.合同内容符合相关法律、法规的规定，金耀药业与药业研究院关于目标技术签署之合同真实、合法、有效；
3.本次交易构成津药药业与药业研究院之间的关联交易，津药药业需根据公司章程及有关监管要求履行决策批准及披露程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师对交易对方主体资格、合同内容等核查后认为，药业研究院系依照中国法律设立并存续的股份有限公司，具备对外签署合同的主体资格；本次交易内容符合药业研究院核定的营业范围；合同在双方平等协商、真实、充分地表达各自意愿的基础上签署，内容真实、合法、有效。本次交易构成津药药业与药业研究院之间的关联交易，津药药业需根据公司章程及有关监管要求履行决策批准及披露程序。
本法律意见书于 2023 年 4 月 26 日出具。
长实律师事务所
ChangshiLawFirm
此页无正文，为天津长实律师事务所关于天津金耀药业有限公司签署《技术开发
（委托）合同》之法律意见书的签署页）
天津长实律师事务所
律师：
6
长长长长长长长 XxxxxxxxXxxXxxx
地址：xxxxxxxxx 00 x宾泰公寓 C-1801
电话：000-00000000 传真：022-28363638