2016 年 3 月 8 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会 C 验字[2016]0197 号《验资报告》，确认截至 2016 年 2月 29 日，公司已收到银领并购 1 期、银领新三板 1 期、华安 1 号

北京大成（上海）律师事务所

关于

上海利隆新媒体股份有限公司股票发行合法合规性

之

法 律 意 见 书

目 录

引言 1

一、 出具法律意见书的依据 1

二、 律师声明事项 1

正文 2

一、 公司可以豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 2

二、 发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定 3

三、 发行过程及结果合法合规性的说明 3

四、 与本次股票发行相关的合同等法律文件的合法合规性的说明 4

五、 本次股票发行的优先认购安排 5

六、 本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性说明 6

七、 非现金资产认购的情况说明 6

八、 私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案说明 6

九、 本次股票发行是否涉及股权代持的情况说明 8

十、 本次股票发行的发行对象是否存在员工持股平台、员工持股计划的情况的说明 8

十一、结论意见 8

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
“本所”或“本所律师”	指：	北京大成（上海）律师事务所及其经办律师
“公司”或“利隆媒体”	指：	上海利隆新媒体股份有限公司
“《公司章程》”	指：	《上海利隆新媒体股份有限公司章程》
“本次股票发行”	指：	公司发行 4,866,666 股股票
“《公司法》”	指：	《中华人民共和国公司法》
“《证券法》”	指：	《中华人民共和国证券法》
“《业务规则》”	指：	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
“《管理办法》”	指：	《非上市公众公司监督管理办法》
“《标准指引》”	指：	《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》
“《投资者适当性管理细则》”	指：	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 （试行）》
“本法律意见书”	指：	《北京大成（上海）律师事务所关于上海利隆新媒体股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》
“银烁资管”	指：	上海银烁资产管理有限公司
“银领并购 1 期”	指：	银领资产并购 1 期基金
“银领资管”	指：	上海银领资产管理有限公司
“银领新三板 1 期”	指：	银领资产新三板股权成长私募基金 1 期
“华安 1 号计划”	指：	华安资产-中和新三板 1 号专项资产管理计划

“东方证券”	指：	东方证券股份有限公司
“华安资产”	指：	华安未来资产管理（上海）有限公司
“复星xx”	指：	上海复星德晟股权投资管理有限公司
“首科三新”	指：	北京首科三新投资基金管理有限公司
“协隆投资”	指：	上海协隆投资管理合伙企业（有限合伙）
“百利达”	指：	上海百利达投资中心（有限合伙）
“景扬投资”	指：	上海景扬投资中心（有限合伙）
“库平投资”	指：	上海库平投资管理中心（有限合伙）
“云科投资”	指：	上海云科投资中心（有限合伙）
“乾涌领投”	指：	武汉乾涌领投股权投资合伙企业（有限合伙）
“顶赤投资”	指：	上海顶赤投资管理中心（有限合伙）
“中信建投”	指：	中信建投证券股份有限公司
“德邦证券”	指：	德邦证券有限责任公司
“天风证券”	指：	天风证券股份有限公司
“九州证券”	指：	九州证券有限公司
“新方程基金”	指	新方程启辰新三板指数增强基金
“新三板资管”	指	浙江新三板资产管理有限公司
“中国证监会”	指：	中国证券监督管理委员会
“中证登北京分公司”	指：	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
“全国股份转让系统公司”	指：	全国中小企业股份转让系统有限责任公司

“元” 指： 人民币元

法律意见书

159047-020599-1016397

致：上海利隆新媒体股份有限公司

引言

一、 出具法律意见书的依据

1.1 本所接受公司的委托，担任公司本次股票发行的专项法律顾问，并根据

《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《投资者适当性管理细则》等有关法律、法规及规范性文件规定，以及本所与公司签订的《专项法律服务合同》出具本法律意见书。

1.2 本所是在中国上海市注册成立的律师执业机构。本所经办律师系中国执业律师，可以为本次股票发行事项出具法律意见书。

二、 律师声明事项

2.1 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.2 在上述核查验证的过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必需之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏。公司保证所提供的副本材料与正本一致，复印件与原件一致；保证所提供之文件和材料上的所有签字和印章均真实有效；保证所有口头xx和说明与事实一致。

2.3 对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士提供的证明、证言或文件的复印件出具本法律意见书。

2.4 本所律师仅就公司本次股票发行发表意见，而不对有关财务、审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和验资报告中的专业数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出明示或默示保证。

2.5 本所律师同意公司在本次股票发行的报告中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

2.6 本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票发行的申请备案文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正 文

一、 公司可以豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公 开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行 对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

根据中证登北京分公司提供的股权登记日为 2016 年 2 月 16 日的证券持

有人名册，公司本次股票发行前股东为 33 名，其中包括自然人股东 17

名、私募投资基金和私募投资基金管理人共 6 名、做市商 5 名、非私募

投资基金 5 名；公司本次股票发行后股东为 36 名，其中包括自然人股

东 17 名、私募投资基金和私募投资基金管理人共 8 名、资产管理计划 1

名、做市商 5 名、非私募投资基金 5 名，股东人数累计未超过 200 人。

综上，本所律师认为，利隆媒体本次股票发行后股东人数累计未超过 200

人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

二、 发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定

x次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下：

（1） 银领并购 1 期，系由银烁资管管理的私募投资基金；

（2） 银领新三板 1 期，系由银领资管管理的私募投资基金；

（3） 华安 1 号计划，系由华安资产管理的资产管理计划；

（4） 东方证券，系股份有限公司（上市），持有上海市工商行政管理局于 2015 年 6 月 4 日核发的《营业执照》（ 注册号： 310000000092649），住所为xxxxxxx 000 x 0 xx 00 x、

00 x、00 x-00 x；法定代表人为xxx；注册资本为528,174.2921万元；经营范围为证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销

（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据东方证券的《营业执照》，本所律师认为，东方证券符合《投资者适当性管理细则》第 3 条和第 6 条的规定，可以参与公司本次股票发行的认购；根据相关证券营业部出具的全国股份转让系统公司交易开户证明，本所律师认为，上述私募基金和资产管理计划符合《投资者适当性管理细则》第 4 条和第 6 条的规定，可以参与公司本次股票发行的认购。

综上，本所律师认为，公司本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

三、 发行过程及结果合法合规性的说明

x次股票发行的发行过程：

3.1 董事会审议程序

2016 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第四次董事会会议，审议通过了《关于公司股票发行的议案》、《关于签署股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会审议并授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。

3.2 股东大会审议程序

2016 年 2 月 19 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，持有符合中国法律法规与《公司章程》规定的足够表决权的股东或其代表出席了本次会议。本次股东大会审议通过了《关于公司股票发行的议案》、《关于签署股份认购协议的议案》、《关于授权公司董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。

3.3 缴款及验资的相关情况

2016 年 3 月 8 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会 C 验字[2016]0197 号《验资报告》，确认截至 2016 年 2月 29 日，公司已收到银领并购 1 期、银领新三板 1 期、华安 1 号

计划、东方证券缴付的出资款合计 72,999,990 元，全部为货币方式

出资，其中 4,866,666 元计入公司注册资本，剩余 68,133,324 元计入公司资本公积，本次股票发行完成后利隆媒体的注册资本为 105,866,666 元。

综上，本所律师认为，公司第二届董事会第四次董事会会议、2016 年第一次临时股东大会会议的召开程序、表决方式符合有关中国法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴付到位，公司本次股票发行结果合法有效。

四、 与本次股票发行相关的合同等法律文件的合法合规性的说明

（1） 公司与银烁资管（代表银领并购 1 期）于 2016 年 1 月 29 日签署

了《股票发行认购协议书》，约定该《股票发行认购协议书》经公司董事会、股东大会批准本次股票发行后生效。

（2） 公司与银领资管（代表银领新三板 1 期）于 2016 年 1 月 29 日签署了《股票发行认购协议书》，约定该《股票发行认购协议书》经公司董事会、股东大会批准本次股票发行后生效。

（3） 公司与华安资产（代表华安 1 号计划）于 2016 年 1 月 29 日签署了《股票发行认购协议书》，约定该《股票发行认购协议书》经公司董事会、股东大会批准本次股票发行后生效。

（4） 公司与xxx、东方证券于 2016 年 1 月 29 日签署了《股份认购及增资协议》，约定该《股份认购及增资协议》经公司董事会、股东大会批准本次股票发行后生效。根据该《股份认购及增资协议》，东方证券与公司、xxx之间存在的特殊约定如下：

2.3 特殊事项约定

各方同意，若本次发行认购完成日后二十个工作内，公司未向全国股份转让系统公司递交转让方式变更为做市转让方式申请的材料，或虽递交申请但未得到受理或未获备案通过，自前述期限届满或全国股份转让系统公司出具不予受理或备案未通过等相关意见函后五个工作日内，xxx应该根据东方证券要求按照本次发行的每股价格计算并收购东方证券持有的全部公司股票。同时，东方证券保留向xxx以外的其他第三方转让所持有的公司股票。

2.4 优先认购权

在完成本次增资后，除非获得东方证券书面同意，公司不得以低 于本次股票发行的价格发行新的权益类证券，包括但不限于普通 股、优先股、可转换债券等（中国证监会、全国股份转让系统公 司届时对于股票发行的价格或市盈率出台指导意见导致发行价 格低于本次股票发行价格的情形、以及对管理层实行股权激励的 情形除外）；即便东方证券同意发行该等新的权益类证券时（包 括中国证监会、全国股份转让系统公司届时对于股票发行的价格 或市盈率出台指导意见导致发行价格低于本次增资价格的情形），在同等的条件下东方证券享有优先认购权（该优先认购权包括对

东方证券认购数量的决定权）。若公司违反前述约定，则违约金为东方证券本次认购款的 10%，公司应在其实际违反前述约定之日起 10 个工作日内支付。该等违约金之约定仅针对一次违约行为并可作累计。

公司与xxx、东方证券签署了《股份认购及增资协议相关条款之终止协议》，于 2016 年 4 月 15 日，上述 2.3 款特殊事项约定

及 2.4 款优先认购权立即解除并终止，对各方不再具有法律约束力。

本次股票发行中签订《股票发行认购协议书》、《股份认购及增资协议》、

《股份认购及增资协议相关条款之终止协议》的合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股票发行认购协议书》、《股份认购及增资协议》主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据《股票发行认购协议书》、《股份认购及增资协议》及本次股票发行的发行方案，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

综上，本所律师认为，公司与本次发行对象签署的《股票发行认购协议书》、

《股份认购及增资协议》、《股份认购及增资协议相关条款之终止协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对公司及发行对象具有法律约束力。

五、 本次股票发行的优先认购安排

根据《公司章程》第十九条规定，“公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权”。据此，公司现有股东对本次股票发行不享有优先认购权。

综上，本所律师认为，根据《公司章程》规定，公司现有股东对本次股票发行不享有优先认购权。

六、 本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性说明

经本所律师核查，本次股票发行的《股票发行认购协议书》不存在涉及估值

调整的条款。

七、 非现金资产认购的情况说明

根据本次股票发行的《股票发行认购协议书》及本次股票发行的发行方案，本次股票发行所涉新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

八、 私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案说明

就本次股票发行的认购对象和公司现有股东中私募投资基金的备案情况，本所律师核查情况如下：

核查对象：本次股票发行前，公司共有 16 名非自然人股东，即，复星xx、首科三新、协隆投资、百利达、景扬投资、库平投资、云科投资、乾涌领投、顶赤投资、中信建投、德邦证券、东方证券、天风证券、九州证券、新方程基金、新三板资管；本次股票发行后，公司共有 19 位非自然人股东，即，复星德晟、首科三新、协隆投资、百利达、景扬投资、库平投资、云科投资、乾涌领投、顶赤投资、中信建投、德邦证券、东方证券、天风证券、九州证券、新方程基金、新三板资管、银领并购 1 期、银领新三板 1 期、华安 1 号计划。

核查过程：本所律师核查了复星xx、首科三新、协隆投资、百利达、景扬投资、库平投资、云科投资、乾涌领投、顶赤投资、中信建投、德邦证券、东方证券、天风证券、九州证券、新三板资管最新的营业执照、章程和/或查询了全国企业信用信息公示系统信息；核查了华安 1 号计划的《资产管理计划财产备案登记表》；核查了中国基金业协会信息公示网站私募基金管理人综合查询（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxxx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxx.xxxx），首科三新、库平投资、顶赤投资、新三板资管、新方程基金的管理人、乾涌领投的管理人、银领并购 1 期的管理人、银领新三板 1 期的管理人均已履行了私募投资基金管理人登记程序；核查了中国基金业协会信息公示网站私募基金公示系统（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxxx/xxx/xxx/xxxx/xxxxx.xxxx），新方程基金、乾涌领投、银领并购 1 期、银领新三板 1 期已履行了私募基金备案程序。

经核查，复星xx、协隆投资、百利达、景扬投资、云科投资系合伙人以自有资金投资的的有限责任公司/有限合伙企业，中信建投、德邦证券、东方

证券、天风证券、九州证券、华安 1 号计划均不属于《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；首科三新、库平投资、顶赤投资、新三板资管属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人；新方程基金、乾涌领投、银领并购 1 期、银领新三板 1 期系资产由基金管理人管理，以投资活动为目的设立的股权投资基金/有限合伙企业，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。华安 1号计划已按照相关规定完成了资产管理计划财产备案登记手续；首科三新、库平投资、顶赤投资、新三板资管已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募投资基金管理人登记程序；新方程基金、乾涌领投、银领并购 1 期、银领新三板 1 期已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募投资基金备案程序。

综上，本所律师认为，于本法律意见书出具之日，复星xx、协隆投资、百利达、景扬投资、云科投资、乾涌领投、中信建投、德邦证券、东方证券、天风证券、九州证券、华安 1 号计划均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；首科三新、库平投资、顶赤投资、新三板资管属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人；新方程基金、乾涌领投、银领并购 1 期、银领新三板 1 期系资产由基金管理人管理，以投资活动为目的设立的股权投资基金/有限合伙企业，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。华安 1 号计划已按照相关规定完成了资产管理计划财产备案登记手续；首科三新、库平投资、顶赤投资、新三板资管已按《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募投资基金管理人登记程序；新方程基金、乾涌领投、银领并购 1 期、银领新三板 1 期已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募投资基金备案程序。

九、 本次股票发行是否涉及股权代持的情况说明

经本次股票发行对象的确认并经本所律师核查，本次股票发行对象所认购的公司股份不存在股权代持的情形。

十、 本次股票发行的发行对象是否存在持股平台的情况说明

根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》及《关于<非上市公众公司监管问答——定向发行（二）>适用有关问题的通知》的规定，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。

经本所律师核查，本次股票发行的发行对象中，银领并购 1 期及银领新三板

1 期系私募投资基金、华安 1 号计划系资产管理计划，均已完成私募投资基金备案程序/资产管理计划财产备案登记手续备案程序，并在中国基金业协会信息公示网站依法公开披露相关信息；东方证券系经中国证监会核准设立的综合类证券公司，具有实际经营业务，不是单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

综上，本所律师认为，本次股票发行的发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

十一、 结论意见

综上所述，本所律师认为，利隆媒体本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

（本页以下无正文）

北京大成（上海）律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于上海利隆新媒体股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》之签署页）

北京大成（上海）律师事务所 经办律师： xxx

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