Contract
2022 年 8 月 26 日
各位
会社名 | 株式会社スターフライヤー |
代表者名 | 代表取締役会長執行役員 xx xx 代表取締役社長執行役員 xx x |
（コード番号：９２０６ 東証スタンダード） | |
問合せ先 | 取締役専務執行役員 xx x （TEL ０９３－５５５－４５００） |
株式会社ジャパネットホールディングスとの資本業務提携契約締結及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社ジャパネットホールディングス（以下、「ジャパネット」といいます。）との間で、資本業務提携契約を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、これに関連し、本日、当社の株主である投資事業有限責任組合 IXGS Ⅲ号（以下、「本件売主」といいます。）が売主となり、ジャパネットが買主となる当社の普通株式の市場外での相対取引による譲渡が合意されました。この結果、本譲渡の完了日に、当社の主要株主に異動が生じることとなりますので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．本資本業務提携の概要
１．業務提携の目的
当社は、2020 年 12 月 25 日に事業提携契約を締結したアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下、
「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。）の経営支援の下、ニューノーマル時代に持続的成長を可能とするために事業構造改革を断行すると同時に、航空業界における付加価値源泉の変化・拡大に対応し、非航空収入の増加による事業価値向上を目指すことができるパートナーとともに、航空輸送事業の枠を超えた領域において「新たな顧客体験価値（CX）」を提供するビジネスモデルへの進化を追求しております。
ジャパネットは、通信販売事業を通じて、全国各地のお客様や生産者様とつながり、成長を続けてまいりました。また 2017 年には第一種旅行業を取得し、オリジナル商品「ジャパネットクルーズ」としてク
ルーズ旅行の販売を本格化しました。さらに、通信販売事業に並ぶ 2 つ目の柱としてスポーツ・地域創生事業を掲げ、地域の素晴らしさを磨き、伝えていきたいという想いから、プロスポーツクラブ V・ファーレン長崎や長崎ヴェルカの運営、2024 年の開業を目指す長崎スタジアムシティプロジェクトなどに取り組んでいます。
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当社とジャパネットは本提携を通じて連携を強化し、両社が培ってきた企業ブランド、事業基盤、ノウハウ等の活用において協力することで、航空業界における新たなサービス・付加価値の創造に取り組んでまいります。加えて、当社は本提携を通じて、全国のジャパネットのお客様への認知度の向上による航空輸送サービスの新規顧客獲得や、商品やサービスの販売チャネルの拡大も目指していくとともに、ジャパネットも「機内」という新たなメディアの獲得による通信販売事業の強化、九州北部周辺地域をフィールドにした新たな旅行商品開発の取組を通じた、全国展開可能な新たな地方創生モデルの協創による地域創生事業の強化を目指します。
当社とアドバンテッジアドバイザーズとの事業提携契約については今後も継続し、中長期的な目線で当社の収益体質の強化・企業価値向上を追求してまいります。これまでの事業提携契約の一環として、本提携による事業シナジーの創出についても追求してまいります。また、本件売主は、その保有する A 種種類株式について今後も継続保有する方針です。
２．業務提携の内容等
（１）業務提携の内容
①機内エンターテイメントサービスの強化
・ジャパネットが運営する BS 放送局「BSJapanext」の番組コンテンツや番組制作ノウハウを活用し、より多くのお客様にご満足いただけるバリエーション豊富な機内モニターコンテンツを共同で制作
・旅番組等九州北部周辺地域にフィーチャーしたコラボ番組を制作し、搭乗客に九州北部周辺地域の魅力を発信し、地域創生に貢献
②物販事業での連携
・ジャパネットが厳選した商品をフライト中でもご購入できるように機内誌や機内モニターで販売。機内販売を楽しめるコンテンツとして進化。
・当社のブランドを活用したオリジナル商品の共同開発や、九州北部周辺地域の魅力ある商品を発掘し機内販売商品として展開
・ジャパネットの物流やコールセンター等の通信販売事業インフラを活用した当社の機内販売事業の業務効率化を促進
③新たな旅行商品の開発
・ジャパネットがクルーズ船事業やスポーツ・地域創生事業で培ったノウハウを活用した、航空輸送サービスに二次交通や飲食、宿泊までパッケージにした、九州北部周辺地域の魅力を存分に満喫できる新たな旅行商品の共同開発
・チャーター便を活用したスポーツやアーティストのファン向けのオリジナルツアーの共同開発
これらの取組については、両社で専担のプロジェクトチームを組成して推進していくとともに、アドバンテッジアドバイザーズもプロジェクトの活動支援や事業支援を今まで同様に行ってまいります。
（２）相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
ジャパネットは、本株式譲渡により、本件売主から、当社普通株式 500,000 株（取得予定日時点での議決権所有割合は 14.26％となる見込み）を取得します。
上記に加え、本件売主は、ジャパネットに対し、本件売主の保有する当社新株予約権の行使又は A種種類株式の転換の目的となる当社普通株式に対するコールオプションを 2 トランシェ付与します。
・トランシェ 1
コールオプション価額： 1 株当たり 4,100 円対象普通株式数：500,000 株
行使期限：2025 年 9 月 30 日
・トランシェ 2
コールオプション価額： 1 株当たり 4,500 円対象普通株式数：100,000 株
行使期限：2025 年 9 月 30 日
３．資本業務提携の相手先の概要
（１） | 名 称 | 株式会社ジャパネットホールディングス | |
（２） | 所 在 地 | 長崎県佐世保市日宇町 2781 | |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | |
（４） | 事 業 x x | グループ全体の人事戦略、経理戦略、広報戦略、情報システム開発 を含む経営戦略およびグループ各社のバックオフィス業務 | |
（５） | 資 本 金 | 1,000 万円 | |
（６） | 設 立 年 月 日 | 2007 年 7 月 27 日 | |
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
上場会社と当該会社と の 間 の 関 係 | 人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |
（７） | 取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |
関連当事者へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||
注）ジャパネットの大株主及び持株比率、最近 3 年間の財務状態及び経営成績につきましては、守秘義務に基づき非公開とさせていただきます。
４．日 程
（１） | 取 締 役 会 決 議 日 | 2022 年８月 26 日 |
（２） | 基本合意書締結日 | 2022 年８月 26 日 |
５．今後の見通し
本業務提携契約の締結は、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えておりますが、現時点では業績への具体的な影響等は未定であります。今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかに公表いたします。
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Ⅱ．主要株主の異動について
１． 異動が生じることになった経緯
上記のとおり、本株式譲渡により、当社の主要株主の異動が生じております。
２． 異動する株主の概要
（１）新たに主要株主となるもの
名称 | 株式会社ジャパネットホールディングス |
所在地 | xxxxxxxxxx 0000 |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
事業内容 | グループ全体の人事戦略、経理戦略、広報戦略、情報システム開発を含む経営 戦略およびグループ各社のバックオフィス業務 |
資本金 | 1,000 万円 |
（２）主要株主でなくなるもの
名称 | 投資事業有限責任組合 IXGS Ⅲ号 | |
所在地 | xxxxxxxx 0-0-00 | |
業務執行組合員またはこれに類する者 | 名称 | IXGS，Inc. |
所在地 | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
代表者の役職・氏名 | 取締役 Xxxxxxx X．Xxxxxxxx | |
事業内容 | 投資事業組合財産の運用及び管理 | |
資本金 | 1,000 米ドル | |
３． 異動前後における当該株主の所有する議決権の数および議決権所有割合
（１）株式会社ジャパネットホールディングス
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の数 に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 （2022 年６月 30 日現在） | ０個 （０株） | － | － |
異動後 | 5,000 個 （500,000 株） | 14.26% | － |
（２）投資事業有限責任組合 IXGS Ⅲ号
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の数 に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 | 5,000 個 （500,000 株） | 14.26% | － |
異動後 | ０個 （０株） | － | － |
（注） | 1 | 異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2022 年６月 30 日現在の発行済株式 総数 3,317,440 株から議決権を有しない株式数 8,000 株を控除した総株主の議決権の数 33,055個を基準に算出しております。また、大株主順位は、2022 年３月 31 日現在の株主名簿による株主順位に基づくものであり、自己株式を含んでおります。 |
2 | 異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入してお ります。 |
４． 異動（予定）年月日
2022 年９月 28 日（予定）
５． 今後の見通し
本主要株主の異動は、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えておりますが、現時点では業績への具体的な影響等は未定であります。今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかに公表いたします。
以 上
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