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证券代码:600392 证券简称:太工天成 公告编号:临 2010-23
关 于 公 司
签署《债权及相关担保权转让合同》的关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本公司将对山西天成大洋能源化工有限公司的债权以及相关担保权一并转让给公司第一大股东山西煤炭运销集团有限公司。
●本次转让事宜经公司第四届董事会第九次会议审议通过,不需提交公司股东大会审议。
●关联董事回避未参与本关联交易议案的表决。一、董事会决议情况及关联交易概述
公司于 2010 年 12 月 1 日召开第四届董事会第九次会议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,4 票回避的表决结果审议通过了《关于公司签署<债权及相关担保权转让合同>的议案》,同意公司与山西煤炭运销集团有限公司(简称“煤销集团”)及山西天成大洋能源化工有限公司(简称“天成大洋”)、隰县xx煤焦有限公司(简称“xx公司”)、山西亿众公用事业有限公司(简称“山西亿众”)签署《债权及相关担保权转让合同》,同意公司将对天成大洋的债权以及相关担保权一并转让给煤销集团。由于煤销集团持有本公司 20%的股权,为本公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。
本次董事会在审议此项议案时,关联董事xx、xxx、xxx、xx回避未参与表决,参与表决的其余 5 名董事一致表决同意,同意票数占有效表决权 100%。其中 3 名独立董事全部投了同意票并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本议案不需提交公司股东大会审议,不需经有关部门批准。
二、合同签署情况
鉴于公司与天成大洋于 2010 年 4 月 18 日签署了还款《协议书》及《房屋抵押合同书》,
约定天成大洋应在 2010 年 11 月 30 日前将其所欠公司人民币 8430 万元以及自 2010 年 1 月 1
日起至 2010 年 11 月 30 日期间按年利率 6%计算的利息共计人民币 4,636,500 元的债务清偿完
毕,并将其位于太原市坞城路 16 号的房产作为其对公司上述债务的抵押;公司与xx公司于
2010 年 4 月 18 日签署了《探矿权抵押合同》,约定xx公司将其所有的探矿权证(证号: T14520081201021749)下的探矿权抵押给公司,为天成大洋对公司的上述债务提供担保;公司与山西亿众于 2010 年 4 月 18 日签署了《担保合同》,约定由山西亿众为天成大洋对公司的
上述债务承担连带保证责任(。前述事项内容详见公司 2010 年 4 月 20 日的临 2010-09 号公告)
鉴于以上事项,公司于 2010 年 12 月 1 日与煤销集团及天成大洋、xx公司、山西亿众签署了《债权及相关担保权转让合同》,公司同意将对天成大洋的债权以及相关担保权一并转让给煤销集团,煤销集团同意受让前述权力。
三、合同对方当事人及关联方介绍
1、名称:山西煤炭运销集团有限公司(受让方)
注册资本:1015615万元
注册地址:xxxxxxxxxx00x法定代表人:xxx
经营范围:许可经营项目:煤炭批发、经营。
一般经营项目:投资煤炭企业:煤焦科技开发、技术转让;自有房屋租赁;能源领域投资开发;提供煤炭信息咨询服务;煤层气投资开发;代收煤炭交易费。
截止 2009 年 12 月 31 日,煤销集团总资产 661.63 亿元,净资产 191.37 亿元,净利润 29.76亿元。
煤销集团与本公司存在关联关系。煤销集团是本公司的第一大股东,截至 2010 年 11 月底,煤销集团共持有本公司 31,320,000 股股份,占本公司注册资本的 20%。
2、名称:山西天成大洋能源化工有限公司(债务人、抵押人)注册资本:11050万元
注册地址:太原市杏花岭区新民中街55号法定代表人:xxx
经营范围:环保能源化工产品的开发及销售;钢材销售;新材料的销售及技术推广服务;煤炭能化技术的开发、转让及技术咨询。
天成大洋与本公司存在关联关系。天成大洋是本公司的参股子公司,本公司持有天成大洋 19%的股份。
3、名称:隰县xx煤焦有限公司(抵押人)注册资本:50万元
注册地址:隰县古桥西196号法定代表人:武建华
经营范围:销售:精煤、焦炭
4、名称:山西亿众公用事业有限公司(保证人)注册资本:3000万元
注册地址:侯马市新田路19号
经营范围:城市集中供热、供冷;销售:水暖器材、仪器仪表、保温材料、管件、阀门。四、合同主要条款
1、转让标的:根据公司与天成大洋于 2010 年 4 月 18 日签署的还款《协议书》,截止 2009
年 12 月 31 日,公司拥有对天成大洋共计人民币 8,430 万元的债权。另外,天成大洋需就该
债务向公司支付从 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 11 月 30 日期间按年利率 6%计算的利息共计人
民币 4,636,500 元。8,430 万元的债权本金、利息 4,636,500 元以及还款《协议书》下公司的其他权利简称“转让标的”。
2、公司拟将转让标的让予煤销集团,同时将转让标的上的相关抵押权、保证权(简称“担保权利”)一并转移至煤销集团,煤销集团同意受让公司的转让标的及相关担保权利。
3、由于煤销集团受让的转让标的可能存在债务人如期履约风险较大,以及债务人违约后债权人实现抵押权时间较长、抵押物价值不确定等因素,因此公司同意,煤销集团受让该转让标的应付给公司的对价为人民币 8,430 万元,煤销集团不向公司支付债权本金对应的利息
计人民币 4,636,500 元。该转让款项应在本合同签订后三十日内由煤销集团向公司一次性支付。
4、转让标的的有关凭证自煤销集团向公司支付全部转让价款之日起由公司交给煤销集团。该转让标的之全部权利(包括债权、担保权利等)自本合同生效后即发生转移,由公司转移至煤销集团。
5、转让标的的权利一经转移,原公司对天成大洋的债权债务关系即告解除,取而代之的是煤销集团与天成大洋的债权债务关系,其中,煤销集团为债权人,天成大洋为债务人。
6、天成大洋确认已知悉上述债权转让事宜,并将根据公司与天成大洋于 2010 年 4 月 18日签署的《还款协议书》及本协议的约定,继续向煤销集团履行上述债务及本协议的义务。
7、天成大洋确认将根据公司与天成大洋于 2010 年 4 月 18 日签署的《房屋抵押合同书》
及本协议的约定,继续将其位于太原市坞城路 16 号的房产为天成大洋对煤销集团的上述债务向煤销集团承担抵押担保责任并应协助煤销集团办理相关变更登记手续,抵押权人为煤销集团。
8、xx公司确认已知悉上述债权转让事宜,并将根据公司与xx公司于 2010 年 4 月 18日签署的《探矿权抵押合同》及本协议的约定, 继续以其所有的探矿权证( 证号: T14520081201021749)下的探矿权为天成大洋对煤销集团的上述债务向煤销集团承担抵押担保责任并应协助煤销集团办理相关变更登记手续,抵押权人为煤销集团。另外,xx公司应在 2010 年 12 月 31 日之前,办理完毕上述探矿权的延期手续。
9、山西亿众确认已知悉上述债权转让事宜,并将根据公司与山西亿众于 2010 年 4 月 18日签署的《担保合同》的约定,继续为天成大洋对煤销集团的债务向煤销集团承担连带保证责任。
10、本合同五方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时,应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议,则任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
11、本合同自五方当事人的法定代表人或其授权代表在本合同上签字并加盖公章之日起生效。
五、合同履行对上市公司的影响
以上合同签署后,将解除天成大洋对公司的欠款,有效控制了公司经营风险,保护了投资者利益;同时,该欠款收回后,因公司不再向煤销集团收取债权本金对应的利息 4,636,500
元,影响本年度损益减少 4,636,500 元;本期转回此笔款项计提的资产减值准备 6,471,441.79
元,影响本年度损益增加 6,471,441.79 元。六、独立董事对本次转让事宜的意见
x公司独立董事就本次转让事宜发表了独立意见,认为本次转让事宜符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定,交易公正、公平;本次转让有利于公司发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情形;董事会在审议该议案时,关联董事回避表决,该议案的审议、表决程序符合相关规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议
2、公司与煤销集团及天成大洋、xx公司、山西亿众于 2010 年 12 月 1 日签署的《债权及相关担保权转让合同》
3、公司与天成大洋、xx公司于 2010 年 4 月 18 日签订的还款《协议书》
4、公司与天成大洋于 2010 年 4 月 18 日签订的《房屋抵押合同书》
5、公司与xx公司于 2010 年 4 月 18 日签订《探矿权抵押合同》
6、公司与山西亿众于 2010 年 4 月 18 日签订《担保合同》
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2010 年 12 月 2 日