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证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2015-33

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性xx或者重大遗漏。

关于与中国成套设备进出口（集团）总公司签订

《股权委托管理协议》暨关联交易的公告

重要内容提示：

1、公司与中国成套设备进出口（集团）总公司签订股权委托管理协议，受托标的为其所持有的中成国际糖业股份有限公司、中成国际运输有限公司、中国成套设备进出口云南股份有限公司等 12 家公司的股权。

2、本次关联交易不存在重大交易风险。

3、本次股权委托管理事项已经本公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事对本次表决进行了回避。

4、本次关联交易有利于优化资源配置，提高管理效率。

2015 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第十二次会议以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于与中国成套设备进出口（集团）总公司签订【股权委托管理协议】的议案》，公司关联董事xxx、xxx对本议案进行了回避表决。本次会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同时，公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、为了公司业务发展需要，优化资源配置，提高管理效率，经双方协商，同意由公司托管中国成套设备进出口（集团）总公司（以下简称“中成集团”）所持有的中成国际糖业股份有限公司、中成国际运输有限公司、中国成套设备进出口云南股份有限公司等 12 家公司的股权。

2、本次股权委托管理事项构成关联交易，截止本公告日，中成集团持有本公司 45.36%股权。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》不构成重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

中成集团，成立于1959年，注册地址：xxxxxxxxxx0x，注册资本10.14亿元人民币，法定代表人xxx，税务登记证号码：110101100000972。

经营范围：承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还贷款物资的进口和转口；承包各类境外工程和境内外资工 程，成套设备进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；经营或代理 技术进出口及从事“三来一补”业务；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；向境外派遣各类技术劳务人员；物业管理。

中成集团为本公司的控股股东，截止到 2014 年 12 月 31 日，总

资产 597,941 万元、净资产 128,120 万元、营业务收入 424,072 万元、净利润-44,953 万元。

三、托管标的的基本情况

序 号	公司	股比	主营业务	资产总额 （万元）
1	中成国际糖业股份有限 公司	70%	糖业租赁经营	123,830
2	中成国际运输有限公司	18%	国际运输代理	21,490
3	北京中成天坛假日酒店	100%	酒店经营	2,043
4	中国成套设备进出口天 津公司	100%	物业出租	880
5	中国成套设备进出口大 连公司	100%	仓储	1,449
6	中国成套设备进出口广 州股份有限公司	95.95%	仓储、装卸和物业出租	3,171
7	中国成套设备进出口上 海公司	100%	仓储	1,581
8	中国成套设备进出口云 南股份有限公司	74.19%	贸易、酒店	12,197
9	中成香港有限公司	100%	资金结算服务	14,088
10	几内亚中国投资开发贸 易中心	100%	仓储和服务	340
11	中成集团（澳门）有限公 司	75%	劳务	879
12	中成乌干达工程贸易公司	100%	乌干达地区工程总承 包、成套设备出口、贸 易	2,679

四、交易定价政策及定价依据

经双方协商确定，委托管理费将依据上述12家托管标的的上一年度审计报告中资产总额的1.2%收取托管费。根据托管标的2014年度审计报告，委托管理费为2215万元。

五、股权委托管理协议主要内容

（一）委托管理内容

（1）中成集团将除处置权和收益权之外的根据法律法规和非上 市子公司章程规定享有的全部股东权利（包括但不限于出席股东会权、投票表决权、提名权、推荐权、监督权、提案权、质询查阅权、监督 权等）委托本公司行使。

（2）中成集团将其对12家子公司的全部管理职能委托本公司行

使。

（二）委托管理期限

委托管理期限自《股权委托管理协议》正式生效之日起算，即自协议签署之日起至2016年12月31日。

（三）委托管理费用支付时间及方式

经双方协商一致，中成集团于2015年12月20日之前，向本公司指定的银行账户支付委托管理费900万元人民币，剩余委托管理费于 2016年12月20日前向本公司支付。

（四）委托管理的主要安排及承诺

1、在本公司受托管理过程中，中成集团应予以积极配合，包括但不限于根据本公司对目标股权的运营和管理安排及时调拨资金、调配人员等。

2、受托管理的股权产生盈亏由中成集团实际承担。

3、中成集团承诺并保证其对上述委托管理的股权享有完整的权利，该等股权不存在权属上的争议及纠纷。

六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易无其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

x次关联交易有利于公司业务发展、优化资源配置，提高管理效率，该交易可为本公司带来 2215 万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

x年初至披露日，本公司与关联人累计已发生的日常经营性关联交易总金额为2372万元人民币，上述日常关联交易事项经2014年年度股东大会审议通过。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。公司独立董事认为本次关联交易有利于优化资源配置，提高管理效率，对公司及全体股东公平，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第十二次会议决议

2、股权委托管理协议

3、独立董事独立意见

特此公告。

中成进出口股份有限公司董事会二〇一五年八月二十二日