Contract
证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2023-023
浙江方正电机股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告
x公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并
对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
2022 年 10 月 13 日，浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与湖州智驱科技产业发展有限公司（以下简称“智驱科技”）就智驱科技参与公司向特定对象发行股票并认购全部增发股份事宜签署了《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。具体内容详见公司 2022
年 10 月 14 日在指定信息披露媒体上刊登的《浙江方正电机股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号 ：2022-070）。因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全
面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，《股份认购协议》中涉及的法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述需进行相应修订。 2023 年 3 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司与湖州智驱科技产业发展有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》 ，同意公司与智驱科技签订《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），该协议的主要内容如下：
一、补充协议的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方：浙江方正电机股份有限公司
乙方：湖州智驱科技产业发展有限公司签订时间：2023 年 3 月 13 日
1、双方一致同意并确认，《股份认购协议》及补充协议的法律依据变更为
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
双方并一致确认，《股份认购协议》及补充协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，本次发行应当符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
双方一致同意，依据《上市公司证券发行注册管理办法》，修改《股份认购协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如下修改：
（1）规范表述：本次发行项目名称由“本次非公开发行”统一修改为“本次发行”；有关“中国证监会核准”的表述修改为“深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册”。
（2）与注册制规则相适应的若干表述修订，具体条款修改内容为：
原条款 | 修改后条款 |
1.1.3 “本次非公开发行” 指方正电机拟向中国证监会申请向乙方非公开发行 100,000,000 股人民币普通股股票的行为 | 1.1.3 “本次发行”指方正电机拟向深圳证券交易所、中国证监会申请向乙方发行 100,00 0,000 股人民币普通股股票的行为 |
1.1.4 “本次认购”指乙方认购方正电机本次非公开发行的 100,000,000 股股份的行为 | 1.1.4 “本次认购”指乙方认购方正电机本次发行的 100,000,000 股股份的行为 |
第二条 x次非公开发行股票的数量为 100,000,000 股，全部由乙方认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前甲方总股 | 第二条 x次发行股票的数量为 100,000,000股，全部由乙方认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前甲方总股本的 30%。最终 |
x的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。 若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。 | 发行数量以经深圳证券交易所审核并报中 国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若甲方股票在本协议约定的本次发行的定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致甲方 总股本发生变化，则本次发行的股票数量将作相应调整。 |
3.1 认购方式：乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。 | 3.1 认购方式：乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的股票。 |
3.2 认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十次会议决议公告日(即 2022 年 10 月 13 日)。本次非公开发行股票的发行价格为 6.69 元/股……若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格 将进行相应调整…… | 3.2 认购价格：本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 6.69 元/股……若甲方股票在定价基准日至发行日期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致甲方总股本发生变化，则本次发 行的发行价格将进行相应调整…… |
3.3 支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门设立 的账户…… | 3.3 支付方式：在甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注 册，且甲方和/或甲方本次发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商) 为本次发行所专门设立的账户…… |
3.4 本次非公开发行股票的其他条款： …… 限售期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次 发行结束之日起 18 个月内不得转让。xxxx本次非公开发行取得的股票因分配股票股 利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发 行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期 限。 …… 发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内择机向特定对象发行股票。 | 3.4 本次发行股票的其他条款： …… 限售期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次发行的股票自本次发行 结束之日起 18 个月内不得转让。xxxx x次发行取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应 遵守前述股份限售安排。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对 象发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的限售 期限。 …… 发行方式、时间：本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机向特定对象发行股票。 |
4.1 本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润 | 4.1 本次发行前甲方的滚存未分配利润将由 |
将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 | 发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 |
5.2 甲方应负责办理本次非公开发行股份的相关法定手续(包括但不限于至市场监督管理部门、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份发行登记手续等)。 | 5.2 甲方应负责办理本次发行股份的相关法定手续(包括但不限于至市场监督管理部门、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 公司深圳分公司办理股份发行登记手续等)。 |
6.2 乙方保证严格遵守本协议明确的所认购股票的限售期，并按照本协议约定及时、足额向甲方支付认购股票的价款，乙方保证其认购甲方本次非公开发行股票的资金来源合法，不存 在任何可能被追索的情形。 | 6.2 乙方保证严格遵守本协议明确的所认购股票的限售期，并按照本协议约定及时、足额向甲方支付认购股票的价款，乙方保证其认购甲方本次发行股票的资金来源合法，不 存在任何可能被追索的情形。 |
6.3 乙方同意遵守并严格履行甲方董事会、股东大会及相关证券监管机构对本次非公开发 行依法决定的涉及乙方相关事宜的内容，尽可能配合甲方本次非公开发行股票事宜的进行，包括但不限于签署和提交必要的文件，并保证所提供资料的真实、准确、完整。在甲方根据相关法律法规、发行的实际情况确定本协议尚未明确的与本次非公开发行股票及其认购相 关的细节、或对于已经明确的内容进行必要及 合理调整时，乙方均予认可并遵照执行。 | 6.3 乙方同意遵守并严格履行甲方董事会、股东大会及相关证券监管机构对本次发行 依法决定的涉及乙方相关事宜的内容，尽可能配合甲方本次发行股票事宜的进行，包括但不限于签署和提交必要的文件，并保证所提供资料的真实、准确、完整。在甲方根据相关法律法规、发行的实际情况确定本协议尚未明确的与本次发行股票及其认购相关 的细节、或对于已经明确的内容进行必要及合理调整时，乙方均予认可并遵照执行。 |
7.1 本协议自双方签字盖章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：(1)甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有关的所有事宜；(2)中国证监会核准 甲方本次非公开发行申请；…… | 7.1 本协议自双方签字盖章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：(1)甲方董事会和股东大会批准本次发行方案等与本次发 行有关的所有事宜；(2)甲方本次发行经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意 注册；…… |
8.2 本协议可依据下列情况之一而终止：…… (4)甲方根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤 回申请材料，或调整本次非公开发行方 案；……(6)中国证监会核准甲方本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议仍未得到完全履行的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。 | 8.2 本协议可依据下列情况之一而终 止：……(4)甲方根据实际情况或相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动宣告终止本次发行或主动向深圳证券交 易所撤回申请材料，或调整本次发行方 案；……(6)中国证监会同意注册的批复文件有效期届满后，本协议仍未得到完全履行 的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。 |
9.3 本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之二的标准向甲方支付违约金，直至本次股份认购价款全部缴纳完毕，且甲方有权要 | 9.3 本次发行获得深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日 x分之二的标准向甲方支付违约金，直至本 |
求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。 | 次股份认购价款全部缴纳完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。 |
9.4 如本次非公开发行未能获得甲方董事会及 /或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。 | 9.4 如本次发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本 次发行事宜向乙方承担违约责任。 |
（三）其他
1、补充协议为《股份认购协议》不可分割的一部分，补充协议经双方签字盖章之日成立，与《股份认购协议》同时生效。
2、补充协议未约定的事项，以《股份认购协议》中约定的内容为准；补充协议与《股份认购协议》中相关条款、表述不一致的，以补充协议为准。
二、备查文件
（一）《浙江方正电机股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》；
（二）《浙江方正电机股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议》；
（三）《浙江方正电机股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》
（四）《浙江方正电机股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
（五）《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2023年3月13日