Contract
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
須予披露交易
收購一間共同控制實體之股份
於2013年2月28日，PB Sea-Tow Holdings (BVI) Limited（「PB Sea-Tow」，為本公司之間接全資附屬公司）、Offshore Marine Services Pty Ltd（「OMS」，為Skilled Group之附屬公司）及Ezion Investments Pte Ltd（「Ezion」，為Ezion Group之附屬公司）已簽訂買賣協議；據此，PB Sea-Tow及OMS已各自同意以17,500,000澳元的代價分別向Ezion收購出售股份之50%。
於完成後，PB Sea-Tow及OMS將各自持有OMSA的一半已發行股本及OMSA將仍為本公司之共同控制實體。
背景
於2009年6月17日，PB Sea-Tow（本公司之間接全資附屬公司）就OMSA與OMS及Ezion簽訂一份股東協議（「股東協議」）；據此（其中包括） PB Sea-Tow、OMS及Ezion各自(i)合法地及實益地持有100股股份，各佔OMSA於本公告刊發日期已發行股本的三分之一；及(ii)擁有優先購買權（「先購權」）；據此，合資經營方不得在未有先向其他合資經營方發出書面要約（「要約通知」）下，向任何第三方出售、出讓或以其他方式處置其於OMSA所持有的全部或部分股本權益。根據上市規則第14章，PB Sea-Tow就組成OMSA而簽訂的股東協議並不構成須予公布的交易，因此無須作出公開披露。
於2013年1月29日，Ezion向PB Sea-Tow及OMS發出要約通知，述明其擬以總代價35,000,000澳元出售100股股份（「要約」），即其於OMSA所持有之全數股本權益（「出售股份」）。於2013年2月28日，PB Sea-Tow及OMS各自向Ezion表示其有意接受要約以行使先購權。因此， PB-Sea Tow、OMS及Ezion已於同日簽訂買賣協議；據此，PB Sea-Tow及OMS已各自同意以17,500,000澳元的代價分別向Ezion收購出售股份之50%（即各自收購50股股份）（「收購」）。
根據聯交所證券上市規則（「上市規則」），於買賣協議項下由PB Sea-Tow向Ezion收購50%出售股份的交易構成本公司之須予披露交易，故須以本公告形式作出披露。
買賣協議的主要條款載列於下文。
收購
日期 | ： | 2013年2月28日 |
訂約方 | ||
賣方 | ： | Ezion Investments Pte Limited。本公司董事（「董事」）經作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信， |
(i) Ezion連同其最終實益擁有人並非本公司的關連人士（定義見上市規則），且為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方；及 | ||
(ii) Ezion及其最終實益擁有人之主要業務為開發、擁有及出租策略性離岸資產及提供離岸海上物流及支援服務予離岸石油及天然氣事業。 | ||
該等買方 | ： | (i) PB Sea-Tow Holdings (BVI) Limited，為本公司之間接全資附屬公司；及 |
(ii) Offshore Marine Services Pty Ltd。 （各為「買方」，並合稱「該等買方」） |
董事經作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，
(i) OMS連同其最終實益擁有人並非本公司的關連人士（定義見上市規則），且為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方；及
(ii) OMS及其最終實益擁有人之主要業務為於澳洲及紐西蘭提供人員配備服務以提供整體勞動力管理、彈性勞工解決方案及以項目為基礎之勞動力解決方案。
* 僅供識別
將予收購之資產 | ： | 出售股份，佔OMSA於本公告刊發日期已發行股本的三分之一。根據買賣協議，該等買方已各自同意分別向 Ezion收購出售股份的50%（即各自收購50股股份）。 |
於收購根據買賣協議完成後（「完成」），該等買方將各自持有OMSA的150股股份，即OMSA的一半已發行股本。於完成後，OMSA將仍為本公司之共同控制實體。 | ||
代價 | ： | 總代價為35,000,000澳元之現金款項將於完成時由該等買方平均支付（即各自支付17,500,000澳元）。 |
該代價乃由Ezion提出，其經參考（其中包括）OMSA於2012年12月31日及截至該日止六個月期間根據澳洲會計準則及詮釋編製作特別用途的已簽署及經審核之財務報表所列示之OMSA淨有形資產的價值。該代價已獲該等買方按上述基準接納。 | ||
完成 | ： | 完成將於買賣協議之日後的第三個營運日進行 (或買賣協議各訂約方書面同意之其他日期、地點及時間)。 |
於完成後： | ||
(i) Ezion與OMSA之間已訂立的所有現行駁船租賃安排將維持不變；及 | ||
(ii) 每位買方須於完成後合理地盡快 (並在任何情形下不超過完成後的10個營運日)，促成其就OMSA之義 |
務而按比例提供之信貸支援或銀行擔保從10,666,666澳元額外增加5,333,333澳元 (此為過往由Ezion Holdings Limited（為Ezion之最終母公司）提供予OMSA之信貸支援或銀行擔保之50%)。
有關OMSA ： OMSA的主要業務為履行由有關Gorgon液化天然氣項目提供之拖船及駁船合約。的資料
根據按澳洲會計準則及詮釋編製的OMSA經審核賬目，(i)截至2012年6月30日止年度之除稅前及除稅後溢利淨額分別為19,166,714澳元及13,424,392澳元；(ii) 截至2011年6月30日止年度之除稅前及除稅後溢利淨額分別為15,860,992澳元及11,062,779澳元；(iii)於2012年6月30日之資產淨值為30,573,612澳元；及(iv) 於2011年6月30日之資產淨值為17,149,220澳元。
PB SEA-TOW進行收購之財務影響
PB Sea-Tow收購應佔的出售股份所支付的代價將於本公司的綜合資產負債表內確認並列示為於共同控制實體的權益。
本公司將來的綜合稅息折舊及攤銷前溢利將按PB Sea-Tow收購之出售股份所增佔OMSA的稅息折舊及攤銷前溢利的部分而增加。本公司日後的綜合溢利將反映(i) OMSA所獲取的任何新業務的表現；及(ii)根據香港財務報告準則於OMSA現有合約年期內對被確認為遞延資產的部分的代價作出的攤銷。
PB SEA-TOW進行收購的原因及裨益
x公司董事會（「董事會」）認為，由OMS與PB Sea-Tow組成之OMSA可獲PB Sea-Tow專注於提供海上資產及技術管理服務及獲OMS專注於提供人力資源及安全管理系統的合理且健全的配合，雙向發展合營公司。故相信於買賣協議項下由PB Sea-Tow進行的收購對本公司及其股東整體有利。
PB Sea-Tow進行的收購反映我們實踐對現有客戶、為Gorgon液化天然氣項目提供服務及就OMSA內部組織所作出的深刻而持續的承諾，並讓我們可憑藉OMSA的經驗及成績，繼續鞏固OMSA於交易活躍的澳洲市場的地位，從而增加現有及進一步爭取拖船及駁船基建支援服務合約。
由PB Sea-Tow進行之收購之條款及買賣協議乃經公平磋商後按一般商業條款而釐定，董事認為乃公平、合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
本公司的主要業務
太平洋航運集團有限公司是全球具領導地位的現代化小靈便型及大靈便型乾散貨船船東及營運商之一。本公司總部設於香港並於香港上市，現時以下列品牌經營兩大海事業務：太平洋乾散貨船及太平洋拖船。本公司亦擁有六艘專門的滾裝貨船，該等貨船已以遠期方式出售並將會於2015年年底完成交付。本公司之船隊（包括已訂購的新建造貨船）由超過230艘貨船所組成，直接服務藍籌工業客戶。太平洋航運在全球各重點地區開設17間辦事處，擁有約2,100名船員及320名岸上員工，為客戶提供全方位的優質服務。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「本公司」或「太平洋航運」 「Ezion」 「合資經營方」 | 指指 指 | 太平洋航運集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市； Ezion Investments Pte Ltd，一間於新加坡註冊成立之公司； PB Sea-Tow、OMS及Ezion； |
「OMSA」 | 指 | Offshore Marine Services Alliance Pty Ltd，為本公司於澳洲註冊成立之共同控制實體，於本公告刊發日期其三分之一的股本權益由PB Sea-Tow持有； |
「PB Sea-Tow」 | 指 | PB Sea-Tow Holdings (BVI) Limited，為本公司之間接全資附屬公司； |
「股份」 | 指 | OMSA之已繳足股款之普通股； |
「OMS」 | 指 | Offshore Marine Services Pty Ltd，一間於澳洲註冊成立之公司；及 |
「買賣協議」 | 指 | 由PB Sea-Tow、OMS及Ezion就收購於2013年2月28日所簽訂之具法律約束力的協議。 |
承董事會命
太平洋航運集團有限公司
公司秘書
xxx
香港，2013年2月28日
附註： 為作參考，xx於緊接本公告日期前之營運日所報之匯率為1.0234美元兌1.00澳元。
於本公告刊發日期，本公司之董事為：
執行董事：
xxx、Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxx Xxxxxx、Xxxxxx Xxxxxx Broomhead、xxx及Xxxxxxxx Xxxxxxxx
獨立非執行董事：
Xxxxxxx Blackwell Xxxx、Xxxxxx Xxxxxxx Nicholson、Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx及Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx