Contract
永義國際集團有限公司
之
組織章程大綱
附註: 永義國際集團有限公司之組織章程大綱之中英文版本文義，如有歧異， 概以英文版本為準。
表格編號: 2
(副本)
百慕達
1981 公司法股份有限公司之
組織章程大綱
(第 7(1)及(2)節)
永義國際集團有限公司
…………………………………………………………………………………
（ 以下簡稱“ 本公司”）
1. 本公司各股東之責任乃以彼等分別所持有股份之當時未繳付金額（ 如有） 為限。
2. 吾等為下述簽署人， 即
我們以下簽名人在此各自同意購買公司臨時董事可能分別分配給我們的股份數額，但不會超過我們分別認購的股份數額，而且會滿足公司董事、臨時董事或公司發起人關於股份分配進行的股款催繳。請看下列名單：
姓名/地址
百慕達居民身份
( 是/ 否) 國籍
所認購的股份數目
Xxxxxxx X. Faries Clarendon House, 41 Cedar Avenue Hamilton HM 12 Bermuda | 是 | 英國 | 1 |
Xxxx X. Rawlins | 是 | 英國 | 1 |
Clarendon House, 41 Cedar Avenue Hamilton HM 12 Bermuda | |||
Xxxxxx Xx Xxxxx | 是 | 英國 | 1 |
Clarendon House, 41 Cedar Avenue Hamilton HM 12 Bermuda | |||
Xxxxx X. Xxxxxxxx | 是 | 英國 | 1 |
Clarendon House, 41 Cedar Avenue Hamilton HM 12 Bermuda |
謹此分別同意認購本公司之臨時董事可能分別配發予吾等之本公司有關股份數目， 惟不得超過吾等已分別認購之股份數目， 並符合本公司之董事、 臨時董事或發起人就分別配發予吾等之股份而可能提出之有關催繳通知。
3. 本公司將為一間由《 1981 年公司法》 所界定的受豁免公司。
4. 本公司有權持有位於百慕達惟在所有情況下不得超過以下地塊面積（ 包括該等地塊面積在內） 之土地－
不適用
5. 本公司之法定股本為100, 000. 00 港元， 分為每股面值為 0. 10 港元之股份。 本公司之最低認購股本為 100, 000. 00 港元。
6. 本公司組建及註冊成立之宗旨為－
( i) 作為一個控股公司經營業務， 收購和持有任何公司、無論何種性質無論何地成立的經營此項業務的公司或企業所發行或擔保的股份、股票、債權股證、債券、抵押貸款和有價證券， 收購和持有無論是百慕大或其他地區的任何政府、 統治階層、 信託專員、當地政府或其他公共機構所發行或擔保的股份、 股票、 公司債券、債權股證、債券、以及其他有價證券， 本公司可酌情考慮隨時變更、 轉讓或處置本公司的任何投資；
( i i) 通過認購、集團參與、投標、購買、交換或其他方式收購上一自然段所提到的任何股份和其他有價證券並認購同樣的股份（ 無論有條件與否 ）， 保證以上認購以及行使與執行所屬權所賦予的所有權利與權力或附屬權利；
( i i i) 協調現在或將來成立或被收購的任何公司或公司群，包括無論何地成立的一間公司、 一間控股公司或附屬公司 （「 公司」 各自的含義必須符合《 1981 年公司法》的條款或經財政部長事先書面批准 ）， 或者現在或將來成立或被收購的與本公司聯營的任何公司或公司群的行政、政策、管理、監督、控制、調查、規劃、貿易和任何以及所有其他活動；
( iv) 《 1981 年公司法》附表二所列的第( b) 段至第( n) 段以及第( p) 段至第( u) 段。
7. 本公司擁有附表所列的權力。
在至少一名見證人見證下， 由各認購人簽署:
( 簽署)
( 簽署)
( 簽署)
( 簽署)
( 簽署)
( 簽署)
( 簽署)
( 簽署)
(認購人) (見證人)
認購日期為 1994 年 8 月 25 日。
1981 年公司法股份有限公司 之組織章程大綱
（ 第7( 1) 及( 2) 節）
EASYKNIT INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
表2 之附表
x公司之宗旨／ 權力
7. (a) 借用和籌集任何幣種的資金， 用任何方式， 特別是（ 在不損害上述一般性的情況下） 通過抵押或收取公司業務、財產、目前及將來的資產和未催繳的股本或通過創立和發行有價證券的方式， 確保或承擔任何債務或責任。
(b) 達成任何保證、保障或擔保合同， 特別是在不損害以上一般性的情況下， 無論是通過個人義務還是通過抵押或收取公司費用的所有或任何部分、目前和將來的財產與資產、未催繳的股本抑或是通過這兩種方式或者任何其他方式來保證、支援或確保履行義務或承諾並償還或支付任何個人的債務和任何曾經是本公司的附屬公司或控股公司， 抑或是本公司的其他附屬公司或控股公司以及與本公司合作的其他公司的任何保費、利息、股利和任何其他可支付的有價證券。
(c) 接受、支取、製作、創立、發行、執行、折讓、背書、洽談匯票、期票和其他是否有洽談的有價證券。
(d) 出售、 交換、 抵押、 收取、 出租利潤份額、 版稅、 許可權、通行權、 選擇權、 地役權和其他權利， 用任何其他方式處理或處置本公司的所有或任何部分、 目前和將來的財產與資產， 特別是在不損害以上一般性的前提下， 處置任何有價證券。
(e) 用現金或付款或部分付款的方式發行與分配公司的有價證券、 本公司購買或收購的任何動產或不動產或公司所屬的任何服務或任何金額的證券（ 即使金額小於有價證券面值）。
(f) 為本公司或本公司子公司或控股公司或與本公司合作的公司的任何董事、 文員或雇員或前任董事、 文員或雇員、 這些人的親戚或家屬、 對本公司有直接或間接貢獻的其他人、 或者這些人的親戚或家屬提供養老金、 年金保險或其他補貼包括死亡補貼； 建立或贊助任何組織、 機構、 俱樂部、 學校、 建築與住房和信託基金， 購買保險或提高公司或公司成員的利息； 或者因任何國家的、 慈善的、 教育的、 社會的、 公共的或有益的目標認購、 擔保、 直接或間接支付公司或公司成員的利息。
( g) 根據《 1981 年公司法》 第 42 節的規定， 本公司有責任贖回所發行的持有人所持有的優先股。
( h) 根據《 1981年公司法》 第42 A節的規定， 購買公司自己的股份。
1981 年公司法
附表二
(第 11 節第(2)條)
一家公司有可能將以下項目， 也就是業務都包含在其組織章程大綱中：
(a) 各種保險和分保；
(b) 各種商品的包裝；
(c) 購買、出售和處理各種商品；
(d) 設計和生產各種商品；
(e) 開採和勘探各種金屬、礦物、化石燃料和寶石以及銷售和使用它們的儲備；
(f) 勘探、鑽探、移動、運輸以及提煉石油和水力發電低碳產品包括石油和石油產品；
( g) 科學研究包括改善、發現和開發工藝、發明、專利與設計以及建設、維護、經營實驗室與研究中心；
(h) 海陸空業務包括旅客、郵包和各種物品的海陸空運輸；
(i) 船舶與飛機所有者、管理者、經營者、代理商、建造者和修理者；
(j) 收購、擁有、出售、租賃、修理或經營船舶與飛機；
(k) 旅行社、貨運承包商和貨運代理；
(l) 碼頭所有者、碼頭管理員、倉管員；
(m) 船舶雜貨商經營繩索、帆布以及各種船用物品；
(n) 各種形式的工程；
(o) 發展、經營、向任何其他公司或企業提供諮詢意見或擔任任何其他企業或公司的技術顧問；
(p) 各種牲畜、羊毛、 皮革、動物脂肪、 穀物、蔬菜和其他農產品的農民、牲畜飼養員與管理員、放牧人、屠夫、制革加工者與經銷商；
(q) 通過購買或其他方式收購以及持有投資發明、專利、 商標、商標名稱、商標秘密、設計；
(r) 購買、出售、租賃、出租和經營各種運輸工具；
(s) 為藝術家、演員、 各種演藝人員、 作家、作曲家、生產商、製片人、工程師與專家或各種專員雇傭、提供、出租以及擔任代理商；
(t) 通過購買或其他方式收購、持有、 出售、處理和經營百慕大以外的不動產以及各地的各種動產； 以及
(u) 達成任何擔保、 保障協定或保證書， 確保、贊助或保證（ 無論考慮與否） 或者有益於任何人或人們履行任何義務， 保證個人填寫或即將填寫信任或自信情況的準確度。
1981 年公司法
附表一
(第 11 節第(1)條)
股份有限公司可行使法律或其公司組織章程大綱的任何規定所列的以下所有或任何權力：
(1 ) (已刪除) 404
(2 ) 收購或獲取公司的所有或任何部分， 本公司授權經營本公司人士的財產和債務；
(3 ) 申請註冊、購買、 租賃、獲得、持有、使用、控制、 許可、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、 許可權、發明、工藝、獨特的標誌以及類似權利；
(4 ) 與經授權經營本公司從而正在經營或正準備經營本公司或所經營的任何業務或交易能為公司帶來利益的任何人達成合作或利潤共用、結成利益聯盟、合夥、合資、互惠互利；
(5 ) 獲得或收購並持有擁有共同目標或本公司部分類似目標或能為本公司帶來利益的任何其他公司機構的有價證券；
(6 ) 根據第 96 節，本公司可將資金借給與本公司有業務往來或者本公司建議有業務往來的任何雇員或任何人或者本公司持有股份的任何其他企業；
(7 ) 申請、允許獲得或收購、立法制定、分配、轉讓、購買， 行使、執行和享有任何政府或機構或任何企業機構或其他公共機構授權許可、支付、幫助使之生效的任何特權、許可權、權力機構、特許權、特許經營、權利或特權，以及承擔附帶的責任或義務；
(8 ) 建立和支持或幫助建立和支持使本公司雇員或前任雇員或前輩，或者雇員、前任雇員的親屬獲利的協會、機構、信託基金、養老金和補貼、 支付保險或者這段所提到的類似目標； 認購或保證基金用於慈善、教育或宗教或任何展覽或其他公共、普遍有用的目標；
(9 ) 推動任何公司收購或接管本公司的任何財產與債務或使本公司獲利的任何其他目標；
(10 ) 購買、租賃、交換、出租或收購本公司認為對公司業務有必要而且方便的任何動產和任何其他權利或特權；
(11 ) 建立、維護、改變、修復和拆毀目標所需要或方便的任何建築或工程；
(12 ) 通過租約或出租協議租用百慕達的土地， 期限不超過二十一年， 本土地能真正成為本公司的一項業務。為了能為其文員和員工提供住宿或娛樂設施， 在部長的許可之下通過租約或出租協議租用期限相似的百慕達土地而且不再因上述目的終止或轉讓租約或出租協議；
(13 ) 除公司法案或公司章程以及本法案明顯說明以外， 每個公司應有權抵押百慕達或其他地方的不動產或動產進行投資， 而且只要公司隨時決定， 可以出售、交換、變更或處置本項貸款；
(14 ) 建設、改善、維護、運作、管理、 執行或控制任何道路、電車道路、專用道、 橋樑、水庫、河道、 碼頭、工廠、倉庫、電力工程、商店、專賣店和其他能提高公司利益和對建設、 改善、維護、運作、管理、執行或控制有益的其他便利工程；
(15 ) 通過分配紅利、 貸款、集資並協助集資來保證任何合同的執行或義務的履行， 特別是保證這些人貸款的本金與利息的支付；
(16 ) 採用本公司認為合適的方式借用或籌集資金或保證資金的支付；
(17 ) 支取、接受、背書、貼現、發行匯票、期票、提單、 認股權證和其他可轉讓票據；
(18 ) 若經授權可以如此操作， 那麼採用本公司認為合適的方式， 從整體上考慮出售、出租、交換或處置本公司的股票；
(19 ) 出售、改進、管理、發展、交換、 租賃、處置、利用或處理公司正常業務的財產；
(20 ) 採用這樣的方式， 特別是通過廣告、 購買和展覽藝術作品、出版書和期刊、授予獎項、以及捐贈的方式， 使本公司產品揚名似乎是權宜之計；
(21 ) 讓本公司在任何國外管轄區進行註冊和認證， 以及根據外國管轄區的法律選出指定的人代表本公司接受服務以及出席任何訴訟；
(22 ) 以款項的方式分配和發行公司足額交付的股分和公司購買或收購的任何財產或公司以往的任何服務；
(23 ) 通過股息、紅利或其他可行的方式用現金、實物或其他在公司成員中分配公司的任何財產， 但是並不是為了減少公司資本，除非此次分配是為了使公司解體， 那此段以外所述的分配將是合法的；
(24 ) 建立代理機構和分支機搆；
(25 ) 獲取或持有抵押權、擔保權、留置權或費用確保支付的購買價格或者未支付的購買價格， 或者公司出售的財產的任何部分，或者公司因購買及其他原因的任何資金； 出售或處置這些抵押權、擔保權、留置權；
(26 ) 支付公司成立和組織的所有成本和附帶費用；
(27 ) 不需要立即為公司的此次目標用確定的方式投資和處理公司的財產；
(28 ) 單獨或與委託人、 代理人、受託人或其他人一起做本條款授權的任何事情以及公司章程授權的所有事情；
(29 ) 做所有其他附帶的或有利於目標和行使公司權力的事情。每個公司可能在百慕達境外法律生效的允許範圍內行使其權力。