南京市秦淮区中山南路 89 号江苏文化大厦C 座 1703
江苏舜阳律师事务所
关于《高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
南京市秦淮区中山南路 89 号江苏文化大厦C 座 1703
电话：00-00-00000000 传真：00-00-00000000 邮编：210001
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目 录
十五、收购人及其关联方与龙腾农贷的关联交易及其规范措施 16
十六、收购人及其关联方与龙腾农贷的同业竞争及其规范措施 16
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江苏舜阳律师事务所
关于《高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司收购报告书》的法律意见书
致：xxx先生
江苏舜阳律师事务所接受xxx先生的委托，担任xxx先生本次收购高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司的特聘专项法律顾问。
江苏舜阳律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司信息披露与格式准则第 5 号--权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就xxx先生收购高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师根据有关法律、法规、规范性文件及全国股份转让系统公司的业务规则和本所业务规则的要求，对本次收购有关事实和法律事项进行了核查。本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范的要求，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了充分的核查和验证。
（三）收购人保证已经按要求提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证提供的一切文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（四）本法律意见书仅就本次收购有关的法律问题发表法律意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和相关主体的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本法律意见书仅作为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并承担相应的法律责任。
释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、受让方 | 指 | 自然人xxx |
公司、龙腾农贷、公 众公司、被转让方 | 指 | 高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司 |
转让方、龙腾集团 | 指 | 龙腾照明集团有限公司 |
x次收购 | 指 | 收购人通过协议转让方式受让取得龙腾农贷 26.67%股份， 成为龙腾农贷的控股股东 |
《股份转让协议》 | 指 | 2018 年 9 月 21 日，收购人与转让方签署的《高邮市龙腾农 村小额贷款股份有限公司股份转让协议》 |
拟转让股份 | 指 | 转让方拟向收购人转让的龙腾农贷 40,000,000 股股份 |
过渡期 | 指 | 《股份转让协议》签署之日至本次收购完成（指受让方已向 转让方支付全部股份转让价款并完成过户手续）之日 |
《收购报告书》 | 指 | 《高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司收购报告书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《格式准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露与格式准则第 5 号--权益变动报 告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 《高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
最近两年 | 指 | x法律意见书出具当月及此前 24 个月内 |
x所 | 指 | 江苏舜阳律师事务所 |
元 | 指 | 人民币元 |
正 文
xxx， 男， 出生于 1973 年 2 月， 中国国籍， 身份证号为： 321084197302****16，无境外永久居留权，大专学历，中级工程师、高级经济师职称。1990 年 7 月至 1997 年 1 月任高邮市顺达包装厂负责人；1997 年 2 月
至1998 年12 月任xxxxxxxxxxxxxxxxxx；0000 年1 月至2001
年 2 月任高邮市天龙灯具厂厂长；2001 年 3 月至 2008 年 6 月任xxxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 4 月至今任扬州龙脉科技发展有限公司监事； 2008 年 6 月至 2010 年 7 月任江苏龙腾照明器材有限公司董事长；2009 年 12 月
至 2017 年 12 月任扬州天顺物流有限公司执行董事兼总经理；2010 年 6 月至今
任扬州龙腾进出口有限公司执行董事兼总经理；2010 年 6 月至 2018 年 1 月任扬州xx环境艺术设计有限公司监事；2010 年 7 月至今任龙腾照明集团有限公司执行董事兼总经理；2012 年 12 月至 2015 年 7 月任高邮市龙腾农村小额贷款有限公司董事长；2015 年 1 月至今任江苏神居农谷生态科技有限公司董事；2015年 7 月至今任龙腾农贷董事长；2016 年 4 月至今任扬州龙润照明有限公司执行董事兼总经理；2016 年 10 月至今任xxxxxxxxxxxxxxxx；0000年 12 月至今任扬州天顺物流有限公司监事。
收购人最近五年内所任职单位主要业务及产权情况如下表所示：
任职单位名称 | 主要业务 | 职务 | 注册地 | 是否与所任职单 位存在产权关系 |
龙腾农贷 | 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以 及经过监管部门批准的其它业务 | 董事长 | 高邮市 | 是 |
龙腾照明集团 有限公司 | 主要从事照明工程的设计、安装和 施工‚ 照明产品的研发、销售 | 执行董事兼 总经理 | 高邮市 | 是 |
扬州天顺物流 有限公司 | 主要从事交通运输、仓储 | 监事 | 高邮市 | 是 |
扬州龙脉科技发展有限公司 | 主要从事低压电器及元件研发、组装、销售，市政工程、景观艺术工 程的设计、施工 | 监事 | 高邮市 | 是 |
江苏神居农谷 | 主要从事种子研发，花木、粮食种 | 董事 | 高邮市 | 是 |
生态科技有限 公司 | 植，生态农业观光旅游，餐饮服务， 畜禽养殖 | |||
扬州龙腾进出 口有限公司 | 主要从事自营和代理各类商品及 技术的进出口业务 | 执行董事兼 总经理 | 扬州市 | 是 |
扬州龙润照明 有限公司 | 主要从事照明器材、交通器材制 造、销售 | 执行董事兼 总经理 | 高邮市 | 是 |
南京龙脉照明 技术有限公司 | 主要从事城市及道路照明建设工 程设计、施工 | 执行董事 | 南京市 | 是 |
扬州xx环境 艺术设计有限公司（已注销） | 主要从事城市及道路照明建设工程设计 | 监事 | 扬州市 | 是 |
截至本法律意见书出具之日，收购人最近两年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据公司出具的说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 收购人的 持股比例 | 收购人担 任职务 | 经营范围 |
1 | 龙腾照明集团有限公司 | 10688 | 75% | 执行董事兼总经理 | 照明及亮化器材、路灯杆、高杆灯、太阳能路灯、无极灯、交通信号灯、LED 路灯、LED 亮化泛光照明灯具及设备、物联网路灯、智慧路灯、金属灯杆、电力线路杆、通信塔杆、广告牌塔杆、广告灯箱、标志牌杆、市政公用设备、喷泉设备的研发、设计、制造、安装与维修，钢结构制作、安装，雕塑制造，销售本公司自产产品，电子配件、电线、电缆销售， 卷板开平，照明器材及机电设备的安装调试、相关技术咨询、设计、维修保养、售后服务，城市道路照明工程、园林绿化工程、楼宇亮化工程、景观照明工程、建筑智能化工程、市政公用设施工程、市政养护维修工程、 建筑装修装饰工程、电力工程施工总承包、输变 |
//xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）进行查询，截至本法律意见书出具之日，除龙腾农贷外，收购人控制的企业的基本情况如下：
电工程、承装（修、试）电力设施业务，室内外照明工程的设计、施工、安装、养护，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | |||||
2 | 扬州天顺物流有限 公司 | 5000 | 80% | 监事 | 道路普通货物运输，货运配载，装卸服务，信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
3 | 扬州龙脉科技发展 有限公司 | 518 | 57.92% | 监事 | 低压电器及元件研发、组装、销售，市政工程、景观艺术工程的设计、施工。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4 | 江苏神居农谷生态科技 有限公司 | 1000 | 20% | 董事 | 种子研发,花木、粮食种植,生态农业观光旅游,餐饮服务,畜禽养殖。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5 | 婺源龙脉科技有限公司 | 100 | 龙腾集团全资子公司 | 无 | 照明器材及机电设备（不含特种设备）的安装、调试、相关技术咨询、设计、维修保养、售后服务;城市及道路照明、城市景观照明、城市园林景观及大型工业园区的照明系列产品的研发、设计、生产、销售及服务;照明灯具研发、制造。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动）** |
6 | 扬州智慧照明有限公司 | 100 | 龙腾集团全资子公司 | 无 | 城市及道路智能照明、城市景观照明、城市园林景观及大型工业园区的智能照明系列产品的研发、设计、生产、销售及服务,智能照明灯具研发、制造。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
7 | 赤峰龙脉科技有限公司 | 1971 | 龙腾集团控股子公司 | 无 | 许可经营项目:无 一般经营项目：照明及亮化器材、路灯、太阳能灯、无极灯、交通信号灯、LED路灯、LED 亮化泛光照明灯具及设备、金属灯杆、电力线路杆、通信塔杆、广告牌塔杆、标志牌杆、市政公用设备的研发、设计、制造、安装与维修;钢结构制作 、安装;雕塑制造；销售本公司自产产品;电子配件、电线销售；卷板开平,照明器材及机电设备的安装调试、相关技术咨询、设计、维修保养、售后服务;城市道路照明工程、园林绿化工程、楼宇亮化工程、景观照明工程、建筑智能化工程、市政公用设施工程、市政养护维修工程、建筑装修装饰工程、室内外照明工程的设计、施工、安装、养护;广告服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外） |
8 | 南京龙脉照明技 术有限公 司 | 1000 | 龙腾集团全资子公司 | 执行董事 | 光电科技、计算机、自动控制设备、通讯科技技术开发、技术咨询、技术服务;城市及道路照明建设工程设计、施工。（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
9 | 扬州龙润照明有限公司 | 800 | 龙腾集团全资子公司 | 执行董事兼总经理 | 照明器材、交通器材制造、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
10 | 扬州龙腾进出口 有限公司 | 100 | 龙腾集团全资子公司 | 执行董事兼总经理 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
经本所律师核查上述企业基本信息，收购人控制的上述企业与龙腾农贷业务范围不存在相同或相似性，与龙腾农贷不存在同业竞争的情况。
收购人已出具《承诺函》，承诺其不存在向公司注入具有金融性企业或房地产行业的资产或业务的计划。
本所律师认为，本次收购的收购人及其控制的上述企业不涉及股转公司发布的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36 号）中的有关情形。
经本所律师核查，收购人xxx为龙腾农贷挂牌前的股东，根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的相关规定，其符合投资者适当性管理规定。
根据收购人《个人征信报告》、出具的声明及经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网、中国裁判文书网等网站，收购人不存在大额到期未清偿负债，在证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面信息，未被列入失信被执行人名单。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用收购损害被龙腾农贷及其股东的合法权益的情况。
收购人承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购龙腾农贷的下列情形：
l、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购龙腾农贷的其他情形。
收购人承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定的实施联合惩戒措施领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》、《收购管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的不得收购公司的情形，未被纳入失信联合惩戒对象名单，具备收购公司的主体资格。
经本所律师核查，收购人在本次收购前，直接持有龙腾农贷 20,000,000 股股份，持股比例为 13.33%；通过龙腾集团间接持有龙腾农贷 26.67%的股份，担任龙腾农贷的董事长，为龙腾农贷的法定代表人，实际控制人。
除上述关联关系外，收购人与龙腾农贷不存在其他的关联关系。六、本次收购的前后权益变动情况
经本所律师核查《全体股东名册》及龙腾农贷在股转系统披露的相关公告等，本次收购前，xxx通过直接持股和间接持股方式合计控制公司 40.00%股份，为公司的实际控制人。本次收购交易中，龙腾集团转让龙腾农贷 26.67%股份予xxx，转让完成后龙腾集团不再持有龙腾农贷股份，xxx持有龙腾农贷公司 40.00%股份，为公司第一大股东、控股股东、实际控制人。
收购人收购原股东股份的明细如下：
序号 | 转让人 | 原持股数（股） | 转让股数（股） | 受让人 | 转让后剩余股数 （股） |
1 | 龙腾照明集团有限 公司 | 40,000,000 | 40,000,000 | xxx | 0 |
合计 | 40,000,000 | 40,000,000 | — | 0 | |
2018 年 9 月 21 日，收购人与龙腾集团签订了《股份转让协议》，约定龙
腾集团将其持有的龙腾农贷 40,000,000 股股份转让给收购人，股份转让价格为
1 元/股；支付方式为现金支付。本次转让定价，综合考虑了公司目前的经营状况、营运能力和未来发展能力等多种因素，由各方协商定价。
根据收购人出具的声明并经本所律师核查，收购人受让龙腾农贷股份而支付转让款的方式为以货币支付。本次收购所需资金为收购人自有或自筹资金，资金来源合法；不存在利用拟转让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于龙腾农贷或其关联方的情况。本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
经本所律师核查，转让方（甲方）与收购人（乙方）于 2018 年 9 月 21 日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
“（一）合同主体
转让方：龙腾照明集团有限公司（以下称“甲方”或“龙腾集团”）统一社会信用代码：91321084726631768F
住所：高邮市菱塘回族乡团结街 52 号受让方：xxx（以下称“乙方”）
身份证号：32108419730228****
住址：xxxxxxxxxxxx 000 x****
（二）股份转让条款
1、转让标的
甲方同意将其持有的公司 4000 万股股份（占股本总额比例 26.67%）转让给乙方。
2、转让价款
转让价格为每股 1 元，转让价格合计 4000 万元。
3、转让方式及交割：
本次股份转让采用盘后协议转让的方式进行，自本协议签署之日起 30 日内，完成本次股权转让。
4、转让价款的支付
股份转让价款全部由乙方以货币方式支付，每次交易时乙方向甲方支付该次交易对应的转让价款，乙方承诺支付的资金系乙方自有的合法资金。
5、协议双方的xx和保证
（1）双方均具有完全的法律权利、能力和所有必需的批准以达成、签署并履行其在本协议项下的各项权利和义务。
（2） 甲方保证拟转让股份是甲方合法拥有的股份，且拟转让股份上未设置质押等任何权利限制，不存在纠纷及潜在纠纷。
（3） 甲方承诺，除了与乙方签订有关股份转让协议外，未与其他方签订过股份转让协议或类似协议；截至拟转让股份全部过户至乙方名下止，甲方不会处分拟转让股份，不会对拟转让股份设置任何第三方权利，不会与其他方签订任何股份转让协议或类似协议。
（4）乙方保证按照本协议规定按时、足额地向甲方支付股份转让价款。
（5）乙方承诺具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于龙腾农贷或其关联方的情形。
（6）双方承诺，提供为完成本次股份转让所需要的各种资料和文件，相互配合完成本次股份转让的过户等手续。”
本所律师认为，本次收购的相关协议系双方真实意思表示，不存在违反现行相关法律、法规、规范性文件的规定，协议合法有效。
（一）转让方已履行的法律程序
经本所律师核查，2018 年 9 月 19 日，龙腾集团召开股东会，审议通过《关于公司向xxx出售高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司股份》的议案，约定，公司拟以 1 元/股的价格转让龙腾农贷 4000 万股股份予xxx，对应龙腾农贷 26.67%的股份比例，总价为 4000 万元。
2018 年 9 月 21 日，转让方（甲方）与收购人（乙方）签订了《股份转让协议》，甲方同意将其持有的公司 40,000,000 股股份（占股本总额比例 26.67%）转让给乙方，转让价格为每股 1 元，合计 40,000,000 元。
（二）收购人已履行的法律程序
收购人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的境内自然人，具备《收购管理办法》规定的收购主体资格，有权决定进行本次收购，其作为自然人无需履行其他批准和授权程序。
（三）龙腾农贷已履行的法律程序
经本所律师核查，2018 年 9 月 4 日，龙腾农贷召开第二届董事会第二次会议，审议通过《公司股东龙腾照明集团有限公司修改其承诺事项》议案，经研究讨论，龙腾集团拟修改其作出的相应持股承诺事项，修改后，该承诺内容变更如下：“本公司作为龙腾农贷的第一大股东，将严格遵守江苏省金融办的监管要求，现做出如下承诺：1、龙腾农贷完成挂牌后，本公司将继续保持第一大股东的身份不变；2、若发生股权转让，本公司在保持第一大股东身份不变的前提下，保证转让后的持股比例不低于 20%；3、若江苏省金融办等各级监管机构出台新的监管政策，本公司将严格遵守相关规定，并积极配合公司及时进行信息披露；4、如经江苏省金融办或其他有权主管部门批准，本公司可不受上述第 1、第 2 及第 3 条的限制。”
2018 年 9 月 19 日，龙腾农贷召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司股东龙腾照明集团有限公司修改其承诺事项》议案。
（四）其他已履行的法律程序
2018 年 9 月 19 日，江苏省人民政府金融工作办公室出具《关于同意高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司股权变更的批复》（苏金融办复[2018]39 号），同意龙腾农贷股份变更。
每次交易时乙方向甲方支付该次交易对应的转让价款
（五）本次收购尚待履行的法律程序
x次收购的相关文件尚需在股转公司履行信息披露义务。
本所律师认为，本次收购已经履行了必要的内部决策程序，并取得了主管金融部门江苏省人民政府金融工作办公室的批准，除相关收购文件尚需在股转系统履行信息披露义务外，本次收购已履行必要的法律程序。
经本所律师查询龙腾农贷《证券持有人名册》及龙腾农贷在股转系统披露的相关文件，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其关联方以及各关联方的董事、监事、高级管理人员不存在买卖龙腾农贷股票的情况。
出租方 | 承 租 方 | 租赁资产 种类 | 起始日 | 终止日 | 租赁费定价 依据 | 年度租赁费总额 |
扬州龙脉 科技发展 有限公司 | 龙 腾农贷 | 房产 | 2012-9-1 | 2017-8-31 | 协议定价 | 前两年 8 万元/ 年， 第三年 8.8 万元/年，第四年 9.68 万元/年，第五年10.648 万元/年 |
扬州龙脉 科技发展 | 龙 腾 农贷 | 房产 | 2017-9-1 | 2022-12-31 | 协议定价 | 10 万元/年 |
经本所律师核查龙腾农贷在股转系统披露的相关文件及公司说明，本次收购前，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员与公司存在的关联交易情况如下：
有限公司 | ||||||
xxx | 龙 腾 农贷 | 汽车 | — | — | 协议定价, 每年签一次 | 2017 年度龙腾农贷合计租赁关联方汽车发生费用 12 万元；2016 年 度为 15 万元。 |
xxx | x x 农贷 | 汽车 | — | — | 协议定价, 每年签一次 | |
xxx | x x 农贷 | 汽车 | — | — | 协议定价, 每年签一次 | |
xxx | 龙 腾 农贷 | 汽车 | — | — | 协议定价, 每年签一次 |
除上述事项，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内，不存在与公众公司发生交易的情形。
根据收购人说明，本次收购为收购人与龙腾集团对于公众公司股票的自愿转让。收购人原直接持有并通过龙腾集团间接持有龙腾农贷的股票，根据本人自身意愿以及龙腾集团的投资管理的需要，收购人收购龙腾集团持有的龙腾农贷的全部股票。
（一）对公司主要业务的调整计划
根据收购人的说明，本次收购完成后，收购人暂无在未来 12 个月内改变龙腾农贷主营业务或对龙腾农贷主营业务做出较大调整的计划。
（二）对公司管理层的调整计划
根据收购人的说明，本次收购完成后，收购人暂无在未来 12 个月内对龙腾农贷管理层做出较大调整的计划。后期将根据龙腾农贷的实际需要，本着维护龙腾农贷和其全体股东合法权益的原则，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，对龙腾农贷董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行调整。
（三）对公司组织结构的调整计划
根据收购人的说明，本次收购完成后，收购人暂无在未来 12 个月内对龙腾农贷组织架构做出较大调整的计划。
（四）对《公司章程》的调整计划
根据收购人的说明，本次收购完成后，收购人暂无在未来 12 个月内对龙腾农贷公司章程做出修改的计划。
（五）对公司资产进行处置的计划
根据收购人的说明，收购人暂无在未来 12 个月内对龙腾农贷资产进行重大处置的计划。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
根据收购人的说明，收购人暂无在未来 12 个月内对龙腾农贷现有员工的聘用做出重大变动的计划。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成后，收购人将成为龙腾农贷的第一大股东，控股股东发生变更，但实际控制人并未发生变更，未对公司业务经营、持续经营能力产生不利影响。
本次收购实施之前，龙腾农贷已按照法律法规的要求，建立了法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，收购人将严格遵守《公司章程》及相关规定，履行股东职责，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，不损害其他股东利益，并承诺如下：
“本承诺人成为高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司第一大股东后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用股东身份影响高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司的独立性，保持高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司违规提供担保，不占用高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司资金或资产。
如有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人愿承担因此造成的一切损失。”
为防范因关联交易侵犯龙腾农贷及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就未来可能发生的关联交易作出如下承诺：
“1、本人及本人直接或间接控制的除高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司以外的其他企业（如有）将采取措施尽量避免或减少其与高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司及其子公司（如有）之间发生关联交易；
2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本人及本人直接或间接控制的除高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司以外的其他企业（如有）不通过关联交易损害高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司及公司股东的合法权益；
4、本人及本人直接或间接控制的除高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司以外的其他企业（如有）不通过向高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司借款或由高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司的资金；
5、不利用股东地位及影响谋求与高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司在业务合作等方面给予本人及本人直接或间接控制的除高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司以外的其他企业（如有）优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司达成交易的优先权利； 6、本人愿意承担由于违反上述承诺给高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公
司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”十六、收购人及其关联方与龙腾农贷的同业竞争及其规范措施
x次收购前，收购人及其关联方与公司不存在同业竞争的情形。
为避免同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体承诺内容如下：
“（1）本人或本人控制的其他企业将不以任何方式直接或间接经营任何与高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司构成同业竞争；
（2）如本人或本人控制的其他企业拟拓展业务范围，所拓展的业务将不与高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司构成竞争或可能构成竞争；
（3）如将来高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司，或将该等业务转让给无关联的第三方；
（4）如本人或本人控制的其他企业获得与高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将放弃该商业机会或促使该商业机会以公平合理的条件优先提供给高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司。 3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将赔偿高邮市龙腾农村
小额贷款股份有限公司由此遭受的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
根据收购人出具的《承诺函》，收购人承诺如果未能履行上述《承诺函》所承诺事项，收购人将在公司的股东大会及股转系统公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行《高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
经本所律师核查，收购人已经按照《收购管理办法》、《格式准则第 5 号》等相关规定编制了《收购报告书》，其所依据的文件材料及对收购报告书所披露事实，未发现虚假记载、误导性xx和重大遗漏。
收购人就本次收购聘请的财务顾问为：开源证券股份有限公司。
（二）收购人的法律顾问
收购人就本次收购聘请的法律顾问为：江苏舜阳律师事务所。
（三）公众公司的法律顾问
公众公司就本次收购聘请的法律顾问为：江苏金长城律师事务所。
根据龙腾农贷及收购人的声明并经本所律师核查，上述中介机构与收购人、转让方及龙腾农贷之间不存在关联联系。
二十、本次收购的信息披露
x所律师经核查认为，收购人和公众公司现阶段已按照《公司法》、《收购管理办法》、《格式准则第 5 号》等相关法律法规及规范性文件的规定履行了信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，本次收购的收购人不存在《收购管理办法》规定的禁止收购公众公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格；截至本法律意见书出具日，已经履行了现阶段必要的批准和授权，决策程序合法、有效；本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，股份转让协议内容不违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，合法有效；收购人为本次收购编制的《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》、《信息披露内容与格式准则第 5 号》等法律、法规和规范性文件的规定；本次收购符合《业务规则》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
（以下无正文）