ZF 机器、装配技术和加工系统采购通用条款和条件
ZF 机器、装配技术和加工系统采购通用条款和条件
（中国地区，2017 年 4 月版）
1. 范围
x ZF 采购通用条款和条件适用于机器、装配技术和加工系统（以下统称为“机器”）采购，包括机器采购涉及的相关服务，比如装配工作（以下将机器配送和相关服务的提供统称为“服务”）。本条款和条件构成承包商与客户（以下统称为“合同双方”）达成的各项协议（比如框架合同）的基础规定。谨此明示排除承包商的通用条款和条件。
2. 价格和权重
2.1 议定价格为固定价格加相应增值税。
2.2 价格包括必要的防霜、防雪、防热和防水措施以及修复潜在损害的费用。
2.3 运输、运输保险、包装费用及其报销应在定价条款单独说明。本规定也适用于需要计算该类费用的机器装配和初次试运转费用。承包商应标出费用总金额，包括相应的每小时和/或每日费率以及差旅费用和夜班费用，或另行议定的其它费用，例如包干价等。
3. 付款
3.1 付款按照单独商定的条款执行。如果接受提前提供服务，则付款到期日应基于之前商定的交货日。
3.2 如果承包商出现瑕疵履行，则客户应有权拒绝支付相应比例的款项直至承包商适当履行为止。
3.3 未经客户事先书面同意，承包商无权将其对客户的索赔转让给第三方、或让第三方收取索赔款。
4. 违约导致合同解除时的开票事宜
因承包商违约，客户根据协议或适用法律行使其权利解除协议的，对于已经提供、且客户可以依照协议条款使用的服务，应按议定价格开票。开票应在达成合意的基础上进行。开票时须把赔偿客户的损失考虑在内。本规定同样适用于没收的合同违约金。
5. 范围和履行
5.1 除非另有协议约定，承包商应根据商定条件、暗示假定条件或通用条件交付整机，包括正常运转需要的全部部件，即使所需备件并未列出。承包商应独立检查客户提供的数据。机械零部件应按照可被方便快速地维护、检查和更换的方式设计和布局。易损件的工具寿命应尽可能长。
5.2 客户应在安装场所 100 米以内免费供电（利用可用电压）供水。在现有条件下尽可能同意在施工现场住宿区安装电暖；但任何其他设施不得通电采暖。
承包商应自担费用，根据适用的技术规范搭设和维护供应线路，并在施工完成后移除。
5.3 订单范围包括提供履行订单所需的所有机器、设备、脚手架、起重机、住宿等。若客户在个别情形下提供该类物品的，承包商应对该等物品及其使用负责。
5.4 客户向承包商提供的零件（比如自动化零件、工具、夹具、排气/通风设施等）（以
下简称为“零件”）仍然属于客户财产。该类零件应标示为 ZF 财产，并与
其他物品分开存放，使得在任何时候都清楚的表明客户是该类零件的所有人。该类零件只能用于预期用途。承包商系代表客户加工和/或改造零件及在机器上对零件进行装配和/或安装，从而制造出成品。双方确认客户是成品的共同所有人，共有比例为零件价值与成品价值之比。产品其他某个零件为主要零件的，也适用该规定。承包商应为客户安全保管成品和/或零件。
5.5 服务内容应包括承包商根据 89/392/EEC 或其较新版本提供符合要求的供应商声明
（欧洲经济区内包括根据相关欧盟指令取得 CE 标示和合格证书）。
5.6 任何按小时计费的额外工作（见小时费率表的有关附件）只有接到客户当地施工现场管理人明示指示后方可展开。承包商应使用客户专门提供的表格记录工作小时数，每天提交给客户当地施工现场管理人会签；签字仅确认工作小时数。
5.7 承包商拟聘请分包商履行其合同义务的，须在签署分包协议之前取得客户书面同意。
6. 交货和装运指示、包装
6.1 承包商应遵守客户下达的交货和装运指示以及客户的包装材料规范。包装数量应限制在保护货物所必需的限度内，且包装只能使用环保、可回收材料。除非另有约定，承包商应遵守客户工作标准“ZFN 9004”。除非另有约定，否则承包商必须取回包装。
6.2 承包商应承担因其不遵守交货、装运和包装指示导致客户发生的任何费用。
7. 在客户场所开展工作
7.1 在客户场所开展工作不得干扰客户或第三方的经营。
7.2 承包商应及时与客户相关技术人员协调工作时间和实施方法。
7.3 承包商在安装和/或装配工作开始之前，应检查安装场所的所有重要地基、接线、场地标识等，查看其安装/执行是否正确。
7.4 承包商开展工作期间，对环境有害的物质有特别注意的义务。如承包商在开展工作期间释放出任何有害物质、发现任何有害物质、或怀疑存在任何有害物质，须立即通知客户。
7.5 客户任命的当地施工现场管理人在施工期间有权在施工现场下达指示。客户其他部门下达的指示只能与施工现场管理人协调后方可实施。
7.6 承包商应任命一名经验丰富的专家负责施工现场的工作，并应赋予其必要的职权和权限。更换专家须取得客户同意。
7.7 承包商应向施工现场管理人提供一份承包商拟聘在客户场所工作的工人名单。名单应随时更新。客户提出要求时，承包商应提供证据证明聘请的全部员工都已依法缴纳社会保险。
如有重要原因，客户可以拒绝承包商职工进入客户场所。
7.8 承包商应确保其职工遵守客户关于维护秩序和安全的指示，并接受例行检查。
7.9 带进客户场所的任何物品须经工厂保安检查。将物品带进或带离现场前，物品清单应提交客户相关技术人员签字备案。承包商和承包商的分包商应提前在其工具、设备和装配设备上标上清晰、永久的公司名称和公司标志。轨道车和其他交通工具只能在正常工作时间使用。
7.10 如当地客户施工现场有相关规章制度的，则除上述要求外还需遵守该等规章制度。
8. 事故预防、排放控制、侵入损害、消防
8.1 承包商应确保遵守与职工安全健康保障、环境保护、危险货物运输和消防有关的法律、法规和规章，包括专业协会和财产保险公司协会的与服务相关的宣传单。
8.2 承包商应向客户相关的专家了解工作场所适用的工作健康和安全、环境保护、消防要求、事故预防、环保和消防的规定，并就具体情况与上述专家协调制定必要措施。
8.3 承包商应确保其全体职工遵守相关的环保、安全和消防规定。
8.4 承包商必须始终遵守工厂/公司消防部门或消防专员发布的消防要求。如果必须在存在火灾和/或爆炸风险的机器（比如油箱、缆线系统等）上或附近展开任何有火灾隐患的工作，则须首先取得负责机构的批准。除非另有约定，否则承包商应提供一名经过训练的消防哨兵。工作完成后须进行检查。本规定也适用于任何类型的拆卸和报废工作。
8.5 因承包商在提供服务时违反其本须遵守的规定，导致客户或客户委托的事故预防、环境保护、工厂安全、消防、有害材料界定执行人或监督人以及施工现场管理人遭受任何索赔的，承包商应对客户及该类人员进行赔偿。本规定也适用于对第三方设备开展工作产生的损害（比如供应线和处理线）；承包商应在开展工作之前，与该等第三方设备相关的所有负责机构协商。发生任何损害时，须通知客户和其他负责机构。
9. 履约证明和验收
9.1 双方商定联合验收的，应在客户指定的地点验收。承包商应以书面形式请求确定验收日。验收应立即进行，或者对于需要事先试运转的机器，验收应在客户要求的期限内进行，最早不早于试运转开始后 4 周，最晚不晚于试运转开始后 3 个月。在给定的验收期限内，也可以在试运转期间使用机器生产。
承包商应承担最终验收过程产生的所有必要费用。验收产生的任何人员成本由客户和承包商各自承担。
9.2 如果在验收测试期间发现机器不符合协议规定，则承包商应立即将机器调整到协议规定的状态，并最迟在三个月内请求重复验收。重复验收测试产生的所有费用及客户因该等原因遭受的所有损失和损害由承包商承担。
9.3 如果验收期间发现的瑕疵既不会影响机器的性能和功能，也不会影响职工的安全和健康，则在承包商立即对该瑕疵进行修复的情况下仍可执行验收。此时客户应从尾款中扣除相应的金额，并在瑕疵修复完成后予以支付。无论在任何情况下，验收的前提条件均是机器必须符合各项适用法律、法规、指令、标准及主管政府部门的要求。
9.4 客户通过客户验收报告向承包商确认验收成功。
10. 瑕疵通知
客户在正常业务期间一经发现任何履约瑕疵，应立即书面通知承包商。在此方面，承包商不得反对客户提起的后续投诉。
11. 保修和责任
11.1 机器必须具有约定的质量、功能和性能，并遵守各项适用法律、法规、指令、标准以及客户关于工作健康和安全、环境保护和消防的规定。除非本条规定或协议作其他不同要求，否则机器还须遵守通用技术规则。
11.2 瑕疵的时效期（以下简称为“时效期”）为 24 个月，从客户书面验收证书所载验收成功之日起计算。非因承包商过错造成验收延迟的，客户愿意在承包商提出请求时，与承包商商定适当的最长期限。备件瑕疵的时效期是 24 个月，从成功安装开始计算，最迟至向客户提供服务后 36 个月结束。
11.3 承包商应免费修复瑕疵。如果无法修复或者根据合理预期修复后客户不予接受的，则承包商应免费更换。
11.4 紧急情况下或承包商未按要求修复瑕疵时，客户可自行采取或请第三方采取必要措施，相应费用则由承包商承担。客户应就采取的行动通知承包商。如果无法做到，可不经事先通知即采取防止损害的措施；在此情况下，客户应尽快通知承包商。承包商的保修义务不受影响；这不包括因客户或第三方采取措施引起的瑕疵。
11.5 对于修复瑕疵时提供的服务，新的时效期应根据第 11.2 条自该等服务被书面验收 之日起计算。如果客户在收到承包商关于其实际执行并妥善完成瑕疵修复的书面通知后，未在 15 个工作日内交付书面验收证书或提出异议的，则应从上述 15 个工作日期限结束 时开始计算新的时效期。
11.6 因修复瑕疵导致业务中断，造成机器所有部件不能按协议指定方式使用的，时效期应根据中断时间进行相应延长。
11.7 如果无法修复或者根据合理预期修复后客户不予接受的，则客户的其他权利不得受影响。
11.8 任何进一步的权利和责任适用相关法律的规定。
12. 知识产权
12.1 对于根据协议使用机器期间因侵犯知识产权和知识产权申请（以下合称“知识产权”）引起的索赔，承包商应承担责任。承包商应就使用该等知识产权产生的所有索赔，赔偿客户和买方。
12.2 如果承包商根据客户提供的图纸、模型或类似说明或信息生产产品，其并不知晓或没有必要知晓其开发的产品侵犯第三方知识产权，则上条规定不适用。
12.3 合同双方同意在获悉侵权风险或双方意识到侵权指控时，应立即通知对方，并通过双方协定让对方有机会对该等索赔提出抗辩。
12.4 客户提出要求时，承包商应披露机器使用到的、公开或未公开的专有知识产权、许可知识产权以及知识产权申请。
13. 不可抗力
不可抗力、劳资纠纷、公众骚乱、政府当局行动以及其他不可预见、不可避免的严重事件，应在其持续期间和影响范围内免除合同双方的合同责任。合同双方应在合理范围内，立即向对方提供必要信息，并应善意地根据情况变化履行其责任。
14. 软件
14.1 如果承包商服务包括提供标准软件、或创建并交付单独的软件，则客户可获得以下软件使用权：
14.2 对于标准软件，客户拥有不可撤销、非排他、可转让的使用权，不限时间和地点，可用于任何已知用途，包括修改、复制、更改和扩展软件的权利，以及向第三方授予使用权的权利。
14.3 对于单独为客户开发的全部或部分程序以及所有其他服务成果，客户不可撤销地获得排他使用权，不限时间和地点，可用于任何已知用途，包括修改、复制、更改和扩展该等程序及服务成果的权利，以及向第三方授予使用权的权利，除非下文有其他限制性规定。
14.4 如果第三方对属于所提供服务的外部程序或其他外部服务成果拥有权利，该等权利与客户根据前述条款获得使用权相冲突，则客户的使用权范围应在协议中进行相应界定。
14.5 承包商仍有权继续使用其使用过的标准程序、程序组件和工具及其在创造服务成果时提供的专有技术，包括用于第三方订单的程序和技术。承包商不得复制、编辑或将其为客户创造的服务成果和解决方案部分或全部用于其他用途。
14.6 仅当客户给予书面同意时，承包商方有权发表其为客户创造的任何类型的服务成果——即使只是部分。
15. 数据保护
承包商聘请人员执行合同任务的，必须要求该等人员遵守关于数据保密的各项适用法律、法规、指令、标准及主管政府部门的要求（以下简称为“数据保密规定”）。承包商必须 确保其授权处理或执行合同任务的所有人员遵守数据保密规定。承包商应保证根据数据 保密规定采取数据安全措施，并在客户提出要求时，向客户提供根据数据保密规定实施 作业控制所需的任何信息和证据。
16. 出口管制
x全部或部分交付对象必须取得批准和/或受到出口管制的，供应商应立即通知客户，并向客户提供所有相关必要信息。
17. 不披露
17.1 合同双方同意将未公开的、及其通过双方之间业务关系获知的全部商业和技术信息视为商业秘密。
17.2 图纸、图样、模型、样品等物品不得向未经授权的第三方传阅或提供，且该类物品只能用于双方协议目的，不得用于承包商的其他目的。承包商只得在经营要求和版权规定框架内复制该类物品。
17.3 分包商应受相应义务约束。
17.4 合同双方经事先书面同意后，方可宣传其业务关系。
18. 使用客户提供的生产资料和机密信息
客户向承包商提供的、或客户承担了大部分费用的模具、模板、模型、样品、工具和其他生产设施以及机密信息，只能用于履行承包商与客户达成的协议，未经客户事先书面同意，不得用于承包商自身目的，或提供给第三方。
19. 一般信息
19.1 除非另有约定，否则向客户发送的新报价应一式两份，并应进行标示，以便客户根据请求进行分配，最好使用客户项目号进行标示。
19.2 承担商应就分包商在本 ZF 采购通用条款和条件及相关协议项下的责任和义务承担连带责任。
20. 履行地、部分无效、适用法律、争议解决交货履行地为使用地。
单独某条协议条款无效的，其余协议条款不受影响。
除了协议条款外，适用中华人民共和国法律，排除对《联合国国际货物销售合同公约》的适用。
因本 ZF 采购通用条款和条件/相关协议引起的或与其有关的任何争议，合同双方无法友好解决的，应当被提交至上海国际经济贸易仲裁委员会在上海通过仲裁解决。