編纂] 前，本集團與關連方訂立若干持續交易，預期將於[ 編纂] 後仍繼續進行。[ 編纂] 後，根據上市規則第14A 章，我們與關連方訂立的有關交易將構成持續關連交易。

概覽

[ 編纂] 前，本集團與關連方訂立若干持續交易，預期將於[ 編纂] 後仍繼續進行。[ 編纂] 後，根據上市規則第14A 章，我們與關連方訂立的有關交易將構成持續關連交易。

關連方

下表載列於[ 編纂] 後將成為我們的關連方的各方以及彼等與本集團的關係性質：

關連方名稱	關連關係
陝西歐菲德環保科技有限公司 （「陝西歐菲德」）	陝西歐菲德於最後實際可行日期持有陝西邦達約26.15% 的股權，因此被視為本公司的關連方，因其符合根據上市規則第14A.07(1) 條對附屬公司層面主要股東的定義。
中國建材（連同其附屬公司及 聯營公司統稱「中國建材集團」）	中國建材於最後實際可行日期持有海建香港50%股權，因此被視為本公司的關連方，因其符合根據上市規則第14A.07(1) 條對附屬公司層面主要股東的定義。

持續關連交易概要

						截至2020 年
						12 月31 日
						止三個年度及
						截至2021 年	截至2023 年
						6 月30 日	12 月31 日
						止六個月	止三個年度的
持續關連交易		適用上市規則		所獲豁免		的過往金額	建議年度上限
			（人民幣百萬元）				（人民幣百萬元）
獲豁免持續關連交易
1. 採購框架協議		14A.34		不適用		不適用	不適用
		14A.52
		14A.53
		14A.76

持續關連交易		適用上市規則	所獲豁免	截至2020 年 12 月31 日 止三個年度及截至2021 年 6 月30 日 止六個月 的過往金額	截至2023 年 12 月31 日 止三個年度的 建議年度上限
			（人民幣百萬元）		（人民幣百萬元）
不獲豁免持續關連交易
2. 水泥窯協同處置框架協議		14A.34	上市規則第14A 章規定的公告、 通函及獨立股東 批准要求	2018 年：0	2021 年：140
		14A.35		2019 年：0	2022 年：165
		14A.46		2020 年：20.9	2023 年：215
		14A.49		2021 年上半年： 77.6
		14A.52–59
		14A.71

獲豁免持續關連交易

採購框架協議

於2021 年●，陝西歐菲德與陝西邦達訂立化學品採購框架協議（「採購框架協議」），據此，陝西邦達將向陝西歐菲德採購化學品。過往，陝西邦達一直採購由陝西歐菲德生產的化學品作油泥處置用途。[ 編纂] 後，由於陝西歐菲德熟悉我們的質量標準，並一直向我們提供符合我們所需要求的標準及質量的化學品，故陝西邦達擬繼續向陝西歐菲德採購化學品。採購價格經參照可資比較化學品的市場價格後公平磋商釐定。化學品的確切類型、採購價格、付款方式及其他詳情將由相關訂約方另行商定。目前，我們估計本集團在採購框架協議下每年應付的採購金額將不超過人民幣1.8 百萬元。

採購框架協議的初步年期將自[ 編纂] 起至2023 年12 月31 日，並可在訂約雙方同意下重續。

採購框架協議按一般商業條款[ 訂立]，且根據上市規則第14A 章計算的所有適用百分比率每年均低於1%。根據上市規則第14A.76(b) 條，採購框架協議及其項下擬進行的任何交易構成符合最低豁免水平的持續關連交易，並將豁免遵守上市規則第14A 章的年度報告、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。

不獲豁免持續關連交易

以下載列本集團的持續關連交易概要，該等交易須遵守上市規則第14A 章的報告、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定。

水泥窯協同處置框架協議

協議說明

於2021 年● 月，海中環 保（為 其本身及代表其附屬公司）與 中國建 材（為 其本身及代表中建集團的其他成員公司）訂 立水泥窯協同處置框架協 議（「水 泥窯協同處置框架協議」），據此，中建集團同意向海中環保提供綜合的水泥窯協同處置服務及相關支持服務，以用於若干工業廢物處置項目。綜合的水泥窯協同處置服務及支持服務主要包括提供水泥窯系統、配套設 備（如 製氮設備、破碎機、柱塞泵），以 及協同處置設計服務。服務的確實範圍、服務費計算方法、支付方式及其他服務安排的詳情將由相關訂約方另行商定。

水泥窯協同處置框架協議的初步年期將自[ 編纂] 起至2023 年12 月31 日。

訂立交易的理由

中國建材為中國最大的水泥生產商及水泥工程服務商之一，現有的水泥窯系統完善，水泥產能充沛。利用中國建材的額外產能及水泥生產過程中產生的餘熱，我們可藉著使用其現有的水泥窯設施及設備，以可靠及具有成本效益的方式對工業固廢及危廢進行協同處置。通過水泥窯協同處置業務的合作。有關合作業務模式獲中國政府頒佈的一系列利好政策鼓勵，且符合環保行業的一般市場常規。

定價政策

就水泥窯協同處置應付的服務費而言，我們應付的服務費主要基於(i) 項目地點、水泥窯處置的工業固廢及危廢的數量；(ii) 工業固廢及危廢的類別；及(iii) 訂約方經參照現行市場收費率後公平磋商協定的各自收費率。

就配套設備及設計服務應付的購買費而言，我們應付的購買費乃經參照(i) 項目選址的總面積、地點及地形；(ii) 設備的規格、型號、單價類型及質量；(iii) 營運成本（包括

勞工成本、物料成本及行政成本）；及(iv) 獨立第三方提供的類似設備或設計服務的現行市場費用率後公平磋商釐定。

過往金額

下表載列中建集團於截至2021 年12 月31 日止三個年度及截至2021 年6 月30 日止六個月就水泥窯協同處置框架協議產生的總金額：

截至12 月31 日止年度

截至6 月30 日止六個月

2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

（人民幣百萬元）

中建集團提供的水泥窯協同處置服務及相關支持

服務產生的費用 . . . . . . . . . —(1) —(1) 20.9 77.6

附註：

(1) 海中環保於2019年成立及有關費用自2020年起產生，因此並無於2018年及2019年的過往交易金額。

年度上限及上限基準

截至2023 年12 月31 日止三個年度，中建集團根據水泥窯協同處置框架協議提供的水泥窯協同處置服務及相關支持服務產生的費用的建議年度上限載列如下：

截至12 月31 日止年度

2021 年 2022 年 2023 年

（人民幣百萬元）

水泥窯協同處置框架協議下的費用 . . . . . . 000 000 000

建議年度上限乃主要根據(i) 我們委聘中國建材以提供水泥窯協同處置服務的現有項目數目；(ii) 於往績記錄期的過往交易金額；及(iii) 海中環保需要水泥窯協同處置服務的廢物處置項目數目預期增加而釐訂，當中已計及我們的業務發展策略及規劃，以及截至2023 年12 月31 日止年度與中建集團的未來合作機會。

上市規則的涵義

由於預期截至2023 年12 月31 日止三個年度的各建議年度上限的最高適用百分比率將超過5%，水泥窯協同處置框架協議項下擬進行的交易將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A 章項下申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。

不獲豁免持續關連交易的內部控制措施

就不獲豁免持續關連交易而言，我們將於[ 編纂] 後制定以下內部審核程序以確保不獲豁免持續關連交易的定價屬公平合理：

• 我們將採納及實施一套關連交易管理制度，且董事會及本公司的各個內部部門（包 括財務部門、法律部門及內部控制部門）將 負責與持續關連交易有關的控制及日常管理；

• 董事會及本公司的各個內部部 門（包 括財務部門、法律部門及內部控制部門）將共同負責評估持續關連交易的水泥窯協同處置框架協議項下的條款，特別是各項交易下的定價政策及年度上限的公平性；

• 我們將在商業上屬可行的情況下尋求取得獨立第三方的類似服務報價，並比較獨立第三方提供的商業條款與中建集團提供的商業條款；

• 董事會及本公司的各個內部部門將定期監督水泥窯協同處置框架協議的履行情況及交易進度。此外，本公司管理層亦將定期覆核水泥窯協同處置框架協議的定價政策；及

• 獨立非執行董事及核數師將根據上市規則對水泥窯協同處置框架協議項下的持續關連交易進行年度審閱並提供年度確認，以確保交易乃根據水泥窯協同處置框架協議條款按正常商業條款及定價政策進行。

豁免申請

就水泥窯協同處置框架協議項下所述的持續關連交易而言，預期就上市規則第

14A 章計算的截至2023 年12 月31 日止三個年度的最高適用百分比率將超過5%。因此，

水泥窯協同處置框架協議項下的持續關連交易須遵守上市規則第14A 章項下申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。

由於水泥窯協同處置框架協議項下的交易預期將按經常性基準進行，董事認為，嚴格遵守上述公告規定將不切實際，且該等規定將引致不必要的行政成本且對我們造成沉重的負擔。因此，我們已根據上市規則第14A.105 條向聯交所申請，且聯交所[ 已授出] 豁免水泥窯協同處置框架協議項下的交易嚴格遵守上市規則第14A 章的公告及獨立股東批准規定，惟截至2023 年12 月31 日止三個年度各年的總交易額將不超過本節所載的相關建議年度上限。

本公司獨立非執行董事及核數師將審閱上述持續關連交易項下的交易是否已按本節所披露的水泥窯協同處置框架協議下的主要條款及定價政策訂立。我們將根據上市規則的要求每年披露獨立非執行董事及核數師的確認。除已尋求及[ 授出] 豁免的公告及獨立股東批准規定以外，本集團將遵守上市規則第14A 章的相關規定。

董事確認

董 事（包 括獨立非執行董事）認 為，上文載列的不獲豁免持續關連交易已經及將會於一般及日常業務過程中按正常或更優商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益，且有關不獲豁免持續關連交易的建議年度上限屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

聯席保薦人確認

經考慮以上因素，聯席保薦人認為，上述不獲豁免持續關連交易已經及將會於本公司的一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益，且有關不獲豁免持續關連交易的建議年度上限屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。