（1）首先购买万达商业H股退市时引入的退市投资人（以下简称“退市投资人”）拟出售的其所持有的万达商业股份（以下简称“退市股份”）。

证券代码：002024 证券简称：xx云商 公告编号：2018-011

xx云商集团股份有限公司关于公司购买股份的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易的基本情况

2018年1月29日公司与大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）、大连万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达商业”，万达集团与万达商业合称“万达”）签署《关于大连万达商业地产股份有限公司之战略合作协议》，公司或者公司指定的子公司计划出资人民币95亿元或者等值港币（以下简称“投资款”），购买万达商业股东持有的约3.91%股份，具体购买情况如下：

（1）首先购买万达商业H股退市时引入的退市投资人（以下简称“退市投资人”）拟出售的其所持有的万达商业股份（以下简称“退市股份”）。

（2）公司投资款在购买退市股份之外仍有剩余的，则公司应与万达集团签署股份转让协议，并将剩余的投资款全部用于购买万达集团转让的持有万达商业部分股份（以下简称“万达集团转让股份”）。

公司最终的股份认购数量及股份比例将以上述股份购买的最终实施情况来确定。

2、审议程序

x次公司购买股份事宜已经公司第六届董事会第十三次会议全体董事审议通过。公司独立董事发表了独立认同意见。

公司与万达集团、万达商业以及退市投资人不存在关联关系，本次对外投资不涉及关联交易情形，也不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

公司支付投资款预计不超过公司2016年度经审计净资产14.46%，无需提交公

司股东大会审议。

若根据相关规定本次购买股份涉及相关主管部门的登记备案手续，公司将按规定办理。

二、交易对方的基本情况

1、大连万达集团股份有限公司

统一社会信用代码：91210200241281392F住所：xxxxxxxxxxxx000xxxxx：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：xxx

注册资本：100000.00万人民币

经营范围：商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经营、电影院线等文化产业投资及经营；投资与资产管理、项目管理（以上均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

股东情况：大连合兴投资有限公司持股99.76%，xxxxx持股0.24%。万达集团实际控制人为xxx先生。

万达集团与公司及截至2017年9月30日公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

2、大连万达商业地产股份有限公司

统一社会信用代码：912102007409339654住所：xxxxxxxxxxxx000x

xxxx：股份有限公司(中外合资、未上市)法定代表人：xxx

注册资本：452734.76万人民币

经营范围：房地产开发及销售；商业服务设施（包括写字楼、公寓、商场和酒店）的投资及管理；房屋出租；货物、技术进出口，国内一般贸易；物业管理；

房屋工程设计、城市规划设计；代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

股东情况：截至本公告披露日，万达集团持有万达商业43.712%股份，xxxxx直接持有万达商业6.240%股份，xxxxx为万达商业实际控制人。

万达商业与公司及截至2017年9月30日公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况 1、标的公司情况

万达商业是万达集团旗下核心企业，其主营业务是搭建线下消费平台为目的的商业地产投资、运营管理，是全国领先的商业管理企业。截至 2017 年底，万

达商业持有已开业商业面积 3151 万平方米，在中国开业万达广场 235 个，年客

流量 31.9 亿人次。万达商业于 2014 年 12 月 23 日在香港联交所上市，并于 2016

年 9 月 20 日在香港联交所完成私有化退市。

截至本公告披露日万达商业股权结构如下：

股东名称	持股比例
万达集团	43.712%
王健林	6.240%
退市投资人	14.273%
其他股东	35.775%
合计	100.00%

本次公司计划受让退市投资人拟出售的部分退市股份或万达集团转让股份，协议约定在交割时，万达集团和万达商业应已获得完成本次交易所需的所有批准、同意和放弃。

2、万达商业最近一年及最近一期主要财务数据

单位：万元

项目	2017 年 6 月 30 日	2016 年 12 月 31 日
资产总额	82,266,543.30	75,114,561.15
负债总额	59,274,534.52	52,776,951.03
应收账款总额	73,344.55	75,481.49
净资产	22,992,008.78	22,337,610.12
或有事项涉及的总额（包括担保、	0.00	0.00

项目	2017 年 6 月 30 日	2016 年 12 月 31 日
诉讼与仲裁事项）
项目	2017 年 1-6 月	2016 年
营业收入	6,003,905.67	12,985,478.77
营业利润	1,297,486.49	4,384,238.30
净利润	904,740.53	3,288,451.05
扣除非经常性损益后的净利润	625,071.50	1,586,753.91
经营活动产生的现金流量净额	1,159,570.38	3,797,565.29

万达商业 2016 年度、2017 年 6 月 30 日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

万达商业非经营性损益对净利润的影响占比较高，主要原因为万达商业采用 公允价值模式计量投资性房地产。由于万达商业的会计政策具有一贯性和连续性，对其的经营成果、盈利能力稳定性未构成重大影响。

万达商业积极推进业务转型，逐步消化房地产业务，成为纯粹的商业管理运营企业，因此其营业收入及利润因为阶段性的调整受到影响。

四、交易协议的主要内容

万达集团、万达商业与公司（合称“各方”、单独则称为“一方”）于董事会后签署了《关于大连万达商业地产股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“合作协议”、“本协议”），主要条款如下：

1、交易金额：

公司将投资人民币 95 亿元或等值港币，通过购买万达商业退市投资人和万达集团持有的万达商业股份（如适用）的方式，对万达商业进行投资。

2、购买股份

(1)购买退市股份：截至 2018 年 9 月 20 日（或各方另行协商确定的其他时间）前，公司或指定购买主体将首先用于以港币购买退市股份，并与退市投资人签订股份转让协议。

（2）购买万达集团所持有股份：若公司在购买退市股份之外仍有剩余的，则与万达集团签署股份转让协议，将剩余投资款全部用于购买万达集团转让的部分股份。

公司在购买退市股份或/和万达集团转让股份时，若受到投资总额的限制，

使得公司剩余的投资额无法购买完整的一股股份，则公司将额外支付可完整购买

一股股份的金额。

3、股份购买价格

（1）购买退市股份的价格

退市投资人转股单价=[退市投资人为取得其出售予投资者的退市股份所支付的对应投资额×(1+8%或 10%×N)-退市投资人就出售予投资者的退市股份累计收到的投资收益分配]÷退市投资人出售予投资者的退市股份数量。（N 为 2016

年 9 月 20 日至投资者与相应退市投资人就其持有的退市股份完成交割当日实际经历的天数除以 365）

（2）万达集团转让股份购买单价

公司购买万达集团转让股份的单价应当为公司单位价格。经万达集团与公司协商一致，公司可使用港币或者人民币购买万达集团转让股份。如果公司以人民币购买万达集团转让股份，公司单位价格为人民币伍拾叁元陆角伍分 (RMB53.65 元/股)；如果公司使用港币购买万达集团转让股份，公司单位价格为按照本协议约定基准汇率折算四舍五入取整到分的价格。

4、定金支付

在本协议签署之后的第一个营业日，公司应当向万达集团支付本次交易的定金。

5、股份交割

按照合作协议达成交割条件后，公司实施股份转让的交割，包括退市股份交割和万达集团转让股份交割。万达集团和万达商业应尽最大努力办理完成商务部门备案和工商局变更登记手续。

6、付款进度

公司应当按照与退市投资人签署退市股份转让协议的约定向各个退市投资人按期支付。

公司应当按照本协议和万达集团股份转让协议的规定就万达集团转让股份向万达集团支付对应的投资款。

7、董事会列席代表

在公司支付完毕全部公司投资款后，可委派一名人员作为列席代表列席万达商业董事会，不享有投票权。

8、转让限制

除合作协议另有约定外，在 2021 年 12 月 31 日或者万达商业合格上市之日孰早的日期前，公司购买的股份不向公司对应的关联方之外的任何第三方转让。

9、协议的生效条件、生效时间以及有效期限

（1）协议生效条件、生效时间

x协议自各方正式签字并盖章之日起生效。

（2）协议有效期限

受制于协议的其他条款，协议及本次交易应当于各方共同书面同意之时终止。如果出于万达商业和/或万达集团的原因（而非由政府机构的不作为、不可抗力、 公司方面的原因或者其他类似原因）而导致交割未在 2018 年 10 月 31 日（包括 当日）之前完成的，或者万达商业和/或万达集团存在本协议下的重大违约行为 的，公司有权向其他各方发出书面通知后单方终止本协议，本协议在公司向其他 各方发出该等书面通知时立即终止，但该等终止不影响万达集团和/或万达商业 应承担的违约责任。如果由于公司的原因（而非由政府机构的不作为、不可抗力、 万达商业和/或万达集团方面的原因或者其他类似原因）而导致交割未在 2018

年 10 月 31 日（包括当日）之前完成的，万达商业（以及万达商业有权代表万达集团）有权在向公司发出书面通知后单方终止本协议，本协议在万达商业向公司发出该等书面通知时立即终止，但该等终止不影响公司应承担的违约责任。

五、本次交易定价的依据以及款项来源

公司本次购买股份的价格以万达商业于 2016 年 9 月 20 日完成退市时退市投资人的认购股价为基础，并考虑退市投资人适当的投资回报，以及相应退市费用，各方协商确定了认股价格，交易价格合理。

本次公司购买股份资金来源为自筹资金，不存在使用募集资金的情形。

六、涉及收购资产的其他安排

x次认购完成后，公司与万达在商业运营领域进一步强化了战略合作伙伴的关系。2015 年，公司和万达签署了《连锁发展战略合作协议》，就电器 3C、母婴用品等专业店领域在全国万达广场开展了广泛的合作，该等合作在销售规模、坪

效等方面对苏宁连锁发展起到了有效的支持作用；同时公司在以上专业领域的运营也给万达广场的客户运营，用户体验提升起到了重要的促进作用。本次在资本合作的基础上，双方业务将进一步深化合作，具体如下：

1、在专业店经营方面，电器 3C 领域，所有的万达广场结合业态规划，将xx易购电器 3C 专业店作为首选商业合作伙伴；生鲜快消、母婴用品领域，万达将在满足苏宁的连锁发展规划的基础上确保提供足够数量的优质门店。

2、在xx易购广场合作方面，万达将根据苏宁的发展规划，每年协助定制一定数量的xx易购广场，从选址、建设、商户招商和广场联合运营等发面，发挥万达在商业运营上的优势，降低开发成本、加快开发速度及提升运营效率。

3、同时，双方还将在金融服务、会员数据、仓储物流、物资采购等业务领域开展全面合作，加强整合资源，实现优势互补。

本次认购完成后，公司与万达集团、万达商业在人员、资产、财务上保持独立。

七、投资的目的和对公司的影响

1、本次投资的目的和对公司的影响

线下丰富的场景资源是公司智慧零售的重要组成部分，公司将加快拓展进度，基于此，公司积极的推进智慧零售大开发战略，与全国各类商业地产和运营公司 开展业务合作。公司已经形成了智慧零售的一整套解决方案，可以对外输出并赋 能商业物业，将场景资源数据化，能够更加精准的挖掘消费者需求，提供个性化 的商品和服务，将每一个门店或者商业物业打造成“品质生活体验基地”，成为 新的场景消费地标，有助于商业物业价值的实现。

作为全国领先的商业运营管理商，万达商业拥有完善的商业广场物业资源以及丰富的品牌商户资源，具有较大的线下入口价值，而公司作为全国领先的智慧零售服务商，有着丰富的零售业态以及庞大的物业资源需求，双方建立资本的纽带，并在此基础上深化业务合作，能够形成有效的优势互补，资源整合，一方面加快公司线下xx易购、母婴、超市等专业店面以及xx易购广场多业态店面的布局，进一步完善苏宁智慧零售网络布局；同时万达商业下属物业也实现了稳定的租金收入，有助于物业估值提升，实现稳定的投资回报；此外，双方还将在会

员数据，金融服务、仓储物流、物资采购等多方面开展一系列合作，进一步提升的各自市场竞争力。

本次股权投资符合公司长远战略发展的需要，符合全体股东的利益。

2、对公司财务的影响

公司自筹出资95亿元人民币用于购买万达商业股份，本次认购完成后公司持有万达商业股份数量待公司与退市投资人签订股份转让协议，与万达集团签署股份转让协议后确定，公司将在交易进展公告持续履行信息披露。

本次认购完成后，公司对被投资企业不具有重大影响，按金融工具准则核算，其中主合同按可供出售金融资产认列。可供出售金融资产由于股份价值波动造成公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失外，应当直接计入其它综合收益不会影响损益。该部分公允价值变动变动在处置可供出售金融资产时予以转出，计入当期损益。

本次投资金额较大，公司将合理筹划资金方案，保障日常业务运营的正常开展。

八、其他事项

公司将根据后续事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，及时披露投资进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

九、独立董事意见

公司独立董事审阅本议案内容，以及战略合作协议，发表独立意见如下： 1、公司与万达开展业务、资本战略合作，通过充分发挥各方资源优势，提

升各方业务发展；本次交易定价合理，不存在损害公司和公司中小股东利益的相关情形。

2、本次购买股份已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，审议程序符合深交所上市规则有关规定。

十、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议。

2、独立董事意见。

3、关于大连万达商业地产股份有限公司之战略合作协议。

特此公告。

xx云商集团股份有限公司

董事会 2018 年 1 月 30 日