2019-2021 年度，吉林康达主要产品的价格略高于大元机械，也高于国内其 他厂商的销售价格，但低于进口品牌类似产品的价格。同时，随着细分市场竞争 形势有所变化，吉林康达 2BMZF-2 型产品价格略有下降，2BMZF-4 型产品稳中 略升；国内其他厂商相关产品的销售价格略有提高；吉林康达与国内其他厂商相 关产品的价格差距逐渐缩小。但由于不同生产厂家未对外披露成本和毛利率信息，吉林康达与大元机械及其他可比公司毛利率无法进行比较。

证券代码：300022 证券简称：吉峰科技

吉峰三农科技服务股份有限公司与

华西证券股份有限公司关于

吉峰三农科技服务股份有限公司

申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的

复

保荐机构（主承销商）

二〇二二年八月

深圳证券交易所：

根据贵单位于 2022 年 8 月 10 日下发的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函[2022]020181 号）（以下简称“第二轮问询函”）的要求，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称 “发行人”“公司”），会同保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就第二轮问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并形成了《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复》（以下简称“本回复”），同时按照第二轮问询函的要求对《吉峰三农科技服务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集说明书》等申请文件进行了修订和补充。

如无特别说明，本回复中的简称与募集说明书的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

第二轮问询函所列问题	黑体（加粗）
对第二轮问询函问题的回复	宋体
《募集说明书》等申请文件原文	宋体
对《募集说明书》等申请文件的修改	楷体加粗

目录

问题 1 2

问题 2 9

问题 3 32

问题 4 44

其他问题 52

1

问题 1‌

审核问询函复称，发行人 2019 年毛利率为 42.93%，低于报告期其他时期毛利率，原因为 2019 年春耕播种季节免耕播种机需求较为旺盛，发行人子公司吉林省康达农业机械有限公司（以下简称“吉林康达”）免耕播种机一期建设工程产能不足，加之河北等地供货商受环保限产影响零部件供应不足，中美贸易摩擦引起进口部件订货周期延长以致供应不足等因素，导致吉林康达产量无法满足市场需求，吉林康达向吉林省大元农用机械有限公司（以下简称“大元机械”）采购 1,036 台指夹式免耕播种机，按照采购价 4.35 万元/台销售，毛利率为零，吉林康达与大元机械相关产品具有相似的功能，在客户群体、产品性能、产品结构、应用场景等方面相近；吉林康达产品并非由大元机械贴牌生产，产品本身具有一定的替代性，产品品牌不可替代。2019 年，吉林康达产量和销量分别为 6,954

台和 5,094 台，产量较销量高出 1,860 台。

请发行人补充说明：（1）结合 2019 年吉林康达产量、销量月度或季度的具体波动情况、向大元机械采购时点数量及交付情况，说明吉林康达在产量高于销量的情况下向大元机械采购的必要性、合理性，相关信息披露是否前后不一致，是否真实、准确；（2）结合 2019 年吉林康达主要产品市场占有率、可比公司同类产品销售及市场整体销售情况，说明影响发行人产量的相关因素是否在行业中普遍存在；结合大元机械 2019 年销售情况，包括向吉林康达销售数量、金额及占比情况，说明在发行人产量无法满足市场需求情形下，大元机械能够正常生产并有充足产能向发行人销售 1,036 台指夹式免耕播种机的原因、合理性；（3）吉林康达与大元机械相关产品在功能、客户群体、产品性能、产品结构、应用场景等各方面较为接近的情况下，认为“产品本身具有一定的替代性，产品品牌不可替代”的具体含义，相关信息披露是否准确。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

复：

一、发行人的说明

（一）结合 2019 年吉林康达产量、销量月度或季度的具体波动情况、向大

元机械采购时点数量及交付情况，说明吉林康达在产量高于销量的情况下向大元机械采购的必要性、合理性，相关信息披露是否前后不一致，是否真实、准确

1、吉林康达 2019 年产量、销量及向大元机械的采购情况

由于吉林康达免耕播种机销售具有较强的季节性，2019 年吉林康达产量和销量及向大元机械的采购情况按季度列示如下：

单位：台

季度	吉林康达产销情况		向大元机械采购情况
	自主生产产量	销售数量	采购交付数量
一季度	1,730	2,125	300
二季度	535	1,020	640
三季度	124	79	96
四季度	3,529	1,295	-
合计	5,918	4,519	1,036

2019 年，xxx达向大元机械合计采购免耕播种机 1,036 台，分别发生在

2019 年 2 月、3 月、4 月和 8 月，交付数量分别为 150 台、150 台、640 台和 96

台。

2、吉林康达在产量高于销量的情况下向大元机械采购的必要性、合理性 由于吉林康达免耕播种机销售具有较强的季节性，受仓储场地限制，一般情

况下，xxx达当年四季度和次年一季度生产装配整机以备当年冬季和次年春耕销售，因此整机生产也具有较强的季节性。2019 年，吉林康达受部分河北地区供应商受环保限产影响零部件供应不足、中美贸易摩擦引起进口部件订货周期延长以致到货延迟的影响，一季度生产数量受到一定影响。

2019 年一季度吉林康达自身产量较低，加之上年初免耕播种机库存数量有

限，导致 2019 年春耕销售旺季时缺货，在此背景下，为巩固市场地位，维护客

户关系，xxxx先后在 2019 年 2-4 月分批向大元机械采购免耕播种机整机 150

台、150 台、640 台。

2019 年四季度吉林康达积极为当年冬季和次年春耕销售旺季备货，生产

3500 余台免耕播种机，全年总产量高于销量。

因此，xxx达 2019 年在全年总产量高于销量的情况下向大元机械采购具

有必要性和合理性。

经进一步核实，2019 年度吉林康达实际销售各类整机销售数量合计 4,620 台，其中免耕播种机 4,519 台，其他产品整机 101 台。申报材料中xxx达统计的

2019 年整机销售数量合计 5,094 台，与实际销售数量 4,620 台差异 474 台，原因

为xxxx在 2019 年末存在“发出商品”整机 474 台，发行人会计师在 2019 年度审计时根据企业会计准则将整机 474 台“发出商品”中已发货且获对方签收的 231 台调整确认收入，并计入 2019 年度销售数量；但xxxx在统计 2019 年销

售数量时将整机 474 台“发出商品”重复计入销售数量，导致出现上述差异。xxxx已对相关信息披露前后不一致的情形进行更正，相关信息披露真实、准确，不存在前后不一致的情形。

（二）结合 2019 年吉林康达主要产品市场占有率、可比公司同类产品销售及市场整体销售情况，说明影响发行人产量的相关因素是否在行业中普遍存在；结合大元机械 2019 年销售情况，包括向吉林康达销售数量、金额及占比情况，说明在发行人产量无法满足市场需求情形下，大元机械能够正常生产并有充足产能向发行人销售 1,036 台指夹式免耕播种机的原因、合理性

1、结合 2019 年吉林康达主要产品市场占有率、可比公司同类产品销售及市场整体销售情况，说明影响发行人产量的相关因素是否在行业中普遍存在

2019 年吉林康达销售免耕播种机数量为 4,519 台，主要销往吉林省、辽宁

省、黑龙江省和内蒙古自治区等地区，按销售数量计算，市场占有率为 22.78%

左右。

经查询国家农机购置补贴公示系统，2019 年我国免耕播种机市场整体销售及可比公司同类产品销售情况如下：

单位：台

项目	吉林省	辽宁省	黑龙江省	内蒙古自治区	小计
市场整体情况	9,488	1,919	5,266	3,163	19,836
大元机械	1,108	76	83	33	1,300
宁安市恒信机械制 造有限公司	35	196	241	0	472
双辽市暖春农牧机 械有限公司	105	73	2	6	186

项目	吉林省	辽宁省	黑龙江省	内蒙古自治区	小计
潍坊泰业机械有限 公司	9	0	0	1	10
xx奇奥（青岛）农 机制造有限公司	2	1	20	8	31
xx农业设备（大 庆）有限公司	0	0	2	0	2

注：上表统计口径为吉林省、辽宁省、黑龙江省及内蒙古自治区四省农机购置补贴系统中免耕播种机的销售数量。

吉林康达 2019 年产量影响因素主要是部分河北地区供应商受环保限产影响零部件供应不足、中美贸易摩擦引起进口部件订货周期延长以致到货延迟，其中：吉林康达向该河北地区供应商采购镇压轮轮胎，通过进口采购玉米排种器。镇压轮轮胎系轮胎的一个种类，属于橡胶制品，国内生产该类产品的企业众多，吉林康达及同行业企业可供选择的供应商较多；玉米排种器中，进口品牌通常质量较好，同时亦存在一些国产品牌供应商。

虽然同行业中相关企业免耕播种机产品与吉林康达产品结构具有一定的相似性，但不同企业资金实力和业务规模不同，在产品质量控制和零部件供应方面具有不同的要求，零部件采购渠道可能存在较大差异。吉林康达作为东北地区免耕播种机细分市场的领先企业，在全国较大范围内遴选供应商，部分关键零部件从国外进口；小型生产厂家可能就近选择供应商。

因此，由于同行业不同生产厂家采购渠道不同，影响吉林康达 2019 年产量的相关因素对不同生产厂家的影响程度不同，在行业中并非普遍存在。

2、结合大元机械 2019 年销售情况，包括向吉林康达销售数量、金额及占比情况，说明在发行人产量无法满足市场需求情形下，大元机械能够正常生产并有充足产能向发行人销售 1,036 台指夹式免耕播种机的原因、合理性

经查询国家农机购置补贴公示系统，大元机械 2019-2020 年销售免耕播种机数量分别为 1,300 台、1,781 台。2019 年加上出售给xxx达的 1,036 台免耕播种机（金额 3,885.00 万元），假定大元机械不存在其他类似情形，大元机械 2019年共出售免耕播种机 2,336 台，出售给吉林康达数量占比 44.35%。

我国早在 2005 年提出发展保护性耕作，2009 年农业部、国家发改委组织编制《保护性耕作工程建设规划（2009-2015 年）》，2011 年国家农业部办公厅发布

《保护性耕作项目实施规范》《保护性耕作关键技术要点》。2017 年 1 月，国务院发布《关于印发<全国国土规划纲要（2016-2030 年）>的通知》（国发[2017]3号），提出加强北方旱田保护性耕作。2017 年 12 月，农业农村部、财政部发布

《农业部办公厅、财政部办公厅关于印发<2018-2020 年农机购置补贴实施指导意见>的通知》（农办财[2017]89 号），推进补贴范围内机具敞开补贴，各地把免耕播种机都作为敞开、优先补贴的农机品种。经过数年甚至十余年保护性耕作宣传推广和市场培育，我国免耕播种机逐渐得到市场认可，2018 年成为我国免耕播种机市场爆发的一年，吉林康达 2018 年营业收入较上年同比增长 237.40%，在此背景下，包括xxxx在内的同行业企业努力寻求扩产。

我国免耕播种机等农机生产以装配为主，生产能力主要受装配所需零部件备货、装配及仓储场地、装配人员数量及效率等因素决定。根据对大元机械相关负责人的访谈，大元机械 2018-2019 年期间已基本具备年产 5,000 台的能力，实际

每年根据市场需求生产 2,000-2,500 台。

大元机械针对 2019 年春耕销售旺季积极组织生产备货，但 2019 年市场需求增长低于其预期。同期，吉林康达作为免耕播种机细分市场领先企业，市场对其产品需求更为旺盛，为满足市场需求，经吉林康达主动与大元机械联系寻求采购整机，大元机械考虑到每年春耕销售季节较为集中，自身订单低于预期，为降低存货水平、加快回笼资金，2019 年 2-4 月分别向吉林康达销售免耕播种机 150台、150 台、640 台，合计 940 台，占当年对吉林康达总销量的 90%以上。

综上，大元机械在 2018 年国内免耕播种机细分市场爆发后积极生产备货，在自身市场订单低于预期时将部分整机在销售旺季结束前销售给吉林康达，具有商业合理性。

（三）吉林康达与大元机械相关产品在功能、客户群体、产品性能、产品结构、应用场景等各方面较为接近的情况下，认为“产品本身具有一定的替代性，产品品牌不可替代”的具体含义，相关信息披露是否准确

xxxx与大元机械类似产品功能和结构接近，具有相同的客户群体和应用场景，产品本身具有一定的替代性。xxxx于 2009 年成立，是国内较早从事

免耕播种机械研发、生产的企业之一，于 2012 年因免耕播种技术研究与推广获

得吉林省科学技术三等奖，于 2013 年因免耕指夹式精量施肥播种机获得四平市

科学技术进步二等奖，免耕指夹式精量施肥播种机于 2013 年被授予吉林省名牌产品，并荣获 2015 年中国农机行业年度产品创新奖、2017 年中国农机行业年度产品金奖产品、2017 年 11 月因“东北玉米机械化保护性耕作关键技术及配套装备研制与推广”成果获得国家农业部和中国农学会获得“神农中华农业科技奖（二等奖）”1，2018 年 2 月“北方玉米机械化保护性耕作关键技术及配套装备研制与推广”项目获得“国家教育部科学技术进步奖（推广类）（一等奖）”。相比 2013年成立的大元机械，吉林康达产品率先获得地方政府及市场认可，具有市场先发优势和更高的市场占有率，“康达”品牌具有更强的市场影响力。

经对xxx达部分经销商进行访谈及补充访谈，接受访谈的经销商普遍认为，相较于同行业同类产品，吉林康达在产品质量、产品售后服务、品牌知名度等方 面具有优势。经销商认为，吉林康达系免耕播种机行业的标杆企业和同类厂家的 模仿对象，从产品外观上看其他厂家与吉林康达没有较大的区别，但在产品质量 和使用效果方面差异较大，其他厂家难以达到吉林康达的产品质量标准，具体为：

（1）产品作业性能。吉林康达免耕玉米播种机的配件质量、材质较好，且较难通过市场直接购买同种品质的配件，产品的出苗率高（出苗率直接影响作业效率或产量，最终影响农业生产效益）、故障率低。国内其他品牌免耕播种机出苗率与吉林康达相比存在差距，故障率也相对较高。同时，xxx达能够紧跟市场，不断更新完善自身产品的不足之处。

（2）产品售后服务。xxx达每年组织产品三包期内秋检，对象为最终用户，若三包期内存在配件及零部件需要更换的情形，工作人员均会进行记录，并将用于更换的配件及零部件通过经销商提供给最终用户。xxxx在售后服务质量方面是超越其他企业的，同行业也有企业效仿吉林康达的秋检服务，但最终用户反映实际服务的效果和质量不太好。

（3）产品市场口碑。国内免耕播种机市场上有不少生产厂家及品牌，但因为出苗率不高，与吉林康达相比口碑存在差距，消费者更认可吉林康达的品牌。市场上部分竞争品牌的同类产品售价较低，但由于故障率高，使用效果不好，导

1 神农中华农业科技奖是 2006 年 1 月经农业部、科技部批准设立的面向全国农业行业的综合性科学技术奖，是原农业部科技进步奖的继承和延伸。主要奖励为我国农业科学技术进步和创新做出突出贡献的集体和个人。其目的是调动广大农业科技工作者的积极性和创造性，促进农业科技创新，提升产业技术水平，为我国农业和农村经济发展、社会主义新农村建设做贡献。

致销量较低。即使xxxx的产品价格略高，由于用户认可吉林康达品牌，仍愿意选择购买吉林康达产品。经对吉林康达部分终端客户进行电话访谈，终端客户对“康达”品牌免耕播种机具有较高的认可度。

因此，xxx达产品本身具有一定的替代性，“康达”产品品牌不可替代系指“康达”产品品牌具有更强的影响力和认可度，相关信息披露准确。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅发行人控股子公司吉林康达 2019 年产成品入库统计表、2019年销售发货统计表。

2、获取并查阅发行人控股子公司xxx达 2019 年向大元机械采购入库明细表和采购统计表。

3、对发行人控股子公司xxx达 2019 年主要产品生产入库、采购及对外销售数量进行分析，获取发行人出具的相关说明。

4、登录国家农机购置补贴公示系统查阅 2019 年xxxx及主要可比公司在吉林省、辽宁省、黑龙江省及内蒙古自治区的申报补贴销售数据及行业整体销售申报补贴数据。

5、网络检索免耕播种机部分零部件的供应情况及获取发行人出具的相关说明。

6、登录国家农机购置补贴公示系统查阅 2019 年大元机械在吉林省、辽宁省、黑龙江省及内蒙古自治区的申报补贴销售数据。

7、查阅我国保护性耕作及免耕播种机相关行业政策文件及市场发展情况。

8、对大元机械相关负责人的补充访谈，了解大元机械 2019 年前后产销情况及向吉林康达销售免耕播种机整机的背景和原因。

9、对xxx达部分经销商客户和终端客户进行访谈。

（二）核查结论

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、2019 年xxxx在全年总产量高于销量的情况下向大元机械采购具有必

要性、合理性，xxxx已对相关信息披露前后不一致的情形进行更正，相关信息披露真实、准确，不存在前后不一致的情形。

2、大元机械在 2018 年国内细分市场爆发后积极生产备货，在自身市场订单低于预期时在销售旺季结束前将部分整机销售给吉林康达，具有商业合理性。

3、xxx达产品本身具有一定的替代性，“康达”产品品牌不可替代系指“康达”产品品牌具有更强的影响力和认可度，相关信息披露准确。

问题 2‌

审核问询函复称，2019 年至 2021 年吉林康达销售的主要产品 2 行机的平均单价分别为 46,200 元、44,800 元、45,380 元，产品价格及变动趋势和大元机械接近，与其他 5 家可比公司存在较大差异，吉林康达营业收入分别为 20,110.92万元、27,528.83 万元和 28,818.00 万元，农机产量分别为 5,094 台、6,597 台和 6,885 台。报告期内，吉林康达毛利率分别为 42.93%、51.59%、51.65%和 50.05%，远高于同期同行业相关公司毛利率平均值；吉林康达所需排种器等核心部件主要从国外进口，锻件、铸件、冲压件等非核心配件外协加工或采购，仅机械加工、焊接、打磨、烤漆等工序自主完成。审核问询函复称，吉林康达具有核心技术、较强的市场影响力、健全的经销网络和完善的服务能力，其免耕播种机产品在吉林省、辽宁省、黑龙江省及内蒙古自治区的市场占有率为 20%至 30%；服务方面，在春播时间段调配生产、销售、售后相关人员去一线服务；春播结束后，xxxx组织对出售机器进行检修，保证使用者第二年可以正常使用。

请发行人补充说明：（1）结合报告期境内外农机市场发展情况、市场整体供需情况、吉林康达市场占有率及变动情况、计算过程、相关依据等，说明报告期内xxxx、大元机械主要产品价格和毛利率与其他 5 家可比公司存在较大差异的原因、合理性；（2）结合报告期内吉林康达收入的具体构成及计算过程，说明是否与各年销量及销售单价相匹配，如存在差异，说明原因及合理性，相关信息披露是否存在前后不一致，是否真实、准确、完整；（3）结合xxx达主要产品核心技术专利情况、在生产过程中的具体应用及体现，研发费用与同行业可比公司对比情况等，说明吉林康达报告期内主要产品涉及相关技术是否在同行业中具有先进性和不可替代性，结合销售费用与同行业可比公司对比情况，说明相

关市场影响力、健全的经销网络和完善的服务能力是否远超同行业可比公司，xxx远高于同行业可比公司的真实性、合理性，信息披露是否真实、准确、完整；

（4）xxx达在春播时间段和春播结束后会派遣人员去一线服务或进行检修，请结合吉林康达提供相关服务的主体、涉及的具体产品、服务期限、是否仅能由吉林康达提供等，说明相关服务所产生收入和费用的具体归集方式，是否包含在产品售价中，相关服务是否属于单项履约义务，农机销售和后续服务的提供是否明确可区分，相关会计处理是否符合会计准则相关规定。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请会计师说明针对xxx达相关收入真实性采取的核查措施、核查范围、核查程序及具体过程。

复：

一、发行人的说明

（一）结合报告期境内外农机市场发展情况、市场整体供需情况、吉林康达市场占有率及变动情况、计算过程、相关依据等，说明报告期内xxxx、大元机械主要产品价格和毛利率与其他 5 家可比公司存在较大差异的原因、合理性

1、报告期境内外农机市场发展情况、市场整体供需情况

美国 20 世纪 30 年代的“黑风暴”，导致了土壤少免耕作等保护性耕作技术应运而生。目前，保护性耕作技术已成为发达国家可持续农业的主导技术之一。该技术已在美国、加拿大等 70 多个国家得到推广应用，全球保护性耕作应用面积达到 1.7 亿公顷，占世界耕地总面积 11%，成为相对使用比率增长最快的新技术之一，其中：美国、加拿大、澳大利亚、巴西、阿根廷等国的应用面积已占本国耕地面积的 40%-70%。欧美国家地广人稀，农用地主要由农场主经营，农业生产普遍在大面积、连片的土地上进行，长年按照农艺要求坚持深松、轮作、休耕，耕地较为平整，土壤肥力状况较好。因此，欧美国家免耕播种机一般采用单传动系统，作业行次较高，作业效率较高，单台设备售价较高。

我国早在 2005 年提出发展保护性耕作，2009 年农业部、国家发改委组织编制《保护性耕作工程建设规划（2009-2015 年）》，2011 年国家农业部办公厅发布

《保护性耕作项目实施规范》《保护性耕作关键技术要点》。2017 年 1 月，国务院发布《关于印发<全国国土规划纲要（2016-2030 年）>的通知》（国发[2017]3

号），提出加强北方旱田保护性耕作。2017 年 12 月，农业农村部、财政部发布

《农业部办公厅、财政部办公厅关于印发<2018-2020 年农机购置补贴实施指导意见>的通知》（农办财[2017]89 号），推进补贴范围内机具敞开补贴，各地把免耕播种机都作为敞开、优先补贴的农机品种。2020 年 2 月，国家农业农村部、财政部实施《东北黑土地保护性耕作行动计划（2020-2025 年）》，将东北地区（辽宁省、吉林省、xxxxxxxxxxxxxxx、xxx、xxx、xxxxx）xx生产作为保护性耕作推广应用的重点，兼顾大豆、小麦等作物生产。力争到 2025 年，保护性耕作实施面积达到 1.4 亿亩，占东北地区适宜区域耕地总面积的 70%左右，形成较为完善的保护性耕作政策支持体系、技术装备体系和推广应用体系。2021 年 7 月 12 日，国家农业农村部农业机械化管理司在答复十三

届全国人大代表建议时表示，东北四省区已实施保护性耕作面积 7,100 万亩；

2021 年东北四省区新增免耕播种机 1.85 万台，免耕播种机保有量超过 11 万台。

2022 年中央一号文件在耕地建设保护方面提出，要抓黑土地的保护，深入推进

国家黑土地保护工程，实施黑土地保护性耕作 8,000 万亩。

在上述政策支持和刺激下，免耕播种机逐渐得到国内市场认可，农民已经接受从人工扎眼种植或者半机械化播种器种植模式，跨越到选择具有精播功能免耕播种机的机械化播种方式。2018 年我国免耕播种机市场出现爆发式增长，2019年市场整体受部分省市补贴政策实施的影响有所下滑，2020 年至今保持继续增长。在此背景下，国内免耕播种机企业纷纷扩产，较多小型厂商进入市场，市场出现良莠不齐的局面。

2、吉林康达市场占有率及变动情况、计算过程、相关依据

由于吉林康达免耕播种机主要销售区域集中在吉林省、辽宁省、xxxxxxxxxxx，0000-2021 年度吉林康达市场占有率及计算过程如下：

项目	代号	2021年度	2020年度	2019年度
全系统销售数量	①	-	26,611	19,836
xxx达销售数量	②	6,841	6,570	4,519
市场占有率	③=②/①	-	24.69%	22.78%

注 1：上表统计口径为吉林省、辽宁省、黑龙江省及内蒙古自治区四省农机购置补贴系统中免耕播种机的销售数量。

注 2：全系统销售数量系指吉林省、辽宁省、黑龙江省及内蒙古自治区四个主销区域农

机购置与应用补贴信息系统中免耕播种机的销售数量。

注 3：因 2021 年相关省份及县市开放农机购置补贴系统接受补贴申请的时间较晚，农机购置补贴系统内 2021 年销售数据尚不完整。

吉林康达免耕播种机市场占有率统计方法为：登录农业农村部农业机械化总站主办的中国农业机械化信息网（xxx.xxxx.xxxx.xx），进入“农机购置补贴信息公开专栏”，在“省级补贴专栏网址链接”选择相关省份或自治区，在各省或自治区农机购置补贴信息公开专栏中查找链接进入相关省份或自治区的农机购置补贴信息情况公开界面。公众亦可直接检索“农机购置与应用补贴信息”，进入相关省份农机购置补贴信息界面。

在相关界面，选择“年份”，补贴机具范围选择“种植施肥机械”之“播种机械”之“免耕播种机”，统计出该省进入补贴系统的免耕播种机的总量和吉林康达免耕播种机的销量，计算吉林康达免耕播种机的占比。

3、报告期内xxxx、大元机械主要产品价格和毛利率与其他 5 家可比公司存在较大差异的原因、合理性

（1）2019-2021 年度xxxx与大元机械及其他 5 家可比公司主要产品价格和毛利率情况

2019-2021 年度，吉林康达主要产品的价格略高于大元机械，也高于国内其 他厂商的销售价格，但低于进口品牌类似产品的价格。同时，随着细分市场竞争 形势有所变化，吉林康达 2BMZF-2 型产品价格略有下降，2BMZF-4 型产品稳中 略升；国内其他厂商相关产品的销售价格略有提高；吉林康达与国内其他厂商相 关产品的价格差距逐渐缩小。但由于不同生产厂家未对外披露成本和xxx信息，xxxx与大元机械及其他可比公司xxx无法进行比较。

2019-2021 年度xxxx与大元机械及其他 5 家可比公司主要产品价格的具体情况如下：

①2019 年度

序号	生产厂家	产品名称	购买机型	行数	平均单价 (元)	每行销售单价(元)	国产/ 进口品牌
1	宁安市恒信机械制 造有限公司	免耕精量施肥 精密播种机	2BMZF-2	2 行	34,800.00	17,400.00	国产 品牌

2	双辽市暖春农牧机 械有限公司	免耕指夹式精 量施肥播种机	2BMZF-2	2 行	35,500.00	17,750.00	国产 品牌
3	潍坊泰业机械有限 公司	免耕施肥播种 机	2BMZF-2	2 行	41,570.00	20,785.00	国产 品牌
4	吉林省大元农用机 械有限公司	免耕指夹式精 量施肥播种机	2BMZF-2	2 行	45,000.00	22,500.00	国产 品牌
5	吉林省康达农业机械有限公司	免耕指夹式精 量施肥播种机	2BMZF-2	2 行	46,200.00	23,100.00	国产 品牌
6		免耕指夹式精 量施肥播种机	2BMZF-4	4 行	86,600.00	21,650.00	国产 品牌
7	xx奇奥（青岛）农机制造有限公司	牵引式免耕播 种机	2BQN-2	2 行	58,000.00	29,000.00	进口 品牌
8		免耕播种机	2BQM-6	6 行	210,000.00	35,000.00	进口 品牌
9	xx农业设备（大 庆）有限公司	免耕播种机	2BMJ-6	6 行	220,000.00	36,666.67	进口 品牌

②2020 年度

序号	生产厂家	产品名称	购买机型	行数	平均单价 (元)	每行销售单价(元)	国产/进口 品牌
1	宁安市恒信机械制 造有限公司	免耕精量施肥 精密播种机	2BMZF-2	2 行	35,500.00	17,750.00	国产 品牌
2	双辽市暖春农牧机 械有限公司	免耕指夹式精 量施肥播种机	2BMZF-2	2 行	37,000.00	18,500.00	国产 品牌
3	潍坊泰业机械有限 公司	免耕施肥播种 机	2BMZF-2	2 行	43,200.00	21,600.00	国产 品牌
4	吉林省大元农用机 械有限公司	免耕指夹式精 量施肥播种机	2BMZF-2	2 行	44,600.00	22,300.00	国产 品牌
5	吉林省康达农业机械有限公司	免耕指夹式精 量施肥播种机	2BMZF-2	2 行	44,800.00	22,400.00	国产 品牌
6		免耕指夹式精 量施肥播种机	2BMZF-4	4 行	88,000.00	22,000.00	国产 品牌
7	xx奇奥（青岛）农机制造有限公司	牵引式免耕播 种机	2BQN-2	2 行	59,800.00	29,900.00	进口 品牌
8		免耕播种机	2BQM-6	6 行	216,000.00	36,000.00	进口 品牌
9	xx农业设备（大 庆）有限公司	免耕播种机	2BMJ-6	6 行	233,000.00	38,833.33	进口 品牌

③2021 年度

序号	生产厂家	产品名称	购买机型	行数	平均单价 (元)	每行销售单价(元)	国产/进口 品牌
1	宁安市恒信机械制 造有限公司	免耕精量施肥 精密播种机	2BMZF-2	2 行	35,000.00	17,500.00	国产 品牌
2	双辽市暖春农牧机 械有限公司	免耕指夹式精 量施肥播种机	2BMZF-2	2 行	35,800.00	17,900.00	国产 品牌
3	潍坊泰业机械有限 公司	免耕施肥播种 机	2BMZF-2	2 行	43,330.00	21,665.00	国产 品牌
4	吉林省大元农用机 械有限公司	免耕指夹式精 量施肥播种机	2BMZF-2	2 行	45,700.00	22,850.00	国产 品牌
5	吉林省康达农业机械有限公司	免耕指夹式精 量施肥播种机	2BMZF-2	2 行	45,380.00	22,690.00	国产 品牌
6		免耕指夹式精 量施肥播种机	2BMZF-4	4 行	89,000.00	22,250.00	国产 品牌
7	xx奇奥（青岛）农机制造有限公司	牵引式免耕播 种机	2BQN-2	2 行	58,000.00	29,000.00	进口 品牌
8		免耕播种机	2BQM-6	6 行	210,000.00	35,000.00	进口 品牌
9	xx农业设备（大 庆）有限公司	免耕播种机	2BMJ-6	6 行	-	-	进口 品牌

注1：上表数据整理自全国农机购置补贴信息公开网站；

注2：全国农机购置补贴信息公开网站未查询到2021年xx农业设备（大庆）有限公司销售记录。

（2）2019-2021 年度xxxx与大元机械及其他可比企业主要产品价格差异的原因和合理性分析

2019-2021 年度，吉林康达主要产品的价格略高于大元机械，价格差异较小的原因为二者均以免耕播种机销售为主，主要产品结构和性能具有可比性，且销售区域较为接近，市场环境相似，吉林康达品牌更受用户认可。经查询国家农机购置补贴公示系统，大元机械主要销售区域位于xxx，xxxx销售占其销售数量的 80%以上；吉林康达销售区域相对分散，除吉林省外销量较高的省份还有黑龙江省，其中吉林省内销售占比在 50%-60%，黑龙江省销售占比 20%-30%。

2019-2021 年度，吉林康达主要产品的价格高于宁安市恒信机械制造有限公司、双辽市暖春农牧机械有限公司、潍坊泰业机械有限公司，系因为该等厂商生产经营规模较小，免耕播种机销售规模较低，在有利可图的前提下通常采取低价促销策略占领市场。经查询国家农机购置补贴公示系统，该等厂商还同时生产筑埂机、暖风炉/热风炉、打捆机等产品，免耕播种机销售数量较低。

2019-2021 年度，吉林康达主要产品的价格低于xx奇奥（青岛）农机制造有限公司、xx农业设备（大庆）有限公司类似产品价格，系因为该等厂商均为国际知名农机生产企业的附属企业，品牌知名度较高，农机具相关产品线较为丰富，免耕播种机并非其市场主打产品。

综上，吉林康达所产免耕播种机械性能稳定，在国内同行业中处于领先水平，具有较强的市场影响力和认可度，销售价格高于国内同行同类产品，符合其市场地位和定价策略，具有合理性。

（二）结合报告期内吉林康达收入的具体构成及计算过程，说明是否与各年销量及销售单价相匹配，如存在差异，说明原因及合理性，相关信息披露是否存在前后不一致，是否真实、准确、完整

2019-2021 年度，xxx达营业收入中主营业务收入占比 95%以上，具体结构如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	28,818.00	27,528.83	20,110.92
其中：主营业务收入	28,622.20	27,211.45	19,715.52
其他业务收入	195.80	317.38	395.39

2019-2021 年度，xxx达主营业务收入的具体构成及计算过程如下：

单位：台、万元、万元/台

产品型号	2021 年度			2020 年度			2019 年度
	销售 数量	主营业务 收入	销售 单价	销售 数量	主营业务 收入	销售 单价	销售 数量	主营业务 收入	销售 单价
一、免耕 播种机
2BMZF-2	6,259	23,971.50	3.83	6,148	23,865.31	3.88	4,235	17,229.44	4.07
2BMZF-4	297	2,146.97	7.23	194	1,416.15	7.30	148	1,139.00	7.70
2BMZF-5	109	1,004.75	9.22	82	765.11	9.33	78	766.28	9.82
2BMZF-6	63	655.96	10.41	51	533.44	10.46	8	92.87	11.61
2BMZF-3	98	532.48	5.43	85	465.30	5.47	45	260.98	5.80
2BMZF-7	13	169.68	13.05	10	131.54	13.15	5	71.33	14.27
2BMZF-8	2	33.03	16.51	-	-		-	-

小计	6,841	28,514.36	4.17	6,570	27,176.85	4.14	4,519	19,559.91	4.33
二、其他	44	107.84	2.45	27	34.60	1.28	101	155.61	1.54
合计	6,855	28,622.20	-	6,597	27,211.45		4,620	19,715.52	-

2019-2021 年度，吉林康达主营业务收入中免耕播种机销售收入占比 95%以上，各期销售单价波动符合市场实际情况，各期主营业务收入与销售数量及单价相匹配。

经进一步核实，2019 年度吉林康达销售各类整机数量合计 4,620 台，其中免耕播种机 4,519 台，其他产品整机 101 台。申报材料中xxx达统计的 2019 年

整机销售数量合计 5,094 台，与实际销售数量 4,620 台差异 474 台，原因为xx

xx在 2019 年末存在“发出商品”整机 474 台，发行人会计师在 2019 年度审计时根据企业会计准则将整机 474 台“发出商品”中已发货且获对方签收的 231 台调整确认收入，并计入 2019 年度销售数量；但xxxx在统计 2019 年销售数量

时将整机 474 台“发出商品”重复计入销售数量，导致出现上述差异。公司已对相关信息披露前后不一致的情形进行更正，相关信息披露不存在前后不一致，真实、准确、完整。

（三）结合xxx达主要产品核心技术专利情况、在生产过程中的具体应用及体现，研发费用与同行业可比公司对比情况等，说明xxx达报告期内主要产品涉及相关技术是否在同行业中具有先进性和不可替代性，结合销售费用与同行业可比公司对比情况，说明相关市场影响力、健全的经销网络和完善的服务能力是否远超同行业可比公司，毛利率远高于同行业可比公司的真实性、合理性，信息披露是否真实、准确、完整

1、结合吉林康达主要产品核心技术专利情况、在生产过程中的具体应用及体现，研发费用与同行业可比公司对比情况等，说明吉林康达报告期内主要产品涉及相关技术是否在同行业中具有先进性和不可替代性

（1）吉林康达主要产品核心技术专利及在生产过程中的具体应用及体现情

况

吉林康达拥有免耕指夹式精量施肥播种、免耕气吹精量施肥播种、多功能条播机技术、马铃薯种植机技术等核心技术，其中：免耕播种技术研究与推广项目获得吉林省科学技术奖三等奖，多功能条播机技术、马铃薯种植机技术尚未在生

产过程中大规模应用。

国内免耕播种机械一般由清垄结构、施底肥系统、施口肥系统、播种系统、镇压覆土装置、液压系统、传动系统构成，吉林康达在免耕机械领域拥有近二十项专利，涉及施底肥系统、施口肥系统、播种系统、镇压覆土装置、液压系统，其中：“气吹式排种器”专利有助于推动排种盘国产化，“偏心轮曲板单向可调速减速器”和“一种新型马铃薯播种装置”等专利为面向新产品的技术。具体应用及体现情况如下：

序号	专利名称	专利用途或功能
一	发明专利
1	偏心轮曲板单向可调速减速器	传动系统
二	实用新型专利
1	一种带孔圆盘施肥装置	施底肥系统
2	一种带有离合器的施肥箱	施底肥系统
3	一种新型排肥器	施口肥系统
4	一种新型马铃薯播种装置	新产品技术储备
5	用于覆土镇压的曲柄控制镇压调整机构	镇压覆土装置
6	用于精密条播机的排种盒	播种系统
7	用于精密条播机的无级调速变速箱	传动系统
8	用于播种机的播种深度调节机构	播种系统
9	气吹式排种器	播种系统
10	播种机柔性多功能播种器	播种系统
11	免耕播种机串联同步双作用油缸机构	液压系统
12	免耕播种机双向搅龙排肥机构	施底肥系统
13	深松整地机	新产品技术储备
14	一种用于玉米精切的分拣机	新产品技术储备
15	一种气吹式鲜食玉米扒皮机	新产品技术储备

因此，吉林康达拥有生产所需的核心技术，不仅可以保障当前主销机型作业性能，也为长远发展奠定了一定的基础。

（2）xxxx研发费用与同行业可比公司对比情况

2019-2021 年度，吉林康达研发费用及占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
研发费用	453.02	514.91	262.24
营业收入	28,818.00	27,528.83	20,110.92
研发费用占比	1.57%	1.87%	1.30%

由于xxx达同行业可比公司均非公众公司，公司难以获取其他免耕播种机械相关公司研发及研发费用情况。经查询国内农机制造相关上市公司（其中沃得农机正在申请创业板上市，花溪科技正在申请北交所上市，下同）公开披露信息，相关上市公司研发费用占营业收入的比例如下：

项目	产品分类	2021年度	2020年度	2019年度
一拖股份	农业机械（主要为农 用拖拉机）	4.51%	4.53%	6.22%
沃得农机	农业机械（主要为联 合收割机、拖拉机）	4.06%	4.29%	4.15%
新研股份	专用设备制造	5.49%	9.09%	8.99%
花溪科技	打捆机、玉米割台	4.33%	3.91%	4.21%
平均值		4.60%	5.46%	5.89%
吉林康达	免耕播种机械	1.57%	1.87%	1.30%

注1：一拖股份、新研股份、花溪科技数据摘自相关公司的公开披露信息；沃得农机数据摘自其上市申报材料。

注2：新研股份包括农业机械和航空航天两大业务板块，研发费用未按业务板块单独披露，此处为两大业务板块合计金额，可比性较弱。

2019-2021 年度，吉林康达研发费用占营业收入的比例分别为 1.30%、1.87%、

1.57%，低于相关农机制造上市公司平均水平，主要是因为吉林康达成立于 2009年，是国内较早从事免耕播种机械研发、生产的企业之一，较早掌握了免耕播种机相关技术，多年以来专注于免耕播种机细分行业，产品质量好，市场认可度高；报告期内研发费用主要用于产品性能提升和新产品开发，未进行大规模的研究开发活动。

2019-2021 年度，xxxx研发费用按项目及相关研发成果列示如下：

单位：万元

项目名称	2021年度		2020年度		2019年度
	研发费用	研发成果	研发费用	研发成果	研发费用	研发成果
气吹式精量施	26.36	新产品优化	30.25	新产品优	77.19	新产品样机

肥播种机研发1				化、形成专利2
复合式播种作 业机研发	64.39	设计图纸	359.35	设计图纸	69.82	设计图纸
小麦播种机研 发	-	-	4.87	-	17.92	设计图纸
机械施口肥装 置研发试验	-	-	-	-	17.18	性能提升
底肥肥箱研发 试验	-	-	-	-	15.72	性能提升
导种管改进研 发试验	-	-	4.05	-	14.33	性能提升
指夹式排种器 进研发试验	-	-	-	-	12.88	性能提升
拨草轮支架改 进研发试验	-	-	4.05	-	10.71	性能提升
新型液体肥料 施用技术与设 备研发	-	-	73.86	新产品样机	-	-
免 耕 播 种 机 （ 2BMZF-2B ） 研发	-	-	23.52	新产品样机	-	-
高效灭茬缺口 圆盘耙地机研 发	78.26	设计图纸， 正在申请专利3	-	-	-	-
免耕精量施肥 播种机研发	58.77	产品优化4	-	-	-	-
2BX-25 型 小 麦 播种机	52.48	新产品优化	-	-	-	-
玉米大豆通用 智能精密播种 机研发5	43.28	-	-	-	-	-
2CM-4型马铃薯播种机	30.68	新产品样 机，形成专利6	-	-	-	-
高效秸秆饲料	30.12	新产品样机	-	-	-	-

1 该项目已纳入吉林省科技发展计划项目。

2 专利技术系指“一种新型排肥器”“一种带孔圆盘施肥装置”“一种带有离合器的施肥箱”专利。

3 正在申请的专利系指“一种抗震牵引组件”。

4 正在申请的专利系指“槽轮排肥机构”。

5 该项目已纳入吉林省科技发展计划项目。

6 专利技术系指“一种新型马铃薯播种装置”。

捡拾打捆机研 发
小麦播种机研 发、拨草轮支架改进等其他项 目	68.67	-	14.95		26.49	-
小计	453.02	-	514.91	-	262.24	-

（3）吉林康达报告期内主要产品涉及相关技术是否在同行业中具有先进性和不可替代性

我国农机制造整体上属于传统制造行业，关键在于在严格控制零部件质量的基础上，将成百上千个零部件依据产品图纸装配成整机，根据产品应用场景和客户反馈对产品进行调试或优化。

免耕播种机一般由清垄结构、施底肥系统、施口肥系统、播种系统、镇压覆土装置、液压系统、传动系统构成，能够一次性完成清垄、开沟、施肥（口肥、底肥）、播种、覆土、镇压等多项作业，加之作业环境一般较为恶劣，本身即是多项技术、多重功能的高度集合。吉林康达免耕播种机的技术优势体现在高速精量排种技术、秸秆还田防堵技术、播种监测大数据服务平台技术、双传动播种施肥技术、串联同步双作用油缸技术、压力可调平行四杆仿形技术、双圆盘播种开沟技术、精量施肥技术、零部件组装调校等方面，具体如下：

①高速精量排种技术

吉林康达拥有自主知识产权，采用气力式排种方式，利用液压马达带动风机xx产生正气压进行排种，风机工作稳定、风体流速快、压力可调，适宜高速播种，作业速度可达 10km/h，排种器内配有清种毛刷，有效保证种窝单粒率，同时设有风压隔离毛刷及压种毛刷，使进入种窝的单粒种子在脱离风压区后顺利到达排种口完成排种，排种盘根据不同种粒尺寸采集分档进行种窝设计，包括玉米小圆粒、玉米大圆粒、玉米扁平粒、大豆盘、小豆盘、高粱盘等不同规格，保证排种盘与种子高度匹配，播种精度高。

②秸秆还田防堵技术

吉林康达采用交错式切断方式，切断效果好、不拥堵，达到秸秆全量还田，培肥地力的效果，首先由大直径缺口圆盘刀对播种带侧方秸秆及根茬进行喂入式

切割，效率高、通过性好；随后由大直径波纹圆盘进行种带切茬开沟，如此错开式切割能有效防止秸秆拥堵堆积；最后由防缠绕星轮式拨草轮将播种带秸秆及杂草断茬清除，使秸秆覆盖在种带侧方完成还田。

③双传动播种施肥技术

吉林康达左右两侧传动胶轮能够同时同步驱动使机具运转，两侧胶轮同时工作，传动阻力小，打滑率低，使机具更加安全、稳定、可靠，当一侧传动胶轮出现打滑现象时，另一侧可以进行动力补充，不影响播种机的正常工作，使播种株距和施肥量更加精确。

④串联同步双作用油缸技术

吉林康达实现播种机作业时主、副油缸同步上升，同步下降，确保在不同作业速度，特别是高速作业下机具的左右xx，保证每个播种机播种深度的一致性和准确性。

⑤压力可调平行四杆仿形技术

吉林康达每套平行四杆上配置 4 个加压弹簧，可将机架部分重量转移到播种单体上，作业中可根据土地硬度增减弹簧数量及改变弹簧拉力位置，使播种开沟圆盘和波纹圆盘有适宜的正压力，有效的保证播种深度和镇压力。

⑥双圆盘播种开沟技术

吉林康达挤压式开沟，开沟窄，翻动土层少，不拥堵，适用于未耕土壤，更有利于保墒抗旱。

⑦精量施肥技术

吉林康达外槽轮式排肥器，手柄调节、刻度指示，实现精量排肥，解决粗放式排肥问题。

⑧零部件组装调校能力

吉林康达自建零部件组装工装线，对安装尺寸、部件布局进行检验、调校，使安装达到设计要求，同时结合动力装置对液压系统及相关工作部件运行进行校验，排除一切故障问题。xxx达通过长期的技术积累和工艺改进，形成了强大的集成制造能力。吉林康达免耕播种机零部件自制率达到 60%左右，自制零部件

包括大梁、底板、坐板、轴套、轴座、支座、连接板、支撑板、焊合件、臂、杆、轴；单体装配结构、肥箱底座装配结构；激光切割件、烤漆件等。吉林康达自制零部件的匹配性良好，同时通过出色的组装调校技术，能够使支臂轴、支撑座板、四连杆、拨草轮调整盘等自制核心零部件与仿形轮、种肥箱、单体连接系统、清垄结构件等外购零部件良好的兼容与匹配；通过制定一系列标准参数，使免耕播种机各部件在工作过程中稳定的运行。此外，依托于吉林康达严格的质量管控体系，产品质量进一步得到保证。

根据天津市农业发展服务中心科技成果转化与推广项目 2021 年 1 月《吉林康达玉米免耕播种机在玉米上的应用试验》，吉林康达玉米免耕播种机（2BMZF- 4 型）与国内同行业某品牌播种机具进行比较研究，吉林康达播种机播种的单粒率达到 99%，较国内同行业某品牌提高 30%以上；相同种植密度下，吉林康达播种机玉米实收果穗较国内同行业某品牌增加 9.8%，千粒重增加 4.6g，单产提高 9%。

综上，吉林康达报告期内主要产品涉及的指夹式免耕播种机相关技术逐渐成熟，不再具有显著的先进性或不可替代性。xxx达长期从事免耕播种机研发、生产和销售，在研发和生产过程中积累经验，在销售服务过程中吸收用户意见，不断改进产品设计和加工及装配工艺，具有行业内独到的装配生产工艺要点和技术诀窍。

2、结合销售费用与同行业可比公司对比情况，说明相关市场影响力、健全的经销网络和完善的服务能力是否远超同行业可比公司

由于xxx达同行业可比公司均非公众公司，公司难以获取其他免耕播种机械相关公司销售费用情况。经查询国内农机制造相关上市公司公开披露信息，相关上市公司销售费用占比情况如下：

项目	产品分类	2021年度	2020年度	2019年度
一拖股份	农业机械（主要为农 用拖拉机）	2.21%	4.79%	5.33%
沃得农机	农业机械（主要为联合收割机、拖拉机）	4.54%	5.08%	5.68%
新研股份	专用设备制造	2.53%	2.48%	3.11%
花溪科技	打捆机、玉米割台	6.20%	6.02%	6.64%
平均值		3.87%	4.59%	5.19%
xxx达	免耕播种机械	3.33%	4.33%	6.45%

注1：一拖股份、新研股份、花溪科技数据摘自相关公司的公开披露信息；沃得农机数据摘自其上市申报材料。

注2：新研股份包括农业机械和航空航天两大业务板块，销售费用未按业务板块单独披露，此处为两大业务板块合计金额。

2019-2021 年度，吉林康达销售费用占营业收入的比例分别为 6.45%、4.33%、

3.33%，与相关农机制造上市公司平均值较为接近，不存在较大差异。

根据对xxx达部分经销商进行访谈及补充访谈，参与访谈的经销商普遍认为，相较于同行业同类产品，xxxx在产品作业性能、品牌知名度、产品售后服务方面具有显著优势，具体如下：

（1）产品作业性能。吉林康达免耕玉米播种机的配件质量、材质较好，且较难通过市场直接购买同种品质的配件，产品的出苗率高、故障率低。国内其他品牌免耕播种机出苗率与吉林康达相比存在差距，故障率也相对较高。同时，xxx达能够紧跟市场，不断更新完善自身产品的不足之处。

（2）产品市场口碑。国内免耕播种机市场上有不少生产厂家及品牌，但因为出苗率不高，与吉林康达相比口碑存在差距，消费者更认可吉林康达的品牌。市场上部分竞争品牌的同类产品售价较低，但由于故障率高，使用效果不好，导致销量较低。即使xxxx的产品价格略高，由于用户认可吉林康达品牌，仍愿意选择购买吉林康达产品。经对吉林康达部分终端客户进行电话访谈，终端客户对“康达”品牌免耕播种机具有较高的认可度。

（3）产品销售网络及售后服务。吉林康达长期在我国玉米主产区从事免耕播种机生产销售，共有 100 余家经销商，基本覆盖东北地区玉米主产区的各市县区，在相关区域建立了健全的销售网络及完善的售后服务能力。由于吉林康达免

耕播种机产品较为畅销，单独销售吉林康达产品基本可以支撑一家经销商盈利，部分经销商还兼营拖拉机等产品，如此经销商可全力参与吉林康达开展的销售服务。而其他免耕播种机厂商单品销售数量较低，无法支撑一家经销商盈利，其经销商一般以经营其他品牌农机为主，经营免耕播种机为辅，如此该类经销商参与免耕播种机销售服务的意愿较弱。

我国玉米耕作播种时间较为集中，在播种前甚至播种期间出现故障，均要求在较短时间内完成零部件更换或检修。xxxx在现有稳固的经销商网络下，可以为购机者提供及时高效的销售服务。xxx达每年在春耕销售旺季和春播期间实地深入销售一线市场，为购机者提供免耕播种机使用培训；在每年销售淡季（作业期后，一般为 6-8 月）为购机者开展产品三包期内秋检服务，若三包期内存在配件及零部件需要更换的情形，工作人员均会进行记录，并将用于更换的配件及零部件通过经销商提供给购机者。

综上，吉林康达作为我国免耕播种机械细分市场的领先企业，相关市场影响力、健全的经销网络和完善的服务能力超过同行业可比公司。

3、毛利率远高于同行业可比公司的真实性、合理性，信息披露是否真实、准确、完整

（1）吉林康达销售真实、成本核算准确完整，毛利率具有真实性

吉林康达主要产品为免耕播种机，已纳入农业机械购置补贴产品目录，通过经销商销售给购机者，购机者自行申请农业机械购置补贴，购机及申请补贴信息均可通过国家农机购置补贴公示系统查询，并接受公众监督。2019-2021年度吉林康达营业收入核算准确，与销售数量和单价相匹配，其具体构成、计算过程及与销售数量和单价的匹配情况，详见本题回复之（二），且销售回款良好，因此xxx达销售真实。

xxx达主要产品为免耕播种机，营业成本包括产品生产成本和运杂费，其中产品生产成本主要由原材料、直接人工和制造费用构成。2019-2021年度，吉林康达营业成本与各年产量相匹配，主要产品单位成本不存在较大变动，具体匹配过程详见本回复之问题3、（三），因此xxx达成本核算准确、完整。

因此，xxxxxxx具有真实性。

（2）吉林康达毛利率较高的合理性分析

相较于国内同行业相关公司，吉林康达主要产品毛利率较高，主要原因在于：

①我国农机农具行业涉及面较广，细分市场较多，客观上不同特色农机具的细分市场、目标客户及补贴政策等存在较大差异，引起毛利率差异。随着近年实施农机购置补贴政策改革，通用性农机购置补贴款占其售价的比例低于特色农机具的补贴比例。

以拖拉机产品为例，农用拖拉机产品同质化较强，面向全国甚至全世界销售，同时也面临来自全国甚至全世界的竞争，目标客户农民购买拖拉机旨在为农业耕作提供动力，小型拖拉机竞争尤其激烈，补贴比例近年有所下降。

而吉林康达主要产品为玉米免耕播种机，目标客户主要为位于东北三省及内蒙古自治区实施免耕播种的农民或农业合作社，补贴政策相对稳定，有利于保持现有销售价格政策。

②xxxx凭借独特的区位优势、技术实力和销售网络在免耕播种机细分市场长期保持领先地位

Ⅰ.吉林康达具有位于我国玉米主产区和保护性耕作推广区的独特区位优势

吉林康达成立于 2009 年，位于吉林省四平市，于 2010 年正式进入玉米免耕

播种机械市场。吉林省于 2016 年在《关于推进农作物秸秆综合利用工作的指导意见》（吉政办发[2016]25 号）中提出，“大力推广以秸秆覆盖免耕播种为核心技术的保护性耕作技术，制定玉米保护性耕作技术规范，设立省级保护性耕作作业补贴资金，在省内适合推广保护性耕作地区推广实施。”2018 年，吉林省农业委员会和省财政厅下发《关于加快推广秸秆覆盖还田保护性耕作技术，推进耕地质量耕作生态耕作效益“绿色增长”的实施意见》（吉农机发[2018]22 号），决定从 2019-2025 年在全省推广秸秆覆盖还田保护性耕作技术，对该技术实行每亩 29 元的作业补贴。

吉林省四平市被誉为“东北粮仓”，是我国粮食主产区之一；四平市梨树县是典型的农业大县，地处松辽平原腹地，玉米是全县的主导作物，建有占地 92.29万亩的“国家百万亩绿色食品原料（玉米）标准化生产基地”，是全国最大的绿色玉米原料标准化生产基地。

因此，xxxx凭借位于我国玉米主产区和保护性耕作推广区的独特区位优势，在切身参与地方政府推广以秸秆覆盖免耕播种为核心技术的保护性耕作技术过程中，有效把握市场需求，在保护性耕作在东北地区甚至全国范围推广时把握市场先机，占领市场。

Ⅱ.吉林康达具有自主技术和生产工艺相关的技术诀窍，可以持续保障产品质量

吉林康达坚持以自主研发为主，生产一代、预研一代、储备一代，保持产品技术的领先性。xxxx在 0000 xxxxxxxxxxxxxx，0000 x被评定为吉林省企业技术中心，2018 年和 0000 xxxxxxxxxxxxx，0000x被认定为四平市科技创新中心。xxxx因实施免耕播种技术研究与推广项目获得吉林省科学技术奖三等奖，在免耕机械领域拥有近二十项专利，在国内同行业中处于领先水平。吉林康达免耕指夹式播种机械作业行数覆盖 2-7 行，播种准确率达到 95%以上，被授予“吉林省名牌产品”称号，曾荣获“2015 中国农机行业年度产品创新奖”、“2017 中国农机行业年度产品金奖”、2017 年 11 月因“东北玉米机械化保护性耕作关键技术及配套装备研制与推广”成果获得国家农业部和中国农学会获得“神农中华农业科技奖（二等奖）”，2018 年 2 月“北方玉米机械化保护性耕作关键技术及配套装备研制与推广”项目获得“国家教育部科学技术进步奖（推广类）（一等奖）”。

在十余年的生产经营过程中，吉林康达持续从生产装配、客户使用反馈中积累大量的技术或工艺诀窍，涵盖精量排种、秸秆还田防堵、双传动播种施肥、串联同步双作用油缸、压力可调平行四杆仿形技术、双圆盘播种开沟、精量施肥、零部件和整机装配调校等方面。

因此，xxxx拥有自主技术和生产工艺相关的技术诀窍，可以持续保障产品质量，产品出苗率高、故障率低，客户认可度高。

Ⅲ.吉林康达拥有健全的销售网络和完善的售后服务，在终端客户拥有较强的品牌影响力

吉林康达长期在我国玉米主产区从事免耕播种机生产销售，共有 100 余家经销商，基本覆盖东北地区玉米主产区的各市县区，在相关区域建立了健全的销售

网络及完善的售后服务能力。由于吉林康达免耕播种机产品畅销，一家经销商单独销售吉林康达产品可以实现盈利，部分经销商兼营拖拉机等产品，如此经销商可尽力与xxx达共同开展销售服务。而国内其他免耕播种机厂商产品销售数量较低，无法支撑一家经销商实现盈利，因此其经销商一般以经营其他品牌农机为主，以经营免耕播种机为辅，该类经销商的销售服务能力明显较弱。

吉林康达每年在春耕销售旺季和春播期间实地深入一线市场，为购机者提供免耕播种机使用培训和检修服务；在每天销售淡季（作业期后，一般为 6-8 月）为购机者开展产品三包期内用后检修服务。

我国玉米耕作播种时间较为集中，在播种前甚至播种期间出现故障，均要求在较短时间内完成零部件更换或检修。xxxx已建成健全的销售网络，通过与经销商互利合作，持续为终端客户提供及时高效的销售服务，与终端客户保持了良好的互动关系，产品质量和服务受到终端客户认可。

Ⅳ.我国免耕播种机细分市场空间相对有限，国内大型企业进入细分市场较

晚

我国玉米免耕播种机市场培育时间较长，早在2005年提出发展保护性耕作，之后陆续出台《保护性耕作工程建设规划（2009-2015年）》《保护性耕作项目实施规范》《保护性耕作关键技术要点》，2017年以前免耕播种机市场需求增长缓慢。

2017 年 1 月，国务院发布《关于印发<全国国土规划纲要（2016-2030 年）>的通知》（国发[2017]3 号），提出加强北方旱田保护性耕作。2017 年 12 月，农业农村部、财政部发布《关于印发<2018-2020 年农机购置补贴实施指导意见>的通知》（农办财[2017]89 号），推进补贴范围内机具敞开补贴，各地把免耕播种机都作为敞开、优先补贴的农机品种。2018 年成为我国免耕播种机市场爆发的一年， 2019-2021 年进入平稳增长，每年新增免耕播种机的市场空间在 2 万台左右。

由于我国免耕播种机市场培育时间较长，市场空间相对有限，雷沃重工等国内大型农机企业进入免耕播种机细分市场较晚。由于吉林康达产品质量较好，已建成健全的销售网络，形成对终端客户较强的品牌影响力，xxxx在与大型企业竞争中仍保持了较强的竞争力。

③吉林康达相对单一的产品结构有助于提高采购和生产效率，逐渐提升自制

零部件比例，有效控制原材料采购价格和生产成本。

吉林康达主要产品为玉米免耕播种机，所需原材料种类变化较小，原材料及供应商较为稳定。长期合作背景下，随着xxx达生产能力逐渐提升，xxxx采购议价能力逐渐提高，且及时支付采购款也赢得了一定的价格折扣。xxxx主打产品相对单一，员工较为稳定，生产加工和装配效率逐步提高。

xxxx在生产方面采取零部件外购转为自制，调整零部件工艺等措施，降低生产成本。吉林xxx址新建一期项目时扩建厂房，通过外购折弯机、增购激光切割机，自主加工折弯件和五金件，将零部件中的铸件调整为可自主加工的焊接件，提升自主加工零部件的数量和比例。

综上，xxxx凭作为我国免耕播种机械细分市场的领先企业，相关市场影响力、健全的经销网络和完善的服务能力超过同行业可比公司，毛利率较高具有真实性和合理性，信息披露真实、准确、完整。

（四）xxx达在春播时间段和春播结束后会派遣人员去一线服务或进行检修，请结合吉林康达提供相关服务的主体、涉及的具体产品、服务期限、是否仅能由吉林康达提供等，说明相关服务所产生收入和费用的具体归集方式，是否包含在产品售价中，相关服务是否属于单项履约义务，农机销售和后续服务的提供是否明确可区分，相关会计处理是否符合会计准则相关规定

吉林康达提供相关服务的主体为自有销售及售后人员及生产淡季的装配车间生产人员，涉及的具体产品为吉林康达最新一季（作业季，相当于 1 年）已实现最终销售的免耕播种机产品。吉林康达针对最新一季新用户会同经销商在春播前（一般在 3 月底之前）提供作业培训，在春播结束后（一般在 6-8 月）提供秋季作业后检查。

xxx达经销商负责对终端用户售后维护，吉林康达一般在经销商协助下开展售后春播前培训和秋检作业后检修服务。部分经销商因长期从事吉林康达免耕播种机销售和接受相关产品使用及维修培训，具有一定的售后服务能力，但xxx达作为生产厂家提供服务可直接收集了解终端用户对机器的改进意见，并持续改进产品设计和质量，巩固提升企业品牌形象。

吉林康达提供相关售后服务不以获取报酬为目的，但对持续改进提升产品性

能和巩固提升品牌形象具有重要作用，具体为：一是在售后服务过程中，xxx达收集整理购机者使用意见或建议，持续完善播种机器设计，提高部件装配和整机装配的工艺质量，形成产销之间相互促进提高；二是巩固客户对企业品牌的认识，强化良好售后服务的品牌形象，在售后服务方面形成竞争壁垒。

xxxx在春播时间段和春播结束后派遣人员对最近一季终端客户提供使用培训和检修服务，相关服务属于三包服务的内容，与产品销售不可单独区分，相关服务不属于单项履约义务，相关服务包含在产品售价之中，不单独收取费用，服务人员的工资以及产生的差旅等费用计入销售费用。

综上所述，吉林康达相关售后服务与产品销售不可单独区分，不属于单项履约义务，相关会计处理符合会计准则相关规定。

二、请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请会计师说明针对xxx达相关收入真实性采取的核查措施、核查范围、核查程序及具体过程

（一）会计师针对xxx达相关收入真实性采取的核查措施、核查范围、核查程序及具体过程

1、了解和测试吉林康达销售循环的内部控制。

2、执行分析性程序

（1）对营业收入及毛利率的变动进行分析；

（2）从多维度对经销商进行分析：检查经销商变化情况，检查有无新增重要经销商；检查经销商购货时间分布，检查是否存在年底突击进货，判断是否存在向经销商压货的情形，分析不同区域经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利率情况，分析产生差异的原因及合理性；

（3）分析了运费的发生额与销售产品数量的匹配性。

3、细节测试

（1）从销售出库单抽取样本，与账面记账、销售合同、机器收条、发票、收款凭证核对，确认销售是否已真实发生。具体情况如下：

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
销售合同核查比例	89.93%	89.58%	81.12%
发票核查比例	82.35%	74.03%	85.38%

收款凭证核查比例	96.40%	98.55%	91.34%
机器收条核查比例	96.80%	93.84%	95.60%

（2）与税务开票系统和纳税申报核对，检查收入确认的完整性，核对了纳税申报是否与营业收入金额相符。

4、针对xxx达主要客户，履行了如下核查程序：

（1）获取并查阅xxxx对主要客户的销售合同，了解单个合同的销售数量、销售价格、运输、结算方式等交易条款；

（2）通过企查查等方式查询主要客户的工商登记信息，了解主要客户的成立时间、出资人、法定代表人及相关管理人员情况；

（3）对客户进行函证和访谈，结合工商信息查询结果，了解xxxx与主要客户之间的关系、销售模式、各期交易金额和往来款余额等情况，分析客户变动及其背景。

①对客户函证及回函情况

单位：万元

期间	吉林康达 销售金额	发函金额	发函比例	回函金额	回函比例
2021 年度	28,818.00	27,275.37	94.65%	17,962.61	65.86%
2020 年度	27,528.83	21,300.57	77.38%	13,082.85	61.42%
2019 年度	20,110.92	11,543.44	57.40%	5,549.62	48.08%

②对客户访谈情况

单位：万元

期间	xxx达销售金额	访谈客户销售金额	访谈比例
2021 年度	28,818.00	15,818.75	54.89%
2020 年度	27,528.83	9,401.11	34.15%
2019 年度	20,110.92	6,507.05	32.36%

5、将销售收款与银行流水核对：

（1）获取并查阅报告期内xxxx及其子公司全部银行账户及银行对账单，检查主要客户销售收款与银行资金流水的一致性；

（2）关注银行对账单中付款方为自然人的情况。①对银行对账单中付款方为自然人的情况，结合对账单中摘要相关信息以及前期对xxx达客户情况的了

解，了解相关自然人与xxx达客户的对应关系；②通过登录企查查等网站，确认相关自然人与xxx达客户的具体关系，主要关系类别为客户股东、法定代表人/负责人或其配偶子女、客户监事、客户经理/会计/出纳/销售人员等员工。编制对自然人付款方与客户对应关系的统计表；③将xxx达银行对账单中付款方的自然人与发行人的关联人名单、xxx达总经理及其配偶、子女及子女配偶、xxx达员工姓名进行比对；④选取样本对自然人付款方进行电话访谈。具体情况如下：

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
付款方为自然人与客户关 系核查比例	97.08%	86.57%	83.68%
对付款方为自然人电话访 谈比例	39.83%	53.48%	21.05%

（3）检查销售期后回款情况，并与银行流水进行核对。具体情况如下：

单位：万元

期间	应收账款年末余额	期后回款核查截至日期	期后回款金额	期后回款占应收 账款余额比例
2021 年度	6,873.90	2022 年 4 月 19 日	14,439.68	210.07%
2020 年度	7,239.53	2021 年 3 月 31 日	9,734.86	134.47%
2019 年度	2,573.76	2020 年 1 月 23 日	2,538.93	98.65%

注：期后回款占应收账款余额比例超过 100%的原因是期后回款金额包含期后销售的收款。

（4）关注银行对账单中销售退款情况，报告期内吉林康达较少发生销售退货退款情况，退货金额占当期营业收入的比例分别为 1.19%、0.97%、0.37%、 0.60%。

6、检查吉林康达期后退货及有无销售冲回情况。

7、对营业收入进行截止性测试。

8、登录国家农机购置补贴系统查询统计吉林康达农机销量，并与其销售数据进行匹配，年度匹配综合比例超过 90%；比较吉林康达与其他同类产品供应商的产品销售价格。

（二）核查结论

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

1、吉林康达所产免耕播种机械具有性能稳定，在国内同行业中处于领先水平，具有较强的市场影响力，销售价格高于国内同行同类产品，符合其市场地位和定价策略，具有合理性。

2、吉林康达主营业务收入中主销机型收入占主营业务收入的比例在 95%以上，各期销售单价波动符合市场实际情况，各期主营业务收入与销售数量及单价相匹配。xxxx已对相关信息披露前后不一致的情形进行更正，信息披露真实、准确、完整。

3、吉林康达报告期内主要产品涉及的指夹式免耕播种机相关技术逐渐成熟，不再具有显著的先进性或不可替代性。xxx达长期从事免耕播种机研发、生产和销售，在研发和生产过程中积累经验，在销售服务过程中吸收用户意见，不断改进产品设计和加工及装配工艺，具有行业内独到的装配生产工艺要点和技术诀窍。

xxxx作为我国免耕播种机械细分市场的领先企业，相关市场影响力、健全的经销网络和完善的服务能力超过同行业可比公司，毛利率较高具有真实性、合理性，信息披露真实、准确、完整。

4、吉林康达相关售后服务与产品销售不可单独区分，不属于单项履约义务，相关会计处理符合会计准则相关规定。

问题 3‌

审核问询函复称，2019 年至 2021 年吉林康达销售费用分别为 1,296.61 万元、1,192.93 万元和 958.27 万元，主要是运杂费、维修服务费，各年度销售费用存在差异主要原因包括 2019 年将“运杂费”309.72 万元计入销售费用，2020 年因疫情影响春耕，xxx达给予经销商每台 500 元维修服务费，导致维修服务费

较 2021 年增加 342.79 万元；2019 年至 2021 年，营业成本分别为 11,477.02 万

元、13,326.83 万元和 13,932.71 万元，农机产量分别为 6,954 台、5,225 台和 6,327

台。2019 年至 2021 年吉林康达财务费用分别为 223.06 万元、1,009.34 万元和

844.09 万元，财务费用增加的原因为 2020 年、2021 年发行人向吉林康达拆入资金，导致吉林康达流动资金不足，xxx达向其少数股东xxx等新增借款；同期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-9,629.47 万元、13,175.47 万元

和 8,279.44 万元。

请发行人补充说明：（1）将 2020 年、2021 年运杂费与 2019 年对比，说明运杂费与吉林康达产品销量是否匹配，与运输距离、运输单价等是否匹配，与同行业可比公司是否存在显著差异，说明原因及合理性；（2）xxxx仅在 2020

年给予经销商每台 500 元维修服务费的必要性、合理性，相关费用与吉林康达春播时间段和春播结束后为客户提供相关服务是否存在重复，相关维修服务是否可据此认定为一项单项履约义务，并请进一步说明问题 2（4）中相关会计处理是否符合会计准则相关规定；（3）结合报告期内吉林康达营业成本的具体构成及计算过程，说明是否与各年产量相匹配，主要产品单位成本是否存在较大变动，说明原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，相关信息披露是否真实、准确、完整；（4）结合 2020 年、2021 年xxx达拆借资金及向其少数股东xxx等新增借款的具体情况，包括但不限于相关协议的主要条款、事项发生时点、拆借或借款期限、利率等，说明 2020 年、2021 年发行人经营活动产生的现金流量净额较 2019 年好转情况下，xxxx向发行人拆借资金的必要性、合理性，相关信息披露是否前后不一致，是否真实、准确。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请会计师说明针对xxx达相关成本费用的真实性采取的核查措施、核查范围、核查程序及具体过程。

复：

一、发行人的说明

（一）将 2020 年、2021 年运杂费与 2019 年对比，说明运杂费与吉林康达产品销量是否匹配，与运输距离、运输单价等是否匹配，与同行业可比公司是否存在显著差异，说明原因及合理性

1、2019-2021 年运杂费与产品销售数量和运输距离的匹配情况

吉林康达对外销售农机具，将农机具运输至经销商经营所在地的运费和杂费由吉林康达承担，运杂费与产品销售数量和运输距离具有直接关系。2019-2021年度，吉林xxx杂费和产品销售数量及总运距情况如下：

项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度

一、运杂费（万元）	233.08	266.98	230.92
二、运杂费与销售数量的匹配
1、销售数量（台）	6,885	6,597	4,620
2、单台运杂费（元）	338.54	404.69	499.82

注：销售数量为 2019-2021 年吉林康达销售各类农机具的数量之和。

2019-2021 年度，吉林康达单台产品运杂费下降主要系因为产品销售在黑龙江、吉林、辽宁及内蒙古的区域分布发生较大变化，销往较远区域黑龙江的比例下降，销往吉林本省的数量及比例提高所致，具体为 2019-2021 年销往黑龙江的数量占比分别为 38.10%、34.65%、17.79%，销往吉林本省的数量占比分别为 42.75%、49.99%、61.70%。

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
一、运杂费（万元）	233.08	266.98	230.92
二、运杂费与销售运距的匹配
1、销售总运距（公里）	2,089,785	2,305,234	1,731,779
2、单位公里运杂费（元）	1.12	1.16	1.33

注 1：销售总运距=∑产品销售数量×产品从出厂到不同省份不同州市县经销商的运输距离。

注 2：吉林康达产品从吉林省四平市出厂到相关州市县的距离根据导航进行测算，存在一定的误差。

2019-2021 年度，吉林康达分区域销售数量与运输距离明细情况如下：

项目	2021 年度		2020 年度		2019 年度
	销售数量 （台）	运输总距离 （公里）	销售数量 （台）	运输总距离 （公里）	销售数量 （台）	运输总距离 （公里）
黑龙江	1,225	567,181	2,286	1,128,005	1,760	899,097
吉林	4,248	1,020,476	3,298	786,829	1,975	449,098
辽宁	626	121,681	460	80,227	473	98,626
内蒙古	774	380,447	550	310,173	399	270,076
其他	12	-	3	-	13	14,882
合计	6,885	2,089,785	6,597	2,305,234	4,620	1,731,7791

2019-2021 年度，吉林康达销售产品单位公里运杂费相对稳定，每公里运杂费分别为 1.33 元、1.16 元、1.12 元，其中：2020-2021 年单位公里运杂费较 2019年下降，主要原因是吉林康达自 2020 年开始在现有合作运输公司中采取竞价措施，既提高效率又合理降低费用。

综上，2019-2021 年度吉林康达单位公里运杂费相对稳定，运杂费与产品销售运距较为匹配。

2、吉林康达运费占营业收入比与同行业公司对比情况

由于xxx达同行业可比公司均非公众公司，公司难以获取其他免耕播种机械相关公司销售费用及其运费情况。经查询国内农机制造相关上市公司公开披露信息，2019-2021 年度相关上市公司运杂费占营业收入的比例情况如下：

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
一拖股份	-	2.17%	2.16%
沃得农机	0.31%	0.40%	0.30%
ST 新研	-	-	1.24%
花溪科技	-	-	0.31%
平均	0.31%	1.29%	1.00%
xxxx	0.81%	0.97%	1.15%

注1：沃得农机数据来自其公开披露的上市申报材料。

注2：一拖股份、新研股份、花溪科技来自其定期报告披露信息，其中一拖股份未披露

2021年度运费金额；ST新研、花溪科技未披露2020年度、2021年度运费金额。

吉林康达 2019-2020 年度运杂费占营业收入的比例与相关上市公司不存在较大差异；2021 年度相关上市公司运杂费数据样本太少，数据可比性较弱。

因此，2019-2020 年度吉林xxx杂费占营业收入的比例与相关上市公司整体上不存在较大差异，2021 年可比性较弱。

（二）xxxx仅在 2020 年给予经销商每台 500 元维修服务费的必要性、合理性，相关费用与吉林康达春播时间段和春播结束后为客户提供相关服务是否存在重复，相关维修服务是否可据此认定为一项单项履约义务，并请进一步说明问题 2（4）中相关会计处理是否符合会计准则相关规定

1、xxx达仅在 2020 年给予经销商每台 500 元维修服务费的必要性、合理

性

吉林康达在 2020 年给予经销商每台免耕播种机（2 行机）500 元维修服务费，主要因为 2020 年初我国爆发新冠疫情，东北地区防控形势xx，疫情及防控导致经销商销售推广和售后服务不便，产生畏难情绪；经销商在疫情防控下经营成本增加，部分发生经营困难。

xxx达主要产品盈利能力较强，经营状况良好，面对 2020 年突发新冠疫情，为维护与经销商之间良好合作关系，在保持产品销售价格体系稳定的情况下， 2020 年对经销商每销售一台免耕播种机（2 行机）给予 500 元维修服务费，用于刺激提高经销商在新冠疫情下提供相关服务的积极性，缓解经销商经营成本提高带来的经营压力。

因此，xxxx在 2020 年突发新冠疫情的背景下，为维护与经销商之间良好合作关系，在保持产品销售价格体系稳定的情况下，适当激励支持经销商持续提供相关服务，是正常的市场行为，具有必要性和合理性。

2、xxx达相关费用与春播时间段和春播结束后为客户提供相关服务不存在重复，相关维修服务不是一项单项履约义务

吉林康达在 2020 年给予经销商每台 500 元维修服务费，系 2020 年突发新冠疫情背景下适当激励支持经销商持续提供相关服务的临时性措施，与吉林康达春播时间段和春播结束后为客户提供相关服务不存在重复，相关维修服务不属于一项单项履约义务，问题 2（4）中相关会计处理符合会计准则相关规定。

（三）结合报告期内吉林康达营业成本的具体构成及计算过程，说明是否与各年产量相匹配，主要产品单位成本是否存在较大变动，说明原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，相关信息披露是否真实、准确、完整

2019-2021 年度，xxx达营业成本构成主要为产品生产成本，2020-2021 年期间因实施新收入准则还包括销售过程中发生的运杂费，其中：产品生产成本主要由原材料、直接人工和制造费用构成。2019-2021 年度，吉林康达营业成本构成明细如下：

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
主营业务成本	13,926.52	13,315.90	11,470.93
其中：产品成本-直接材料	11,097.17	10,752.79	10,054.27
产品成本-直接人工	1,140.66	1,000.90	660.73
产品成本-制造费用	1,455.61	1,295.82	755.93
运杂费	233.08	266.39	-
其他业务成本	6.18	10.93	6.08
合计	13,932.70	13,326.83	11,477.01

xxx达生产成本的核算方法如下：

（1）车间根据当月任务情况，下达生产任务单，系统会根据生产任务单及产品 BOM 单自动生成投料单，车间工人根据投料单领用材料。原材料的领用出库采用月末一次加权平均法计价；

（2）产品装配完成后，车间提交已完成的投料单，生产任务请检单，检验合格后结转产品入库；

（3）系统根据任务单提取投产的数量及完工数量，用xx产量法结转完工产品及在产品生产成本；

（4）发生的人工、燃动力及制造费用按照当月生产各物料的标准工时进行分配。

吉林康达营业成本的结转方法如下：根据销售出库单的产品出库数量，按照移动加权平均的方法计算产品出库的成本，结转到营业成本。销售过程中发生的运杂费每月末根据运输公司提供的运输清单计提当月的运杂费，自 2020 年开始计入营业成本。

2019-2021 年度，吉林康达主销机型营业成本与销量的匹配情况如下：

单位：台、万元

产品型号	2021 年度			2020 年度			2019 年度
	销售 数量	营业成本	单位 成本	销售 数量	营业成本	单位 成本	销售 数量	营业成本	单位 成本
2BMZF-2	6,259	11,637.28	1.86	6,148	11,529.43	1.88	4,235	10,157.21	2.40
2BMZF-4	297	957.01	3.22	194	633.33	3.26	148	478.75	3.23
2BMZF-5	109	426.37	3.91	82	327.57	3.99	78	301.66	3.87
2BMZF-6	63	290.48	4.61	51	243.95	4.78	8	38.02	4.75
2BMZF-3	98	253.51	2.59	85	222.73	2.62	45	116.99	2.60
2BMZF-7	13	62.87	4.84	10	50.30	5.03	5	26.14	5.23
2BMZF-8	2	14.31	7.15	-	-	-	-	-	-
小计	6,841	13,641.82	1.99	6,570	13,007.32	1.98	4,519	11,118.77	2.46
占比	-	97.96%	-	-	97.68%	-	-	96.93%	-

相比 2019 年度，xxx达 2020 年免耕播种机（2BMZF-2）的单位成本下降

21.81%，主要原因为 2019 年因为受中美贸易战影响进口关键零部件到货延迟，

吉林康达向大元机械采购 1,036 台免耕播种机整机，造成 2019 年单位成本较高；

其他型号产品的单位成本均不存在较大变动。相比 2020 年度，xxx达 2021 年度主销机型产品的单位成本不存在较大变动。

经查询国内农机制造相关上市公司公开披露信息，一拖股份、新研股份均已上市，未公开披露具体产品的单位成本，沃得农机和花溪科技 2019-2021 年相关产品的单位成本及其变动情况如下：

项目		2021 年度	2020 年度	2019 年度
沃得农机	联合收割机	7.96	6.42	6.44
	拖拉机	5.31	5.08	5.91
	打捆机	4.21	5.11	4.00
	插秧机	2.71	2.93	2.18
	喷雾机	6.73	6.41	6.63
	旋耕机	0.65	0.66	0.44
花溪科技	打捆机	4.59	3.80	3.67
	玉米割台	1.87	1.79	1.91

经与沃得农机和花溪科技相关产品单位成本变动趋势比较，吉林康达免耕播种机单位成本变动不存在显著差异。

综上，2019-2021 年度吉林康达营业成本与各年销量相匹配，主要产品单位成本不存在较大变动，成本变动与相关可比公司相比不存在显著差异，相关信息披露真实、准确、完整。

（四）结合 2020 年、2021 年xxx达拆借资金及向其少数股东xxx等新增借款的具体情况，包括但不限于相关协议的主要条款、事项发生时点、拆借或借款期限、利率等，说明 2020 年、2021 年发行人经营活动产生的现金流量净额较 2019 年好转情况下，xxx达向发行人拆借资金的必要性、合理性，相关信息披露是否前后不一致，是否真实、准确

1、2020 年、2021 年xxxx向其少数股东xxx等新增借款的具体情况

（1）2020-2021 年xxx达向xxx等新增借款的情况

①2020 年xxx达向xxx借款情况

单位：万元

序号	出借人	借款利率	年初余额	借款日	本年 借款金额	还款日	本年 还款金额	年末余额
1	xxx	15%	1,400.00	2019-7-24	-	2020-3-16	1,400.00	-
2	xxx	15%	600.00	2019-8-1	-	2020-3-16	600.00	-
3	xxx	15%	1,500.00	2019-9-3	-	2020-3-24	1,500.00	-
4	xxx	15%	500.00	2019-10-21	-	2020-3-24	500.00	-
5	xxx	15%	500.00	2019-10-30	-	2020-3-24	500.00	-
6	xxx	15%	700.00	2019-12-27	-	2020-3-24	700.00	-
7	xxx	15%	500.00	2019-12-30	-	2020-3-24	500.00	-
8	xxx	15%	300.00	2019-12-31	-	2020-4-20	300.00	-
9	xxx	15%	-	2020-1-7	300.00	2020-4-20	300.00	-
10	xxx	15%	-	2020-1-10	200.00	2020-4-20	200.00	-
11	xxx	15%	-	2020-1-13	300.00	2020-4-20	300.00	-
12	xxx	15%	-	2020-3-17	2,000.00	2020-5-31	-	2,000.00
13	xxx	15%	-	2020-3-25	3,200.00	2020-12-30	3,200.00	-
14	xxx	15%	-	2020-3-25	500.00	2020-12-31	500.00	-
15	xxx	15%	-	2020-4-21	500.00	2020-12-7	500.00	-
15	xxx	15%	-	2020-4-21	600.00	2020-12-14	600.00	-
16	xxx	15%	-	2020-10-19	200.00	2020-11-10	200.00	-
17	xxx	15%	-	2020-10-27	300.00	2020-11-25	300.00	-
合计		-	6,000.00	-	8,100.00		12,100.00	2,000.00

②2021 年xxx达向xxx借款明细表

单位：万元

序号	出借人	借款利率	年初余额	借款日	本年借款 金额	还款日	本年还款 金额	年末余额
1	xxx	15%	1,000.00	2020-3-17		2021-11-19	1,000.00	-
2	xxx	15%	1,000.00	2020-3-17		2021-11-29	1,000.00	-
3	xxx	15%		2021-1-11	1,100.00	2021-12-6	1,100.00	-
4	xxx	15%		2021-1-11	400.00	2021-12-9	400.00	-
5	xxx	15%		2021-2-5	500.00	2021-12-9	500.00	-
6	xxx	15%		2021-2-8	1,000.00	2021-12-13	1,000.00	-
7	xxx	12%		2021-6-25	100.00	2021-6-30	100.00	-
8	xxx	12%		2021-7-13	500.00	2021-12-15	500.00	-

9	xxx	12%		2021-7-19	500.00	2021-12-15	500.00	-
10	xxx	12%		2021-7-23	300.00	2021-12-16	300.00	-
11	xxx	12%		2021-7-29	500.00	2021-12-20	500.00	-
12	xxx	12%		2021-8-5	500.00	2021-12-22	500.00	-
13	xxx	12%		2021-8-13	500.00	2021-12-29	500.00	-
14	xxx	12%		2021-8-26	300.00	2021-12-29	300.00	-
合计		-	2,000.00	-	6,200.00	-	8,200.00	-

（2）相关协议的主要条款

xxxx（xx）xxxxxxxx（xx）借款的借款合同条款基本一致，以 2020 年 3 月向xxx借款 3,700.00 万元的借款合同为例，主要条款如下：

项目	合同主要内容
第一条	x着平等互利原则，乙方自愿向甲方出借人民币 37,000,000.00 元，大写金额 为：人民币叁仟柒佰万元整。
第二条	借款时间为：自 2020 年 03 月 25 日起至 2020 年 05 月 31 日止。
第三条	双方约定借款年利率为 15 %。利息计算方式按实际借款天数计算。因借款利 息发生个人所得税，由出借人：xxx个人缴纳。
第四条	借款到期后，甲方应及时归还借款并按本合同第三条之约定计算结清利息。
第五条	x合同标的之款项性质属短期借款性质，甲方应承诺借款用途限于日常经营 xx使用。
第六条	如需提前终止本合同，双方应遵循以下约定： 1．合同一方如需提前解除本合同，应至少提前一个月书面告知对方并征得对方同意后，可终止本合同。其利息计算按本合同第三条之约定计算出的实际借款时间进行计算。 2．乙方如属甲方职工，在合同有效期内离职的，本合同应在其离职之日起予以解除，双方即时结清借款本息。其利息计算按本合同第三条之约定计算出的实际借款时间进行计算。合同解除后，本合同第七条仍然有效，双方仍对保密义务承担责任。 3．如确属其他特殊情况的且未能提前两个月告知对方的，经双方一致协商后也可终止本合同，其利息计算按本合同第三条之约定计算出的实际借款时间 进行计算。
第七条	双方均对本合同之条款和内容承担保密责任，如因一方过错违反保密责任给 对方造成损失的，过错方应承担赔偿责任。
第xx	x因合同一方违反本合同之条款规定给另一方造成损失的，应按其违约责任 承担相应赔偿责任。
第九条	x合同经双方签字（盖章）后，在甲方收到乙方款项并出据正式财务手续之 日起生效。

（3）公司 2018 年上半年因银行信贷突然收紧导致资金xx困难，公司向x

xx达拆入资金，未能在 2018 年下半年按期归还。吉林康达因生产采购备货、

二期厂房建设需要资金较大，自 2019 年下半年开始陆续向xxx借入款项。x

xxx向xxx借款已于 2021 年底全部归还。

2、说明 2020 年、2021 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2019 年好转情况下，xxx达向公司拆借资金的必要性、合理性，相关信息披露是否前后不一致，是否真实、准确

2019-2021 年各年年末，公司因商业银行收紧信贷，银行借款余额逐年下降如下：

单位：万元

项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
短期借款	21,334.16	26,445.15	49,356.61

2020 年末，公司短期借款余额为 26,445.15 万元，相比 2019 年末下降

22,911.46 万元；2021 年末，公司短期借款余额为 21,334.16 万元，相比 2020 末

下降 5,110.99 万元。

2019-2021 年度，公司现金流量表主要项目情况如下：

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,279.44	13,175.47	-9,629.47
投资活动产生的现金流量净额	1,769.53	2,730.74	2,131.32
筹资活动产生的现金流量净额	-3,786.31	-14,887.06	-5,545.51
现金及现金等价物净增加额	6,262.67	1,019.15	-13,042.79

2020 年、2021 年公司经营活动产生的现金流量净额虽较 2019 年好转，但由

于需要归还银行借款，特别是 2020 年银行借款净减少 22,911.46 万元，公司资金整体上仍然较为紧张。在新任实际控制人的资金支持下，2021 年公司经营情况进一步好转，根据自身资金情况分批归还对xxxx的借款本金及利息，截至 2022 年 1 月借款本息已全部结清。

综上，公司在 2020 年、2021 年经营活动产生的现金流量净额较 2019 年有所好转的情况下向xxx达借入资金具有必要性和合理性，相关信息披露不存在前后不一致的情形，信息披露真实、准确。

二、请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请会计师说明针对xxx达相关成本费用的真实性采取的核查措施、核查范围、核查程序及具体过程

（一）会计师说明针对xxx达相关成本费用的真实性采取的核查措施、核查范围、核查程序及具体过程

1、对吉林康达成本采取的核查措施、核查范围、核查程序及具体过程

（1）了解xxxx的经营模式和成本核算方法，存货会计政策是否保持一致，检查成本核算方法与吉林康达生产经营特点是否相符；

（2）结合存货采购审计，核查了主要供应商的采购合同、入库单、采购发票，以检查采购的真实性；对采购成本单价变动进行变动和合理性分析。关于吉林康达采购真实性，履行了如下核查程序：

①获取并查阅xxxx对主要供应商的采购合同，了解采购交易的主要条款；

②通过企xx等方式查询主要供应商的工商登记信息，了解主要供应商的成立时间、出资人、法定代表人及相关管理人员情况；

③对供应商进行函证，了解xxxx与主要供应商各期交易金额和往来款余额等情况。对供应商函证及回函情况如下：

单位：万元

期间	吉林康达 采购金额	发函金额	发函比例	回函金额	回函比例
2021 年度	21,831.47	16,186.65	74.14%	13,295.82	82.14%
2020 年度	13,744.72	10,441.49	75.97%	6,730.89	64.46%
2019 年度	22,408.41	19,219.77	85.77%	9,966.17	51.85%

（3）关于吉林康达生产成本核算的准确性，履行了如下核查程序：

①对生产领用原材料进行了检查、复核；

②对生产成本的人工、材料归集进行了检查、复核；

③对生产成本在在产品和完工产品间分摊进行了检查、复核；

④对制造费用归集及分配进行了检查、复核；

⑤对完工产品结转入库进行了检查、复核；

⑥对库存商品及主要原材料执行计价测试；

⑦执行截止测试。

（4）对吉林康达期末存货选取样本执行了抽盘程序；对存货盘点日与财务报表日之间的存货变动记录进行了检查核对。存货抽盘具体情况如下：

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
库存商品抽盘比例	100.00%	100.00%	100.00%
原材料抽盘比例	35.29%	34.18%	9.47%

（5）编制主营业务成本倒轧表，并与相关科目交叉核对，复核主营业务成本准确性；

（6）结合收入程序，核实成本结转数量和销售数量是否相符；

（7）结合吉林康达产能、工人人数变动、生产耗用电费变动情况，分析是否与当年产量匹配；

（8）对xxx达向大元机械采购业务执行专项检查程序，主要关注采购的合理性、采购的真实性、是否存在关联方关系。访谈了吉峰科技高级管理人员和xxxx负责人，了解交易的商业背景；检查了采购合同、入库单、付款凭证等证据；对大元机械负责人进行了电话访谈，对交易背景、交易情况进行核实；审计人员单独到大元机械工商注册地址进行了实地查看；通过登录企查查方式查询了解大元机械注册资本、经营范围等情况，并结合吉峰科技关联人员名单，确认与吉峰科技及xxx达不存在关联关系；对xxxx与大元机械交易在财务报表附注及年度报告中的信息披露情况进行检查核实；

2、对吉林康达费用采取的核查措施、核查范围、核查程序及具体过程

（1）执行分析性程序：对费用与上年、本年各月变动情况进行分析；对运费、售后维修费与营业收入配比情况进行对比分析；

（2）执行访谈程序：访谈xxxx负责人、售后维修部、财务部等相关人 员，了解xxx达主要费用发生的业务情况和三包售后政策以及实际执行情况等；

（3）核查了大额费用发生的合同协议、发票、结算单、费用审批单、付款记录、物料领用台账等原始凭证；

（4）向物流公司函证了运费，并收到了回函相符的询证函。具体情况如下：

项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度

运费发函比例	85.33%	87.47%	93.63%
回函比例	100.00%	100.00%	100.00%

（5）结合应付职工薪酬审计，对期间费用中的职工薪酬进行交叉核对；

（6）结合固定资产、无形资产审计，对期间费用中的折旧摊销进行交叉核对；

（7）对xxx达向xxx借款的利息支出根据借款合同进行测算复核；

（8）对期间费用进行截止测试。

（二）核查结论

1、将 2020 年、2021 年运杂费与 2019 年对比，运杂费金额变动主要受销售区域分布，运输距离变化影响，运杂费与吉林康达产品销量匹配，与运输距离、运输单价等匹配，与同行业可比公司不存在显著差异。

2、xxxx在 2020 年给予经销商每台 500 元维修服务费，系补助经销商受

疫情影响增加的维修服务成本，具有合理性、必要性。在 2020 年给予经销商每

台 500 元维修服务费与吉林康达春播时间段和春播结束后为客户提供相关服务不存在重复，相关维修服务不属于一项单项履约义务，问题 2（4）中相关会计处理符合会计准则相关规定。

3、2019-2021 年度吉林康达营业成本与各年产量相匹配，主要产品单位成本不存存在较大变动，相关信息披露真实、准确、完整。

4、2020 年、2021 年发行人经营活动产生的现金流量净额虽较 2019 年好转，但由于需要归还银行借款，发行人资金整体上仍然较为紧张，xxxx向发行人拆借资金具有必要性、合理性，相关信息披露前后一致，真实、准确。

问题 4‌

2021 年 7 月，公司与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、安徽省农业产

业化发展基金有限公司签署《战略合作协议》，约定基金总规模不超过 20 亿元，可投资于非上市农业企业，可参与农业上市企业、新三板定向增发、可转换债券等再融资，支持企业开展并购重组，以及其他涉农类企业，2022 年 7 月，公司向合作方发出《关于明确“现代农业产业投资基金”投资方向的函》。截至 2022

年 3 月 31 日，公司资产负债率为 82.41%，在出资来源方面，审核问询复称将采用分期设立方式，届时根据拟投项目实际情况来确定每期的规模及各方出资比例。

请发行人补充说明：（1）相关投资基金设立的具体进展、协议主要内容、发行人拟投入资金的具体计划和具体来源，量化分析各阶段对公司生产经营和流动性的影响、是否有足够的资金实力出资、是否存在流动性风险，在负债率较高情形下设立投资基金的必要性、合理性，本次融资的必要性、合理性；（2）发行人历次披露《战略合作协议》的情况及后续实施进展，结合合作内容说明是否取得合作的预期效果，是否存在信息披露不准确、不完整的情形；（3）是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，向合作方发出的相关函件是否取得复函，未来基金投资方向是否明确可控，认定相关基金不属于拟投入的财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

复：

一、发行人的说明

（一）相关投资基金设立的具体进展、协议主要内容、发行人拟投入资金的具体计划和具体来源，量化分析各阶段对公司生产经营和流动性的影响、是否有足够的资金实力出资、是否存在流动性风险，在负债率较高情形下设立投资基金的必要性、合理性，本次融资的必要性、合理性

1、相关投资基金设立的具体进展、协议主要内容、公司拟投入资金的具体计划和具体来源

2021年7月，公司与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、安徽省农业产业化发展基金有限公司签署《战略合作协议》，主要合作内容如下：

（1）发起设立现代农业产业投资基金，该基金可投资于非上市农业企业，可参与农业上市企业、新三板定向增发、可转换债券等再融资，支持企业开展并购重组，以及其他涉农类企业。涉及高端、智能特色农机（具）、农机核心零部

件制造、泛农业生产服务等优秀投资标的可借助吉峰科技上市公司平台，实现投资各方资产证券化，推进吉峰科技在产业链方面的整合，同时也提高安徽及芜湖在农机产业领域内的市场影响力。

（2）基金总规模不超过20亿元，分期设立，届时根据拟投项目实际情况来确定每期的规模及各方出资比例。

同时，上述《战略合作协议》约定，本协议仅为各方拟开展合作的意向和考虑，具体事项以及权利义务等，均以最终签署的正式投资协议为准。

截至本回复出具日，公司参与设立的“现代农业产业投资基金”仍处于战略合作意向阶段，尚未签署任何正式投资协议，尚不存在出资义务、投入资金的具体计划。公司参与设立投资基金的出资将充分考虑自身资金实力，谨慎决策，做好资金安排。在本次发行完成后，公司设立投资基金的出资来源包括但不限于自身经营积累、大股东财务支持等。

2、量化分析各阶段对公司生产经营和流动性的影响、是否有足够的资金实力出资、是否存在流动性风险

根据上述《战略合作协议》，各方约定联合发起设立现代农业产业投资基金，基金总规模不超过20亿元，分期设立，届时根据拟投项目实际情况来确定每期的规模及各方出资比例。公司与相关方设立基金采用项目合作的方式，基金按项目情况“分期设立”，届时根据拟投项目实际情况来确定每期的规模及各方出资比例。

截至本回复出具日，公司与相关方尚未就上述《战略合作协议》签署正式投资协议，基金尚未设立，尚不存在出资义务。公司将在基金设立及选取投资标的时充分考虑自身资金实力，谨慎决策，做好资金安排，以资金流动性改善为前提，避免出现流动性风险。

因此，截至本回复出具日，发行人与相关方尚未就上述《战略合作协议》签署正式投资协议，尚不存在出资义务，对发行人生产经营和流动性不存在影响，发行人不存在流动性风险。

3、在负债率较高情形下设立投资基金的必要性、合理性

公司参与设立投资基金将充分考虑自身资金实力，本次发行完成后将与相关

方充分沟通协商后择机实施。截至2022年3月末，公司资产负债率为82.41%，本次向特定对象发行股票募集资金41,610.00万元，扣除发行费用将全部用于偿还有息负债，公司资产负债率将会有所下降。

目前，我国农机流通业务板块竞争较为激烈，同时特色农机制造业务蕴藏较大市场机会。2021年11月，国家工业和信息化部、农业农村部联合召开农机装备补短板工作推进会议，强调着眼全产业链强化农机装备研发制造和推广应用，加快补齐短板弱项，促进农业机械化转型升级；同时，面对国家专精特新产业政策、农机产业格局大调整等一系列发展机遇期，公司积极顺应国家三农工作“十四五”期间全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化的需求，通过对自身和外部环境的客观分析和深入研究，在2018年公司业务板块战略性调整的基础上，制订公司“一体两翼”新战略架构，即以高端特色农机制造板块为主体业务，以农机流通板块、农机与三农产业链创新服务板块为两翼。

未来，公司将积极打造高端特色农机制造板块，将其定位于未来的主体业务。针对我国近十年全球第一农机装备制造大国积淀的丰富高端特色制造资源与农机装备产业链资本化程度严重不足、国际化与全球化滞后的矛盾，公司通过内涵式培育与外延式拓展相结合的方式发展高端特色农业机械制造业务板块，努力打造成为“专精特新”农机与核心零部件企业资本化、国际化赋能平台。一方面，公司依托控股子公司xxx达，适时扩大经营规模，继续做大现有免耕播种机相关业务；另一方面，通过参与投资基金借助第三方在项目资源等方面的优势，拓展新兴农机具制造业务机会。

因此，公司在既定发展战略背景下，设立投资基金参与农机产业链上游的优质农机具零部件及整机制造企业整合，系自身直接投资的有益补充，有助于发挥第三方在基金管理、项目资源方面的优势，提高自身资金使用效率，具有必要性和合理性。

综上，公司在负债率较高的情形下设立投资基金具有必要性和合理性。

4、本次融资的必要性、合理性

公司本次融资在降低资产负债率、提升持续融资能力、巩固实际控制人的控制地位等方面具有重要作用，具有必要性和合理性，具体分析如下：

（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为83.65%、82.34%、79.18%和 82.41%。公司资产负债率较高，流动性较低，存在一定的财务风险。较高的资产负债率一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。

通过本次发行股票募集资金偿还有息负债，将降低公司资产负债率，本次发行可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。

（2）通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力，提升公司持续融资能力

报告期末公司货币资金余额为 38,592.87 万元，扣除受限货币资金之后的金额为 15,827.01 万元。公司报告期末资产负债率为 82.41%，显著高于同行业上市公司平均水平，负债大部分是依托信用形成的借款、应付账款和预收款项等。2021年度经营活动产生的现金流量净额为 8,279.44 万元，未来流动资金需求将随着农机流通业务逐步恢复而增长。公司债务融资能力有限，短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家金融信贷政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，公司面临一定的流动性风险。

公司本次募集资金属于股权融资，丰富了公司的融资渠道；资金使用无固定期限，公司可获得长期资金支持。公司资产负债结构将得到改善，短期资金与长期资金的来源结构也得到优化，公司未来持续融资能力将得到提升，为公司未来高质量发展奠定基础。

（3）巩固实际控制人的控制地位

截至本回复出具日，公司控股股东特驱教育直接持有公司 2.00%的股份，并拥有xxx、xxx、山南神宇委托给特驱教育的 21.86%股份的表决权，公司实际控制人为xxx。公司本次发行的发行对象为控股股东特驱教育的全资子公司五月花拓展，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。

公司本次向五月花拓展发行股票，有利于巩固控股股东和实际控制人的控制

地位，有利于稳定经营管理团队预期，保障公司长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。

综上，公司本次融资具有必要性和合理性。

（二）发行人历次披露《战略合作协议》的情况及后续实施进展，结合合作内容说明是否取得合作的预期效果，是否存在信息披露不准确、不完整的情形

公司与相关方签署战略合作协议，旨在联合第三方推动农机制造相关的产品

/技术开发、人才培养和扩大农机连锁销售业务，具体情况如下：

签署时间	合作对方名称	合作内容	后续实施进展
2015.5.29	成都创智云科技股份有限公司	合作开发基于云平台的农吉汇综合服务平台北斗应用APP项 目	因公司子公司农吉汇停业，已终止该事项合 作
2015.7.1	西华大学	加强资源共享与技术合作；现代农业机械装备方面技术研究和产品开发合作；以四川省为主开展农业机械化技术研究；合作申 报项目	双方已就协议约定开展了全方面的合作
2017.8.29	湖北新洋丰肥业股份有限公司	业务层面开展深度合作，共享渠道、用户，探索建设区域农业服 务中心，打造综合农业服务体系	无实质性进展
2018.4.18	农业部南京农业机械化研究所	xx特色农机具研发、生产制造、推广、项目合作等方面开展合作，合作成立“农业部南京农业机械化研究所吉峰协同创新示范中心”	已成立“ 农业部南京农业机械化研究所吉峰 协 同 创 新 示 范 中心”，并且已在丘陵山区所需xx特色农机具、农业植保技术、蔬菜种植全程机械化、蔬菜种植全程机械化等 方面展开合作
2019.4.29	农业部南京农业 机械化研究所	计划合作建立“工业大麻全程 机械化研发中心”	无实质性进展
2019.6.5	成都农业科技职业学院	在现代农业装备技术人才培养、共建实训基地和共建技术服务团队等方面合作	双方培养现代农业装备高技能人才、共同申报农机领域各类科研项目等方面开展了合 作
2019.6.13	中联重机股份有限公司	开展全国范围的代理销售合作，新产品和重大项目专项合作，开展xx特色农机具的研发、制造 和项目投融资合作	双方在部分省份开展了代理销售合作

签署时间	合作对方名称	合作内容	后续实施进展
2019.12.30	四川职业技术学 院	拟共同组建四川职业技术学院 吉峰农业装备培训学院	正在推进过程中，尚无 实质性进展
2021.7.28	安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、安徽省农业产业化发展基 金有限公司	拟发起设立现代农业产业投资基金	尚处于意向阶段，尚无实质性进展
2021.8.6	泛海投资集团有 限公司	拟设立有限合伙企业投资基金	已终止合作

综上，公司上述部分合作已取得预期效果，部分合作因故终止，部分合作尚处于意向阶段、暂无实质性进展，不存在信息披露不准确、不完整的情形，

（三）是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，向合作方发出的相关函件是否取得复函，未来基金投资方向是否明确可控，认定相关基金不属于拟投入的财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合

《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求

2022 年 7 月，公司向合作方发出《关于明确“现代农业产业投资基金”投资方向的函》，对投资方向进一步明确为“从事农机具零部件及整机制造等与公司主营业务相关的企业，不参与其他行业企业投资，不参与农业上市企业、新三板定向增发、可转换债券等再融资”。截至本回复出具日，公司已收到拟设基金的牵头方安徽芜湖三山经济开发区管理委员会回函，同意拟设基金投资方向聚焦于农机具零部件及整机制造等，各方对拟设基金投资方向不存在分歧；尚未收到安徽省农业产业化发展基金有限公司回函。

公司与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、安徽省农业产业化发展基金有限公司尚处于战略合作意向阶段，尚未签署正式投资协议，尚不存在出资义务，公司已向合作方明确投资方向，在未来基金运作中将严格按照发展战略要求遴选与农机具零部件及整机制造等与公司主营业务相关的投资项目。此外，公司承诺，对于不符合上述投资方向的投资项目，将不会与上述相关方签署相关正式投资协议。

基于上述，公司未来将在上述投资方向内进行“现代农业产业投资基金”的具体投资，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，根据《创业板上市公司证券发行上市

审核问答》问答 10 相关规定，认定相关基金不属于财务性投资的理由充分、谨慎。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅发行人与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、安徽省农业产业化发展基金有限公司签署的《战略合作协议》。

2、检索查阅发行人关于设立投资基金的问询函回复文件。

3、对发行人相关负责人进行访谈，了解发行人与第三方联合发起设立投资基金的目的、资金计划和进展情况、拟投入资金的计划和具体来源。

4、获取并查阅发行人最新发展战略相关公告。

5、获取并查阅发行人关于设立基金必要性和合理性的说明。

6、获取并查阅发行人关于本次发行可行性研究的相关公告。

7、获取并查阅发行人相关战略合作协议和关于相关战略合作的进展情况。

8、获取并查阅发行人关于明确“现代农业产业投资基金”投资方向的函及相关方的回复文件，并对拟设基金的牵头方安徽芜湖三山经济开发区管理委员会进行访谈。

（二）核查结论

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、截至本回复出具日，发行人参与设立的“现代农业产业投资基金”仍处于战略合作意向阶段，尚未签署任何正式投资协议，尚不存在出资义务、投入资金的具体计划，暂不会对发行人生产经营和流动性产生影响，发行人不存在流动性风险。发行人参与设立投资基金将充分考虑自身资金实力，谨慎决策，做好资金安排。在本次发行完成后，发行人设立投资基金的出资来源包括但不限于自身经营积累、大股东财务支持等。

发行人在既定发展战略背景下，设立投资基金参与农机产业链上游的优质农机具零部件及整机制造企业整合，具有必要性和合理性。

公司本次融资在降低资产负债率、提升持续融资能力、巩固实际控制人的控

制地位等方面具有重要作用，具有必要性和合理性。

2、公司与相关方签署战略合作协议，旨在联合第三方推动农机制造相关的产品/技术开发、人才培养和扩大农机连锁销售业务，部分合作已取得预期效果，部分合作因故终止，部分合作尚处于意向阶段，不存在信息披露不准确、不完整的情形。

3、发行人已向合作方明确参与设立基金的投资方向，在未来基金运作中将严格按照发展战略要求遴选与农机具零部件及整机制造等与公司主营业务相关的投资项目，未来基金投资方向明确可控，认定相关基金不属于拟投入的财务性投资的理由充分、谨慎，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10的相关要求。

其他问题‌

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

复：

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（以下无正文，为吉峰三农科技服务股份有限公司《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复》之盖章页）

吉峰三农科技服务股份有限公司

2022年 月 日

53

（以下无正文，为《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

xx xxx

华西证券股份有限公司

2022年 月 日

54

保荐机构董事长、总裁声明

本人已认真阅读吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复的全部内容，了解本次审核问询函回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本审核问询函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（总裁）：

xxx

xx长：

xxx

华西证券股份有限公司

2022年 月 日

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