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证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2013-064

聚光科技（杭州）股份有限公司

关于收购上海安谱实验科技股份有限公司部分股权并增资的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

聚光科技（杭州）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”或“受让方”）拟以非公开发行募集资金 149,056,183.50 元受让xxx、xx合计持有的上海安谱实验科技股份有限公司（以下简称“安谱实验”）45.53%的股权，并以募集资金 81,842,250 元对安谱实验增资（以下简称“本次交易”）。公司将与xxx、xx签订附生效条件的股权转让协议，并与安谱实验之所有股东签订附生效条件的增资协议。

本次交易被评估对象为安谱实验 100%股权。交易价格以评估基准日 2015 年 3 月 31 日安谱实验的评估值为基础由交易各方协商确定。根据坤元资产评估有

限公司出具的《评估报告》，截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日，安谱实验股东全部权益价值的评估价值为 330,145,900.00 元，在此基础上, 双方经友好协商,同意本协议项下的股份转所对应之安谱实验 100%股权的估值为人民币 32,746 万元，安谱实验45.53%的股权作价149,056,183.50 元；同时本公司以安谱实验100%

股权的估值人民币 32,746 万元为基准，以本次募集资金 81,842,250 元对安谱实验增资。

本次收购完成后，公司将持有安谱实验 55.58%的股权。

（二）2015年8月11日，公司第二届董事会第二十一次会议审议《关于收购上海安谱实验科技股份有限公司部分股权并增资》的议案，公司全体董事一致同意该项议案。本次交易需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易的资金拟来源于部分非公开发行股票募集资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对手情况介绍

x次交易对手为xxx、xx及安谱实验其他40名自然人股东。

该等自然人与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称	上海安谱实验科技股份有限公司
法定代表人	xxx
注册地址	xxxxxxxxxxxx 000 x 00 x 000 x
注册资本	3117.80 万人民币
实收资本	3117.80 万人民币
公司类型	股份有限公司
成立日期	1997 年 9 月 19 日
经营期限	无限期
经营范围	仪器仪表、电脑及配件、电子产品、仪器设备、生物制品、玻璃制品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，通讯设备、机械设备、五金交电、危险化学品的经营（详见许可证）、办公用品、金属材料、玻璃仪器的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

转让及增资前的股东及出资情况如下表：

序号	股东名称	持股数(股)	持股比例(%)
1	xxx	24,099,630	77.2969
2	xxx	3,233,550	10.3713
3	xx	429,690	1.3782
4	xx	429,720	1.3783
5	xxx	429,720	1.3783

6	史美凡	354,450	1.1369
7	xx	353,370	1.1334
8	xx	260,730	0.8363
9	xxx	238,830	0.7660
10	钱华	212,130	0.6804
11	xxx	212,130	0.6804
12	xx	123,240	0.3953
13	xx	78,570	0.2520
14	xxx	72,720	0.2332
15	强维	63,990	0.2052
16	xxx	57,990	0.1860
17	xxx	52,290	0.1677
18	xx	46,560	0.1493
19	xxx	46,560	0.1493
20	xxx	46,560	0.1493
21	周礼	34,860	0.1118
22	xxx	34,860	0.1118
23	xxx	29,130	0.0934
24	xx	26,430	0.0848
25	xxx	26,430	0.0848
26	xxx	23,430	0.0751
27	xxx	14,430	0.0463
28	xxx	3,000	0.0096
29	xx	3,000	0.0096
30	xxx	3,000	0.0096
31	林梅花	3,000	0.0096
32	xxx	00,000	0.0385
33	xxx	12,000	0.0385
34	xx	12,000	0.0385
35	xxx	12,000	0.0385
36	xx	12,000	0.0385
37	xx	12,000	0.0385
38	xxx	50,000	0.1604

39	xx	3,000	0.0096
40	xxx	3,000	0.0096
41	xx	3,000	0.0096
42	xxx	3,000	0.0096
合计		31,178,000	100.00

本次交易完成之后股东占比情况如下表：

序号	股东名称	完成后(股)	增资后 比例
1	xxx	10,190,263	25.76%
2	xxx	3,233,550	8.17%
3	xx	143,230	0.36%
4	聚光科技	21,990,327	55.58%
5	其他 39 位自然人股东	3,415,130	8.63%
6	xxx相关增资方	593,490	1.50%
合计		39,565,990	100.00%

（二）交易标的经营情况

x谱实验于1997年9月19日在上海成立，注册地址为xxxxxxxxxxxx000x00x000x，xx本公告出具日，安谱实验注册资本为3,117.80万元。安谱实验股份目前xxxx、xxx等42个自然人持有。

安谱实验的经营范围为：仪器仪表、电脑及配件、电子产品、仪器设备、生物制品、玻璃制品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，通讯设备、机械设备、五金交电、危险化学品的经营（详见许可证）、办公用品、金属材料、玻璃仪器的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

安谱实验主要从事实验室用品，包括实验室用仪器、试剂和标准品、实验室耗材的生产、销售和服务，是中国领先的实验室耗材供应商和生产商。基于在实验室用品行业长时间的技术积累和知识储备，公司为下游客户提供实验室用品的选型以及实验室技术方案的咨询、开发等服务。

公司主要业务产品及服务：

公司主要从事实验室用品，包括实验室用仪器、试剂和标准品、实验室耗材的生产、销售和服务。基于在实验室用品行业长时间的技术积累和知识储备，公司同时为下游客户提供实验室用品的选型以及实验室技术方案的咨询、开发等服务。

1、实验室用品的销售

公司是国内最大的实验室用品提供商之一，公司销售的产品主要有：

（1）各类实验室耗材

包括色谱耗材、常规耗材、安全防护品以及用于样品采集、样品保持、液体处理、离心、过滤、清洗等多种用途的实验室用耗材。

（2）试剂和标准品

包括色谱试剂、常规试剂以及食品检测、化学检测、药品检测、环境检测及其他各类检测用试剂及标准品。

（3）实验室用仪器

包括各类小型计量仪器、各类理化、生化用分析仪器以及各类用于净化防护、清洁、温度控制、离心浓缩等用途的实验室常规设备。

2、实验室用品的生产

除实验室用品的销售外，公司还从事部分实验室用品的研发和生产。公司在固相萃取产品、色谱试剂和对照品、实验室用气体发生器等产品的生产上已具备一定的技术实力，并已实现了对国外品牌的有效替代。

3、实验室综合服务

在销售、生产实验室用品的同时，公司致力于为客户提供从实验室方案设计、设备选型、技术培训到实验技术方案的开发、咨询等综合服务。基于多年的行业经验和技术积累，公司已具备为客户提供实验室整体解决方案的能力。

（三）交易标的主要财务数据 1、交易标的审计情况

具有从事证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2015〕6166号），安谱实验最近一年及一期的主要财务数据（合

并）如下表：

单位：元

主要财务数据	2014 年 12 月 31 日	2015 年 3 月 31 日
总资产	152,746,899.49	150,197,269.59
负债	47,816,150.82	38,985,451.58
净资产	104,930,748.67	111,211,818.01
	2014 年度	2015 年 1-3 月
营业收入	168,313,496.94	41,445,035.49
净利润	22,821,814.48	6,281,069.34

2、交易标的评估情况

具有从事证券从业资格的坤元资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了坤元评报〔2015〕312 号评估报告。经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，安谱实验公司股东全部权益的评估价值为 330,145,900.00 元。

四、交易合同的主要内容

（一） 股权转让协议的主要内容 1、协议主体

转让方：xxx、xx

受让方：聚光科技（杭州）股份有限公司 2、转让价格

根据评估报告, 于截至评估基准日(2015年3月31日), 安谱实验100%股权的价值为人民币330,145,900.00元, 在此基础上, 双方经友好协商, 同意本协议项下的股份转所对应之安谱实验100%股权的估值为人民币32,746万元。

协议生效之日起十五个工作日内(如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟, 则前述时间相应顺延), xxx向聚光科技转让安谱实验 5,961,157 股股份, 转让价格为人民币 62,592,148.50 元, xx向聚光科技转让

x谱实验 143,230 股股份, 转让价格为人民币 1,503,915.00 元。此为第一次股权转让。

协议生效后且在xxx先生辞去安谱实验董事及总经理职务满 6 个月后的

二十个工作日内(如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟,则前述时间相应顺延), xxx向聚光科技转让安谱实验 7,948,210 股股份, 转让价格为人民币 83,456,205.00 元, xx向聚光科技转让安谱实验 143,230 股股份, 转让价格为人民币 1,503,915.00 元。此为第二次股权转让。

3、转让价款支付及股权交割

第一次股权转让：协议生效之日起十五个工作日内(如因于全国中小企业股 份转让系统有限责任公司备案造成延迟, 则前述时间相应顺延), 双方应按照相 关法律法规(包括但不限于全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券 登记结算有限责任公司的交易规则)完成与第一次股份转让相关的成交确认申报、股份转让款支付、证券协议转让过户等程序, 并履行信息披露义务。

第二次股权转让：协议生效后且在xxx先生辞去公司董事及总经理职务满

6 个月后的二十个工作日内(如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟, 则前述时间相应顺延), 双方应按照相关法律法规(包括但不限于全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司的交易规则)完成与第一次股份转让相关的成交确认申报、股份转让款支付、证券协议转让过户等程序, 并履行信息披露义务。

同时，在股权转让完成之前，如果协议规定之先决条件未达成，聚光科技有权在该等情况发生后十日内单方解除本协议。如聚光科技单方解除协议, 聚光科技应将其取得的股份通过股份转让方式归还予出让方, 股份转让的对价应等同xxx科技已经支付的款项加计按照银行同期贷款利率计算的资金占用费。如聚光科技未在期限内解除合同, 则视为聚光科技已接受该等先决条件情况变化。

4、利润分享与债务承担

（1）经协商, 聚光科技同意安谱实验可进行2015年中期分红(前提是安谱实验2015年中期分红总额最高不超过人民币500万元), 该分红由原股东享有。自第一次股份转让于中国证券登记结算有限公司完成过户登记之日起, 聚光科技有权分享安谱实验xxx科技成为登记股东前产生的除上述分红款之外的全部未分配利润。

（2）以下所列由安谱实验承担的债务和责任将由转让方承担

A、任何未在本协议签订前以书面形式向聚光科技披露的安谱实验在本协议签订前已产生或存在的债务和责任;

B、因本协议签订前发生的事件或与之相关的事件而导致安谱实验承担的债务与责任(不包括已在本协议签订前以书面形式向聚光科技披露的安谱实验在本协议签订前已产生或存在的债务或责任);

C、安谱实验因其在xxx先生辞去董事及总经理职务前从事或存在的不规范经营行为而承担的债务和责任(无论是否已向聚光科技披露)。

（3）若安谱实验承担第（2）项所述之责任的, 转让方应当在安谱实验实际发生赔付后30日内, 向安谱实验补偿与安谱实验对外赔付金额相等的款项。聚光科技因安谱实验承担上述责任而遭受损失的, 原股东应对聚光科技承担连带赔偿责任, 且原股东应在聚光科技赔偿通知送达后30日内完成赔偿款项的支付

（4）交易结束后, 如安谱实验现金流允许, 聚光科技应同意安谱实验每年

进行现金分红, 且年度分红总额不低于人民币 500 万元。 5、违约及其责任

（1）本协议生效后, 双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定, 若本协议的任何一方违反本协议的任何约定, 则构成违约。

（2）双方同意, 除本协议的其他条款另有约定的, 一方存在违约行为的,违约方应向守约方支付违约金人民币100万元。

（二）增资协议的主要内容 1、协议主体

聚光科技（杭州）股份有限公司

xxx、xxx、xxx 42 名自然人（安谱实验之股东） 2、增资事项

根据评估报告, 于截至评估基准日(2015 年 3 月 31 日), 安谱实验 100%股权的价值为人民币 330,145,900.00 元, 在此基础上, 双方经友好协商同意本次协议项下的增资之前安谱实验的 100%股权的估值为人民币 32,746 万元。

在上述（一）项股权转让协议项下之第二次股份转让完成后, 并且于[2016]年[4]月[15]日之前(如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟, 则前述时间相应顺延), 安谱实验的注册资本将增加人民币 8,387,990 元 (以下简称“增资额”), xxx或xxx指定的相关人员(以下简称“xxx相关增资方”)和聚光科技分别投资人民币 6,231,645 元 81,842,250 元(以下合称

“投资额”)认缴安谱实验新增的 593,490 元和 7,794,500 元注册资本, 投资额及增资额之间的差额计人民币 79,685,905 元, 应作为xxx相关增资方和聚光科技认购增资额的溢价, 计入安谱实验的资本公积金(以下简称“本次增资”)。

同时，如果协议规定的先决条件未达成, 则聚光科技有权在前述日期届满后十日内单方解除本协议。如在前述日期届满后十日内聚光科技未行使解决权, 则视为聚光科技认为该先决条件已达成。

3、增资价款支付

各方同意, 于转股协议项下之第二次股份转让完成后, 并且于[2016]年[6]月[15]日之前(如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟,则前述时间相应顺延), 各方应按照相关法律法规(包括但不限于全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司的交易规则)完成备案、投资额支付、验资、新增股份登记等程序, 并履行信息披露义务。

五、交易定价依据

（一）本次交易价格以坤元资产评估有限公司出具的评估报告所确定的安谱实验评估价值为定价基础经双方友好协商后确定。

详细定价依据请参照证监会指定信息披露网站披露的资产评估报告及审计报告。

（二）资金来源：本次收购资金拟使用部分非公开发行股票的募集资金。

六、交易对公司的影响

公司拟通过并购行业内领先公司是聚光科技快速切入实验室用品市场、构建实验室业务发展平台最有效的途径。通过收购安谱实验，聚光科技快速获取其品牌、营销队伍、产品等资源，为聚光科技实验室业务转型与升级提供业务基础。

（一）项目必要性分析

1、符合聚光科技实验室业务发展战略，易形成协同效应

聚光科技曾在 2011 年收购了北京吉天仪器有限公司，此次并购安谱实验，将进一步完善聚光科技实验室业务产业链，构建聚光的实验室业务的整体平台化能力，从而拓展公司实验室业务的发展空间和市场。

安谱实验作为国内最大的实验室用品提供商之一，在行业内具有较高的影响力，具有良好的品牌形象、丰富和稳定的产品渠道，完成了全国大部分地区的销售覆盖，是行业内极少数具有平台化优势的企业。合作完成后，进一步优化双方客户结构，拓展双方现有产品的营销渠道、技术研发能力与服务能力。此外，聚光科技将学习和借鉴安谱实验优秀的精细化管理经验和服务理念，通过人员交叉培养，可以全面提升聚光科技精细化管理能力。

2、有利于促进聚光科技实验室业务向“互联网+”营销模式转型与升级

快速发展的互联网正向越来越多的传统产业与企业渗透，并对其商业结构进行颠覆与重构。传统的销售渠道、盈利模式正在产生巨大的变化，给行业内企业发展带来了新的挑战。传统产业互联网化已经成为时代趋势。在制造业服务化中，互联网应用正在渗入工业产品研发设计、生产控制、供应链管理、市场营销等环节。因此，聚光科技要想发展成为世界领先的实验室业务供应商，就必须与互联网进行深度融合，利用互联网对业务进行全方位的改造与提升。

经过多年的发展，安谱实验已经初步建立电子商务平台，成功利用互联网的影响力扩大公司的销售规模和工作效率，通过网络平台实现营销能力的延伸，通过在线展示、微信营销等方式推广公司服务，扩大品牌影响力。聚光科技未来将借助安谱实验的业务平台，使用移动互联网APP和电子商务平台等方式，构建 B2B的营销运营平台与服务平台，向行业客户提供融合信息管理、业务咨询与产品销售、应用服务、实验室运营等新业务类型，实现实验室业务互联网+的战略转型与升级。

综上所述，聚光科技并购安谱实验进入实验室用品行业，符合聚光科技实验室业务整体发展战略，将完善聚光科技实验室业务产业链与业务发展平台，提升实验室业务整体的平台化能力，为促进实验室业务向电子商务、互联网+等营销模式转型提供业务基础。同时，双方通过资源复用、人员交叉培养，营销模式升级等合作，在产品开发、市场营销、服务等方面产生协同，这对于构建“仪器+耗材”世界双领先的战略目标有着重要的意义，符合聚光科技与安谱实验的长远利益和长远战略目标。

（二）经济效益分析

目前，我国从事实验室用品批发和销售的企业较多，行业进入门槛较低，集

中度不高。安谱实验作为较早进入实验室用品行业的厂商，已发展成为在行业内具有较大规模和较高影响力的企业，也是国内最大的实验室用品提供商之一。经过多年的发展，公司已基本形成全产品链、全区域覆盖的经营格局，已成为国内实验室用品行业产品较全、服务区域较广，并同时具有销售、生产和服务能力的综合性厂商。在此期间，公司凭借优质的产品和服务获得了下游客户的广泛认可，并积累了良好的声誉。2012~2014年，公司连续三年获得中国仪器信息网“中国最具影响力实验室耗材供应商”称号，公司在行业内已具有较高的品牌影响力。

聚光科技将通过此次并购，获得国内实验室用品领域产品种类丰富、客户资源广泛的业务平台，完善实验室业务产业链，全面提升聚光科技实验室业务平台化能力与盈利能力，借助于安谱实验的业务平台将加速聚光科技实验室业务向电子商务、互联网+等营销模式的转型。同时，聚光科技将向安谱实验输入技术研发、资本运作、现代管理、行业整合、人才培养等经验与资源，对安谱实验的业务模式进行创新，进一步提升安谱实验的行业竞争力，聚光科技将全力支持与帮助安谱实验发展成为国际领先的实验室耗材供应商，实现聚光科技“仪器+耗材”国际双领先的战略目标。

双方资源互补，存在巨大的战略协同空间此次并购，符合双方长远利益和长远战略目标。

七、本次交易的风险

（一）受经济波动影响的风险

当国内外经济不景气时，消费者、企业、政府的收入和支出水平将有不同程度的下降。此时，企业的产品研发，政府机构和科研院所的科学研究，针对消费品的检测检验等活动将受经济影响而出现放缓迹象，对实验室用品的需求也将受到影响，宏观经济波动对实验室用品行业有着较为明显的影响作用。

（二）行业竞争加剧的风险

目前，全球实验室用品的制造端基本由赛默飞、安捷伦、默克、岛津等国际巨头所垄断，这些国际巨头在品牌声誉、产品质量等方面均具有较强的竞争优势，从而导致国内企业以实验室用品的销售为主。由于贸易领域的进入门槛较低，因此我国实验室用品行业的集中度较低，企业之间的竞争较为激烈。随着我国实验

室用品市场的快速发展，未来将可能有更多的企业进入这一行业，而一些国际巨头也开始通过设立子公司的方式直接进入国内市场，行业面临竞争加剧的风险。

（三）无法持续获得代理权的风险

对于实验室用品经销商而言，代理权关系到其可以提供产品的多少，是较为重要的一项经营资源。尽管代理权的形成是出于供销双方的相互依赖关系，且公司与上游品牌厂商之间始终保持着稳定的合作关系，但是仍不排除因未来市场变化，双方改变代理权关系而导致公司无法持续获得代理权的风险。

八、审批流程

2015年8月11日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购上海安谱实验科技股份有限公司部分股权并增资的议案》；公司独立董事发表了专项意见，该议案尚需公司股东大会审议通过。

九、中介机构意见结论

针对本次交易，天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具了天健审〔2015〕 6166号审计报告、坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2015〕312号资产评估报告。

十、备查文件

1. 公司第二届董事会第二十一次会议决议

2. 独立董事关于相关事项的独立意见

3. 天健会计师事务所（特殊有限合伙）审计报告（天健审[2015]6166号）

4. 坤元资产评估有限公司评估报告（坤元评报[2015]312号）

5. 其他文件特此公告！

聚光科技（杭州）股份有限公司董事会

二〇一五年八月十一日