周祖运：2015 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师、保荐代表人和法律职业资格，曾参与珊溪水利 IPO 项目、数智交院 IPO 项目、三维通信非公开发行项目、凯撒文化重大资产重组项目、凯撒文化非公开发行项目、凯撒文化公司债项目等。
浙商证券股份有限公司
关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票
发行保荐书
作为浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票的保荐机构，浙商证券股份有限公司
（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与募集说明书中具有相同含义。
一、本次证券发行基本情况
1、保荐代表人
浙商证券指定xxx、xxxxx向日葵本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
xxx：2015 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师、保荐代表人和法律职业资格，曾参与珊溪水利 IPO 项目、数智交院 IPO 项目、三维通信非公开发行项目、凯撒文化重大资产重组项目、凯撒文化非公开发行项目、凯撒文化公司债项目等。
xxx：2012 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾参与宝信软件 2015 年非公开发行股票项目、锦龙股份 2014 年重大资产
收购项目、中孚实业 2017 年非公开发行公司债券项目等。
2、项目协办人
xx：2011 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格，曾参与曼卡龙
IPO 项目、万马股份 2017 年非公开发行、围海股份 2017 年非公开发行、兴源环
境 2017 年重大资产重组、浙江交科 2017 年重大资产重组、汉嘉设计 2019 年重
大资产重组、华数传媒 2020 年重大资产重组等。
3、项目组其他成员
xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx
中文名称： | 浙江向日葵大健康科技股份有限公司 |
英文名称： | Zhejiang Sunflower Great Health Limited Liability Company |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 浙江省绍兴袍江工业区三江路 |
成立时间： | 2005年3月21日 |
股份公司设立日期： | 2009年5月31日 |
上市时间： | 2010年8月27日 |
注册资本： | 1,119,800,000元 |
经营范围： | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的 制造）；以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械生产；第一类 医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品生产（不含许可类 化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产 品技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；药品进出口；技术进出口；货物进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准) |
法定代表人： | xx |
统一社会信用代码： | 9133000077191496X7 |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 向日葵 |
股票代码： | 300111 |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真电话： | 0000-00000000 |
邮政编码： | 312071 |
公司网址： | |
电子信箱： |
1、发行人股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下：
股份类型 | 数量（股） | 比例 |
一、限售流通股（或非流通股） | ||
1、国家持股 | ||
2、国有法人持股 | ||
3、其他内资持股 | ||
其中：境内非国有法人持股 | ||
境内自然人持股 | ||
4、外资持股 | ||
其中：境外法人持股 | ||
境外自然人持股 | ||
5、基金理财产品等 | ||
二、无限售流通股 | 1,119,800,000 | 100% |
1、人民币普通股 | 1,119,800,000 | 100% |
2、境内上市的外资股 | ||
3、境外上市的外资股 | ||
4、其他 | ||
三、总股本 | 1,119,800,000 | 100% |
2、前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） |
1 | 吴建龙 | 18.15% | 203,219,417 |
2 | 浙江盈凖投资股份有限公司 | 1.36% | 15,279,000 |
3 | 周建禄 | 0.67% | 7,480,400 |
4 | xx | 0.52% | 5,836,200 |
5 | 上海一村投资管理有限公司-一村椴树 1 号私募证券投资基金 | 0.52% | 5,805,992 |
6 | xx | 0.37% | 4,115,700 |
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） |
7 | xxx | 0.30% | 3,413,874 |
8 | 吴明霞 | 0.27% | 3,000,000 |
9 | xxx | 0.00% | 2,715,880 |
10 | xx镇 | 0.21% | 2,370,600 |
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名无限售条件股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） |
1 | 吴建龙 | 18.15% | 203,219,417 |
2 | 浙江盈凖投资股份有限公司 | 1.36% | 15,279,000 |
3 | 周建禄 | 0.67% | 7,480,400 |
4 | xx | 0.52% | 5,836,200 |
5 | 上海一村投资管理有限公司-一村椴树 1 号私募证券投资基金 | 0.52% | 5,805,992 |
6 | xx | 0.37% | 4,115,700 |
7 | xxx | 0.30% | 3,413,874 |
8 | 吴明霞 | 0.27% | 3,000,000 |
9 | xxx | 0.00% | 2,715,880 |
10 | xx镇 | 0.21% | 2,370,600 |
3、历次筹资、现金分红及净资产变化表
首次公开发行股票前期末净资 产额（截至 2010 年 6 月 30 日） | 690,331,444.40 元 | ||
历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
2010 年 8 月 | 首次公开发行股票 | 831,107, 550.00 元 | |
首次公开发行股票后累计分配 现金股利金额 | 203,600,000.00 元 | ||
x次发行前期末净资产额（截至 2022 年 9 月 30 日） | 389,977,548.39 元 | ||
4、公司最近三年一期主要财务数据
（1）合并财务报表主要财务数据
以下财务数据中 2019 年、2020 年和 2021 年度财务数据经立信会计师审计，
2022 年 1-9 月未经审计。
①合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 59,148.67 | 63,163.26 | 56,444.48 | 69,403.04 |
负债合计 | 20,150.91 | 22,137.95 | 29,338.50 | 52,228.31 |
净资产合计 | 38,997.75 | 63,163.26 | 56,444.48 | 69,403.04 |
归属于母公司 所有者权益 | 27,114.36 | 28,690.22 | 15,016.54 | 5,034.63 |
②合并利润表
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 21,360.19 | 29,728.99 | 28,695.50 | 83,661.01 |
营业利润 | -1,637.46 | 5,449.07 | 7,376.22 | -7,241.53 |
利润总额 | -1,966.24 | 6,931.45 | 7,095.51 | -8,908.67 |
归属于母公司所有 者净利润 | -1,514.55 | 5,341.66 | 5,586.79 | -11,492.89 |
扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润 | -1,268.54 | 380.89 | 1,710.44 | -20,245.82 |
③合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 2,900.62 | 9,926.96 | 5,331.41 | 5,850.46 |
投资活动产生的现金 流量净额 | -4,635.82 | -1,333.17 | 17,324.24 | 26,023.47 |
筹资活动产生的现金 流量净额 | 4,226.70 | -1,331.86 | -18,904.17 | -44,966.27 |
汇率变动对现金及现 金等价物的影响 | 177.79 | -20.55 | -126.41 | -321.42 |
现金及现金等价物净 增加额 | 2,669.30 | 7,241.39 | 3,625.06 | -13,413.76 |
（2）主要财务指标
项目 | 2022 年9 月30 日/2022 年 1-9 月 | 2021 年12 月31 日/2020 年度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 |
资产负债率（母公司） | 12.10% | 30.13% | 50.95% | 87.81% |
资产负债率（合并口 径） | 34.07% | 35.05% | 51.98% | 75.25% |
流动比率（倍） | 2.64 | 3.22 | 2.04 | 1.22 |
项目 | 2022 年9 月30 日/2022 年 1-9 月 | 2021 年12 月31 日/2020 年度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 |
速动比率（倍） | 1.90 | 2.74 | 1.64 | 1.03 |
利息保障倍数（倍） | -216.49 | 1,149.72 | 33.01 | -2.63 |
应收账款xx率（次） | 3.29 | 3.75 | 4.15 | 4.85 |
存货xx率（次） | 1.63 | 2.51 | 2.42 | 5.80 |
总资产xx率（次） | 0.37 | 0.50 | 0.46 | 0.66 |
续上表
项目 | 期间 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
基本 | 稀释 | |||
归属于公司普通股股东的净利润 | 2022 年 1-9 月 | -10.62% | -0.0135 | -0.0135 |
2021 年 | 24.44% | 0.05 | 0.05 | |
2020 年 | 55.73% | 0.05 | 0.05 | |
2019 年 | -79.28% | -0.1 | -0.1 | |
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 2022 年 1-9 月 | -8.90% | -0.0113 | -0.0113 |
2021 年 | 1.74% | 0.0034 | 0.0034 | |
2020 年 | 17.06% | 0.02 | 0.02 | |
2019 年 | -385.51% | -0.18 | -0.18 | |
1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：
（1）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（3）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。
1、内部审核程序简介
x保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
x保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
（3）内核机构核查
x保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、
出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
2022 年 8 月 9 日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票项目。参加会议的内核委员会成员应到 9 人，9 人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票项目。
2、浙商证券的内核意见
浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票项目申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件；本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次向特定对象发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏；同意保荐浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票项目。
二、保荐机构承诺事项
x保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
2022 年 5 月 17 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》等议案。
2022 年 6 月 9 日，发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
2022 年 9 月 16 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司修订<向特定对象发行股票方案>的议案》、《与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之<补充协议>暨关联交易的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票的论证分析报告
（一次修订稿）>的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票预案（一次修订稿）>的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（一次修订稿）>的议案》等议案。
发行人本次发行 A 股股票已取得现阶段必须取得的授权和批准，尚需取得深圳证券交易所核准和中国证监会同意注册后，可有效实施。
在发行人提供的原始书面材料、副本材料和口头证言真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，经过尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：
本次向特定对象发行股票符合发行人长期发展战略的需求，募集资金的有效运用将有利于巩固并提高发行人的核心竞争力和可持续发展能力，促进发行人业务持续稳定发展；向日葵本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》和
《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、发行股票种类和面值
x次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
x次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
x次发行的对象为公司实际控制人xxx先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
4、发行价格与定价原则
x次向特定对象发行股票的发行价格为 2.24 元/股。公司本次发行的定价基
准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/(1+N)
两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)。 5、发行股票的数量
x次向特定对象发行股票数量不低于 89,285,715 股（含本数）且不超过
167,410,714 股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的
30%，全部由公司实际控制人xxx先生以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、募集资金总额及用途
x次发行的募集资金总额不低于 20,000.00 万元（含本数）且不超过 37,500.00
万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
8、本次发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
9、上市地点
x次发行的股票，将在深交所上市交易。
10、本次发行决议的有效期限
x次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
x次向特定对象发行股票募集资金不低于 20,000.00 万元（含本数）且不超
过 37,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。具体募投项目情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
1 | 补充流动资金（含发行费用） | 37,500.00 | 20,000.00（含本数） 至 37,500.00（含本数） |
若本次向特定对象发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自有资金或其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
1、主体资格
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人未出现法律、法规和
《公司章程》规定的应予终止的情形，公司股票已在深交所上市交易，具备向特定对象发行股票的主体资格。
2、发行对象
x次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人xxx先生，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
3、发行价格
x次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 2.24 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六、第五十七条的规定。
4、发行数量
x次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，发行数量不低于 89,285,715 股（含本数）且不超过 167,410,714 股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会 2020 年 2 月 14 日颁布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
5、锁定期
x次向特定对象发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第五十九条的规定。
6、募集资金投向
（1）根据公司第五届董事会第九次会议决议和 2022 年第二次临时股东大会
决议，本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 20,000.00 万元（含本数）且不超过 37,500.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后全部用于补充流动资金。募集资金项目投资符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第
一项的规定。
（2）本次募投项目不存在持有财务性投资的情形，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第十二条第二项的规定。
（3）本次募投项目实施完成后，发行人不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会产生影响公司生产经营独立性的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第三项的规定。
7、实际控制人未发生变化
截至本文件出具日，公司股份总数为 1,119,800,000 股，xxx先生直接持有公司 203,219,417 股，占股份总数的 18.15%，通过盈凖投资间接持有公司 15,279,000 股，占股份总数的 1.36%，xxx先生直接、间接持有公司 218,498,417股，占股份总数的 19.51%，为公司控股股东、实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 167,410,714 股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，xxx先生直接或间接控制公司股份的比例将增加至 29.98%，xxx先生仍处于控股地位，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定。
8、其他条件
（1）发行人前次募集资金为首发上市募集资金，前次募集资金已使用完毕，未发生变更，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第一项所述情形。
（2）发行人最近一年财务报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第二项所述情形。
（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会
的行政处罚，也未在最近一年内受到过证券交易所公开谴责，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第三项所述情形。
（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第四项所述情形。
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第五项所述情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第六项所述情形。
五、发行人存在的主要风险及发展前景的简要评价
1、认购对象的资金短缺风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人xxx，发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购合同》及附条件生效的股份认购合同之
《补充协议》，将以现金方式认购本次向其发行的股份。xxxx次认购资金来源为其自有资金和自筹资金，认购资金不低于 2 亿元，不超过 3.75 亿元，资金
具体来源包含处置其他上市公司股票约 4,797.83 万元，下属关联企业提供借款
20,000.00 万元，按发行上限测算最大新增股票质押融资金额 11,027.60 万元，
以及亲属提供借款 2,500.00 万元，合计筹集资金约 43,123.25 万元，发行前认购对象可根据实际资金情况对资金筹集方式及金额进行调整。xxx具备认购本次发行的资金实力，但不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致xxx后期自有或自筹资金不足，从而可能存在认购资金短缺风险导致发行计划迟滞或失败，提醒投资者注意相关风险。
2、大股东股权质押被处置及向日葵控制权变更的风险
截至募集说明书签署日，公司实际控制人xxx直接持有公司 18.15%的股份，通过其控制的盈凖投资间接控制公司 1.36%的股份，合计控制公司 19.51%的股份。截至募集说明书签署日，公司实际控制人xxx分三笔质押所持发行人股份，分别为 600 万股、1200 万股和 13600 万股，合计为 15,400 万股，占其直接及间接控制的公司股份数量的 70.48%，占公司总股本的比例为 13.75%。上述三笔股票质押融资对应的平仓线价格分别为 1.30 元/股、1.66 元/股和 1.64
元/股。以 2022 年 10 月 26 日收盘价 2.97 元/股计算，发行人实际控制人xx
x累计质押的发行人 15,400 万股股份的市值为 45,738.00 万元，对应质押融资金额合计为 22,164.91 万元，覆盖率为 206.35%。
本次认购资金部分来源于本次发行的股份质押融资，方案具有可行性，但若未来股价大幅波动将导致实际控制人追加股票质押，产生股票质押比例较高的风险。
综上，尽管xxx财务状况和信用状况良好，不存在负有数额较大的债务到期未偿还的情形，亦可通过多种途径进行资金筹措，保障所控制企业的偿债能力，且发行人股价距离平仓线尚有较大空间，安全边际较大，平仓风险较小。但如果未来公司股价大幅下跌或实际控制人控制的下属关联企业银行借款违约等极端情况发生，或实际控制人股票质押融资未能及时还款，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，xxx所质押上市公司股份可能面临被处置的风险，因此导致向日葵控制权存在变更的风险。
3、按最高认购金额测算情况，实际控制人股票质押比例较高的风险
按最高额认购金额 37,500.00 万元测算，出于谨慎性角度考虑，使用 40%
质押率、60%质押比例、以 2022 年 10 月 26 日收盘价计算，xxx先生可通过股票质押募集资金规模=发行后股票市值*质押率 40%*质押比例 60%-现有股票质押融资金额= 11,027.60 万元。本次发行后xxxxx和间接控制的股票质押情况具体如下：
项目 | x次发行后（认购上限情况） |
发行后xxx控制股份数量（万股） | 38,590.91 |
发行后股票总体质押比例 | 60.00% |
发行后总体股票质押数量（万股） | 23,154.55 |
预警价格（假设预警线为 170%，单位：元/股） | 2.02 |
平仓价格（假设平仓线为 150%，单位：元/股） | 1.78 |
注：预警价格=质押参考股价（即⑥股票现价=2022 年 10 月 26 日收盘价）×质押率×预警线，平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线。
由上表可知，假设认购上限的情况下，通过股票质押可新增融资金额为 11,027.60 万元，本次发行后xxxxx及间接控制的股份质押数量合计为
23,154.55 万股，占其直接及间接控制的股份数量的比例为 60%。
假设发行对象维持股票质押率 40%不变，为维持本次发行新增最大股票质押融资金额 11,027.60 万元的借款规模，当公司股价下跌时，xxx需追加质押的情况如下表：
情形 | 当前股价 | 情形 1 | 情形 2 | 情形 3 | 情形 4 |
股价下跌比例 | 0% | 5% | 10% | 15% | 20% |
股价（元/股） | 2.97 | 2.82 | 2.67 | 2.52 | 2.38 |
股价/预警价格 | 147.06% | 139.71% | 132.35% | 125.00% | 117.65% |
发行对象控制的股票市 值（万元） | 114,615.01 | 108,884.26 | 103,153.51 | 97,422.76 | 91,692.01 |
追加质押数量（万股） | - | 1,218.66 | 2,572.73 | 4,086.10 | 5,788.64 |
质押后数量（万股） | 23,154.55 | 24,373.21 | 25,727.28 | 27,240.64 | 28,943.18 |
质押比例 | 60.00% | 63.16% | 66.67% | 70.59% | 75.00% |
由上表可知，当公司股价下跌时，在 40%质押率，维持股票质押融资规模不变的情况下，在股票价格下跌 20%、股价达到 2.38 元/股时，其持股市值约为 91,692.01 万元，质押比例为 75%。若未来股价进一步大幅下跌或者以质押融资方式认购的金额增加时，实际控制人将增加股票质押股份数量，其质押比例将进一步提高，存有质押比例较高的风险。
4、业绩下滑风险
2022 年 1-9 月，公司营业收入为 21,360.19 万元，较上年同期增长 24.80%；归属于母公司净利润为-1,514.55 万元，较上年同期下降 1,049.40%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-1,268.54 万元，较上年同期增长 8.15%。公司 2022 年 1-9 月归属于母公司净利润下滑主要系当期研发费用增加、营业外收入减少，以及受国内集采、医保控费等政策降价影响，制剂药产品毛利率有所下降等因素所致。如果未来原材料采购价格持续上涨、公司不能及时调整产品销
售价格、有效提升市场销售规模、或公司成本费用管控不力，公司仍存在业绩继续下滑的风险。
5、未决诉讼风险
发行人报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，系因报告期外的对外担保及已剥离的光伏业务合同所引发，相关案件未涉及发行人核心专利、商标、技术、现有主要产品等核心要素，发行人已充分计提预计负债。其中，海南乐东申请发行人赔偿的金额为 1,646.00 万元及律师费、鉴定费等损失，截至募集说明书出具日，该事项尚不符合确认预计负债的条件。未来即使仲裁机构支持海南乐东的仲裁请求导致发行人败诉，发行人亦有能力支付赔偿款项。基于谨慎考虑，假设未来发行人仲裁败诉并需支付赔偿款项，虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响，但会对发行人仲裁败诉当期的财务状况造成一定不利影响，并可能导致败诉当期业绩亏损。
6、新冠疫情带来的市场需求不稳定的风险
新冠疫情产生以来，欧美亚太等国家和地区疫情形势较为严重，客户对xx霉素原料药产品需求不稳定，且持续时间和影响程度存在不确定性，对公司出口业务造成不利影响。国内动态清零等防护政策效果显著，有效控制了疫情传播，同时居民自我防护意识不断加强，外出佩戴口罩，公共场所减少人员聚集，大大降低了交叉感染风险，加之零售药店针对感冒消炎类药品限售，终端医院对部分病症检查等需要增加核酸检测，影响了居民用药习惯，导致抗感染类药品市场需求普遍下降，同时也间接影响了其他药品需求，以上诸多因素亦对公司原料药和制剂类产品国内销售产生不利影响。
7、医药行业政策改革变化带来的风险
随着国家多项医药政策的改革，仿制药一致性评价、药品集中采购、新《药品管理办法》、化学药品注册分类改革制度等制度执行落地，药品监管部门也按照新制度的要求加大飞行检查、样品抽查等检查力度和频次，公司研发、生产、销售等环节将因为政策的变化而提高企业内部自身的执行标准，对于公司的生产成本、人力支出、资金投入等各方面都会有影响，给企业经营带来不确定的风险。
8、原材料价格波动风险
报告期各期，公司原材料成本占生产成本的比例约 80%，占比较高。主要产品xx霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，报告期内，受全球疫情以及供求关系影响，硫氰酸红霉素价格出现一定波动，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9月，公司主要原材料硫氰酸红霉素材料成本分别上升了-5.62%、33.79%和 9.02%。原材料价格上涨将会影响公司产品的毛利率和经营利润。
以 2021 年为基础计算，假定除原材料价格变动以外的其他因素均未发生变
化，对 2021 年主营业务毛利率和净利润的敏感性分析测算如下表所示：
单位：万元
单位原材料成本变动率 | 主营业务毛利率 | 贝得药业净利润 |
30% | 21.80% | -796.21 |
23.89%（盈亏xx点） | 24.98% | - |
20% | 27.01% | 507.24 |
10% | 32.23% | 1,810.68 |
0% | 37.44% | 3,114.13 |
-10% | 42.66% | 4,417.58 |
-20% | 47.88% | 5,721.02 |
-30% | 53.09% | 7,024.47 |
注：2019 年度公司剥离光伏业务，报告期内公司主要经营实体为贝得药业，上述敏感性分析相关数据为针对贝得药业的情况。
根据前述测算，原材料价格波动对公司毛利率与净利润的变动影响较大，以 2021 年度为基础计算，若公司单位原材料成本上升 10%，在除原材料价
格变动以外，其他条件保持不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降 5.21 个
百分点，扣非后归属于母公司净利润将下降 1,303.45 万元。若公司单位原材料成本上升 23.89%，贝得药业将达到盈亏xx点，此时主营业务毛利率为 24.98%。
公司已采取提高市场预测能力、控制原材料库存量等措施来降低原材料价格波动风险，以及通过与终端客户形成了稳定的合作关系，提升公司产品向下游客户进行价格传导的能力，尽管如此，若未来原材料价格继续上涨，且公司原材料成本上升未能及时向下游传导，将会对公司未来业绩产生较大不利影响。
9、产能利用率不足的风险
报告期内，公司产能利用率相对不足，片剂产能利用率分别为 28.46%、 30.51%、42.32%和 36.78%，胶囊剂产能利用率分别为 2.51%、2.68%、2.56%和
5.89%，注射剂产能利用率分别为 10.63%、9.23%、30.63%和 17.40%。从公司总体经营来看，公司产能利用率不足主要受新产品产能储备和现有产品市场供需情况的影响。一方面生产线建设规划时为新产品储备了产能，但新产品研发周期较长，产能未被充分使用，拉低了总体产能利用率水平，另一方面，受疫情等因素影响导致相关产品部分年度市场需求减弱，产销量降低，产能利用率下降，此外部分产品市场饱和度高、竞争激烈，非公司主要产品，因此产销量较低，产能利用率也较低。虽然产能利用率较低的客观情况对公司目前生产经营尚未造成重大不利影响，但如果未来市场供需情况发生重大不利变动或公司市场推广及新产品研发活动效果未及预期，公司产能利用率可能进一步降低，销售规模可能产生下滑，从而对公司业务与经营业绩造成重大不利影响。
10、毛利率波动风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 16.21%、35.32%、36.55%和 23.81%，毛利率存在一定的波动。影响公司毛利率水平的因素较多，主要受原材料价格波动、产品售价变动、产品结构变动等因素影响。报告期各期，原料药产品毛利率分别为 16.38%、19.90%、2.10%和 10.12%，原料药业务毛利率主要受原材料价格波动的影响，2020 年度，xx霉素原料药毛利率大幅下降，主要受原材料硫氰酸红霉素价格大幅上涨以及受疫情影响需求减弱等因素影响。报告期各期，制剂药产品毛利率分别为 65.05%、70.45%、69.48%和 47.59%，2022 年 1-9月，制剂药业务毛利率有所下滑，主要系 2022 年 1-9 月国内疫情反复使得医院等药品终端市场需求有所减少，以及因集采招标范围不断扩大等政策影响，制剂药销售价格有所下降，综合导致制剂药产品毛利率有所下降。未来如果因原材料价格大幅上涨，或因政策调整、市场竞争环境发生较大不利变化，以及行业上下游出现异常波动，可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。
11、审批风险
x次发行方案已经公司第五届董事会第九次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得时间存在一定的不确定性。
12、安全、环保、质量风险
随着国家对生产企业安全、环保的不断重视，医药化工类企业的安全、环保执行标准也是不断提升，包括《全国安全生产专项整治三年行动计划》、《危险化学品企业安全风险隐患排查治理导则》、《制药工业大气污染物排放标准》、
《挥发性有机物无组织排放控制标准》等政策执行，安监部门和环保部门的日常监管力度也在持续加大。企业生产医药原料药产品，在生产过程中涉及易燃易爆化学品和较复杂的化学反应，如操作不当以及各种不可抗力因素，产生废水废渣等污染物可能会造成安全事故或对环境会造成一定影响，从而对公司经营产生不利影响。公司将进一步加大环保投入，开展安全培训教育，建立严格的企业内控标准，加强排污监控，做到达标排放，尽可能的降低安全、环保风险。质量方面在严格遵循国家法律法规的基础上，公司同时制定了《质量管理体系》、《质量风险管理程序》、《质量放行拒收管理程序》、《生产日期、批号与有效期管理》等相关的内部控制制度，加强了公司对经营全过程的质量控制。截至本募集说明书签署日，公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均有可能对产品质量产生影响，并直接对公司的经营带来重大不利影响。
13、摊薄即期回报风险
x次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
14、股价波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票投资的风险。此外，由于公司本次发行股票申请需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相关风险。
1、产业链优势
公司拥有完整的产业链体系，已形成医药中间体-xx霉素原料药-xx霉素制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式。目前已成为拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链，能够同时从事相关原料药和制剂研发、生产和销售的企业。
产业链集成提高了公司的资源配置效率，发挥了产能协同效应，有效分散单一产品的价格波动风险，同时有利于保证产品质量，拓展市场空间，增加企业盈利能力，提高公司产品的整体竞争力｡
2、产品及品牌优势
公司最主要的产品为xx霉素原料药及拉西地平分散片，xx霉素片成功收录《2018 年版国家基本药物目录》和《2020 年版国家医保目录》，拉西地平分散片成功收录《2020 年版国家医保目录》，保证了其稳定的市场需求和较高的市场渗透率，市场空间显著增长。截至 2021 年末，公司共计取得了 13 个制剂批准文号，5 个原料药登记号，均为 A 状态，其中 3 个品种被列为甲类医保目录， 4 个品种被列入国家基药目录。
2010 年，欧美发布了 EN15823 号标准，规定在欧盟范围内销售的药盒上面必须有盲文，以此标准为基础的国际标准草案 ISO/DIS17351 在 2012 年 9 月份xx国际标准工作会议上得到批准，但截至目前我国《药品说明书和标签管理规定》尚未针对盲人及视觉障碍人群提出药品说明书和标签方面的强制要求。公司基于产品品质和客户体验的考虑，率先在产品包装上标注了盲文，以保障盲人获取有效药品信息、实现安全用药。
借助于公司多年的专业生产和品质专注，其品牌具备了较好的形象和较高的知名度，拥有一定客户基础。
3、工艺技术优势
发行人控股子公司贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链。借助已有技术优势，公司成为xx霉素原料药质量国内领先、全球有竞争力的专业原料供应商。公司的xx霉素片剂已通过一致性评价，根据国家相关政策，通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面会予以适当支持，同时医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。公司产品通过一致性评价有利于提高其市场竞争力，进一步扩大市场份额。
x次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
六、对本次发行对象中私募投资基金备案的核查
x次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人xxx先生，不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》要求的核查事项
浙商证券已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）等规范性文件的要求，对本次发行中聘请第三方等xx从业情况进行了核查。
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在本次发行上市中除保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书》签署页）
项目协办人(签名)：
x x
xx代表人（签名）：
xxx xxx
xx业务部门负责人：
xxx
xx负责人（签名）：
x x
保荐业务负责人（签名）：
xxx
总经理（签名）：
xxx
法定代表人、董事长（签名）：
吴承根
浙商证券股份有限公司（盖章）签署日期： 年 月 日
授权方：浙商证券股份有限公司被授权方：xxx、xxx
授权范围：
作为本公司的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐工作。
授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书的签章页）
保荐代表人：（签名）
xxx xxx
法定代表人（签名）：
xxx
授权方：浙商证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书的签章页）