Contract
智度投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）
上市地点：深交所 | 股票简称：智度投资 | 股票代码：000676 |
交易对方： | ||
上海易晋网络科技有限公司 | 上海今耀投资控股有限公司 | 拉萨经济技术开发xxx咨 询有限公司 |
深圳市隽川科技有限公司 | 深圳市零零伍科技有限公司 | xx |
深圳市来玩科技有限公司 | 深圳市前海信中鼎股权投资 合伙企业（有限合伙） | 昱烽晟泰投资管理有限公司 |
上海翌卓投资管理有限公司 | xxx | 深圳市前海新合力投资管理 有限公司 |
xxx | 深圳市永兴正科技有限公司 | 深圳市锋行天下科技有限公 司 |
深圳市红煌科技有限公司 | 上海亦复壹投资管理合伙企 业（有限合伙） | xxx |
北京智度德普股权投资中心（有限合伙） | xx | xx |
xxx | xx | x聚投资 |
Sales, Xxxxxxx | The Xxxxxxx Sales Grantor Retained Annuity Trust | Xxxxx, Xxxxxxx |
Xxxxxxx Xxxxx 2014 Annuity Trust | Xxxxxxx, Xxxxx | Xxxxx, Celeste |
Xxxxx X. Beaty Trust | Xxxxxxx X. Stubblefield Living Trust | Xxxxx X.X. Bosco Trust |
Xxxxxxxx, Xxxx |
配套融资投资者：
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
董事会声明
重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/网站，备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：智度投资股份有限公司
联系地址：xxxxxxxxxx XXX xxxx 00 xxxxx 00 x
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本节简称所指同释义，提示投资者特别关注下列事项：
一、本次交易方案简述
公司原名河南思达高科技股份有限公司，成立于 1993 年 9 月 18 日，并于
1996 年 12 月 24 日在深交所上市。公司曾是我国最早从事电测计量检测设备和电子式电能电表产品的研发、制造、销售的企业，是国家大中型xx技术企业、国家火炬计划重点xx技术企业、中国优秀民营科技企业、河南省重点xx技术企业和郑州市重点保护企业。
近年来，受宏观经济景气度下降和国内经济结构调整的影响，公司主要产品的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，从而导致公司的经营业绩较长时期内很不理想，2011 年-2014 年，公司历年的营业利润均为负数，除了 2013 年因取得拆迁款使得净利润转正外，其他年度的净利润也均为亏损。为了保护上市公司中小股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。2014 年 11 月 10 日，公司因重大事项停牌，迄今为止完成了实际控制人的变更，名称变更为智度投资股份有限公司，主营业务增加了投资与资产管理、投资咨询，并拟通过本次重组完成主营业务的转型。
本次重组，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买一批优质的移动互联网资产，上市公司的主营业务也将变更为移动互联网流量经营业务，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司，上市公司将坚持以移动互联网业务为主业，并逐步收缩原有发展方向的业务规模。
该等资产对应的经营实体主要包括移动互联网广告业务平台——猎鹰网络、移动应用商店——掌汇天下、数字整合营销平台——亦复信息和海外互联网软件开发、分发平台——Spigot 公司。
（一）发行股份收购猎鹰网络、掌汇天下和亦复信息的股权
猎鹰网络成立于 2010 年 1 月 25 日，主营为移动互联网广告业务，致力于成为搭建互联网流量级平台，为客户提供精准、高效的整合营销推广服务，且注重自研产品开发的互联网企业。截至本报告书签署之日，猎鹰网络旗下拥有游戏研发子公司范xx、线下预装子公司新时空、从事有声读物开发的子公司优美动听、运营移动应用商店的子公司掌汇天下以及猎鹰香港、猎鹰胜效等六家子公司。
本次交易，公司拟向易晋网络、今耀投资、xxxx、隽川科技、xxx、xx、来玩科技、前海信中鼎、xxxx、翌卓投资、xxx、前海新合力、xxx、永兴正科技、锋行天下和红煌科技共 16 名猎鹰网络的股东发行股份购买其合计持有的猎鹰网络 100%股权，整体作价 86,819.99 万元。
掌汇天下成立于 2010 年 11 月，系孵化于创新工场的移动互联网项目，目前运营国内知名的 Android 移动应用商店——应用汇 Xxxxxxxx.xxx，应用汇通过开发者上传、爬虫搜索等方式，不断上架、更新手机软件产品，从而为移动互联网用户提供优质、便利的应用服务，截至本报告书签署之日，应用汇提供的第三方软件已累计被下载逾 90 亿次。应用汇因此也聚合移动互联网内规模级用户流量，逐渐演变为国内移动互联网市场上知名的流量入口，截至本报告书签署之日，应用汇手机客户端总独立用户数已逾 8,000 万，在具有黏性的规模级用户流量基础上，掌汇天下通过广告和游戏来实现商业变现。
本次交易，公司拟向xx、xx、xx、xxx、盈聚投资共 5 名交易对方发行股份购买其合计持有掌汇天下 46.875%股权，整体作价 4,687.5 万元。
亦复信息成立于 2014 年 7 月，主要从事数字整合营销专业服务，主营业务由下属五家子公司分别运营，分为搜索引擎整合营销、精准营销、“万流客”SSP
（Supply Side Platform）、娱乐影视整合营销和社交媒体整合营销五类数字营销业务。
本次交易，公司拟向xxx、亦复壹投资和智度德普共 3 名亦复信息的股东发行股份收购其合计持有亦复信息 100%股权，整体作价 38,500 万元。
猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息的交易对方以其所持标的资产的股权认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下表所示：
标的 公司 | 交易对方 | 持有标的资产 股权比例（%） | 交易对价（元） | 支付股票（股） |
猎鹰网络 | 易晋网络 | 24.4268 | 241,825,320 | 43,106,117 |
今耀投资 | 18.5067 | 183,216,330 | 32,658,882 | |
xxxx | 22.0000 | 95,999,907 | 17,112,282 | |
隽川科技 | 11.7234 | 116,061,660 | 20,688,352 | |
零零伍 | 5.1998 | 51,478,020 | 9,176,117 | |
xx | 3.3333 | 32,999,670 | 5,882,294 | |
来玩科技 | 3.2889 | 32,560,110 | 5,803,941 | |
前海信中鼎 | 3.1111 | 30,799,890 | 5,490,176 | |
xxx泰 | 1.5556 | 15,400,440 | 2,745,176 | |
翌卓投资 | 1.4000 | 13,860,000 | 2,470,588 | |
xxx | 1.4000 | 13,860,000 | 2,470,588 | |
前海新合力 | 1.0184 | 10,082,160 | 1,797,176 | |
xxx | 0.9332 | 9,238,680 | 1,646,823 | |
永兴正科技 | 0.9054 | 8,963,460 | 1,597,764 | |
锋行天下 | 0.8804 | 8,715,960 | 1,553,647 | |
红煌科技 | 0.3170 | 3,138,300 | 559,411 | |
小计 | 100 | 868,199,907 | 154,759,334 | |
亦复信息 | 亦复壹投资 | 6.1900 | 23,831,500 | 4,248,039 |
xxx | 55.7110 | 214,487,350 | 38,233,039 | |
智度德普 | 38.0990 | 146,681,150 | 26,146,372 | |
小计 | 100 | 385,000,000 | 68,627,450 | |
掌汇天下 | xx | 19.8750 | 19,875,000 | 3,542,780 |
xx | 11.1250 | 11,125,000 | 1,983,065 | |
xxx | 4.0000 | 4,000,000 | 713,012 | |
xx | 4.8750 | 4,875,000 | 868,983 | |
盈聚投资 | 7.0000 | 7,000,000 | 1,247,771 | |
小计 | 46.875% | 46,875,000 | 8,355,611 | |
注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市公司。
（二）支付现金收购境外资产
Spigot 公司成立于 2011 年，注册于美国内华达州，其主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发，致力成为连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解决方案的领先提供商。Spigot 公司为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览器插件，并将插件分发到相关浏览器中以及其他流行的应用软件中，通过网络为广告用户提供全球覆盖机会，并由此为应用开发者提供商业变现机会。
本次交易，公司拟向 Xxxxxxx Xxxxx、The Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Retained
Annuity Trust、Xxxxxxx Xxxxx、Xxxxxxx Xxxxx 2014 Annuity Trust、Xxxxx Xxxxxxx、 Xxxxxxx Xxxxx、Xxxxx X. Beaty Trust、Xxxxxxx X. Stubblefield Living Trust、Xxxxx X.X. Bosco Trust 和 Xxxx Xxxxxxxx 共 10 名交易对方支付现金收购其合计持有 Spigot 公司的 100%股权，整体作价 25,169.671 万美元，按 1 美元兑 6.4 元人民币折算，
相当于人民币 1,610,858,944 元。
Spigot 的交易对方以其所持 Spigot 的股权作为对价，从上市公司收取的现金对价情况如下表所示：
交易对方 | 持有标的 资产股权比例（%） | 交易对价 （元） | 支付现金 （元） |
Xxxxx,Xxxxxxx | 54.4037 | 876,366,867 | 876,366,867 |
TheRodrigoSalesGrantorRetainedAnnuityTrust | 6.0448 | 97,373,201 | 97,373,201 |
Xxxxx,Xxxxxxx | 25.0921 | 404,198,337 | 404,198,337 |
MichaelLevit2014AnnuityTrust | 5.6743 | 91,404,969 | 91,404,969 |
Xxxxxxx,Xxxxx | 2.3921 | 38,533,357 | 38,533,357 |
Xxxxx,Xxxxxxx | 0.2668 | 4,297,772 | 4,297,772 |
LindaR.BeatyTrust | 0.5161 | 8,313,643 | 8,313,643 |
RichardD.StubblefieldLivingTrust | 0.5161 | 8,313,643 | 8,313,643 |
PeterI.A.BoscoTrust | 0.3440 | 5,541,355 | 5,541,355 |
Xxxxxxxx,Xxxx | 4.75 | 76,515,800 | 76,515,800 |
合计 | 100% | 1,610,858,944 | 1,610,858,944 |
注：中国银行 2015 年 8 月 31 日美元外汇卖出价是 1 美元=6.3903 元人民币，本次交易
相关测算按取整汇率 1 美元兑 6.4 元人民币计算，下同。
（三）配套融资
公司拟分别向控股股东智度德普、控股股东的普通合伙人西藏智度发行不超过 349,748,501 股和 69,633,187 股股份，共发行不超过 419,381,688 股股份，共募集不超过 2,818,244,954 元，其中：1,610,858,944 元为支付给 Spigot 公司股东的现金对价，40,000,000 元用于支付本次重组相关费用，1,167,386,010 元用于支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金，合计不超过本次交易总对价 100%，即 2,910,933,851 元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
本次重组，上市公司总计共发行不超过 651,124,083 股股份，其中，向控股
股东智度德普及其一致行动人共发行不超过 462,640,342 股股份，上市公司新增
24 名股东。
二、本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的 2014 年度财务数据比较如下：
单位：万元
财务指标 | 标的公司小计 | 智度投资 | 财务指标占比 |
资产总额与交易金额孰高 | 291,093.38 | 62,892.72 | 462.84% |
资产净额与交易金额孰高 | 291,093.38 | 14,198.11 | 2050.23% |
2014 年营业收入 | 37,980.26 | 37,307.56 | 101.80% |
智度投资 2014 年末的资产总额、2014 年末净资产额及 2014 年度的营业收入
取自勤信审字[2015]第 1312 号《审计报告》。
根据《重组办法》规定购买标的资产为股权的，标的资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，因此上表中标的资产总额和资产净额均为本次交易标的作价金额。
猎鹰网络 2014 年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660011 号《上海猎鹰网络有限公司 2014 年度财务报表审计报告》、掌汇天下 2014 年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660013 号《北京掌汇天下科技有限公司 2014 年度财务报表审计报告》、亦复信息 2014 年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660007 号《上
海亦复信息技术有限公司 2014 年度财务报表审计报告》、Spigot 公司 2014 年度营业收入取自瑞华专审字[2016]01660007 号《Spigot 公司 2014 年度财务报表审计报告》。
本次交易中，菲索广告为标的公司亦复信息的全资子公司，因为亦复信息于
2014 年 7 月 1 日成立，所以菲索广告 2014 年 1-6 月的营业收入并未体现在亦复
信息审计报告中，xxx为标的公司猎鹰网络于 2015 年 6 月通过非同一控制下
企业合并收购的全资子公司，根据企业会计准则，范xx 2014 年度营业收入未体现在猎鹰网络审计报告中。上述两个子公司为标的公司重要组成部分，按照《重大资产重组管理办法》购买股权各计算指标就高原则，在计算重大资产重组营业收入指标时，谨慎起见，也将上述子公司所产生的营业收入纳入计算。因此，该重大资产重组指标计算正确，不影响本次交易类型的认定。
范xx 2014 年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660011 号《审计报告》。
猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下、Spigot 公司的 2015 年 9 月末的资产总额、
2015 年 9 月末的资产净额为其各自股权的交易作价 86,819.99 万元、38,500 万元、
4,687.50 万元和 161,085.89 万元，菲索广告 2015 年 9 月末资产总额和资产净额
包含在亦复信息相应指标中，范xx 2015 年 9 月末的资产总额和净资产额包含在猎鹰网络相应指标中。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
（一）上市公司与其控股股东智度德普及其一致行动人之间的交易构成关联交易
本次交易前，智度德普持有上市公司 66,030,000 股股份，占上市公司总股本的 20.99%，为公司的控股股东。
本次交易，上市公司向智度德普发行 26,146,372 股股份购买其持有亦复信息
38.0990%股权，向智度德普的一致行动人拉萨智恒发行 17,112,282 股股份收购其持有猎鹰网络 22%股权。
本次交易，上市公司向智度德普、西藏智度共发行不超过 419,381,688 股股份，募集不超过 2,818,244,954 元，配套融资用于向 Spigot 公司的股东支付现金对价、支付本次重组相关费用以及支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金。
本次交易，上市公司向控股股东智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒合计发行 462,640,342 股股份，本次交易后，上市公司控股股东智度德普及其
一致行动人西藏智度、xxxx合计持有上市公司 528,670,342 股股份，占本次交易后上市公司的股比为 54.74%，智度德普依然为上市公司控股股东。因此，上市公司与其控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
（二）上市公司与其关联自然人xx之间的交易构成关联交易
截至本报告书签署之日，自然人xx持有猎鹰网络交易对方易晋网络 100%股权，持有猎鹰网络交易对方今耀投资 66.70%股权，因此，易晋网络及今耀投资属于同一控制人控制的关联企业，本次交易后，易晋网络和今耀投资为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 7.84%，依《上市规则》10.1.5、
10.1.6 之规定，xx在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司 5%以上股份，为上市公司的关联自然人。
此外，根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，本次重组完成后，易晋网络将推荐 1 名董事进入上市公司董事会。依《上市规则》10.1.6 之规定，易晋网络为上市公司的关联法人。
因此，本次交易是上市公司与其关联自然人和关联法人之间的交易，构成关联交易。
除此之外，本次交易前，上市公司与除智度德普、西藏智度、拉萨智恒外的
32 名交易对方不存在关联关系。
在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事xxxxxx回避表决，由非关联董事表决通过。
四、本次交易未导致公司实际控制权变化，亦不构成借壳
（一）上市公司实际控制权的变更
2014 年 12 月 29 日，正弘置业与智度德普签订股权转让协议，正弘置业将
其持有的上市公司股权 63,000,000 股转让给智度德普，占本公司总股本的比例为
20.03%，转让总价款为 6.3 亿元。
上述所转让的股权已于 2014 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了交割和登记变更。
股权转让完成后，智度德普持有上市公司 63,000,000 股股份，占本公司总股本的 20.03%，为本公司的控股股东，xxx为上市公司实际控制人。实际控制权于 2014 年 12 月 31 日变更。
为积极响应中国证监会 《关于上市公司大股东及董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发［2015］51 号）的文件精神，践行共同维护资本市场平稳健康发展的社会责任，同时基于对公司未来发展前景的信心，智度德普分别于 2016 年 1 月 18 日和 19 日，通过二级市场增持公司股份
2,590,000 股和 440,000 股，分别占公司股份总数的 0.82%和 0.14%。增持完成后，xxx普共持有公司股份 66,030,000 股，占公司已发行股份总数的 20.99%。智度德普承诺，6 个月内不减持本次增持的公司股票。
（二）向收购人及其关联方购买的资产总额未达上市公司 2013
年末资产总额的 100%
本次交易，上市公司向智度德普发行股份购买其持有亦复信息 38.0990%股权，亦复信息 100%股权交易价格为 38,500 万元，因此，本次交易中上市公司向智度德普购买亦复信息 38.0990%的股权对应的资产总额为 14,668.12 万元。
猎鹰网络的股东拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度也是上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人，因此拉萨智恒是上市公司控股股东智度德普的关联方。本次交易，为更好地保护中小投资者利益，让利予中小股民，上市公司大股东拟将持有的股权以初始出资价格，平价出售给上市公司，因此，本次交易中上市公司向智度德普及其关联方购买猎鹰网络 22%股权对应资产总额为 9,599.99 万元。
除此之外，其他交易对方中并无智度德普或其关联方。本次交易，上市公司向其控股股东智度德普及其关联方购买的资产总额为 24,268.11 万元。
上市公司 2013 年末的资产总额为 72,235.43 万元，本次交易，上市公司向智度德普及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例并未达到 100%。
因此，本次交易并不构成《重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易标的的评估及定价情况
标的资产的作价参考中通诚出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。中通诚分别采取资产基础法和收益法对猎鹰网络 100%股权、掌汇天下
46.875%股权、亦复信息 100%股权、Spigot 公司 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
独立财务顾问和评估师认为：各标的公司收益法评估中营业收入、毛利率、净利润预测依据及合理性，充分考虑了互联网业务培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。
根据中通诚对各标的公司出具的《资产评估报告》、瑞华所对各标的公司出具的《审计报告》，各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值如下表所示：
单位：万元
标的公司 | 账面净资产 | 审计报告 | 评估值 | 评估增值率 | 评估报告 |
猎鹰网络 | 5,995.88 | 01660005 号 | 99,480.98 | 1559.16% | 243 号 |
掌汇天下 | 1,288.54 | 01660013 号 | 4,693.17 | 264.22% | 246 号 |
亦复信息 | 3,562.57 | 01660007 号 | 38,922.71 | 992.55% | 245 号 |
Spigot 公司（万美元） | 318.35 | 01660008 号 | 25,734.27 | 7983.64% | 247 号 |
注：账面净资产和评估值分别指猎鹰网络 100%股权、掌汇天下 46.875%股权，亦复信息 100%股权及 Spigot 公司 100%股权的账面净资产和评估值；
注：瑞华所对各标的公司出具的审计报告文号均以“瑞华专审字[2015]”开头；
注：中通诚评估对各标的资产出具的评估报告文号均以“中通评报字[2015]”开头。
经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为 291,093.38 万元，其中猎鹰网络 100%的股权交易价格为 86,819.99 万元，掌汇天下 46.875%的股权交易价格为 4,687.5 万元，亦复信息 100%的股权交易价格为 38,500 万元，Spigot公司 100%的股权交易价格为 251,696,710 美元，按照上市公司第七届董事会第六
次会议召开时，1 美元兑换 6.4 元人民币的即期汇率，约合人民币 161,085.89 万元。
本次交易中，猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下共设计了 8 个募投项目，收益法评估中均未包含募集资金投入带来的收益。
从业务类型上看，猎鹰网络（或亦复信息或掌汇天下）收益法评估系评估师结合猎鹰网络（或亦复信息或掌汇天下）报告期内各项业务的开展情况、业务数据以及在手客户等现有数据所独立预测的，并不考虑未来可能由于管理层变动、经营策略调整和追加投资等情况导致的经营能力变化。而募投项目的预测是猎鹰网络（或亦复信息或掌汇天下）管理层对拟投入项目的未来前景做出的盈利预测，并未包含在猎鹰网络（或亦复信息或掌汇天下）的收益法评估中；从营业收入数据上看，收益法评估的营业收入远小于募投项目合计所产生营业收入，两者之间并没有勾稽关系。
六、上市公司控股股东关联方xxxx在 2015 年 6、7 月入股猎鹰网络的价格与本次交易估值存在差别的原因及合理性说明。上市公司控股股东关联方拉萨智恒拟将持有的猎鹰网络股权以入股猎鹰网络的初始出资价格平价出售给上市公司。
（一）估值差异的原因及合理性
1、上市公司大股东关联方拉萨智恒在 2015 年 6 月增资入股猎鹰网络的价格与本次交易估值存在差异的原因及合理性说明
（1）拉萨智恒 2015 年 6 月增资情况
上市公司控股股东关联方拉萨智恒在 2015 年 6 月对猎鹰网络进行了 2 次增资，具体情况如下：
增资 | 认缴出资 （万元） | 实际出资 （万元） | 占认缴出资后的比例 | 估值 （万元） |
1 | 2015 年 6 月 22 日 | 拉萨智恒 | 476.19 | 5,999.98 | 20.00% | 30,000 |
联泰汇佳 | 238.10 | 3,000.01 | 10.00% | 30,000 | ||
2 | 2015 年 6 月 25 日 | 易晋科技 | 285.71 | 2,400.00 | 8.00% | 30,000 |
拉萨智恒 | 71.43 | 600.00 | 2.00% | 30,000 | ||
零零伍 | 185.71 | 1,559.95 | 5.20% | 30,000 | ||
隽川科技 | 418.69 | 3,517.02 | 11.72% | 30,000 | ||
来玩科技 | 117.46 | 986.67 | 3.29% | 30,000 | ||
前海新合力 | 36.37 | 305.54 | 1.02% | 30,000 | ||
永兴正科技 | 32.33 | 271.61 | 0.91% | 30,000 |
（2）拉萨智恒 6 月 22 日增资猎鹰网络价格与本次交易估值差异原因及合理性说明
➀拉萨智恒与猎鹰网络谈判时间较早，入股价格合理
拉萨智恒的实际控制人西藏智度与猎鹰网络于 2015 年 4 月份完成谈判并签
订了投资意向书，双方按照猎鹰网络 2015 年 1 季度业绩情况对其进行估值为 3亿元（以该估值确定拉萨智恒的增资入股价格）。根据猎鹰网络内部管理报表， 2015 年 1 季度实现营业收入约 3,000 万元，净利润约 800 万元。年化净利润约
3,200 万元，本次入股价格接近 10 倍 PE。由于完成交割和工商变更需要一定时
间，拉萨智恒首次增资在 6 月 22 日方完成。
➁因猎鹰网络新收购 2 家公司导致评估范围增加，加上其自身业绩的快速增长，本次交易估值较拉萨智恒增资时的估值相应增加，具有合理性
本次交易对猎鹰网络的评估值为 9.90 亿元，估值变化的主要原因是由于评估范围的增加和猎鹰网络业绩的快速增长。拉萨智恒入股猎鹰网络的价格为猎鹰网络所有股东中最高，与同期谈判的其他投资者入股价格一致，不存在利益输送行为，估值变化的具体情况如下：
A、猎鹰网络收购了范特西和掌汇天下，本次交易增加了评估范围，新增加的 2 家公司对应的股权估值，共计 3.88 亿元。
本次交易估值基准日为 2015 年 6 月 30 日，估值范围新增范特西以及掌汇天下两家子公司，持股比例分别为 100%和 53.125%（对应 531.25 万元注册资本）。
根据中通诚资产出具的中通诚报字[2015]243 号《评估报告》，截至 2015 年
6 月 30 日，范特西的全部股东权益的评估价值为 33,486.91 万元。根据中通诚报
字[2015]246 号《评估报告》，掌汇天下的全部股东权益的评估价值为 10,012.19万元。因此，由于合并范围的变化，新增的范特西 100%股权以及掌汇天下 53.125%股权，增加猎鹰网络的估值 38,805.89 万元。
B、猎鹰网络自身业绩的快速增长，内在价值相应增长，母公司评估值较谈判时点估值增加 3.06 亿元。
拉萨智恒的实际控制人西藏智度与猎鹰网络按照猎鹰网络 2015 年 1 季度业绩情况完成谈判并签订了投资意向书。2015 年第 2 季度猎鹰网络经营业绩出现较大增长，净利润接近 1,600 万元，约为 2015 年第 1 季度 800 万元净利润的 2
倍，其对应的估值也相应得到提升。本次评估中猎鹰网络母公司评估值为 6.06
亿元，约为谈判时点估值的 2 倍，增加了 3.06 亿元，估值增长情况与其业绩增长情况相符，是猎鹰网络内在价值的合理体现。
③本次交易价格合理，市盈率水平相对较低
根据上市公司与猎鹰网络 16 位股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协
议》，猎鹰网络 2015 年度实现的税后净利润（扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润，下同）数额不低于 8,838.42 万元。本次交易对猎鹰网络作价
86,819.99 万元，动态市盈率水平仅为 9.82 倍。
2015 年 1-9 月，猎鹰网络经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 4,412.79 万元，全年可以实现业绩承诺。
④本次交易标的公司股东股份锁定期较长，中小股东利益得到强有力的保
护
本次交易完成后，上市公司主营业务变为移动互联网流量经营业务，为了保持标的公司其经营、管理人员的稳定性，同时强化标的资产股东的责任，从而更好保护上市公司和中小股东的利益，本次交易对猎鹰网络交易对方（包括拉萨智恒）设置了较长的股份限售期，自法定限售期满开始至新增股份上市之日起 60个月满为止，并根据交易对方取得标的公司股权时间等因素制定不同的限售期股份解锁比例。
综上所述，本次交易时猎鹰网络在估值范围和自身业绩增长有了较大改变，同时结合本次交易估值的市盈率水平，拉萨智恒 6 月 22 日增资入股猎鹰网络的价格与本次交易对猎鹰网络的估值的差异存在合理性。
2、拉萨智恒 6 月 25 日增资猎鹰网络的价格与本次交易估值存在差异的原因及合理性说明
（1）猎鹰网络本次增资估值 30,000 万元为名义估值价格
2015 年 6 月 23 日，范特西召开股东会，一致同意隽川科技、零零伍、禅游科技、永兴正科技、锋行天下、红煌科技以及前海新合力所持有的全部范特西股权转让给猎鹰网络，范特西 100%股权作价为 9,999.99 万元。
2015 年 6 月 25 日，隽川科技、零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科
技、锋行天下以及红煌科技七位投资者对猎鹰网络以 30,000 万元名义价格进行增资，增资价款合计 6,999.99 万元，占增资后猎鹰网络股权比例合计为 23.33%。该七位投资者除来玩科技外均为原范特西股东，来玩科技为原范特西股东禅游科技的全资子公司。因此，该七位投资者对于猎鹰网络的增资实质是以各自持有的范特西股权换取猎鹰网络股权的“换股交易”，交易中对范特西 100%股权估值和猎鹰网络 100%股权估值为名义估值，仅为确定换股比例。关于本次范特西该次股权转让与本次交易价格之间的差异的详细解释请见报告书“第五节 交易标的基本情况——猎鹰网络四、下属子公司基本情况 11、范特西最近三年股权转让、增资及资产评估情况 5）整体转让给猎鹰网络”部分内容。
（2）易晋网络及拉萨智恒以现金方式参与猎鹰网络本次增资，以补足范特西原股东与猎鹰网络换股时投入猎鹰网络的资金缺口
原范特西股东出于个人资金需求等因素考虑，在取得猎鹰网络支付的
9,999.99 万元收购对价后，并未将全部对价金额以增资方式投入到猎鹰网络，而
是将对价部分中 6,999.99 万元以增资方式投入，剩余 3,000 万元并未继续投入猎鹰网络。由于猎鹰网络处于业务急速扩张周期，对于资金需求较高，为支持猎鹰网络的业务发展，猎鹰网络主要股东易晋科技和拉萨智恒，以自有资金分别增资 2400 万元与 600 万元，补足了尚未回流的资金缺口。
综上所述，拉萨智恒该次增资猎鹰网络的估值与本次交易估值之间虽然存在差异，但实际上，拉萨智恒此次向猎鹰网络进行增资的 30,000 万元估值只是名义估值。该次增资的交易实质是原范特西股东以持有的范特西股权换取猎鹰网络股权的“换股交易”，估值价格仅为确定交易双方换股比例。名义估值与本次交易价格并不具备可比性。
3、上市公司大股东关联方拉萨智恒在 2015 年 7 月受让猎鹰网络股权价格与本次交易估值存在差异的原因及合理性说明
（1）2015 年 7 月拉萨智恒参与的猎鹰网络股权转让具体情况
序号 | 增资时间 | 增资方 | 认缴出 资额(万元) | 实缴出资额 （万元） | 占认缴 出资后的比例 | 估值 （万元） | |
1 | 2015 年 6 月 22 日 | 联泰汇佳 | 238.10 | 3,000.01 | 10.00% | 30,000 | |
序号 | 股权转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额(万元） | 转让对价 （万元） | 占转让时点注册资本 比例 | 估值（万元） |
2 | 2015 年 7 月 15 日 | 联泰汇佳 | 易晋网络 | 238.10 | 3,000.01 | 6.67% | 44,977.66 |
3 | 2015 年 7 月 24 日 | 易晋网络 | 拉萨智恒 | 238.10 | 3,000.01 | 6.67% | 44,977.66 |
（2）2015 年 7 月股权转让价格与本次交易估值存在差异的原因及合理性说
明
➀联泰汇佳于 2015 年 6 月 22 日参与猎鹰网络增资，取得成本对应当时猎鹰网络整体估值为 30,000 万元。本次投资后，国内 A 股市场出现系统性持续大幅下跌，联泰汇佳综合考虑资本市场变化情况、投资风险收益以及企业自身发展状况等因素决定退出猎鹰网络。由于在短时间内难以找到合适的买方，再加之投资时间相对较短，从投资入股到股权转出尚不足一个月，因此以其初始投资成本退出。在实际操作中，由猎鹰网络控股股东易晋网络先行受让该部分股权，再由易晋网络转让给拉萨智恒。两次股权转让价格一致，均为联泰汇佳初始取得成本。
➁本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
综上所述，拉萨智恒在 2015 年 7 月受让标的资产猎鹰网络股权的价格与本次交易估值之间虽然存在差异，但主要是原股东受资本市场变化影响，按原入股价格退出的原因，具有合理性。
（二）上市公司控股股东关联方拉萨智恒拟将持有的猎鹰网络股权以入股猎鹰网络的初始出资价格平价出售给上市公司。
拉萨智恒在 2015 年 6-7 月份增资入股猎鹰网络实际出资合计为 9,599.99 万
元，对应持有猎鹰网络股权比例为 22.00%。猎鹰网络本次交易的估值为 99,480.98万元，拉萨智恒持有的猎鹰网络 22.00%股权对应的估值为 21,885.82 万元，拉萨智恒入股猎鹰网络的价格与其对应的估值存在 12,285.83 万元的差异。为了维护中小股东的利益，拉萨智恒拟以原始出资价格将其持有的猎鹰网络股权平价出售给上市公司。
拉萨智恒入股猎鹰网络 | 方案（万元） |
入股价 | 9,599.99 |
与上市公司交易作价 | 9,599.99 |
差价 | 0.00 |
七、本次发行股份的定价和限售期
本次发行分为两部分，发行股份购买资产和募集配套资金，定价基准日均为智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产之定价
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发
行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 6.23 元/股的 90%，即 5.61 元
/股。
（二）发行股份购买资产之限售期
根据《重组办法》第四十六条之规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
根据上述原则，《发行股份购买资产协议》中约定，如截至交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其相应取得的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让；如截至交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则其相应取得的股份，自上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。
根据猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下三个标的公司共24名交易对方入股标的公司的时间情况及其出具的《股份锁定承诺函》，24名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起的限售情况具体如下：
标的资产 | 交易对方 | 持有标的资产股权比例（%） | 支付股票（股） | 取得标的资产权益的时间 | 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间是否不足 12 个月 | 法定限售期 |
猎鹰网络 | 易晋网络 | 24.4268 | 43,106,117 | 2015 年 6 月 | 是 | 36 |
拉萨智恒 | 22.0000 | 17,112,282 | 2015 年 6 月 | 是 | 36 | |
今耀投资 | 18.5067 | 32,658,882 | 2014 年 10 月 | 否 | 36 | |
隽川科技 | 11.7234 | 20,688,352 | 2015 年 6 月 | 是 | 36 | |
零零伍 | 5.1998 | 9,176,117 | 2015 年 6 月 | 是 | 36 | |
刘伟 | 3.3333 | 5,882,294 | 2015 年 6 月 | 是 | 36 |
标的资产 | 交易对方 | 持有标的资产股权比例（%） | 支付股票（股） | 取得标的资产权益的时间 | 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间是否不足 12 个月 | 法定限售期 |
来玩科技 | 3.2889 | 5,803,941 | 2015 年 6 月 | 是 | 36 | |
前海信中鼎 | 3.1111 | 5,490,176 | 2015 年 6 月 | 是 | 36 | |
昱烽晟泰 | 1.5556 | 2,745,176 | 2015 年 6 月 | 是 | 36 | |
翌卓投资 | 1.4000 | 2,470,588 | 2015 年 6 月 | 是 | 36 | |
张丽芬 | 1.4000 | 2,470,588 | 2014 年 12 月 | 否 | 12 | |
前海新合力 | 1.0184 | 1,797,176 | 2015 年 6 月 | 是 | 36 | |
潘耀坚 | 0.9332 | 1,646,823 | 2015 年 6 月 | 是 | 36 | |
永兴正科技 | 0.9054 | 1,597,764 | 2015 年 6 月 | 是 | 36 | |
锋行天下 | 0.8804 | 1,553,647 | 2015 年 6 月 | 是 | 36 | |
红煌科技 | 0.3170 | 559,411 | 2015 年 6 月 | 是 | 36 | |
亦复信息 | 亦复壹 | 6.1900 | 4,248,039 | 2014 年 12 月 | 否 | 12 |
计宏铭 | 55.711 | 38,233,039 | 2014 年 10-12 月 | 否 | 12 | |
智度德普 | 38.0990 | 26,146,372 | 2015 年 7 月 | 是 | 36 | |
掌汇天下 | 罗川 | 19.8750 | 868,984 | 2015 年 6 月 | 是 | 36 |
2,673,796 | 2011 年-2012 年 | 否 | 12 | |||
袁聪 | 11.1250 | 1,983,065 | 2011 年-2012 年 | 否 | 12 | |
缪志坚 | 4.0000 | 713,012 | 2015 年 6 月 | 是 | 36 | |
徐锋 | 4.8750 | 868,983 | 2015 年 6 月 | 是 | 36 | |
盈聚投资 | 7.0000 | 1,247,771 | 2015 年 8 月 | 是 | 36 |
注：今耀投资于2014年10月取得猎鹰网络股权，截至本报告书签署之日，持有猎鹰网络的股权已满 12个月，但根据《猎鹰网络发行股份购买资产协议》，其于第一顺位承担零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的分期锁定义务，故其法定限售期仍为36个月。
本次交易完成后，上市公司主营业务变为移动互联网流量经营业务，移动互联网行业核心价值之一是其经营、管理人员的稳定性，为了尽可能延长猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下各交易对方在标的资产的服务期限，从而更好保护上市公司和中小股东的利益，本次交易对境内各标的公司相关交易对方设置了较长的股份限售期，具体如下：
1、猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁安排
（1）猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁原则
1）法定限售期为三十六个月的分期解锁原则
法定限售期为三十六个月的，自新增股份上市之日起三十六个月届满后且猎鹰网络（或亦复信息）完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺，在注册会
计师出具 2018 年度猎鹰网络（或亦复信息）盈利预测实现情况专项审核报告、
减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 30%；前述关于“猎鹰网络（或亦复信息）完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持上市公司股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 30%，以下类同。
自新增股份上市之日起四十八个月届满后，相关交易对方可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%；
自新增股份上市之日起六十个月届满后，相关交易对方可解锁其他全部未解锁部分股份；
2）法定限售期为十二个月的分期解锁原则
法定限售期为十二个月的,自新增股份上市之日起十二个月届满后且猎鹰网络（或亦复信息）完成其相应 2015 年度、2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度猎鹰网络（或亦复信息）盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%；亦复信息发行股份购买资产协议中还约定：“前述关于标的公司完成其相应 2015 年度、2016 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持甲方股份总数（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 5%，以下类同。”
自新增股份上市之日起二十四个月届满后且猎鹰网络（或亦复信息）完成其相应 2017 年度的业绩承诺，、在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实
现情况专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份
(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%；
自新增股份上市之日起三十六个月届满后且猎鹰网络（或亦复信息）完成其
2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况
专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 20%；
自新增股份上市之日起四十八个月届满后，相关交易对方可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%；
自新增股份上市之日起六十个月届满后，相关交易对方可解锁其他全部未解锁部分股份；
3）分期解锁原则的调整
在《发行股份购买资产协议》签署后，相关交易对方将按照上述约定出具股份锁定承诺函，如其取得本次发行的股份时，各自用于认购股份的资产持续拥有权益的时间发生变化，则相关交易对方可相应调整法定限售期及分期解锁期。
限售期的安排最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。限售期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）猎鹰网络相关交易对方易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁
1）易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁之特别规则
《猎鹰网络发行股份购买资产协议》同时约定，零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持上市公司股份于法定限售期三十六个月满后即可全部解锁。其后续分期锁定义务由易晋网络、今耀投资、隽川科技额外分担，其中易晋网络优于今耀投资承担上述分期锁定义务，今耀投资优先于隽川科技承担上述分期锁定义务。
若易晋网络、今耀投资、隽川科技的法定限售期与零零伍、来玩科技、前海
新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的法定限售期不一致，在未承担零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技分期锁定义务之前，易晋网络、今耀投资、隽川科技的股份不得解锁。
由于易晋网络、今耀投资、隽川科技和拉萨智恒将优先承担《发行股份购买资产协议中》及《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的相关补偿义务，若承担补偿义务后易晋网络、今耀投资、隽川科技所持有的全部股份不足以全额承担零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的分期锁定义务，对于差额部分，由零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技按照其在猎鹰网络中的相对持股比例自行承担《猎鹰网络发行股份购买资产协议》中相应的分期锁定义务。
零零伍曾为范特西的财务投资者，前海新合力为范特西的员工持股平台，目前均无法主导猎鹰网络或范特西的实际经营决策；来玩科技、永兴正科技、锋行天下、红煌科技等四个小股东曾经为范特西子公司沸腾科技的股东，该四名小股东目前均无法主导猎鹰网络、范特西和沸腾科技的经营决策。
为了保障上市公司和中小股东的权益，上述股东亦承诺 36 个月限售期，并作出业绩承诺。但他们同时也提出：作为上市公司的小股东，他们无法主导标的公司的经营决策，完成业绩承诺后，若股份继续锁定总周期长达 60 个月，对小股东而言不尽合理。为了顺利推进本次交易，上市公司同意上述小股东履行完 2015 年至 2018 年的业绩承诺（即猎鹰网络出具 2018 年度盈利情况专项审核报告和减值测试报告）义务后，上述小股东所持股份可以一次性解锁。
同时，标的公司的股东整体完成 60 个月的股份锁定义务是保障上市公司利益有效手段，易晋网络、今耀投资和隽川科技作为实际参与猎鹰网络（范特西）经营决策的控股股东，将代为承担上述六个小股东的分期锁定义务。
综上所述，分期解锁之特别规则兼顾了标的公司小股东的利益，强化标的公司经营层的责任，同时也未损害上市公司和中小股东的权益。
2）易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁之实施安排
自新增股份上市之日起三十六个月届满后，且猎鹰网络完成其相应 2015 年
度至 2018 年度的业绩承诺，注册会计师已出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告，如需要进行股份补偿的，则易晋网络、今耀投资、隽川科技根据《盈利预测补偿协议》承担补偿义务，对于补偿后的全部剩余股份的 30%则为易晋网络、今耀投资、隽川科技本应可解锁的股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持全部可解锁股份的 70%的额外分期锁定义务（上述股东的法定限售期为 36 个月，满 36 个月可以解锁 30%股份，但由于其法定限售期满即解锁，70%股份超出可解锁的范围，需由易晋网络、今耀投资、隽川科技额外承担，以下额外分期锁定义务的原理类似，下称“额外锁定份额总额 1”）；易晋网络、今耀投资、隽川科技依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额 1 的余额即为其各自本期实际可以解锁的股份数量。
自新增股份上市之日起四十八个月届满后，易晋网络、今耀投资、隽川科技各自本应解锁股份数量为其各自所持补偿后的全部剩余股份的 80%减去已解禁股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持全部可解锁股份的 20%的额外分期锁定义务（下称“额外锁定份额总额 2”）；易晋网络、今耀投资、隽川科技依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额 2 后的余额即为其各自本期实际可以解锁的股份数量
自新增股份上市之日起六十个月届满后，易晋网络、今耀投资、隽川科技可解锁其他全部未解锁部分股份。
（3）亦复信息和猎鹰网络相关交易对方分期解锁测算
根据以上分期解锁条款可分别测算出猎鹰网络、亦复信息各交易对方于法定限售期满后各期股份解锁安排。
1）亦复信息各交易对方于法定限售期满后各期股份解锁安排
单位：股
交易对方 | 本次发行股数 | 法限 | 12 个月 | 24 个月 | 36 个月 | 48 个月 | 60 个月 |
亦复壹投资 | 4,248,039 | 12 | 212,401 | 212,401 | 849,607 | 2,124,019 | 849,611 |
计宏铭 | 38,233,039 | 12 | 1,911,651 | 1,911,651 | 7,646,607 | 19,116,519 | 7,646,611 |
智度德普 | 26,146,372 | 36 | - | - | 7,843,911 | 13,073,186 | 5,229,275 |
合计 | 68,627,450 | 1,911,651 | 1,911,651 | 16,764,929 | 34,313,724 | 13,725,495 | |
占比 | 3.10% | 3.10% | 23.81% | 50.00% | 20.00% | ||
注：法限指法定限售期，其单位为月；
注：12 个月指新增股份上市之日起满 12 个月，且出具 2016 年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核
报告；24 个月指新增股份上市之日起满 24 个月且出具 2017 年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报
告；36 个月指新增股份上市之日起满 36 个月且出具 2018 年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告、亦复信息减值测试专项审核报告；48 个月指新增股份上市之日起满 48 个月；60 个月指新增股份上市之日起满 60 个月；
注：上述表格未考虑因未达到《亦复信息盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿；
2）猎鹰网络各交易对方于法定限售期满各期股份解锁安排如下表所示：
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 | 交易对方 | 本次发行股数 （股） | 法定限 售期 | 12 个月 | 24 个月 | 36 个月 | 48 个月 | 60 个月 | |||||
解锁股数 | 比例 | 解锁股数 | 比例 | 解锁股数 | 比例 | 解锁股数 | 比例 | 解锁股数 | 比例 | ||||
1 | 易晋网络 | 43,106,117 | 36 | - | 0% | 30,387,284 | 70.4941% | 12,718,833 | 29.5059% | ||||
2 | 今耀投资 | 32,658,882 | 36 | 8,387,858 | 25.68% | 17,739,247 | 54.3168% | 6,531,777 | 20% | ||||
3 | 拉萨智恒 | 17,112,282 | 36 | 5,133,685 | 30% | 8,556,141 | 50% | 3,422,456 | 20% | ||||
4 | 隽川科技 | 20,688,352 | 36 | 6,206,505 | 30% | 10,344,176 | 50% | 4,137,671 | 20% | ||||
5 | 零零伍 | 9,176,117 | 36 | 9,176,117 | 100% | - | 0% | - | 0% | ||||
6 | 刘伟 | 5,882,294 | 36 | 1,764,688 | 30% | 2,941,147 | 50% | 1,176,459 | 20% | ||||
7 | 来玩科技 | 5,803,941 | 36 | 5,803,941 | 100% | - | 0% | - | 0% | ||||
8 | 前海信中鼎 | 5,490,176 | 36 | 1,647,052 | 30% | 2,745,088 | 50% | 1,098,036 | 20% | ||||
9 | 昱烽晟泰 | 2,745,176 | 36 | 823,552 | 30% | 1,372,588 | 50% | 549,036 | 20% | ||||
10 | 上海翌卓 | 2,470,588 | 36 | 741,176 | 30% | 1,235,294 | 50% | 494,118 | 20% | ||||
11 | 张丽芬 | 2,470,588 | 12 | 123,529 | 5% | 123,529 | 5% | 494,117 | 20% | 1,235,294 | 50% | 494,119 | 20% |
12 | 前海新合力 | 1,797,176 | 36 | 1,797,176 | 100% | - | 0% | - | 0% | ||||
13 | 潘耀坚 | 1,646,823 | 36 | 494,046 | 30% | 823,411 | 50% | 329,366 | 20% | ||||
14 | 永兴正科技 | 1,597,764 | 36 | 1,597,764 | 100% | - | 0% | - | 0% | ||||
15 | 锋行天下 | 1,553,647 | 36 | 1,553,647 | 100% | - | 0% | - | 0% | ||||
16 | 红煌科技 | 559,411 | 36 | 559,411 | 100% | - | 0% | - | 0% | ||||
合计 | 154,759,334 | 123,529 | 0.08% | 123,529 | 0.08% | 46,180,735 | 29.84% | 77,379,670 | 50.00% | 30,951,871 | 20.00% | ||
注：股票单位为股，12 个月指新增股份上市之日起满 12 个月，且出具 2016 年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告；24 个月指新增股份上市之日起满 24 个月且出具
2017 年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告；36 个月指新增股份上市之日起满 36 个月且出具 2018 年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告及猎鹰网络减值测试专项审核报告；48 个月指新增股份上市之日起满 48 个月；60 个月指新增股份上市之日起满 60 个月。上述表格未考虑因未达到《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿。
2、掌汇天下相关交易对方分期解锁安排
1）法定限售期为三十六个月的分期解锁原则
罗川、徐锋、缪志坚和盈聚投资本次认购的上市公司新股自上市之日起法定锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：
①自新增股份上市之日起三十六个月届满，掌汇天下相关交易对方分别解锁法定锁定期限届满部分的 30%；
②自新增股份上市之日起四十八个月届满，掌汇天下相关交易对方对方分别解锁法定锁定期限届满部分的 50%；
③自新增股份上市之日起六十个月届满，掌汇天下相关交易对方分别解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。
2）法定限售期为十二个月的分期解锁原则
罗川、袁聪本次认购的上市公司新股自上市之日起法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：
①自新增股份上市之日起十二个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定锁定期限届满部分的 5%；
②自新增股份上市之日起二十四个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定锁定期限届满部分的 5%；
③自新增股份上市之日起三十六个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定锁定期限届满部分的 20%；
④自新增股份上市之日起四十八个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定锁定期限届满部分的 50%；
⑤自新增股份上市之日起六十个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。
《掌汇天下发行股份购买资产协议》签署后，掌汇天下交易对方将出具股份锁定承诺函，如其取得本次发行的股份时，各自用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间发生变化，则其相应调整法定限售期及分期解锁期，
掌汇天下交易对方本次所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
按照《掌汇天下发行股份购买资产协议》及交易对方出具的股份锁定承诺函，掌汇天下各交易对方取得上市公司本次发行的新股的各期解锁进度如下表所示：
单位：股
交易对方 | 本次发行股数 | 法定限售期 | 12 个月 | 24 个月 | 36 个月 | 48 个月 | 60 个月 |
罗川 | 868,984 | 36 | - | - | 260,695 | 434,492 | 173,797 |
2,673,796 | 12 | 133,689 | 133,689 | 534,759 | 1,336,898 | 534,761 | |
袁聪 | 1,983,065 | 12 | 99,153 | 99,153 | 396,613 | 991,532 | 396,614 |
缪志坚 | 713,012 | 36 | - | - | 213,903 | 356,506 | 142,603 |
徐锋 | 868,983 | 36 | - | - | 260,694 | 434,491 | 173,798 |
盈聚投资 | 1,247,771 | 36 | - | - | 374,331 | 623,885 | 249,555 |
总和 | 8,355,611 | 232,842 | 232,842 | 2,040,995 | 4,177,804 | 1,671,128 | |
占比 | 2.79% | 2.79% | 24.43% | 50.00% | 20.00% | ||
注：N 个月指新增股份上市之日满N 个月；
注：各期可解锁股份数额均向下取整，余额放在最后一期解锁。
（三）发行股份配套融资之定价
按照《发行办法》、《实施细则》，智度投资第七届董事会第六次会议决议向智度德普、西藏智度发行股份募集配套资金，发行价格为 6.72 元/股，为智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。
（四）发行股份配套融资之限售期
根据智度德普、西藏智度出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。
自限售期届满后按照以下方式解锁：
1、自本次新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的
30%；
2、自本次新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁限售期届满部分的
50%；
3、自本次新增股份上市之日起六十个月届满，解锁限售期届满部分的未解锁部分。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套融资投资者已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
为了充分保障上市公司和中小股东的利益，2015 年 9 月 23 日，上市公司与猎鹰网络、亦复信息的全体交易对方分别签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，2015 年 11 月-12 月，上市公司与猎鹰网络、亦复信息的全体交易对方分别签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，上述两个标的资产的业绩承诺期限均为 4 个会计年度，即
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度，相关各方将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对猎鹰网络、亦复信息出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度猎鹰网络、亦复信息的承诺净利润。
（一）猎鹰网络
易晋网络共 16 名交易对方承诺猎鹰网络 2015 年度实现的税后净利润（扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）数额不低于人民币 8,838.42万元，2016 年税后净利润不低于人民币 11,700 万元，2017 年税后净利润不低于人民币 15,210 万元，2018 年税后净利润不低于人民币 18,252 万元。若猎鹰网络
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年
净利润预测数的，则易晋网络共 16 名交易对方应按《标的资产盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
如果本次募投项目可以由猎鹰网络单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。
如果本次募投项目猎鹰网络无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到猎鹰网络账户之日（设当月为 m 月）起，在计算猎鹰网络当期实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算猎鹰网络后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。
具体补偿办法详见本报告书之“第二节 本次交易的具体方案”。
（二）亦复信息
计宏铭、亦复壹投资、智度德普承诺亦复信息 2015 年税后净利润不低于人
民币 3,500 万元；2016 年税后净利润将在 2015 年预测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 4,550 万元）；2017 年税后净利润将在 2016 年预测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 5,915 万元）；2018 年税后净利润将在2017 年预测净利润的基础上增长不低于 20%（即不低于人民币7,098万元）。若亦复信息 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则计宏铭、亦复壹投资、智度德普应按本协议约定向上市公司进行补偿。
上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
如果本次募投项目可以由亦复信息单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。
如果本次募投项目亦复信息无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到亦复信息账户之日（设当月为 m 月）起，在计算亦复信息当期实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算亦复信息后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。
具体补偿办法详见本报告书之“第二节 本次交易的具体方案”。
（三）Spigot 公司
根据上市公司与 Spigot 公司交易对方签署的《Spigot, Inc.股权购买协议》之附件 A， Spigot 公司 2015 年-2018 年为初始对赌年份（Initial Earnout Year），在此期间，Spigot 公司的对赌目标（Earnout Target）为 Spigot, Inc.的净利润，具体数额如下表所示：
项目/年份 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
对赌目标（美元） | 17,210,000 | 25,610,000 | 34,090,000 | 40,060,000 |
如初始对赌年份中，Spigot, Inc.未能完成对赌目标，则上市公司通过续展对赌年份、调整向卖方支付的对赌款项等方式来实现对 Spigot 估值的调整，从而达到保护上市公司及中小股东权益之目的，具体办法详见本报告书之“第二节 本次交易的具体方案”。
（四）业绩承诺高于盈利预测的原因
2015 年-2018 年，猎鹰网络的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表所示：
单位：万元
项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
猎鹰网络业绩承诺 | 8,838.42 | 11,700.00 | 15,210.00 | 18,252.00 |
猎鹰网络母公司盈利预测 | 6,258.45 | 7537.35 | 8421.38 | 8825.51 |
范特西盈利预测 | 1,904.82 | 3,560.42 | 3,868.87 | 4,000.07 |
掌汇天下盈利预测 | -384.50 | 184.69 | 820.61 | 1,157.89 |
盈利预测合计 | 7,480.89 | 11,195.89 | 12,726.20 | 13,440.71 |
盈利预测合计/业绩承诺 | 85% | 96% | 84% | 74% |
注：猎鹰网络业绩承诺是指按照《猎鹰网络盈利预测补偿协议》及补充协议，猎鹰网络交易对方承诺的 2015 年-2018 年，猎鹰网络合并口径的扣非后归属于母公司股东的净利润；
注：猎鹰网络盈利预测是指猎鹰网络母公司预测净利润；范特西盈利预测是指范特西的预测净利润（合并口径）；掌汇天下盈利预测是指掌汇天下的预测净利润。
2015 年-2018 年，亦复信息的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表所示：
单位：万元
项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
业绩承诺 | 3,500 | 4,550 | 5,915 | 7,098 |
盈利预测 | 3,308.07 | 4,307.25 | 5,573.39 | 6,672.68 |
盈利预测/业绩承诺 | 94.48% | 94.66% | 94.22% | 94.01% |
注：亦复信息业绩承诺是指按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，亦复信息在 2015 年-2018 年合并口径扣非后归属母公司股东的净利润；
注：亦复信息盈利预测是指评估师预测亦复信息合并口径的净利润；
2015 年-2018 年，Spigot 公司的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表所示：
单位：万美元
项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
Spigot 业绩承诺 | 1,721 | 2,561 | 3,409 | 4,006 |
Spigot 盈利预测 | 1,616.9 | 2,498.26 | 3,084.42 | 3,399.41 |
盈利预测/业绩承诺 | 93.95% | 97.55% | 90.48% | 84.86% |
注：Spigot 公司的业绩承诺为《Spigot 公司股权购买协议》中约定的 2015 年-2018 年对赌目标（Earnout Target），亦为 Spigot, Inc.该期间的净利润目标；
注：Spigot 盈利预测是指评估师预测 Spigot 公司合并口径的净利润；
各标的公司管理层本着审慎的态度、独立作出猎鹰网络、亦复信息、Spigot公司的盈利预测，该预测建立在标的公司现有的商业模式、产品（服务）结构、客户资源、推广渠道等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市公司通过有机整合，发挥各标的公司之间的协同性，亦未考虑募投项目之实施为前创造的增量业绩。
本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但交易对方的业
绩承诺并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果，该等业绩承诺一方面以中通诚评估的盈利预测为基础，另一方面，各交易对方看好移动互联网发展前景，以及本次交易后上市公司的商业模式和发展战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，所以业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润有部分溢价，具有合理性。
关于本次交易后，上市公司的商业模式、协同性和整合措施，详见报告书“重大事项提示\九、本次重组对上市公司的影响\（一）本次重组对上市公司业务的影响”。
为了保障交易对方业绩承诺的可实现性，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及《Spigot,Inc,股权购买协议》，其中设置了更长的股份限售期（分期付款期）、更严格的业绩补偿条款，具体情况详见“重大事项提示\七、本次发行股份的定价和限售期”、“第二节\本次交易的具体方案\一、本次收购境内标的资产的交易方案”和“第二节\本次交易的具体方案\二、收购 Spigot.Inc.方案的主要内容”该等方案能更有效的保障上市公司和中小股东的利益。
（五）2015 年业绩承诺可完成性分析
1、2015 年猎鹰网络业绩承诺完成情况
根据猎鹰网络提供的经审计的2015 年1-9 月合并财务报表、未经审计的2015
年 10-12 月合并财务报表，猎鹰网络业绩实现情况如下表所示：
（单位：万元）
项目 | 净利润 |
2015 年 1-9 月合并口径扣除非经常性损益后的归属于猎鹰网络母公司净利润 | 4,881.81 |
2015 年 10-12 月合并口径扣除非经常性损益后归属于猎鹰网络母公司净利润 | 4,354.05 |
2015 年 1-12 月合并口径扣除非经常性损益后归属于猎鹰网络母公司净利润（A） | 9,235.86 |
收益法盈利预测 2015 年猎鹰网络净利润（B） | 7,480.89 |
2015 年业绩承诺数（C） | 8,838.42 |
2015 年盈利预测实现比例（A/B） | 123.46% |
2015 年业绩承诺完成比例（A/C） | 104.50% |
注：猎鹰网络盈利预测是指猎鹰网络母公司预测净利润、范特西预测净利润（合并口径）以及掌汇天下预测净利润（按持股 53.125%计算）之和。
掌汇天下和范特西作为猎鹰网络子公司，并未单独进行业绩承诺。
猎鹰网络 2015 年未经审计的业绩实现数与盈利预测数和业绩承诺数之间不存在重大差异，未经审计的净利润超过盈利预测数和业绩承诺数。3
2、2015 年亦复信息业绩承诺完成情况
根据亦复信息提供的经审计的2015 年1-9 月合并财务报表、未经审计的2015
年 10-12 月财务数据，亦复信息业绩承诺完成情况如下表所示：
（单位：万元）
项目 | 净利润 |
2015 年 1-9 月合并口径扣除非经常性损益后的归属于亦复信息母公司净利润 | 2,424.55 |
2015 年 10-12 月合并口径扣除非经常性损益后归属于亦复信息母公司净利润 | 1,242.13 |
2015 年 1-12 月合并口径扣除非经常性损益后归属于亦复信息母公司净利润（A） | 3,666.68 |
收益法盈利预测 2015 年亦复信息净利润（B） | 3,308.07 |
2015 年业绩承诺数（C） | 3,500.00 |
2015 年盈利预测实现比例（A/B） | 110.84% |
2015 年业绩承诺完成比例（A/C） | 104.76% |
亦复信息 2015 年未经审计的业绩实现数与盈利预测数和业绩承诺数之间不存在重大差异，未经审计的净利润超过盈利预测数和业绩承诺数。
3、2015 年 Spigot 的营业收入和净利润情况
根据 Spigot 提供的经审计的 2015 年 1-9 月合并财务报表、未经审计的 2015
年 10-12 月合并财务报表，Spigot 业绩实现情况如下：
（单位：万美元）
项目 | 净利润 |
2015 年 1-9 月合并口径扣除非经常性损益后的归属于 Spigot 母公司净利润 | 1,105.41 |
2015 年 10-12 月合并口径扣除非经常性损益后归属于 Spigot 母公司净利润 | 634.59 |
2015 年 1-12 月合并口径扣除非经常性损益后归属于 Spigot 母公司净利润（A） | 1,740.00 |
收益法盈利预测 2015 年Spigot 净利润（B） | 1,616.90 |
2015 年业绩承诺数（C） | 1,721.00 |
2015 年盈利预测实现比例（A/B） | 107.61% |
2015 年业绩承诺完成比例（A/C） | 101.10% |
Spigot2015 年未经审计的业绩实现数与盈利预测数和业绩承诺数之间不存在重大差异，未经审计的净利润超过盈利预测数和业绩承诺数。
4、掌汇天下 2015 年业绩实现情况
根据掌汇天下提供的经审计的2015 年1-9 月合并财务报表、未经审计的2015
年 10-12 月合并财务报表，掌汇天下业绩实现情况如下：
（单位：万元）
项目 | 净利润 |
2015 年 1-9 月合并口径扣除非经常性损益后的归属于掌汇天下母公司净利润 | 102.16 |
2015 年 10-12 月合并口径扣除非经常性损益后归属于掌汇天下母公司净利润 | 64.08 |
2015 年 1-12 月合并口径扣除非经常性损益后归属于掌汇天下母公司净利润（A） | 166.24 |
收益法盈利预测 2015 年掌汇天下净利润（B） | -384.5 |
2015 年盈利预测实现比例（A/B） | - |
注：掌汇天下作为本次交易标的之一猎鹰网络的控股子公司，并未独立做出业绩承诺。
掌汇天下 2015 年未经审计的业绩实现数与盈利预测数之间不存在重大差异，未经审计的全年净利润超过盈利预测数。
掌汇天下 53.125%股权收益法预测假设前提和市场环境未发生重大不利变化，不会对评估结果产生不利影响。
5、范特西 2015 年业绩实现情况
根据范特西提供的经审计的 2015 年 1-9 月合并财务报表、未经审计的 2015
年 10-12 月合并财务报表，范特西业绩实现情况如下：
（单位：万元）
项目 | 净利润 |
2015 年 1-9 月合并口径扣除非经常性损益后的归属于范特西母公司净利润 | 624.63 |
2015 年 10-12 月合并口径扣除非经常性损益后归属于范特西母公司净利润 | 1,299.87 |
2015 年 1-12 月合并口径扣除非经常性损益后归属于范特西母公司净利润（A） | 1,924.50 |
收益法盈利预测 2015 年范特西净利润（B） | 1,904.82 |
2015 年盈利预测实现比例（A/B） | 101.03% |
注：范特西作为本次交易标的之一猎鹰网络的全资子公司，并未独立做出业绩承诺。
范特西 2015 年未经审计的业绩实现数与盈利预测数之间不存在重大差异，未经审计的全年净利润超过盈利预测数。
范特西 100%股权收益法预测假设前提和市场环境未发生重大不利变化，不会对评估结果产生不利影响。
综上所述，本次重组收购的四家标的公司未经审计的 2015 年度净利润均已
超过其业绩承诺数和盈利预测数。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
1、本次交易后，上市公司的财务数据和主营业务构成
根据《备考审阅报告》， 2014 年度和 2015 年 1-9 月，上市公司母公司和各标的子公司的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
期间 | 合计 | 智度投资 | 猎鹰网络 | 掌汇天下 | 范特西 | 优美动听 | 亦复信息 | Spigot |
2015 年 1-9 月 | 150,709.87 | 24,691.86 | 13,422.97 | 3,496.44 | 4,197.92 | 161.78 | 84,487.53 | 20,251.36 |
2014 年 度 | 90,092.96 | 37,307.56 | 1,921.76 | 5,462.68 | 8,650.93 | 201.71 | 7,238.54 | 29,309.78 |
本次交易完成后，上市公司的 2015 年 1-9 月营业收入中传统行业约为
24,691.86 万元，占比 16.38%；移动互联网行业收入约为 126,018.00 万元，占比
83.62%。上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量经营。
2、本次交易后，上市公司组织架构
本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权、掌汇天下 100%股权以及 Spigot 100%股权，其基本组织架构图如下所示：
3、本次交易后，上市公司的经营发展战略
交易完成后，上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。未来，上市公司的经营战略主要包括：
第一、在自有流量的基础上，整合搭配移动互联网第三方流量，打造上市公司全面、多层次的流量入口平台，构造上市公司的规模级流量矩阵；
第二、整合、升级胜效通平台，将之打造境内流量经营平台；以胜效通平台为基础整合 Spigot 的流量经营平台，将之打造境外经营平台。流量经营平台的作用是高效、系统地管理自然流量，通过大数据处理技术和优化算法技术，将自然流量分层为具有不同属性和商业价值的流量（商业流量）。
第三、将商业流量精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业有变现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公司最终也得以实现流量变现。
上市公司重组后的具体商业模式如下图所示：
如图所示，上市公司移动互联网流量经营生态体系架构将包括三个层面：流量入口平台、流量经营平台以及商业变现渠道。各标的公司主要定位如下表所示：
平台 | 猎鹰网络 | 掌汇天下 | 亦复信息 | 范特西 | 新时空 | 优美 动听 | Spigot |
流量入口平台 | √ （自有 App） | √ | √ | √ | √ | ||
流量经营平台 | √ | ||||||
商业变现平台 （开放平台） | √ | √ | √ | √ |
（1）流量入口平台 1）自有流量
掌汇天下运营市场排名第四的 Android 应用商店——应用汇，截至 2015 年 12 月底，应用汇的上架软件产品超过 100 万款，产品下载次数逾 90 亿次，终端
用户数超过 8,000 万，平均月度活跃用户数为 806 万，将成为上市公司优质的底层流量入口，未来应用汇将进一步上架猎鹰网络自有的 App，构建上市公司流量矩阵。
猎鹰网络的子公司新时空主要从事智能手机应用软件预装业务，具备较强的预装能力，将成为上市公司重要的底层流量入口，将和应用汇产生强大的协同效应。
猎鹰网络依托自有平台胜效通，承载了优质精品流量和丰富的用户营销场景，截至 2015 年 9 月 30 日，猎鹰网络自有 APP 已接近 110 余款，涵盖包括 WIFI，听书，阅读类 APP 与精品休闲游戏，覆盖用户超 9000 万，MAU（月活
跃用户数）超 6000 万，每一款自有 App 都将成为上市公司重要的应用层流量入口，能聚集移动互联网内碎片化、规模级的流量。报告期内具备分发能力的自有 App 数量、终端用户数、活跃用户数、下载次数等指标情况如下：
累计App 数量 （款） | 月活跃用户数 （万人） | 累计用户数（万 人） | 累计下载次数 （万次） | |
截至 2014 年 12 月底 | 44 | 640.58 | 681.74 | 653.73 |
截至 2015 年 9 月底 | 113 | 6,001.47 | 9,617.10 | 8,257.07 |
猎鹰网络的子公司优美动听主要向用户提供高质量的音频内容来吸引用户，每月有声读物产量稳定在 2500-3000 集，与行业内处于领先地位的天方听书网和央广之声录制规模较为接近，能聚集移动互联网内垂直化流量，是重要的应用层流量入口。
Spigot 插件月活跃用户数超过 6600 万，是 Yahoo 的重要合作伙伴，也将成为上市公司未来境外优质的自有流量。
2）第三方流量
为了满足广告主日益增长的广告投放需求，上市公司未来将在优质的自有流量的基础上，整合移动互联网行业内高性价比的第三方流量，构建上市公司流量矩阵，通过用户数庞大的应用软件、形式多样的第三方移动流量与猎鹰网络自有流量的互补，帮助广告主找到更多的潜在用户。
类别 | 数量 | ||
第三方 App | 自有 App | 合计 | |
游戏类 | 312 | 50 | 362 |
工具类 | 104 | 8 | 112 |
生活服务类 | 70 | 3 | 73 |
教育学习类 | 13 | 0 | 13 |
阅读视频类 | 36 | 2 | 38 |
商务类 | 5 | 0 | 5 |
社交通讯类 | 14 | 3 | 17 |
猎鹰网络目前与 600 余款移动应用软件建立了稳定合作关系，包括游戏、工具、生活服务、教育学习、阅读、视频、社交通讯、资讯等多种类型，覆盖人群广泛。猎鹰网络主要媒体资源的分类情况如下：
资讯类 | 21 | 2 | 23 |
电商类 | 0 | 45 | 45 |
合计 | 575 | 113 | 688 |
（2）流量经营平台
以胜效通平台为境内流量经营平台，该平台基于大数据处理、精准营销算法等核心技术能力，并整合各标的资产的相关技术、人员和经验，系统升级为上市公司移动互联网生态体系中能提供精准效果的整合营销平台，起着管理流量、经营流量的核心作用。具体而言，该平台能通过大数据处理技术和优化算法技术，将底层聚合的规模级的自然流量予以处理、分析、识别，精准分发给高附加值的变现渠道。
（3）商业变现渠道
上市公司通过猎鹰网络（包含子公司范特西）、亦复信息和其他资产的商业变现渠道，凝聚了一批优质的广告主、游戏厂商等开发者，广告主通过实时竞价等模式对流量经营平台分发的精准商业流量进行竞价，实现广告的精准投放，涵盖了广告、游戏、电商、彩票、阅读在内的多元化的商业变现渠道。
上市公司通过聚合流量规模—分类流量属性—精准流量变现，从而构建移动互联网生态系统的闭环。同时还将整合境内外商业变现渠道，开拓中国、美国市场，境内外广告主通过“交叉投放”方式实现自身产品和服务的迅速推广。
3、标的公司之间的协同效应
本次重组进入上市公司的四家标的公司涉及移动互联网生态圈的不同领域四家标的公司的强强联合，具有现实的互补及协同效应，将依托上市公司平台进行资源整合，为上市公司的长远发展提供保证。
四家标的资产虽然同属于移动互联网领域，但是业务层面各有侧重，其中猎鹰网络（包括子公司新时空）、掌汇天下以及 Spigot 公司更注重作为移动互联网自有流量入口平台，通过自身已积累的用户规模优势和行业影响力，带来大量优质的自有流量；猎鹰网络（包括子公司范特西、优美动听）以及亦复信息更注重作为商业变现渠道，通过其积累的广告主、游戏开发商等资源实现优质流量的商业变现。因此，未来在业务经营过程中，四家标的公司将发挥在各自特长，使得
从底层流量入口—流量经营平台—商业变现渠道的移动互联网流量聚合和经营的产业链协同效应更加明显。
（1）流量入口平台的协同效应
从上述流量入口平台的协同效应而言，自有移动端流量入口之间、自有移动端流量入口和第三方移动端流量入口之间以及境内流量入口和境外流量入口之间均存在明显的业务协同关系。具体而言：
1）自有移动端流量入口之间的业务协同
从流量入口平台重要度而言，可以划分为底层流量入口平台和应用层流量入口平台，虽然其两者均是直接的流量入口，但是底层流量入口主要定位于满足移动互联网用户的基本使用需求，如应用软件分发和应用软件预装，用户通过底层入口获得各种应用的直接下载和安装，因此底层入口能够最大限度聚合移动互联网碎片化的流量；应用层流量入口主要定位于满足移动互联网用户具体使用需求，如网络应用、社区交友、图形图像、生活服务、游戏娱乐等，因此应用入口更多地聚集具有相同、相似使用需求的某一类别移动互联网用户。从引流角度而言，底层入口和应用层入口主要是“孵化”和“反哺”的关系。底层入口平台，如新时空和应用汇，可以无差别地最大限度地向应用层入口导入碎片化的移动互联网流量，在底层入口的“孵化”下，应用层入口能够短时间内形成有效流量聚合；反言之，应用层入口平台，如猎鹰自有 App 应用，定位于满足移动互联网用户具体使用需求，伴随着应用层具体功能的完善和增加，能够吸引更多外部用户的加入，从而对底层入口形成“反哺”作用。
2）自有移动端入口和第三方移动端入口之间的业务协同
作为第三方移动端流量入口的猎鹰网络三方 App，其可以通过自有移动端入口平台进行推广，如通过新时空、应用汇等进行推广和引流，帮助其在较短时间内形成用户规模和影响力。
3）境内流量入口和境外流量入口之间的业务协同
境内和境外流量入口平台也能够形成良好的业务促进关系。目前，Spigot 主要以应用软件作为境外流量重要入口平台，考虑到境内入口平台特别是自有入口
平台中拥有众多的优秀应用软件，未来可以选择在境内已经成熟运营并适合国际化的相关应用软件将其置入 Spigot 流量入口平台，建立海外工具 App 产品矩阵，从而增强 Spigot 的流量导入能力。
上市公司立足自有流量入口，在不同标的公司业务整合以及协同效应的发挥的基础上构建自有流量网络，并通过与第三方网盟（如与猎鹰网络胜效通平台合作的第三方 App 和豆盟等流量平台）合作的方式，予以聚合移动互联网行业内的大量碎片化自然流量，并根据商业变现渠道的要求和行业规则，按照一定比例打包输送给猎鹰旗下的胜效通进行下一阶段的流量整合。
（2）四家标的公司销售模式和客户的协同效应
四家标的公司均主要通过广告和游戏盈利，下游客户主要是具有推广需求的广告主或者游戏厂商，无论是搜索引擎推广还是应用推广，其销售模式主要采取 CPD、CPA、CPC、CPT、CPS 等，客户也具有协同性，如猎鹰网络最终广告主包括 500 彩票、高德导航、大众点评、支付宝、天猫、驴妈妈、1 号店、奔跑吧三国、全民奇迹等知名移动互联网应用或游戏，而这些广告主同时也在应用汇做推广，或者通过亦复信息的搜索引擎优化进行关键字推广，销售模式和客户具有较广泛的协同效应。
（3）技术研发的协同效应
技术进步是移动互联网行业发展的重要驱动之一。猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息、Spigot 在业务的开展过程中，分别积累了较为先进的技术经验。本次交易完成后，为了更加便捷精准的经营和分发流量，为广告主和游戏的开发商或代理商提供更优质的服务，上市公司将整合、升级胜效通平台，建立更为精准的流量分发系统，并实行客户、媒体的数据收集共享，为四家公司有协同的共同开展业务提供强大的数据支持。
（4）企业文化的协同效应
四家标的公司同属移动互联网生态链，对移动互联网行业具有深刻的认识和理解。作为一个高速发展的新兴行业，提供创新、高效、精细、全面的服务是四家标的公司的共识。跟随移动互联网发展大潮，引领行业发展趋势是四家公司共
同目标。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 314,586,699 股，按照本次交易
方案，预计公司本次将发行普通股 231,742,395 用于购买资产，将发行不超过
419,381,688 股进行配套融资，预计合计发行不超过 651,124,083 股。本次发行前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
序号 | 股东名称 | 本次重组前持 股数量（股） | 本次重组前 持股比例 | 本次交易发 行股数（股） | 本次重组后的 持股数（股） | 本次重组后 的持股比例 |
1 | 智度德普 | 66,030,000 | 20.99% | 375,894,873 | 441,924,873 | 45.76% |
2 | 上市公司原其他股东 | 248,556,699 | 79.01% | - | 248,556,699 | 25.74% |
3 | 亦复壹投资 | 0 | 0.00% | 4,248,039 | 4,248,039 | 0.44% |
4 | 计宏铭 | 0 | 0.00% | 38,233,039 | 38,233,039 | 3.96% |
5 | 罗川 | 0 | 0.00% | 3,542,780 | 3,542,780 | 0.37% |
6 | 袁聪 | 0 | 0.00% | 1,983,065 | 1,983,065 | 0.21% |
7 | 缪志坚 | 0 | 0.00% | 713,012 | 713,012 | 0.07% |
8 | 徐锋 | 0 | 0.00% | 868,983 | 868,983 | 0.09% |
9 | 盈聚投资 | 0 | 0.00% | 1,247,771 | 1,247,771 | 0.13% |
10 | 易晋网络 | 0 | 0.00% | 43,106,117 | 43,106,117 | 4.46% |
11 | 今耀投资 | 0 | 0.00% | 32,658,882 | 32,658,882 | 3.38% |
12 | 拉萨智恒 | 0 | 0.00% | 17,112,282 | 17,112,282 | 1.77% |
13 | 隽川科技 | 0 | 0.00% | 20,688,352 | 20,688,352 | 2.14% |
14 | 零零伍 | 0 | 0.00% | 9,176,117 | 9,176,117 | 0.95% |
15 | 刘伟 | 0 | 0.00% | 5,882,294 | 5,882,294 | 0.61% |
16 | 来玩科技 | 0 | 0.00% | 5,803,941 | 5,803,941 | 0.60% |
17 | 前海信中鼎 | 0 | 0.00% | 5,490,176 | 5,490,176 | 0.57% |
18 | 昱烽晟泰 | 0 | 0.00% | 2,745,176 | 2,745,176 | 0.28% |
19 | 翌卓投资 | 0 | 0.00% | 2,470,588 | 2,470,588 | 0.26% |
20 | 张丽芬 | 0 | 0.00% | 2,470,588 | 2,470,588 | 0.26% |
21 | 前海新合力 | 0 | 0.00% | 1,797,176 | 1,797,176 | 0.19% |
22 | 潘耀坚 | 0 | 0.00% | 1,646,823 | 1,646,823 | 0.17% |
23 | 永兴正科技 | 0 | 0.00% | 1,597,764 | 1,597,764 | 0.17% |
24 | 锋行天下 | 0 | 0.00% | 1,553,647 | 1,553,647 | 0.16% |
25 | 红煌科技 | 0 | 0.00% | 559,411 | 559,411 | 0.06% |
26 | 西藏智度 | 0 | 0.00% | 69,633,187 | 69,633,187 | 7.21% |
总和 | 314,586,699 | 100% | 651,124,083 | 965,710,783 | 100% | |
1、本表格按照向智度德普发行 375,894,873 股，向西藏智度发行 69,896,948 股募集配套资金而测算，其中：上市公司向智度德普发股中，349,748,501 股为配套融资发股，26,146,372 股为购买资产而发股；
2、截至本报告书签署之日，拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是上市公司控股股东智度德普
的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，本次交易后，拉萨智恒、智度德普、西藏智度互为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 54.74%；
3、截至本报告书签署之日，自然人肖燕持有易晋网络 100%股权，持有今耀投资 66.70%股权，因此，本次交易后，易晋网络和今耀投资为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 7.85%。
4、截至本报告书签署之日，亦复信息的股东计宏铭为另一股东亦复壹投资的执行事务合伙人，因此，本次交易后，计宏铭和亦复壹投资为一致行动人，所持上市公司的股份比例应合并计算，为 4.3989%。
5、截至本报告书签署之日，掌汇天下的股东袁聪亦为另一股东盈聚投资的普通合伙人，因此，本次交易后，袁聪和盈聚投资为一致行动人，其持上市公司的股份比例应合并计算，为 0.3346%。
本次交易前，上市公司控股股东为智度德普，其持有上市公司的股份比例为 20.99%，实际控制人为吴红心先生。本次交易完成后，智度德普直接和通过一致行动人西藏智度、拉萨智恒间接持有公司合计 54.74%的股权，仍为上市公司控股股东，吴红心为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
（三）本次重组对上市公司财务的影响
单位：元
指标 | 2015 年 1-9 月 | 变动 | |||
交易前 | 交易后 | 金额 | 比例 | ||
归属于公司普通股股东的净利润 | 基本每股收益 | -0.07 | 0.20 | 0.27 | 385.71% |
稀释每股收益 | -0.07 | 0.20 | 0.27 | 385.71% | |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 基本每股收益 | -0.07 | 0.21 | 0.28 | 400.00% |
稀释每股收益 | -0.07 | 0.21 | 0.28 | 400.00% | |
注：上述每股收益计算不考虑配套融资的影响
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
依据盈利预测承诺，猎鹰网络、亦复信息、Spigot 公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润均将实现持续增长：
单位：万元
标的公司 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
猎鹰网络 | 8,838 | 11,700 | 15,210 | 18,252 |
亦复信息 | 3,500 | 4,550 | 5,915 | 7,098 |
Spigot 公司 | 11,014 | 16,390 | 21,818 | 25,638 |
合计 | 23,514 | 32,640 | 42,943 | 50,988 |
十、本次重组各方出具的承诺
上市公司出具的承诺 | |||
一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |||
二、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |||
三、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 | |||
1 | 智度投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 事项承诺 | 智度投资 | 四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到工商局、国税局、地税局、劳动和社会保障局、住房公积金管理中心、质量技术监督局、公安局、外汇管理局、安全生产监督局、商务局、海关、环境保护局、国土资源局等政府主管部门行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 五、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 |
六、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 | |||
七、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |||
2 | 关于未对认购方提供资金支持承诺函 | 智度投资 | 本次募集配套资金的认购方为北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司。本公司及下属子公司不会直接或间接向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司提供财务资助或支持。 |
3 | 关于提供资料真实、准 | 智度投资 | 本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 |
确、完整的承诺 | 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
为维护公司和全体股东的合法权益，确保智度投资股份有限公 | |||
司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套 | |||
资金暨关联交易填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关 | |||
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、 | |||
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 | |||
（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发 | |||
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相 | |||
关法律、法规和规范性文件的规定，智度投资股份有限公司董事及 | |||
高级管理人员承诺如下事项： | |||
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 | |||
权益； | |||
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 | |||
4 | 关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺 | 智度投资董事及高级管理人员 | 益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 |
（如有表决权）； | |||
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内， | |||
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的 | |||
执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票 | |||
赞成（如有表决权）； | |||
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补 | |||
回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或 | |||
拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、 | |||
道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 | |||
所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公 | |||
司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。 | |||
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方出具的承诺 | |||
1 | 智度投资股份有限公司 | 智度德普 | 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息 |
控股股东关于重组信息准确性、完整性、合法性的承诺 | 和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在智度投资拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交智度投资董事会，由智度投资董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权智度投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；智度投资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
2 | 本次交易前所持上市公司股份的锁定期承诺 | 智度德普 | 本企业作为智度投资的控股股东承诺：按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》的要求，本企业在本次交易完成后的 12 个月内不转让本次交易前所持有的智度投资股份。 |
3 | 关于延长锁定期的承诺函 | 智度德普及其关联方西藏智度、拉萨智恒 | 本次交易完成后 6 个月内如智度投资股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的,本企业持有智度投资股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在智度投资拥有权益的股份。 |
4 | 智度投资股份有限公司控股股东、实际控制人关于重组信息准确性、完整性、合法性的承诺 | 上市公司实际控制人吴红心 | 本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在智度投资拥有权益的股份（包括直接和间接拥有的），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智度投资董事会，由智度投资董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权智度投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；智度投资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺 |
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
5 | 智度投资股份有限公司实际控制人关于募集配套资金失败补充方案的承诺 | 上市公司实际控制人吴红心 | 若本次重组之配套募集资金未取得中国证监会核准或募集失败，本人将根据公司的需要，为公司向本次重组交易对方支付现金对价事项提供必要的财务支持，包括但不限于股东借款、担保贷款等方式。届时，本人将与公司另行签署协议，并履行公司相关关联交易内部决策程序。 |
6 | 规范关联交易 | 上市公司实际控制人吴红心 | 在本次交易完成后，本人及本人控制的公司/企业将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。 |
7 | 避免同业竞争 | 上市公司实际控制人吴红心 | 一、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资之间不存在同业竞争的情况。 二、本人在直接或间接持有智度投资 5%及以上股份时，如果本人控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同业竞争，则智度投资享有优先购买本人控制的公司/企业的权力。 三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人 控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。 四、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 |
标的公司实际控制人出具的承诺 | |||
1 | 关于无违法的承诺 | 猎鹰网络、掌汇天下实际控制人肖燕及亦复信息实际控制人计宏铭 | 一、本人现时不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违 法行为；最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为。 二、本人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。 |
2 | 保持上市公司独立性的承诺 | 猎鹰网络、掌汇天下实际控制人肖燕及亦复信息实际控制人计宏 | 在本次交易完成后，本人保证将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股 |
铭 | 东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 | ||
3 | 关于规范与智度投资关联交易的承诺函 | 猎鹰网络、掌汇天下实际控制人肖燕及亦复信息实际控制人计宏铭 | 在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。 |
4 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 猎鹰网络、掌汇天下实际控制人肖燕及亦复信息实际控制人计宏铭 | 本人保证为本人及猎鹰网络就本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
5 | 避免同业竞争承诺函 | 猎鹰网络实际控制人肖燕 | 1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能 构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与猎鹰网络及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与猎鹰网络及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与猎鹰网络及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到猎鹰网络经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 3、在本人及本人控制的公司与猎鹰网络存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将违反承诺所获得的全部收益将归公司所有，如本人未将违反本承诺收益上交猎鹰网络，则猎鹰网络有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交猎鹰网络的违反本承诺的收益金额相等的部分，且本人将承担相应的法律责任。 |
6 | 避免同业竞争承诺函 | 亦复信息实际控制人计宏铭 | 一、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复之间不存在同业竞争的情况。 二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不 |
直接或间接投资任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人 控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资、上海亦复损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。 四、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 | |||
本次交易各交易对方出具的承诺 | |||
1 | 关于无违法违规的承诺 | 上海猎鹰网络有限公司自然人股东 | 一、本人现时不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近五年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年不存在严重的证券市场失信行为。 二、本人未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 三、本人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。 |
2 | 关于无违法违规的承诺 | 上海猎鹰网络有限公司非自然人股东 | 一、本公司现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形； 本公司成立以来不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在任何证券市场失信行为。 二、本公司设立至今未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 三、本公司、本公司法定代表人及其委托代表、本公司主要管理人员，最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。 |
3 | 关于无违法违规的承诺 | 亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东 | 一、本人/本企业成立至今不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为。 二、本人/本企业成立至今均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情 |
形。 上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。 | |||
4 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东 | 本人/本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确 和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 如本公司/本企业/本人本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业/本人在智度投资拥有权益的股份。” | ||
5 | 关于保证智度投资股份有限公司独立性的承诺函 | 猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东 | 为了保护智度投资的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本人/本公司承诺：在本次交易完成后，本人/本公司保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 |
6 | 关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺 | 猎鹰网络交易对方之易晋网络、上海今耀、隽川科技 | 1、本公司承诺遵守以下法定限售期及分期解锁义务： 本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；并承诺在上述法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成本公司相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承 诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项 审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，本公司可解锁持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 30%；前述关于“标的公司完成其相应 2015 年度至 2018年度的业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持智度投资股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 30%，以下类同；II.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司可解锁其持有的全部(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%；III.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁其他全部未解锁部分股份； 2、如截至本公司取得本次发行的股份时，本公司用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。相应在法定限售期满后履行以下分期解锁义务： I. |
自新增股份上市之日起十二个月届满后且标的公司完成其相应 2015 年度、2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标 的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%； II.自新增股份上市之日起二十四个月届满后且标的公司完成其相 应 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈 利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%；III.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成其 2018 年度 的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 20%；IV.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%；V.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁其他全部未解锁部分股份； 3、本公司同意除承担上述法定限售及分期解锁义务外，还与上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司共同承担深圳市零零伍科技有限公司、深圳市来玩科技有限公司、深圳市前海新合力投资管理有限公司、深圳市永兴正科技有限公司、深圳市锋行天下科技有限公司、深圳市红煌科技有限公司（以下简称“被承担人”）的分期解锁义务，本公司同意优先于上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司，以本公司本次认购智度投资的股份承担上述分期解锁义务。具体如下： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满后，且标的公司已完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺，注册会计师已出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告，如需要进行股份补偿的，则本公司根据另行签署协议承担补偿义务，对于补偿后的全部剩余股份的 30%则为本公司本应可解锁的股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担被承担人所持全部可解锁股份的 70%的额外分期锁定义务（下称“额外锁定份额总额 1”）；本公司依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额 1 的余额即为本公司本期实际可以解锁的股份数量。 （2）自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司本应解锁股份数量为本公司所持补偿后的全部剩余股份的 80%减去已解禁股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担被承担人所持全部可解锁股份的 20%的额外分期锁定义务（下称“额外锁定份额总额 2”）；本公司依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额 2后的余额即为本公司本期实际可以解锁的股份数量。 （3）自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁其他全部未解锁部分股份。 4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证 |
监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | |||
猎鹰网络交易对方之智恒咨询、信中鼎、昱烽晟泰、上海翌卓、刘伟、潘耀坚、张丽芬 | 1、本公司/本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；并承诺在上 | ||
述法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成本公司相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测 实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，本公司/本人可解锁持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 30%；前述关于“标的公司完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以 及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在 | |||
第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持智度投 | |||
关于限售期 | 资股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 30%，以下类同； II.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%；III.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司/本人可解锁其他全部 未解锁部分股份； | ||
内不转让本 次交易所认 | 2、如截至本公司/本人取得本次发行的股份时，本公司/本人用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月， | ||
7 | 购智度投资 股份有限公 | 则本公司/本人相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十 二个月内不得以任何形式转让。相应在法定限售期满后履行以下分 | |
司股份的承诺 | 期解锁义务： I.自新增股份上市之日起十二个月届满后且标的公司完成其相应 2015 年度、2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%；II.自新增股份上市之日起二十四个月届满后且标的公司完成其相应 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%；III.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成其 2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的 资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 | ||
30 个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 20%；IV.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%；V.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司/本人可解锁其他全部未解锁部分股份。 |
8 | 关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺函 | 猎鹰网络交易对方之零零伍、来玩科技、新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技 | 1、本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本公司取得本次发行的股份时，本公司用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。 2、本公司本应承担的分期锁定义务由上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司共同承担。 如上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司所持全部可解锁股份足以全额承担本公 司上述分期锁定义务的前提下，本公司的锁定期为自新增股份上市之日起三十六个月。如上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司承担补偿义务后所持有的全部股份不足以全额承担本公司的分期锁定义务，对于差额部分，由本公司按照其在标的资产中的相对持股比例自行承担相应的分 期锁定义务。 |
9 | 关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺函 | 亦复信息交易对方之计宏铭 | 1、本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起十二个月内不转让。 2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁转让本次交易取得的智度投资股份： （1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2015 年度、2016 年度业绩承诺,在注册会计师出具 2016 年度 标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。 （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2017 年度标的 资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。 （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2018 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 20%。 （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。 |
（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。 3、本人在转让本次交易中取得的智度投资股份时，如担任智度投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 4、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | |||
10 | 关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺函 | 亦复信息交易对方之亦复壹投资和智度德普 | 1、本企业通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。 2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本企业同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 30%。 （2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。 （3）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。 3、如截至本企业取得本次发行的股份时，本企业用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本企业相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。在法定限售期届满后，将按照以下分期解锁方式履行： （1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2015 年度、2016 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年 度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%； （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2017 年度标的 资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或 |
交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。 （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2018 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已 用于业绩补偿的股份数)的 20% （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。 （5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。 4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | |||
11 | 关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺函 | 掌汇天下交易对方之罗川、袁聪、徐锋、缪志坚 | 一、如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本人相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本人相应取得的股份，自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： 1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： （1）自新增股份上市之日起十二个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 5%； （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 5%； （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 20%； （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 50%；（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。 |
2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 30%； （2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 50%； （3）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。 三、如本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则可参照限售期为 12 个月的安排相应调整法定限售期和分期解锁期。 四、本人在转让本次交易中取得智度投资的股份时，如担任智度投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 五、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | |||
12 | 关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺函 | 掌汇天下交易对方之盈聚思成 | 一、如截至本企业取得智度投资本次发行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本企业相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本企业取得智度投资本次发行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本企业相应取得的股份，自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本企业同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： 1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： 自新增股份上市之日起十二个月届满，分别解锁法定锁定期限届满部分的 5%； （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 5%； （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定 |
期限届满部分的 20%； （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 50%； （5）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。 2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 30%； （2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 50%； （3）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。 三、如其取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则可参照限售期为 12 个月的安排相应调整法定限售期及分期解锁期。 四、本企业本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | |||
13 | 关于持有上海猎鹰网络有限公司股权合法、完整、有效性的承诺 | 猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东 | 标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。 本人/公司作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的公司相应份额股权；本人/本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 在本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产产权清 晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 如果上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。 |
14 | 关于规范与智度投资股份有限公司 | 猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自 | 在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司/企业将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与智度投 |
关联交易的承诺函 | 然人股东 | 资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。 | |
15 | 避免同业竞争承诺函 | 猎鹰网络交易对方之易晋网络、今耀投资、隽川科技 | 一、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业现时与智度投资、标的公司之间不存在同业竞争的情况。 二、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业与智度投资签署的《发行股份购买资产协议》生效后 5 年内，不会从事或开展任何与智度投资、标的公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、标的公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 三、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业违反本承诺的，本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资、标的公司损失的 （包括直接损失和间接损失），本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任，并按实际发生交易获利金额的 10 倍或按智度投资核算的标的公司实际损失金额的 10 倍向猎鹰网络支付赔偿。 四、本人/本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 |
16 | 避免同业竞争承诺函 | 亦复信息交易对方之亦复壹投 资、计宏铭 | 一、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复之间不存在同业竞争的情况。 二、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 三、自发行股份购买资产协议生效后的 5 年内，本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业违反本承诺的，按实际发生交易获利金额的 10 倍或按智度投资核算的上海亦复的实际损失金额的 10倍向上海亦复支付赔偿。本企业同意与本企业/本人按照在标的资产中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由北京智度德普股权投资中心(有限合伙)承担。 四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 |
17 | 避免同业竞 | 亦复信息交易对 | 一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与智度投资、亦复 |
争承诺函 | 方之智度德普 | 信息之间不存在同业竞争的情况。 二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、亦复信息构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、亦复信息构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 三、自发行股份购买资产协议生效后的 5 年内，本企业及本企 业控制的公司/企业违反本承诺的，按实际发生交易获利金额的 10 倍或按智度投资核算的亦复信息的实际损失金额的 10 倍向亦复信息支付赔偿。由股东计宏铭与上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担上述赔偿义 务，不足部分由本企业承担。 四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 | |
18 | 避免同业竞争承诺函 | 掌汇天下全体交易对方 | 一、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业现时与智度投资、掌汇天下之间不存在同业竞争的情况。 二、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、掌汇天下构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、掌汇天下构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 三、自发行股份购买资产协议生效后的 5 年内，本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业违反本承诺的，按实际发生交易获利金额的 10 倍或按智度投资核算的掌汇天下的实际损失金额的 10倍向亦复信息支付赔偿。本企业同意与本企业/本人按照在标的资产中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由猎鹰网络承担。 四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 |
19 | 关于避免资金占用的承诺函 | 猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东 | 一、本公司及本公司相关人员现时不存在资金占用的情形。二、本次交易完成后，本公司及本公司相关人员不会出现资金 占用的情形。 |
20 | 关于执行劳动保障情况的承诺函 | 猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东 | 标的公司及其子公司依法参加社会保险和住房保障，已按《劳动法》、《劳动合同法》等规定，为员工依法缴纳各项强制性社会保险费和住房公积金。如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的上述社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外）的情形，且有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子 公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公 |
司追索，本单位（本人）将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司不会因此遭受任何损失。 | |||
21 | 其他承诺 | 猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东（除智度德普） | 1、本人/公司未控制其他上市公司； 2、本人/公司与智度投资不存在任何关联关系； 3、本人/公司未向智度投资推荐董事或高级管理人员； 4、本人/公司在本次交易中获得的股份均为本公司自身持有，不存在任何为他人持有股份的情形。 |
22 | 其他承诺 | 亦复信息交易对方之智度德普 | 一、本企业未控制其他上市公司； 二、本企业为智度投资的实际控制人； 三、本企业在本次交易中获得的股份均为本企业自身持有，不存在任何为他人持有股份的情形。 如果上述承诺不实，本企业愿意承担相应的法律责任。 |
23 | Letter of Certification | Spigot 全体股东 | 1、标的公司为根据美国内华达州法律合法注册、有效存续且运营良好的公司； 2、本人已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务； 3、本人合法、完整持有标的公司股权，有权依法占有、使用、收益及处分本人持有的标的公司的相应股权；且不存在代替他人持有公司股权的情形； 4、本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷；根据本人合理所知，标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷； 5、本人持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；该股权不存在任何的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 6、本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限； 7、本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员； 8、本人及公司主要管理人员最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 9、根据本人合理所知，本人及标的公司的董事、雇员于上市 |
公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息； 10、本人及公司主要管理人员最近五年内无未按期偿还大额债务等情况； 11、标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要管理方或持有拟购买标的 5%以上股份股东在前五名供应商或客户中未占有权益。 本人承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据本人的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本人同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。 | |||
标的公司出具的承诺 | |||
1 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 猎鹰网络 | 本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
2 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 亦复信息、掌汇天下 | 本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司承诺：向智度投资及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给智度投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
3 | 关于无违法违规的承诺 | 猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下 | 一、公司成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 二、公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、 |
有效地持有公司股权；本公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍股权转让的其他情形。 三、公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政/刑事处罚。 四、公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。 五、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。 | |||
配套融资投资者出具的承诺 | |||
1 | 配套融资投资者相关事项承诺 | 智度德普 | 一、本企业在最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 二、本企业不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三年本企业不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年本企业不存在严重的证券市场失信行为。 三、本企业为智度投资的控股股东，本企业与本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系：除作为本次重组的标的公司上海亦复信息技术有限公司的股东、与标的公司猎鹰网络的股东拉萨智恒存在关联关系及一致行动关系外，与本次重组其他交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。 四、本企业用于认购本次配套融资的资金全部来源于本企业自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于智度投资及其关联方的情况。 五、认购智度投资本次非公开发行股份后，本企业将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本企业及本企业控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。 本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不 |
可撤销之承诺。 六、本企业现时与智度投资及其子公司之间不存在同业竞争的情况。 本企业未来不会从事或开展任何与智度投资及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务； 本企业及一致行动人在直接或间接持有智度投资 5%及以上股份时，如果本企业控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同 业竞争，则智度投资享有优先购买本企业控制的公司/企业的权力。 本企业违反本承诺的，本企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），本企业将无条件的承担全部赔偿责任。 本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 七、认购智度投资本次非公开发行股份后，本企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 八、本企业保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 | |||
2 | 配套融资投资者相关事项承诺 | 西藏智度 | 一、本公司在最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 二、本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三年本公司不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年本公司不存在严重的证券市场失信行为。 三、本公司与本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系； 除作为本次重大资产重组的标的公司上海猎鹰网络有限公司的股东拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司的唯一股东、与本次重组的标的公司亦复信息的股东及智度投资的控股股东北京智度 |
德普股权投资中心（有限合伙）存在关联关系及一致行动关系外，与本次重组其他交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动 关系。 四、本公司用于认购本次配套融资的资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于智度投资及其关联方的情况。 五、认购智度投资本次非公开发行股份后，本公司将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。 本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 六、本公司现时与智度投资及其子公司之间不存在同业竞争的情况。 本公司未来不会从事或开展任何与智度投资及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务； 本公司及一致行动人在直接或间接持有智度投资 5%及以上股份时，如果本公司控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同 业竞争，则智度投资享有优先购买本公司控制的公司/企业的权力。 本公司违反本承诺的，本公司所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），本公司将无条件的承担全部赔偿责任。 本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 七、认购智度投资本次非公开发行股份后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 八、本公司保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 | |||
3 | 关于认购股份锁定的承诺 | 智度德普、西藏智度 | 本次认购的智度投资非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次认购的智度投资新股自限售期届满后按照以下方式解锁： （1）自本次股份发行结束之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的 30%； （2）自股份发行结束之日起四十八个月届满，解锁限售期限届满部分的 50%； （3）自股份发行结束之日起六十个月届满，解锁限售期限届满部分的未解锁部分。 本次发行完成后，由于智度投资送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。 |
其他承诺 | |||
1 | 关于深圳市范特西科技有限公司及其开发、运营的产品 合法合规的承诺 | 范特西法定代表人汤克云 | 1、范特西及其附属公司已经取得法律、法规、规范性文件所规定的，研发及/或运营网络/网页/手机游戏产品的企业所必需的经营资质证照。 2、范特西及其附属公司目前研发及/或运营的游戏产品，以及正在研发的游戏产品，包括范特西或其附属公司作为合作方、运营方所涉及的游戏产品，均已经依法履行了法律、法规、规范性文件规定的义务，不存在因研发或运营该等游戏产品而受到任何行政处罚，目前不存在任何诉讼及/或仲裁。 3、本人在此承诺，如因范特西过去及目前研发及/或运营的游戏产品存在任何法律瑕疵或侵权责任导致范特西及/或智度投资股份有限公司产生的损失，本人将承担相应的责任，保证范特西及/或智度投资股份有限公司不因该等事项遭受任何损失。 |
2 | 避免同业竞争承诺函 | 范特西法定代表人汤克云 | 1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能 构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与猎鹰网络及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与猎鹰网络及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与猎鹰网络及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以 |
停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到猎鹰网络经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 3、在本人及本人控制的公司与猎鹰网络存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将违反承诺所获得的全部收益将归公司所有，如本人未将违反本承诺收益上交猎鹰网络，则猎鹰网络有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交猎鹰网络的违反本承诺的收益金额相等的部分，且本人将承担相应的法律责任。 |
（二）2014 年 12 月实际控制权变更时相关承诺
根据思达高科 2014 年 12 月 31 日发布的《河南思达高科股份有限公司关于本次权益变动相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-45）和智度投资提供的吴红心、智度德普、西藏智度签署的相关承诺函，2014 年 12 月上市公司实际控制权发生变更时，相关主体主要承诺内容如下：
1、关于维持控股地位的承诺
实际控制人吴红心和西藏智度共同承诺，自股权过户完成之日起三年内不让渡对上市公司的控制权，且共同控制的股份不低于上市公司总股本的 20.03%。
在不考虑配套融资情况下，本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例 20.00%，低于 20.03%；为此，智度德普承诺将根据证监会和交易所的相关规定，在本次交易实施前择机增持不低于 141,064 股，确保本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例不低于 20.03%。在考虑配套融资情况下，本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例为 54.74%。
2、关于资产注入的承诺
智度德普、西藏智度和实际控制人吴红心均承诺如下：
自本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内向思达高科股东大会提交经思达高科董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成重大资产重组
方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，即完成注入资产过户。本次收购完成后，收购方拟向思达高科注入医疗健康、TMT（通讯、传媒、互联网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产。
收购方计划在上市公司完成股权过户后，将依据承诺尽快启动向上市公司注入优质资产。优质资产注入将采取发行股份购买资产进行重大资产重组，或非公开发行股份募集资金购买资产方案形式进行，尽快恢复上市公司持续经营与盈利。
3、关于股份锁定的承诺
智度德普承诺，本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内不转让其持有的上市公司股份；西藏智度作为智度德普的普通合伙人、吴红心先生作为智度德普实际控制人共同承诺：本次权益变动完成之日起 36 个月内，西藏智度所控制的思达高科股权比例不低于 20.03%，且维持对思达高科的控制地位。
1、根据思达高科 2015 年 1 月 6 日发出的公告，智度德普受让正弘置业持有
的上市公司 20.03%的股权已于 2014 年 12 月 31 日在中证登深圳分公司完成交割和登记变更。
2、经查验，2015 年 10 月 9 日，智度投资召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与置产注入相关的议案。智度投资董事会在智度德普受让正弘置业持有的上市公司20.03%的股权过户完成之日起12 个月内向公司股东大会提交了经董事会审议通过的重大资产重组方案，并获得股东大会非关联股东审议通过，符合前述承诺的要求；自智度德普受让正弘置业持有的上市公司 20.03%的股权过户完成之日至本报告书出具日期限尚不足 24 个月。
3、根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，智度德普自受让正弘置业持有的上市公司 20.03%的股权过户完成之日未减持过上市公司股权。
4、根据智度投资 2015 年第三次临时股东大会审议通过的本次重组方案，本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例将增加至 54.74%，不低于 20.03%。
5、为积极响应中国证监会 《关于上市公司大股东及董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发［2015］51 号）的文件精神，践行共同维护资本市场平稳健康发展的社会责任，同时基于对公司未来发展前景的信心，智度德普分别于 2016 年 1 月 18 日和 19 日，通过二级市场增持公司股份 2,590,000 股和 440,000 股，分别占公司股份总数的 0.82%和 0.14%。增持完成后，智度德普共持有公司股份 66,030,000 股，占公司已发行股份总数的 20.99%。智度德普承诺，6 个月内不减持本次增持的公司股票。
7、在不考虑配套融资情况下，本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例 20.00%，低于 20.03%；为此，智度德普承诺将根据证监会和交易所的相关规定，在本次交易实施前择机增持不低于 141,064 股，确保本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例不低于 20.03%。在考虑配套融资情况下，本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例为 54.74%。
综上所述，独立财务顾问和律师认为，截至本报告书出具之日，本次重组不存在违反 2014 年 12 月实际控制权变更时相关承诺的情形。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
境内各标的公司已经分别召开股东会审议通过了本次重组方案。各法人交易对方内部决策机构已经批准本次重组方案；
2015 年 9 月 23 日，智度投资召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，已会同中介机构答复了深交所关于本次重组的问询函并于 2015 年 10 月 9 日公告；
同日，智度投资已分别与各标的资产相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与智度德普、西藏智度签署了《附条件生效的股份认购协议》；
2015 年 10 月 9 日，智度投资召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，审议通过了免除北京智度德普股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案。
根据河南省商委的要求，智度投资已就设立作为境外投资平台的智度投资
（香港）有限公司完成河南省商委的备案程序，取得《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4100201500106 号）。按照相关规定，智度投资应在智度投资（香港）有限公司收购 Spigot 的境外法律手续办理完成后，向河南省商务厅提交境外再投资的事后报告文件。
根据《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》的相关规定，中方投资额 3亿美元以下的境外投资项目，由河南省发改委进行备案管理。经查验，智度投资已向郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局就收购 Spigot 公司项目申请备案，2015 年 11 月 6 日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局认为本项目属于《境外投资产业指导目录》中鼓励类境外投资产业，同意该项目备案实施，并将该项目备案申请材料提交郑州市发展和改革委员会。2015 年 11 月 12 日，
郑州市发展和改革委员会同意该项目备案，2015 年 11 月 24 日，河南省发展和改革委员会出具《河南省发展改革委员会关于智度投资股份有限公司在美国收购 Spigot,Inc.的项目备案的通知》豫发改外资[2015]1405 号，同意对智度投资在美国收购 Spigot,Inc.的项目备案。
截至本报告书签署之日，智度投资已就境外投资项目办理了发改委境外投资项目备案程序和商务主管部门境外投资备案程序，分别取得了河南省发改委批准本境外投资项目备案的通知以及河南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。
截至本报告书出具日，智度投资已在中信银行郑州分行办理完毕境外直接投资项下的外汇登记，并向河南省商务厅提交了境外再投资的事后报告文件。
2015 年12 月31 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12
月 31 日召开的 2015 年第 113 次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项未获得通过。
2016 年 1 月 3 日，智度投资召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
2016 年 3 月 3 日，智度投资召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了重大资产重组草案修订稿等相关议案。
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
十二、范特西最近三十六个月内参与重大资产重组情况
2014 年 8 月 20 日，深圳市新国都技术股份有限公司（股票简称“新国都”，证券代码：300130.SZ）公告了《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，宣布拟以发行股份及支付现金的方式，收购范特西 100%股权。参考中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2014]第 1189 号）的评估结果并经各方友好协商，范特西 100%股权的总对价确定为 69,000 万元。
2014 年 12 月 11 日，新国都发布《紧急停牌公告》，称范特西员工李秀文、郭闫闫、林华润、杜展扬、周杨、白璐因出现严重违纪行为，被范特西公司开除，经公司核查，上述事件属实。2014 年范特西员工李秀文、郭闫闫、林华润、杜展扬、周杨、白璐五人，因在外私设公司，从事体育类游戏的，构成与范特西同业竞争，严重违纪，被范特西公司开除。
2014 年 12 月 18 日，新国都发布《深圳市新国都技术股份有限公司关于终止重大资产重组事项并撤回申请暨股票复牌的公告》，称经新国都第三届董事会第六次会议审议通过，同意终止本次重大资产重组并拟向中国证券监督管理委员会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料，独立董事对上述事项发表了独立意见。同时，新国都已向本次交易的交易对方发送《关于终止非公开发行股份及支付现金购买深圳市范特西科技有限公司全部股权的通知》，汤克云等交易对方已
签署《确认书》，确认同意终止本次交易事项，并且互不承担违约责任。
在离职人员中，李秀文、郭闫闫、林华润、杜展扬属于范特西核心技术人员，其中李秀文担任范特西运营总监，郭闫闫和杜展杨担任范特西技术总监，林华润担任范特西项目总监；周扬在范特西从事行政工作，白璐在范特西从事美术支持工作。在核心技术人员中，郭闫闫和杜展杨开发了范特西的后台技术框架，同时负责对各项目出现的重大技术难题进行指导和公关；林华润主要负责跟踪和管理公司各项目的项目进度和解决项目问题以及协调项目资源；李秀文负责管理运营部门和客服部门，把控在营项目的运营和客服工作。2014 年末，上述核心技术人员离职时，其参与开发的《篮球经理》等游戏，均已经上线运营超过一年，游戏产品最为关键的研发调试工作均已经全部完成，游戏产品的主要相关工作在于日常的更新和运维。根据范特西与 NBAC 签署的《游戏开发许可协议》及《补充协议》约定，范特西报告期内运营的与 NBA 相关的游戏，如《篮球经理》等将不晚于 2016 年 3 月底前全部下线，《美职篮范特西》将是未来范特西主打篮
球游戏也是其主要收入来源。上述离职人员除杜展扬于 2015 年重新回到范特西
就职外，其余 3 名核心技术人员，均从未参与《美职篮范特西》页游版及手游版的研发，因此不会对未来范特西游戏的运营造成不利影响。
目前《美职篮范特西》项目部核心人员及其基本情况如下：
姓名 | 职位 | 从业年限 | 从业经历 |
汤政 | 游戏负责人、制作人兼 主策划 | 7 年 | 范特西创始人 |
谢沛然 | 页游运营总监 | 11 年 | 曾在北京奇虎 360 任运营总监 |
曲汶鑫 | 页游项目经理 | 4 年 | 曾在立辰科技有限公司从事软件开发工作 |
王金贵 | 页游前端主程 | 6 年 | 曾在南京云游科技有限公司、南京守望者网络科技有限 公司、南京千镜网络科技有限公司、深圳中青宝科技有限公司任前端主程 |
刘子扬 | 页游美术主管 | 7 年 | 曾在上海优辣客艺术有限公司任主美、深圳华强文化科 技集团任美术组长、深圳乐在科技任主美 |
陈丕敏 | 页游测试经理 | 5 年 | 曾在在腾讯游戏负责游戏测试工作及团队管理工作 |
张波 | 手游制作人 | 7 年 | 长期在范特西及沸腾科技任职 |
何平 | 手游项目经理兼策划 | 6 年 | 长期在范特西及沸腾科技任职 |
孙煌 | 手游项目前端主管 | 6 年 | 曾在时代赢客任职，随后加入范特西、沸腾科技 |
李树恩 | 手游项目前端主管 | 10 年 | 曾在启智城实业有限公司（丰讯科技）、上海指游网络 科技、深圳盈佳世纪、深圳骄阳任职，随后加入范特西 |
姓名 | 职位 | 从业年限 | 从业经历 |
陶江坪 | 手游项目运营主管 | 4 年 | 曾在中国联通深圳市分公司、国人快线网络有限公司任 职，随后加入范特西 |
胡学森 | 手游项目后台技术管 控 | 5 年 | 曾在信和集团、森鑫源实业有限公司范特西科技、深圳 益游网络、深圳中青宝任职，随后加入范特西 |
夏祥 | 手游项目美术主管 | 5 年 | 曾在深圳市搜了网络科技股份有限公司、深圳市禅游科 技有限公司任职，随后加入范特西 |
麦伟鹏 | 手游项目测试 | 2 年 | 曾在星沙森林网络工作室、长沙乐通数码科技有限公司 任职，随后加入深圳范特西科技有限公司 |
当前，《美职篮范特西》是范特西公司主打的游戏产品，也是未来公司主要的收入来源。范特西对此项目高度重视，由范特西公司创始人汤政亲任游戏项目负责人、制作人兼主策划，同时配备各技术环节的核心骨干。从上表可见，《美职篮范特西》核心人员均有多年的从业经验，且经过多年磨合，保证了游戏的品质，是范特西打造精品游戏的有力保证。
受游戏生命周期因素及市场竞争环境加剧的影响，范特西报告期内营业收入有所下滑。核心技术人员离职后，范特西内部组织架构的改变，也在一定程度上影响了范特西的营业收入水平。
2014 年末，范特西部分核心技术人员离职后，范特西立即主动调整了公司架构，优化了项目管理制度，改变了原有的总监负责制，转而执行项目管理制，以求将核心技术人员离职的影响减少到最低。
在上述核心技术人员离职之前，范特西组织架构如下：
技术总监
项目总监
财务
总办
各项目
运维
运营
客服
人力资源
运营总监
在范特西核心技术人员发生变动后，范特西改变了公司组织架构，并在一个
月内完成了“总监负责制”（即分别由技术、产品、项目、运营总监把控各个产品项目研发运营过程）向“项目管理制”（即各游戏研发项目均由具有独立制作经验的制作人进行把控，并设有独立的主程和产品经理，对游戏研发项目的技术和产品方向分别进行把控）的过渡。项目管理制是为目前游戏行业公司所普遍使用，可以令产品研发和项目运营更具灵活性，项目更多自主权，更易于调动项目成员积极性。
目前，范特西的各个在营项目及在研项目分别由具有多年行业经验的数位制作人（外聘及公司内部提拔）进行全面管理，并分别向 CEO 汇报。其中，刘畅
（IBM 从事项目管理超过 10 年经验）分管综合项目部，下设客服、运维及足球类小型项目；张波（超过 5 年篮球经理项目管理及运营经验）分管篮球大亨项目；
陈剑峰（超过 5 年篮球经理项目管理及运营经验）分管篮球手游项目；汤政（CEO）分管 NBA 范特西页游项目。
目前范特西组织结构如下：
客服
运维
其他项目
人力资源
篮球手游
综合项目部
篮球页游
腾讯页游
财务
总办
从 2014 年 12 月范特西核心技术人员离职至今，范特西项目管理制度有效运
营超过 8 个月，各在营项目数据均保持平稳，符合游戏生命周期特点，业绩未出现大幅下滑，各在研项目均按照指定的计划有效执行。
3,500
范特西报告期内流水情况
单位：万元
核心技术人员离职
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
2013年1月
2013年2月
2013年3月
2013年4月
2013年5月
2013年6月
2013年7月
2013年8月
2013年9月
2013年10月
2013年11月
2013年12月
2014年1月
2014年2月
2014年3月
2014年4月
2014年5月
2014年6月
2014年7月
2014年8月
2014年9月
2014年10月
2014年11月
2014年12月
2015年1月
2015年2月
2015年3月
2015年4月
2015年5月
2015年6月
2015年7月
-
由上图可见，报告期内范特西游戏流水总额呈波动下降趋势。其中，在核心技术人员离职的 2014 年 12 月，范特西营业收入出现下滑。除范特西主动调整游戏推广策略、游戏进入生命周期衰退期、市场竞争格局变化等因素外，范特西核心人员离职、内部组织架构的改变，也在一定程度上影响了范特西的营业收入水平。进入 2015 年后，范特西内部组织架构调整完毕，“项目管理制”运行流畅，公司营业收入水平趋于平稳，基本消除了核心技术人员离职对范特西经营业绩的影响，各在营项目数据均保持平稳。
经核查，独立财务顾问认为：范特西参与前次重大资产重组时导致终止的事项已经消除，不会对本次交易和范特西未来经营造成不利影响。
十三、范特西的 VIE 架构的设立与解除
（一）范特西 VIE 架构的设立及拆除前后的控制关系
2011 年 12 月 16 日，经范特西届时唯一股东、执行董事汤克云作出决定，同意范特西、汤克云与深圳市奈特朗宁科技有限公司共同签署了《独家技术服务协议》、《独家购买权协议》、《股东表决权委托协议》及《股权质押协议》（下统称“VIE 系列协议”）。根据 VIE 系列协议：（1）范特西排他性地聘请奈特朗宁为其提供相关的技术服务，并同意为该等技术服务向奈特朗宁支付相应的服务费；
（2）汤克云应在中国法律允许的条件下，根据奈特朗宁的要求，向奈特朗宁和/或其指定的任何其他实体或个人转让其在范特西中持有的全部或者部分股权；范特西应根据奈特朗宁的要求，向其和/或其指定的任何其他实体或个人转让其所持有的任何资产；（3）汤克云不可撤销地全权委托奈特朗宁届时指定的人士代表
汤克云行使其在范特西中的全部股东表决权利；（4）汤克云以其原持有的范特西 100%的股权为上述合同义务提供质押担保。VIE 系列协议的签署目的为使 FTX SM 公司达到境外上市的要求。
在上述 VIE 系列协议签署之时，奈特朗宁的股权控制关系如下：
注：Tang, John Zheng，中文名为汤政，系汤克云之子
上述 VIE 架构设立原因系受众多国内互联网公司境外上市影响，早期范特西曾考虑于境外上市。
VIE 架构设立后，VIE 系列协议并未实际履行，范特西亦未向境外支付利润，
VIE 架构的设立对范特西的经营活动未产生任何实质性影响。
VIE 架构设立前后，范特西的控制关系不变，仍由届时唯一股东汤克云控制。经独立财务顾问和律师对范特西提供的《独家技术服务协议》、《独家购买权
协议》、《股东表决权委托协议》及《股权质押协议》的查验，范特西在搭建 VIE架构时，所涉及的境外主体联结国际，ESEL 公司，FTX SM 公司的出资方均为境外自然人汤政，在 VIE 架构设立后，范特西未向境外支付利润，不存在违反我国税务及外汇管理规定的情形。
经独立财务顾问和律师对范特西提供的境外主体转让的登记资料及奈特朗宁的注销资料，在拆除 VIE 架构过程中，境外主体联结国际，ESEL 公司，FTX
SM 公司 100%股权以注册资本的价格转让给了邹波。境内主体深圳市奈特朗宁科技有限公司已经于 2014 年 12 月 31 日办理完各项税务事宜，核准注销税务登记。上述境外主体股权转让过程及境内主体注销过程不存在违反我国税务及外汇管理规定的情形。
（二）范特西 VIE 架构变动
2012 年 5 月 23 日，China Equity (Union) Investment CO.,Ltd（以下简称“CEI公司”）与 Tang, John Zheng、ESEL 公司、FTX SM、联结国际、奈特朗宁、范特西签署《SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》及
《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（下合称“《境外收购协议》”），约定 CEI 公司以相当于人民币 2,000 万元的价格购买 FTX SM 发行的 40 万股优先股。2012年 6 月 26 日，CEI 公司按协议约定取得 FTX SM 向其发行的股份。
（三）范特西 VIE 架构的解除
根据范特西出具的书面说明：1、公司设立 VIE 架构是为了实现公司战略发展需要进行海外融资。2、公司在实际经营过程中并未实际履行 VIE 架构协议，也未向境外支付利润，在对公司的实际经营没有任何影响的情况下，公司解除 VIE 系列协议后更利于公司在国内进行融资并在互联网体育游戏行业中取得更好的发展。
2014 年 1 月 7 日，汤克云、范特西与奈特朗宁签署了《关于协商一致解除
〈独家技术服务协议〉、〈独家购买权协议〉、〈股东表决权委托协议〉及〈股权质押协议〉之协议书》（以下简称“《VIE 系列协议解除协议》”，约定自该协议签署之日起，各方不再履行 VIE 系列协议项下的相应义务，亦不再享有 VIE 系列协议项下的全部权利，范特西自主经营不再受 VIE 系列的任何约束及限制。
2014 年 1 月 7 日，CEI 公司与 Tang, John Zheng、ESEL 公司、FTX SM、联结国际、范特西、奈特朗宁签署了《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》，约定由 ESEL 公司以相当于 3,520 万元人民币的美元受让 CEI公司所持 FTX SM 40 万优先股的股权，相对其初始投资成本 2,000 万元，投资增值率约为 76%；各方均同意解除《境外收购协议》，CEI 公司即不再直接或间接
地持有 FTX SM 及其分子公司（包括直接持股或通过协议或其他方式控制的公司）的股权或股份或股东权益，CEI 公司也不会就此提出任何诉讼或请求。
2014 年 2 月，Travers Thorp Alberga 律师事务所出具法律意见书，确认前述
《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》合法、有效；截至
本报告书出具之日，ESEL 公司持有 FTX SM 公司全部股份。
CEI 公司、Tang, John Zheng、ESEL 公司、FTX SM、联结国际、奈特朗宁
（以下简称“各承诺人”）出具确认函，确认：（1）VIE 系列协议及《境外收购协议》均已解除；（2）各承诺人已不再直接或间接地持有范特西及其分子公司的股权或股份，对范特西及其分子公司不享有任何直接或间接的股东权益；（3）各承诺人对 FTX SM、范特西及其分子公司现有的股权状况无任何异议，也不会就此提出任何权益，各承诺人和范特西的股东之间无任何纠纷及诉讼；（4）各承诺人不再对范特西及其分子公司享有任何权益；（5）VIE 系列协议未进行实质性的执行，就 VIE 系列协议，各承诺人和范特西及其分子公司无任何争议及纠纷。 2014 年 2 月，境外 Travers Thorp Alberga 律师事务所出具法律意见书，确认前述
《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》合法、有效；截至
法律意见书出具日，ESEL 公司持有 FTX SM 公司全部股份。
汤克云作为范特西的法定代表人出具了《关于确认深圳市范特西科技有限公司境外上市架构及相关协议安排均已解除的承诺函》，确认范特西境外上市架构及相关协议安排均已解除，不存在纠纷或争议；如因范特西境外上市架构及相关协议安排产生的纠纷或争议可能导致范特西或智度投资的损失，或者因建立或解除境外上市架构及相关协议安排可能产生的负担（如补缴税费等），将由其个人承担，保证范特西或智度投资不因该等事项遭受损失。
（四）范特西 VIE 架构解除后续影响分析
由于范特西 VIE 架构设立后，VIE 系列协议并未实际履行，范特西亦未向境外支付利润，VIE 架构的设立对范特西的经营活动未产生任何实质性影响。因此，采取以注册资本价格转让境外主体股权和注销境内主体的方式拆除 VIE 架构。
2014 年 9 月，汤政以注册资本价格将 ESEL 公司、FTX SM 公司以及联结国
际 100%股权转让给受让方邹波。2014 年 9 月 10 日，ESEL 公司、FTX SM 公司、联结国际唯一股东已经由汤政已经为自然人邹波。上述变更完成后，汤政已经对前述公司不具备控制力和影响力并不在上述公司担任任何职位。
2014 年 12 月 31 日，深圳市南山区地方税务局出具《注销税务登记通知书》
（深地税南登[2014]5472 号），确认奈特朗宁已经于 2014 年 12 月 31 日办理完各项税务事宜，核准注销税务登记。
独立财务顾问通过核查 VIE 架构主体登记注册文件、股权变更文件、主要管理人员变更文件以及奈特朗宁《注销税务登记通知书》等文件，确认范特西在 VIE 架构解除过程中不存在大额补税风险。
鉴于 VIE 协议签署后并未实际履行，VIE 系列协议解除后，对范特西现有的业务及经营不会产生任何实质性影响。
（五）VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定。
鉴于 VIE 协议签署后并未实际履行，VIE 系列协议解除后，对范特西现有的业务及经营不会产生任何实质性影响，范特西生产经营符合国家产业政策相关法律法规的规定。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十五、交易标的持有的业务资质
本次重组，各标的公司持有开展业务所必须的业务资质情况如下：
序号 | 经营主体 | 发证单位 | 证件名称 | 证件编号 | 核准业务范围 | 有效期 |
业务种类：第二类增值 | ||||||
电信业务中的信息服 | ||||||
务业务（仅限互联网信 | ||||||
增值电信业 | 息服务）；业务覆盖范 | |||||
1 | 猎鹰网络 | 上海市通信管理局 | 务经营许可证 | 沪B2-20100093 | 围：上海市。不含新闻、 出版、教育、医疗保健、 | 2016.01.04- 2020.12.29 |
药品和医疗器械的互 | ||||||
联网信息服务和互联 | ||||||
网电子公告服务。 | ||||||
沪网文 | 利用信息网络经营游 | 2013.12 | ||||
上海市文化广 | 网络文化经 | |||||
2 | 猎鹰网络 | [2013]1000-130 | 戏产品（含网络游戏虚 | - | ||
播影视管理局 | 营许可证 | |||||
号 | 拟货币发行） | 2016.12 |
序号 | 经营主体 | 发证单位 | 证件名称 | 证件编号 | 核准业务范围 | 有效期 |
3 | 范特西 | 广东省通信管理局 | 增值电信业务经营许可证 | 粤 B2-20090093 | 业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围：互联网信息服务 （不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告服 务，含文化）。 | 2014.02.27- 2019.02.27 |
4 | 范特西 | 广东省文化厅 | 网络文化经营许可证 | 粤网文 [2015]2212-481 号 | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） | 2015.12.29- 2018.12.28 |
5 | 范特西 | 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 | 互联网出版许可证 | 新出网证（粤）字 66 号 | 互联网游戏、手机游戏出版 | 2014.06.14- 2018.06.14 |
6 | 范特西 | 深圳市经济贸易和信息化委 员会 | 软件企业认定证书 | 深 R-2013-0068 | —— | 2013.04.27- 长期 |
序号 | 经营主体 | 发证单位 | 证件名称 | 证件编号 | 核准业务范围 | 有效期 |
7 | 沸腾科技 | 广东省通信管理局 | 增值电信业务经营许可证 | 粤 B2-20110472 | 业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围：互联网信息服务 （不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公 告服务）。 | 2013.01.24- 2016.08.16 |
8 | 沸腾科技 | 深圳市经济贸 易和信息化委员会 | 软件企业认定证书 | 深 R-2013-0137 | —— | 2013.04.27- 长期 |
9 | 上海范特西 | 上海市经济和信息化委员会 | 软件企业认定证书 | 沪 R-2014-0225 | —— | 2014.7.30- 长期 |
10 | 上海范特西 | 上海市文化广播影视管理局 | 网络文化经营许可证 | 沪网文 [2014]0560-110 号 | 游戏产品运营；网络游戏虚拟货币发行 | 2014.08.01- 2017.07 |
11 | 上海范特西 | 上海市通信管理局 | 增值电信业务经营许可证 | 沪B2-20140150 | 业务种类：第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围：上海市。不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互 联网信息服务和互联 | 2014.11.12- 2019.11.11 |
序号 | 经营主体 | 发证单位 | 证件名称 | 证件编号 | 核准业务范围 | 有效期 |
网电子公告服务。 | ||||||
12 | 掌汇天下 | 北京市文化局 | 网络文化经营许可证 | 京网文 [2015]0631-261 号 | 网站域名： | 截止日为 2018.06.30 |
13 | 掌汇天下 | 工业和信息化部 | 增值电信业务经营许可证 | B2-20120275 | 业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；业务覆盖 范围：全国； | 2014.09.30 - 2017.12.07 |
14 | 掌汇天下 | 北京市通信管理局 | 电信与信息服务业务经营许可证 | 京 ICP 证 120337 号 | 业务种类：第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信息服务）；服务项目：互联网信息服务不含 新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；网站名称：应用汇；网址： appchina.com； | 2014.10.30 - 2017.05.08 |
猎鹰网络、掌汇科技及子公司目前拥有的、开展业务所必须的相关的资质均在有效期内，猎鹰网络、掌汇天下及子公司报告期内不存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为。
亦复信息及子公司主要从事数字整合营销专业服务的主营业务，该等业务中涉及互联网广告发布、代理事项均通过业务合同关系在其他网站发布、代理，不存在自有网站发布、代理广告及增值电信服务情况，根据《广告法》、《公司法》的有关规定，亦复信息的经营范围中已经工商登记管理机关核准了“设计、制作
各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外）”的经营范围，亦复信息及子公司可以合法从事主营业务。
根据国枫律师对 Spigot, Inc.股东、高级管理人员问卷调查情况以及 Spigot实际控制人的书面确认，Spigot, Inc.及其子公司依据其所在地法律不需取得从事主营业务的资质，Spigot, Inc.及其子公司合法设立并存续，依法开展其现时所进行的业务。
根据《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《电信业务经营许可管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《软件企业认定管理办法》、《互联网出版管理暂行规定》等法规中关于办理《网络文化经营许可证》、
《增值电信业务经营许可证》、《软件企业认定证书》、《互联网出版许可证》、
《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关法规的规定，掌汇科技、猎鹰网络及其子公司目前拥有的与开展业务相关的资质均在有效期内，目前均符合上述法规规定的有关资质证书的办理条件，在符合前述规定要求的情况下，掌汇科技、猎鹰网络及其子公司到期续办相关资质证书不存在法律障碍。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十七、上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取的填补措施及董事、高级管理人员的承诺
（一）上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取的填补措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，则拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、通过并购重组优质标的资产切入移动互联网行业，完成移动互联网流量经营布局，实现公司主营业务的转型
本次交易，上市公司通过资本市场平台收购四家标的公司，一方面在用户端整合了不同规模的流量入口，另一方面打造了流量经营平台，并整合了不同的商业渠道，由一家主要经营电力二次设备、信息技术产品开发、生产和销售业务公司变更为一家同时拥有移动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道三位一体的移动互联网公司，从而初步打造了移动互联网流量经营产业链的布局，为今后长期深耕移动互联网行业打下了坚实的基础。
2、充分发挥标的公司之间的协同效应
本次重组进入上市公司的四家标的公司涉及移动互联网生态圈的不同领域四家标的公司的强强联合，具有现实的互补及协同效应，将依托上市公司平台进行资源整合，为上市公司的长远发展提供保证。
四家标的资产虽然同属于移动互联网领域，但是业务层面各有侧重，其中猎鹰网络（包括子公司新时空）、掌汇天下以及 Spigot 公司更注重作为移动互联网自有流量入口平台，通过自身已积累的用户规模优势和行业影响力，带来大量优质的自有流量；猎鹰网络（包括子公司范特西、优美动听）以及亦复信息更注重作为商业变现渠道，通过其积累的广告主、游戏开发商等资源实现优质流量的商业变现。因此，未来在业务经营过程中，四家标的公司将发挥在各自特长，使得从底层流量入口—流量经营平台—商业变现渠道的移动互联网流量聚合和经营的产业链协同效应更加明显。
3、提升上市公司的盈利能力，为中小股东创造价值
本次交易完成后，猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息、Spigo 将成为智度投资全资子公司，纳入合并报表范围。依据盈利预测承诺，猎鹰网络、亦复信息、Spigot公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润均将实现持续增长：
单位：万元
盈利预测承诺 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
猎鹰网络 | 8,838 | 11,700 | 15,210 | 18,252 |
亦复信息 | 3,500 | 4,550 | 5,915 | 7,098 |
Spigot 公司 | 11,014 | 16,390 | 21,818 | 25,638 |
合计 | 23,514 | 32,640 | 42,943 | 50,988 |
注：Spigot 公司的净利润为按照 1 美元兑换 6.4 元人民币的汇率折算得出
上述四家标的公司所处的移动互联网行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、继续完善利润分配政策，优化投资者回报机制及权益保护
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。
（二）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承
诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了《关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
十八、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
为更好地发挥治理与整合效果，上市公司制定了详细的治理与整合方案，对上市公司及标的公司的组织架构和人员安排进行适当调整，以达到上市公司持续经营的目的。具体如下：
（一）上市公司对标的公司的整合、治理架构安排及持续经营
为更好地对本次收购的标的公司进行统一管理，上市公司拟对标的公司进行治理架构调整与整合。
1、上市公司对标的公司的董事会改组
上市公司大股东现已向猎鹰网络、亦复信息分别派驻董事，作为标的公司董
事会成员之一参与标的公司重大决策。根据协议约定，在本次重组完成后，标的公司的董事会成员及监事将由上市公司推荐委派。
2、标的公司管理层稳定
本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。考虑到主要管理层、核心技术人员对于标的公司的运营发展起着至关重要作用，为保证公司持续发展并保持竞争优势，上市公司与标的公司股东在协议中进行了相关约定：
（1）标的公司主要管理层人员在业绩承诺期最后一年，即 2018 年经审计年度报告出具前不得离职，且不得在与各自任职的标的公司、上市公司及其子公司经营或拟经营相同、相似业务的其他企业兼职。
（2）在协议生效后的 5 年内，标的公司原股东将不会直接或间接地在标的公司之外雇佣标的公司员工或唆使任何标的公司高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。
（3）标的公司的所有股东均承诺了 60 个月的超长锁定期安排，显示了对上市公司未来持续良好经营的充分信心。
此外，上市公司将通过建立开放、高效的管理机制，切实灵活的协调机制以及富有竞争力的薪酬保障机制，充分适应移动互联网行业特点，确保管理团队稳定。
3、财务统一管控
在财务管控方面，上市公司设立财务中心，统一管理上市公司及各标的公司的财务业务。境内财务人员与上市公司母公司签署劳动合同，财务人员统一由上市公司财务部门管理及调派；按区域设立区财务中心，负责区域各标的公司的财务业务；境内所有标的公司均将使用同一套财务系统；聘请熟悉国际财务制度的境外财务人员，协助上市公司财务总监分管 Spigot 财务工作。上市公司拟向境内标的资产方委派财务人员，将对其资金支出进行监督管控，未经上市公司财务人员同意，境内标的资产方不得对外支付任何款项。
4、统一大行政管理
在行政管控方面，上市公司按地域设立行政中心，标的公司除业务事业部外的行政后勤部门全部划归上市公司母公司下属的区域行政中心管理，实现集团化 “大行政”管理，实现对各子公司的后勤、人力资源的服务与管理，提供行政资源的配置与利用。截止目前为止，北京行政中心、上海行政中心、深圳行政中心正在设立中。
5、上市公司 IT 信息系统全覆盖，以信息化手段对上市公司及下属子公司进行管控
上市公司围绕“人、财、物”三驾马车通过 IT 信息技术手段伴以制度标准完善，逐步对标的公司的业务办公流、财务资金流、业务数据流三方面进行梳理与整合。上市公司将上线统一的业务管理系统、财务管理系统、人力资源管理系统、OA办公自动化系统平台，形成内部的业务管理、财务管理、办公协同和数据中心。截止目前为止，上市公司对各标的公司财务管理及执行人员已经进行了 3 次财务系统培训工作和一对一的系统试用培训。2016 年 1 月，上市公司实现了财务系统的总账、报表、资产 3 大模块的部署上线。2016 年上半年，所有标的公司将完成财务账套在财务系统录入使用，通过该系统模块，上市公司母公司及各子公司统一了系统、科目、报表口径，上市公司母公司可随时查看子公司账务及资产情况。预计 6 月份资金系统模块将上线，通过该系统模块，上市公司母公司将统一上市公司体系的资金收付，对资金情况进行实时监控和收付管控。
整合后上市公司治理架构如下：
股东大会
监事会 董事会
董事会秘书
战略委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会
（2）
战略顾问委员会
（3-5 名行业内知名人士组成）
总经理
执行委员会
审计监察部
执行委员会由董事长、总经理、4个事业部负责人、投资管理部负责人、董事会秘书及财务总监共同组成。
移 | 广 | 游 | 海 | 投 | 财 | 证 | 法 | 人 | 信 | |||||||||
动 | 告 | 戏 | 外 | 资 | 务 | 券 | 律 | 事 | 息 | |||||||||
平 | 业 | 业 | 事 | 管 | 管 | 管 | 事 | 行 | 技 | |||||||||
台 | 务 | 务 | 业 | 理 | 理 | 理 | 务 | 政 | 术 | |||||||||
事 | 事 | 事 | 部 | 部 | 中 | 部 | 部 | 中 | 部 | |||||||||
业部 | 业部 | 业 部 | 心 | 心 |
猎 上 深 S
鹰 海 圳 P
网 亦 范 I
络/ 复 特 G
掌 信 西 O
汇 息 T
天下
（1）标的公司股东将推选一名董事进入上市公司董事会
重组完成后，标的公司猎鹰网络大股东易晋网络将推选一名董事进入上市公司董事会。
（2）拟聘请业内专业人士担任上市公司 CEO
上市公司拟聘请具有多年互联网行业经验、并曾在 BAT 公司担任移动互联网业务负责人的业内专业人士担任上市公司 CEO，全面负责管理上市公司移动互联网业务。目前已与有关候选人达成一致意向，未来将按照上市公司章程履行相关聘任程序。
（3）聘请外部专家设立战略顾问委员会
上市公司董事会战略委员会将聘请 3 至 5 名互联网领域行业内知名、资深人士组成战略顾问委员会，为上市公司制定发展战略及规划、重大事务决策提供建议及支持。目前已经与有关专家达成一致意向，未来将按照上市公司章程履行相关聘任程序。
（4）上市公司成立业务事业部对接子公司业务，子公司负责人担任业务事业部负责人
上市公司层面将分别成立移动平台事业部、广告业务事业部、游戏业务事业部以及海外事业部。其中，移动平台事业部主要对接猎鹰网络、应用汇等境内移动互联网流量入口资产端，猎鹰网络负责人担任上市公司移动事业部负责人；广告业务事业部主要对接亦复信息以及其他资产的广告变现端，亦复信息负责人担任上市公司广告事业部负责人；游戏业务事业部主要对接范特西以及其他资产的游戏变现端，范特西负责人担任上市公司游戏事业部负责人；海外事业部主要对接 Spigot 境外业务，同时还将负责对接境内移动互联网流量入口资产端，从中发掘已在国内成熟运作并适合国际化的工具 App，协助 Spigot 建立海外工具 App产品矩阵以及开发广告技术，SPIGOT 负责人担任上市公司海外事业部负责人。
（5）标的公司负责人作为上市公司执行委员会成员参与上市公司经营决策为更好地发挥各标的公司之间业务协同效应及经营决策的合理性及可执行
性，上市公司将在董事会下设专门的执行委员会，执委会是公司常设的管理机构，是为贯彻、落实公司董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构。执委会委员是公司高管，各标的公司负责人作为相应事业部的负责人作为执行委员会的成员。
（三）各子公司业务实际开展情况
1、猎鹰网络及其下属子公司业务实际开展情况
（1）猎鹰网络
猎鹰网络 2014 年 10 月后正式进入移动互联网广告业务领域，主要与上海横纵通网络科技有限公司合作进行互联网彩票软件的推广，2014 年该公司为猎鹰网络第一大客户，收入金额为 1,869.85 万元。鉴于猎鹰网络积累的优质媒体资源，
为客户带来了更高的投放转化效率，因此 2015 年与上海横纵通网络科技有限公司的合作开始拓展到推广高德导航、大众点评等地图导航、生活服务类软件；同时猎鹰网络新开发了上海智趣广告有限公司、北京灵指互动广告有限公司以及北京摩游世纪科技有限公司等客户，合作内容以收集游戏推广为主。猎鹰网络主要客户粘性较高，稳定客户包括上海横纵通网络科技有限公司、上海智趣广告有限公司、苏州天域联众文化传媒有限公司等。凭借媒体资源质量优势，猎鹰网络能够持续开拓新的广告客户。此外，猎鹰网络核心管理层均在国内一线互联网及高科技企业拥有超过十年的运营经验，积累了丰富的互联网营销经验和广泛的客户基础，与广告代理商、广告主、App 开发者建立了深厚的合作关系。
猎鹰网络目前已覆盖智能手机用户超过 15,000 万个，为广告主带来累计 2,700 万次成功下载，流量来源即包括自有 App 也包括第三方流量，其中具备流量分发能力的自有 App 接近 70 款，覆盖智能手机用户 6,000 万用户，月活跃用户数超过 4,700 万，通过自有 App 为广告主带来的成功点击或下载次数已超过 1,000 万次，占胜效通平台累计成功推送量的比例为 26.88%。
（2）掌汇天下
掌汇天下成立于 2010 年，目前运营的拳头产品是一款 Android 移动应用商店——应用汇 Appchina.com，该商店是移动互联网最早的应用商店之一，目前在上方网的综合排名第四。掌汇天下的核心功能是通过开发者上传、爬虫技术来汇聚移动互联网规模级的应用软件，通过推荐、榜单、搜索、分类以及其他的 App发现功能，为用户提供移动 App 的发现、浏览、搜索、下载、安装、评价、攻略、社区等服务，截至本答复出具之日，应用汇提供的软件已累计被下载逾 90
亿次。结合规模级移动互联网的流量积累，应用汇通过广告模式和游戏模式进行商业变现，商业变现渠道较为成熟。
（3）范特西
范特西成立于 2008 年 11 月，自成立至今始终专注于体育类网络游戏的研发和运营，2009 年 9 月，范特西推出了首款自主开发的篮球模拟经营类网页游戏
《范特西篮球经理》，其后又先后运营了《梦之队》和《篮球 2》两款篮球模拟经营类网页游戏。上述三款游戏取得了市场的高度认可。截至 2015 年 9 月 30
日，三款游戏总注册用户数达到 4,140.03 万人，报告期内新增注册用户数 1,774.40
万人，用户累计充值金额达到 44,272.72 万元，是报告期内范特西收入的主要来源。通过这三款游戏的成功，范特西确立了其在体育类网页游戏，特别是篮球类网页游戏细分领域的行业龙头地位。为继续加强范特西在这一细分领域的影响力，范特西与 NBA 中国经过多次谈判协商正式获得关于其在相关游戏中使用 NBA 知识产权的授权许可，未来范特西将继续深化与 NBA 的合作伙伴关系，并借助 NBA 官方授权优势继续强化在篮球类网页游戏中的龙头地位。
范特西在篮球模拟经营类游戏取得成功后，逐步加大培育研发队伍，扩充游戏产品种类，自 2012 年以来先后推出了足球类《范特西足球经理》等足球类网页游戏。同时，受中国高速增长的移动游戏行业的影响，范特西积极布局手游市场，在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，通过《梦之队（手机版）》等游戏将产品领域拓展到移动互联网游戏，最新开发的《美职篮范特西》（又名： NBA 范特西）也于 2015 年 11 月 19 日正式上线运营。
（4）优美动听
优美动听成立于 2012 年 2 月，主营业务是向移动互联网用户提供高质量的音频服务，基本业务模式是以分成或预付的方式从文字内容版权拥有者（主要包括作者、出版社或书商）处购买读物内容版权并进行后期的音频制作与发布。目前，优美动听主要靠内容来吸引用户，每月有声读物产量在 2,500-3,000 集，与
行业内处于领先地位的天方听书网和央广之声录制规模较为接近。截至 2015 年
10 月底，优美动听累计注册用户数已达到 228 万人，已完成录制的音频时长合
计超过 10,000 小时。优美动听定位是上市公司的应用层流量入口，当用户形成
一定的规模及收听习惯后，优美动听能够聚集碎片化的移动互联网流量资源，通过导入胜效通平台后精准分发到广告、游戏等变现资产端变现，从而实现流量变现。
（5）新时空
新时空成立于 2015 年 1 月，其基本业务模式是从手机批发商处获得手机，再通过自行研发的程序包将数款应用软件通过安装在手机上，使消费者在取得手机后即使用这些应用软件，提高了消费者的用机体验。新时空向手机批发商支付推广费用，并根据用户与预装情况，新时空从手机应用程序开发商处取得推广费用。截至 2015 年 10 月底，新时空已累计完成软件预装的智能手机超过 17 万部。与目前行业内主要竞争对手，包括北京鼎开互联信息技术有限公司、郑州神龙软件开发有限公司、北京帆悦信息技术有限公司的业务规模差距逐渐缩小。新时空目前线下渠道主要集中在上海、深圳、西安、济南、郑州等一线和省会城市，未来将逐步下沉渠道至二、三线城市。凭借其较强的线下推广能力以及直达最终用户的渠道深度，新时空的客户包括百度、腾讯、墨迹风云等行业领先客户，推广的软件包括百度手机助手、百度地图以及腾讯新闻、QQ 阅读、腾讯手机管家、手机 QQ 浏览器、墨迹天气等。
（6）猎鹰胜效
猎鹰胜效成立于 2014 年 12 月，系猎鹰网络为未来业务储备而设立的公司。截至本报告出具之日，猎鹰胜效尚未开展任何具体业务。
（7）猎鹰香港
猎鹰香港成立于 2015 年 6 月，系猎鹰网络为未来业务储备而设立的公司。截至本报告出具之日，猎鹰香港尚未开展任何具体业务。
2、亦复信息业务实际开展情况
亦复信息的主要业务包括搜索引擎营销业务、精准营销业务、SSP 业务、娱乐影视整合营销和社交媒体营销业务，分别由其 5 家子公司进行运营。
（1）搜索引擎营销——菲索广告和佑迎广告
亦复信息的搜索引擎类营销业务由子公司菲索广告和佑迎广告进行运营，主要为 KA 客户提供定制化的搜索引擎营销解决方案，服务内容涵盖互联网营销活动中的各项关键环节，包括：搜索引擎营销策略制定、媒介及服务采购、广告投放、关键词优化与竞价、竞争力分析、账户报表分析等；同时，根据客户的需要，亦复信息也为客户提供搜索引擎优化服务，在了解搜索引擎自然排名机制的基础上，对网站进行内部及外部的调整优化，改进网站在搜索引擎中的关键词自然排名，帮助客户获得更多的流量。搜索引擎业务的盈利主要来自于媒体返点，媒体的返点主要是根据年度客户投放金额，媒体按照客户所在行业、季度、年度投放金额等各项指标给予相应的返点。
（2）精准营销业务——菲索广告
亦复信息的精准营销业务由子公司菲索广告进行运营，该类业务以满足客户的需求为导向，客户的精准广告投放主要为两类，一类是指定特定媒体进行精准投放，另一类是通过 DSP 进行精准投放。因此，亦复信息的精准投放就是与特定媒体合作或代理 DSP 业务，为客户实现精准投放的需求，精准营销业务的盈利主要来自于媒体和 DSP 的返点或价差。
（3）SSP 业务——万流客
亦复信息的 SSP 业务由子公司万流客进行运营，万流客服务于网络媒体端，通过“万流客”平台将网络媒体的库存广告位资源汇集起来，并通过对接广告交易平台或 DSP，以实时竞价的方式实现广告位的销售，帮助媒体实现流量变现。合作网络媒体则根据最终交易额对万流客分成。
（4）娱乐影视整合营销——谛视文化
亦复信息的娱乐影视整合营销业务由子公司谛视文化进行运营，谛视文化专注为广告主提供跨界娱乐整合营销解决方案，将娱乐节目或影视剧内容方、广告主和媒体三方整合在一起，同时打通 PC 端和移动端，基于对消费者特征的多维度分析、借势影视娱乐产业的内容方，选择营销效果最优的媒介组合和营销方式，对品牌进行精准营销和推广，充分利用了各方的优势资源，将营销效果得到提升。娱乐影视整合营销的盈利模式较为多样化，主要来自于媒体的返点、媒体采购的
价格差等。
（5）社交媒体营销——塔倍思
亦复信息的娱乐影视整合营销业务由子公司谛视文化进行运营，以在线社区、博客、微博、微信等平台为营销传播媒体，为客户制定相应的社交媒体营销策略、制作内容与发布内容等服务，对其进行口碑营销、广告、O2O 解决方案等社交媒体整合营销服务，其盈利来自于自媒体采购和销售的差价。
3、Spigot 业务实际开展情况
（1）Spigot, Inc.
Spigot 公司可为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览器插件，并将插件分发到相关浏览器以及其他流行的应用软件中，通过网络为广告用户提供全球覆盖机会，并由此为应用开发者提供商业变现机会。Spigot 公司目前主要业务可以分为四类，分别是工具栏搜索引擎、工具栏电子商务、应用软件许可服务和其他应用服务。
（2）GreenTree Applications S.R.L.
GreenTree Applications S.R.L.成立于 2011 年 9 月，作为 Spigot 的全资子公司，主要负责公司相关软件的研发工作，为 Spigot 公司提供技术支持和产品研发服 务。目前公司运转情况良好，核心技术人员稳定，能与客户及供应商进行有效沟通，快速及时解决相关产品的技术问题，并能按时完成相关软件开发计划。公司为 Spigot 的软件研发中心，在财务核算上作为费用中心并入 Spigot, Inc.的管理费用核算，不产生利润。
（3）Azureus Software, Inc.
Azureus Software, Inc.成立于 2012 年 5 月，成立目的为收购 Vuze 资产的特殊目的公司，Azureus Software, Inc.持有 Vuze 及 Vuze Leap 两款软件的相关知识产权和软件许可证，此两款软件的主要功能为 BitTorrent 用户端程序，满足用于 P2P下载需求，用户使用后可简化查找、下载及播放种子文件的程序，Vuze 软件平台也可作为艺术家、音乐家、作家及制片人的宣传平台。Azureus Software, Inc.
的盈利模式与 Spigot 相似，终端用户可选择安装 Vuze 的广告发布插件并接受相关广告推广，终端用户点击广告后，公司确认相关广告收入。目前公司业务情况较稳定。
（4）GMGP LLC
GMGP LLC 成立于 2014 年 1 月，成立目的仅用于为 TuneUp 产品获取安全类认证证书，目前无业务运营。
（5）SearchMe Technologies, Inc.
SearchMe Technologies, Inc. 成立于 2013 年 4 月，成立目的仅用于收购
“SearchMe”商标，目前无业务运营。
（四）各子公司业务整合计划
为提高整合效率，充分发挥标的资产之间的协同作用，上市公司制定了相关的整合计划和措施，同时上市公司与各子公司已经开始了业务的初步整合，并取得初步的整合效应：
1、境内业务整合计划
根据上市公司战略规划，未来将分为流量入口平台、流量经营平台和商业变现渠道（开放平台）分别整合。
流量入口平台由自有流量和第三方流量组成，其中第三方流量又分为合作 App、联盟流量和代投放流量；自有流量、合作 App 和联盟流量的发展主体是猎鹰网络（包括子公司掌汇天下），通过自主研发运营及并购、开发者合作、联盟合作而形成多形态的产品矩阵。代投放流量的执行主要责任主体是亦复信息，通过发挥其与大型互联网媒体的代理投放合作，增加流量规模，满足广告客户对获客规模的要求。
（1）境内流量整合的具体计划
1） 第一阶段
完成胜效通对应用汇的流量整合，把应用汇目前单纯的 CPT 的广告形式，
通过胜效通平台转化成 CPD、CPA、CPT、CPC、CPS 的复合计费模式；逐渐把广告主定价的模式转化为分发平台主导定价的模式；
同时，利用胜效通的平台产品能力把原来应用汇的空余流量进行商业化填充，提升应用汇的商业变现能力。
2）第二阶段
完成各类媒体原生程序化广告的原形验证。通过原生广告、程序化交易技术逐步整合自有 App 矩阵，如应用市场的原生广告、新闻客户端的 Feed、浏览器的 Feeds 流广告等实现用户体验与流量变现的最佳平衡；
通过资本投资的方式控股或控股各类中大型媒体，将其 CPD 发量或 CPC 的广告量整合进胜效通平台。建立专业的流量投资团队，不断提升流量变现效率。 2016 年力争达到行业的 Top5 的水平；2017 年力争达到行业 TOP3；2018 年争取达领导产业发展的目标。
3）第三阶段
2016 年第二季度起，通过胜效通联盟整合目前行业的 TOP5-TOP10 的分发平台的流量以及 Top100 App 的内部分发流量。
4）第四阶段
完成行业 TOP100 的中小长尾分发流量的整合；
接入应用市场 TOP1-TOP5 分发媒体（包括 B3T、华为、小米等）的 ADX及联盟，广告流量形态在 2016 年完善应用分发、视频、Adx、H5 等媒体形态。通过自有广告主的销售能力、胜效通平台的技术能力充分从主流分发媒体的 Exchange 获得大量的分发流量，进一步提升竞价单价；
完成对主流的广告网络的接入如 Google 、FBx、Inmobi 等。
5）第五阶段
完成全球应用分发媒体的整合，成为全球最大的应用分发联盟；完成全球 top20 的广告网络的 ADx 的接入。
（2）流量经营平台的整合计划
1）第一阶段，胜效通流量经营平台计划于 2015 年 12 月底完成基础运营门户、接入平台、投放平台（RTB、pCTR）、大数据平台（推荐引擎、DMP）、业务平台等产品的建设；
2）第二阶段，完成算法 LR（逻辑回归算法）、GBDT、SVM 等优化算法优化。算法实现 V2.0 版本上线，将交易效率再提升 10%；
3）第三阶段，完善第一方案数据、第二方案数据、第三方数据的数据量，实现对流量的更精准分析；
4）第四阶段，实现在人群画像的能力建设达到行业前 5 的水平，实现 1 亿用户 的 100 个用户基础属性标签的绘制。
（3）开放平台（商业变现渠道）的整合计划
1）第一阶段完善自身直客、代理商（含 Trading Desk）平台的产品设计，同时完成与亦复信息在广告主预算管理、投放管理平台的整合规划；
2）第二阶段完成 DSP（Demand Side Platform，需求方平台）、AdX（Ad Exchange，广告交易平台）等各类合作伙伴及广告主的接入能力的建设。并成功完成各类形式新媒体的 1 个商业案例；
3）第三阶段完成 1000 家直客、10 家主流代理、10 家主流 ADX 接入；TOP
10 DSP 的系统对接完成。同时在 2016 年完成 Spigot 的 DSP 对接，实现 Spigot
的海外广告主在国内媒体的程序化投放；
4）第四阶段在充分挖掘应用分发广告主的基础上实现对品牌客户的规模拓展，完成对品牌客户的全案大数据营销的能力建设。完成 10 个主流品牌客户的全案投放；
5）2018 年努力成为全球 Top5 的移动大数据营销方案提供商。把胜效通品牌建成全球在广告行业的知名品牌。
2、境外业务整合计划
（1）上市公司正在筹划收购完成后猎鹰网络与 Spigot 的流量整合及填充，
通过胜效通平台帮助国内广告主获取海外用户，同时完成 Spigot 的 DSP 对接，实现 Spigot 的海外广告主在国内媒体的程序化投放。
（2）上市公司也在筹划收购完成后亦复信息和 Spigot 之间的资源搭配整合，预计此整合可以创造出大量新的商业机会：Spigot 将为亦复信息的广告客户提供一个额外的广告发布渠道。Spigot 拥有的流量中，有相当比例来自于美国之外的地区，但是由于其目前的客户资源所限，并未能很好利用这些流量。亦复信息的广告客户则有强烈的需求向中国之外的一些地区（例如东欧和东南亚地区）投放广告。通过双方的资源结合，Spigot 的流量资源将得到充分利用，极大提升变现水平。而亦复信息亦能通过运用 Spigot 的资源拓展现有客户和新客户的国际广告投放需求，提高客户回报。
（3）Spigot 目前限于其人力和技术水平，尚无法做到向其用户直接制作、投放广告。上市公司正筹划由亦复信息、范特西和猎鹰网络的技术团队在交易完成后向 Spigot 提供技术支持，协助其开发软件广告，与其现有软件以及 Spigot 收购的 GetJar 应用商店相结合，提高其直接承接广告业务能力，从而提升变现能力。
综上，本次并购之后，上市公司拥有了流量端-技术端-变现端的完整的产业链，上市公司从而变为一家覆盖移动流量入口、移动流量经营平台、商业变现渠道的三位一体的移动流量生态级的公司。也正是由于对智度的移动流量业务产业链整合模式的信心，本次四个标的公司的原股东都愿意承诺 60 个月的超长锁定期。从移动流量产业链来看，各个标的资产分别属于产业链上的流量端、技术端和变现端的资产，彼此之间有着天然的协同效应。从现在各个标的资产的业务表现和财务数据来看，上市公司重组整合之后的基本面会出现根本性的，积极的变化。作为一个拥有全产业链的上市公司，与单一业务的同业上市公司相比将有极强的竞争力。上市公司重组整合后规模效应明显，上市公司聚合越多的流量端，商业变现生态就更多样化，商业变现能力就越强，业务抗风险能力就越高，从而有效保障上市公司的持续经营能力。