股票简称：*ST 湘电股票代码：600416
湘潭电机股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：湘潭电机股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 湘电股票代码：600416
收购人名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司住所：长沙市天心区友谊路332号
通讯地址：xxxxxxxxx000x
收购人的一致行动人：湘电集团有限公司住所：湘潭市岳塘区电工北路66号
通讯地址：xxxxxxxxxx00x
收购人的一致行动人：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）执行事务合伙人：湖南省国企并购重组基金管理有限公司
通讯地址：长沙市天心区友谊路332号兴湘集团2楼
签署日期：2020 年 6 月
收购人及一致行动人声明
一、收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在湘潭电机股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“湘电股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人未通过任何其他方式在湘电股份拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指：（1）兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的湘电集团非公开发行的可交换公司债券换为湘电股份的股票；（2）兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署《表决权委托与一致行动协议》（以下简称“一致行动协议”）。
本次收购中，兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的可交换公司债券换股并与湘电集团签署一致行动协议，兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团将合计持有上市公司33.54%的股份，合计持股比例超过30%。根据《收购管理办法》第六十二条之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）控制下的主体，本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变化，均为湖南省国资委，本次收购符合免于要约方式增持上市公司股份规定的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 17
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
湘电股份/上市公司 | 指 | 湘潭电机股份有限公司 |
湘电集团/上市公司控股股东 | 指 | 湘电集团有限公司 |
兴湘集团/收购人 | 指 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 |
兴湘并购基金 | 指 | 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙） |
国企并购基金 | 指 | 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 |
收购人的一致行动人/一致行动 人 | 指 | 湘电集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基 金企业（有限合伙） |
本次收购/本次交易 | 指 | 收购人及其一致行动人兴湘并购基金将其持有的可交换公司债券换为湘电股份股票且与湘电集团签署 《表决权委托及一致行动协议》 |
非公开发行完成 | 指 | x次非公开发行股份在证券登记结算机构办理完成 股票登记手续之日 |
一致行动协议 | 指 | 兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署的《表决 权委托及一致行动协议》 |
收购报告书摘要/本报告书摘要 | 指 | 湘潭电机股份有限公司收购报告书摘要 |
财务顾问/方正承销保荐 | 指 | 方正证券承销保荐有限责任公司 |
律师 | 指 | 湖南湘军麓和律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则第 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》 |
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人兴湘集团
（一）收购人基本情况
公司名称 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
成立日期 | 2005 年 3 月 25 日 |
营业期限 | 长期 |
注册地址 | xxxxxxxxx 000 x |
主要办公地址 | 长沙市天心区友谊路 332 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91430000772273922H |
股权结构 | 湖南省国资委持股 100% |
经营范围 | 依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
联系电话 | 0000-00000000 |
（二）收购人的股权控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，收购人兴湘集团股权结构图如下：
100%
湖南兴湘投资控股集团有限公司
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
2、主要股东及实际控制人情况
兴湘集团的控股股东及实际控制人均为湖南省国资委。
（三）收购人主营业务情况及最近三年主要财务指标
1、收购人主营业务情况
兴湘集团系湖南省省属国有资本运营平台，主营业务涵盖股权运营、基金投资、资产管理、金融服务、战略性新兴产业培育五大业务板块。
2、收购人最近三年主要财务指标
兴湘集团最近三年的主要财务指标（合并口径）如下表所示：
单位：万元
项目 | 2019 年/2019 年末 | 2018 年/2018 年末 | 2017 年/2017 年末 |
资产合计 | 4,800,784.12 | 1,650,913.42 | 718,976.23 |
负债合计 | 893,252.09 | 533,455.01 | 418,001.83 |
所有者权益合计 | 3,907,532.03 | 1,117,458.40 | 300,974.40 |
营业收入 | 158,597.34 | 158,159.87 | 169,938.33 |
净利润 | 5,451.88 | 2,109.27 | 1,340.88 |
资产负债率 | 18.61% | 32.31% | 58.14% |
净资产收益率 | 0.22% | 0.30% | 0.45% |
注：上述财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，其中 2017 年净资产收益率以 2017 年期末数据为依据测算。
（四）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘集团最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况（重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁）。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息
截至本报告书摘要签署日，兴湘集团主要负责人的基本情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
xxx | 男 | 党委书记、董事长 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
xx | x | 党委副书记、总经理、 副董事长 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
xx | x | 党委副书记、董事 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
xxx | 男 | 党委委员、纪委书记 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
xxx | 男 | 党委委员、副总经理、总会计师 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
xx | x | 党委委员、副总经理、 董事 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
xxx | 男 | 党委委员、副总经理、 总法律顾问、职工董事 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
xxx | 男 | 总经济师、工会主席 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
xxx | 男 | 副总经理 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，兴湘集团主要负责人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）收购人所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，兴湘集团控制的核心企业基本情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资本/开办资 金（万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
1 | 湖南新物产集团有限公司 | 16,000 | 100% | 汽车营销与服务；金属材料销售和再生资源回收与加工利用；加工贸易、补偿贸易业务；出租车经营；提供现代物流管理、信息服务、房屋设备租赁服务及物业管理；自营和代理各类货物及技术出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
2 | 湖南兴湘资产经营有限公司 | 10,000 | 100% | 从事授权范围内的国有资产经营；国有股权经营；受托国有资产经营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
3 | 湖南兴湘建设 | 10,000 | 100% | 建筑工程施工、电力工程施工、市政公用 |
序 号 | 企业名称 | 注册资本/开办资 金（万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
有限公司 | 工程施工总承包；地基基础工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、古建筑工程、环保工程专业承包；建材工业设备、管道、线路、仪器仪表安装服务；建材销售；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
4 | 湖南省浦沅集团有限公司 | 2,000 | 100% | 经营管理本公司及控股公司的国有资产，各类工程机械、建筑机械、起重运输机械及配件的制造、销售、修理，租赁及综合服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
5 | 湖南水电宾馆 | 1,043 | 100% | 酒店管理。（涉及许可审批的经营项目， 凭许可证或审批文件方可经营） |
6 | 湘江宾馆 | 962 | 100% | 提供住宿服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7 | 湖南潇湘实业发展总公司 | 800 | 100% | 采购、销售与建设宾馆有关的物资、设备 （需要取得许可的凭许可证经营）；物业管理服务。经营建筑装饰材料（不含硅酮胶）、汽车配件和政策允许的金属材料、农副产品；凭本企业有效许可证书开展房地产开发、经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8 | 湖南张家界银 泉宾馆 | 687.95 | 100% | 资产租赁。 |
9 | 湖南湘华宾馆 | 454 | 100% | 住宿（凭许可证、审批文件经营）；针棉织品、日用化学品销售。（涉及行政许可的经营项目，凭许可证或者审批文件方可 经营） |
10 | 长沙太平洋大酒店 | 210 | 100% | 一般旅馆；餐饮服务；场地租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
11 | 湖南景江东方大酒店 | 152.40 | 100% | 住宿；茶馆服务；房屋租赁；停车场运营管理。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) |
12 | 湖南兴湘投资有限公司 | 18,355.25 | 100% | 受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
13 | 湖南兴湘创富投资有限公司 | 10,000 | 100% | 以自有合法资金开展资本投资业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；投资顾问；企业管理咨询；企业兼并重组咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
14 | 湖南省国企并 | 8,000 | 100% | 受托管理私募股权基金，从事投融资管理 |
序 号 | 企业名称 | 注册资本/开办资 金（万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
购重组基金管理有限公司 | 及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | |||
15 | 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司 | 3,000 | 100% | 受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
16 | 湖北华天大酒店有限责任公司 | 39,000 | 100% | 宾馆、理发；中餐类制售，含凉菜，含生食海产品，不含裱花蛋糕；写字楼出租；百货、服装、酒店用品的销售；体育健身 （游泳）；卷烟、雪茄烟零售业务（有效期至 2023 年 6 月 30 日）；对宾馆、写字楼、旅游项目、商业的投资；商务服务；停车服务；洗染服务；物业管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方 可经营） |
17 | 湖南春光九汇现代中药有限公司 | 16,259 | 79.65% | 中药饮片加工；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂（含中药提取）的生产及自销；固体饮料制造；中药提取物、保健食品的生产；保健食品、植物提取物、中医药、药品的研发；新特药的研究与开发；食品生产技术转让；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；医疗器械技术转让服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；中医药推广；中医药文化推广；中医药服务；中医药文化服务；保健食品、植物提取物、中药饮片的销售；中药材种植、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
18 | 湖南华悦酒店有限公司 | 2,000 | 75% | 客房、足浴、桑拿、咖啡厅、KTV、大型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）经营；卷烟、雪茄烟、预包装食品、服装、日用百货的零售,粮油批发、零售；打字、复印服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
19 | 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 | 16,326.53 | 51% | 粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询 服务。（依法须经批准的项目，经相关部 |
序 号 | 企业名称 | 注册资本/开办资 金（万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
门批准后方可开展经营活动） | ||||
20 | 湖南省国立投资（控股）有限公司 | 36,860.89 | - | 授权范围内的国有资产经营管理,国家法律法规和政策允许的产业投资,资产租赁、收购、重组及国内商品贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) |
21 | 湖南第一工业设计研究院有限公司 | 5,000.00 | - | 工程勘察；工程设计；工程咨询,造价咨询；城乡规划编制；工程总承包；工程项目技术与管理服务；新材料技术研究；自有房屋租赁；承担与实力相适应的国外工程勘察、设计、咨询，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；工程监理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动) |
22 | 湖南省包装集团有限公司 | 5,200.00 | - | 生产、销售纸制品、塑料制品、包装机械及法律法规允许的金属制品；销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑装饰材料；包装 的研究、设计、检测并提供相关技术服务。 |
23 | 国家建筑城建 机械质量监督检验中心 | 7,910 | 100% | 建筑工程机械、城建环卫机械、电梯、专 用车辆等国家授权范围内的产品进行监督检验，质量仲裁，技术咨询与服务 |
24 | 湖南青园宾馆 | 60.30 | 100% | 旅馆业，接待外宾和中小型会议。外事侨务服务，为因公出国代办手续和服务，为 华人华侨来湘投资、捐赠提供服务。 |
25 | 湖南省林业厅 招待所 | 713 | 100% | 开展对外接待性营业及相关服务 |
注：上述持股比例含直接持股及间接持股。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘集团持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
上市 公司 | 上市地 | 股票 简称 | 股票代码 | 主营业务 | 持股说明 |
湖南博云新材料股份有限公司 | 深圳 | 博云新材 | 000000.XX | 军/民用飞机炭/炭复合材料刹车副、军 /民用飞机粉末冶金材料刹车副、航天及民用炭/炭复合材料制品、高性能硬质合金材料、稀有金属粉体材料等具有完全自主知识产权的新型复合材料产品的研发、生产与销售。 | 收购人持有中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉末冶金中心”）51%的股份，粉末冶金中心持有博云新材 15.38%的股 份。 |
根据湖南省国资委湘国资产权函[2020]18号文件《湖南省国资委关于将华天实业控股集团有限公司90%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》，湖南省国资委将华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”） 90%股权无偿划转给兴湘集团。划转完成后，兴湘集团将持有华天集团100%股权，并将通过华天集团间接持有上市公司华天酒店（证券代码：000000.XX）32.48%股权，成为华天酒店的间接控股股东。目前，该划转事项尚未完成，尚待相关方履行相关程序。
除上述情况外，收购人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘集团不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、一致行动人兴湘并购基金
（一）一致行动人兴湘并购基金基本情况
名称 | 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx00xxxxxxxXx00x（xx注 册） |
执行事务合伙人 | 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 |
成立日期 | 2017年11月23日 |
统一社会信用代码 | 91430100MA4P92KJ46 |
合伙期限 | 2017-11-23至2024-11-22 |
经营范围 | 从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转换债等的投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
联系电话 | 0000-00000000 |
（二）一致行动人兴湘并购基金的合伙份额结构
1、合伙份额结构
截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金的合伙份额结构如下：
兴湘集团
兴湘集团等 6 名合伙人
100%
国企并购基金
97%
3%
兴湘并购基金
截至本报告书摘要签署日，国企并购基金为兴湘并购基金的执行事务合伙人，兴湘集团直接及间接持有国企并购基金100%股权。兴湘集团等6名合伙人为兴湘 集团、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湖南湘投控股集团有限公司、湖南轻盐 创业投资管理有限公司、湖南发展资产管理集团有限公司、湖南轨道交通控股集 团有限公司六家单位，该六家单位实际控制人为湖南省国资委。
2、国企并购基金基本情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金的执行事务合伙人为国企并购基金，其基本情况如下：
名称 | 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx00xxxxxxxXx00x（xx注 册） |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2017年11月17日 |
统一社会信用代码 | 91430000MA4P8PFA68 |
注册资本 | 人民币8,000万元 |
经营期限 | 长期 |
股权结构 | 兴湘集团持有国企并购基金100%股权，为其控股股东；湖南省国资委 |
为其实际控制人 | |
经营范围 | 受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从 事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、国企并购基金担任执行事务合伙人的企业情况
除兴湘并购基金外，国企并购基金担任执行事务合伙人的其他企业如下：
序 号 | 被投资企业名称 | 投资比例 | 主营业务 |
1 | 长沙新湘先进设备制造投资基金合伙企业 （有限合伙） | 担任执行事务合伙人 | 从事非上市类股权投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存 款、发放贷款等金融业务）。 |
2 | 湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙） | 担任执行事务合伙人 | 从事未上市企业非公开发行和交易的普通股及上市公司定向增发的投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业 务）。 |
3 | 湖南省国有企业改革纾困转型发展基金企业（有限合伙） | 担任执行事务合伙人 | 从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转换债等活动（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金 融监管及财政信用业务）。 |
4、国企并购基金主营业务情况及最近三年主要财务指标
国企并购基金成立于2017年11月，主要业务为基金管理，其最近三年的财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2019 年/2019 年末 | 2018 年/2018 年末 | 2017 年/2017 年末 |
资产合计 | 7,837.21 | 2,942.27 | 1,000.04 |
负债合计 | 2,347.35 | 515.38 | 0.55 |
所有者权益合计 | 5,489.86 | 2,426.89 | 999.49 |
营业收入 | 899.47 | 820.75 | - |
净利润 | 370.75 | 387.39 | -0.51 |
资产负债率 | 29.95% | 17.52% | 0.05% |
净资产收益率 | 9.37% | 22.61% | -0.05% |
注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有
者权益合计）/2]，其中 2017 年净资产收益率以 2017 年期末数据为依据测算。
（三）一致行动人兴湘并购基金主营业务情况及最近三年主要财务指标
兴湘并购基金成立于2017年11月，主要业务为对外投资，其最近三年的财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2019 年/2019 年末 | 2018 年/2018 年末 | 2017 年/2017 年末 |
资产合计 | 205,784.76 | 59,181.95 | 287,014.93 |
负债合计 | 94,505.43 | 37,173.85 | 273,264.93 |
所有者权益合计 | 111,279.33 | 22,008.09 | 13,750.00 |
营业收入 | - | - | - |
净利润 | -469.96 | 8.09 | - |
资产负债率 | 45.92% | 62.81% | 95.21% |
净资产收益率 | -0.71% | 0.05% | - |
注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，其中 2017 年净资产收益率以 2017 年期末数据为依据测算。
（四）一致行动人兴湘并购基金最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况（重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁）。
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
xxx | x | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
（五）一致行动人兴湘并购基金的董事、监事、高级管理人员基本信息截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金的主要负责人基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，上述兴湘并购基金的主要负责人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）一致行动人兴湘并购基金所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金直接控制的企业情况如下：
被投资企业名称 | 注册资本 | 投资 比例 | 主营业务 |
北京世纪华天酒店管理有限公司 | 8,000 万元 | 51.00% | 以下项目限分支机构经营：住宿；制售中西餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒；零售卷烟、雪茄烟；酒店管理；资产管理；技术开 发、技术转让；物业管理。 |
（七）一致行动人兴湘并购基金及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金及其执行事务合伙人不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）一致行动人兴湘并购基金持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、一致行动人湘电集团
（一）一致行动人的基本情况
公司名称 | 湘电集团有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
成立日期 | 1993 年 12 月 23 日 |
营业期限 | 长期 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 x |
通讯地址 | 湘潭市岳塘区电工北路 66 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 96,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91430300184686763Y |
主要股东 | 湖南省国资委持有湘电集团 100%股权 |
经营范围 | 湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）（上述经营范围 中涉及许可证经营的凭许可证经营）。 |
联系电话 | 0000-00000000 |
（二）一致行动人的股权控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，湘电集团的股权结构如下：
100%
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湘电集团有限公司
2、控股股东及实际控制人情况
湘电集团的控股股东及实际控制人均为湖南省国资委。
（三）一致行动人湘电集团主营业务情况及最近三年主要财务指标
1、湘电集团主营业务情况
湘电集团作为控股型公司，不直接参与产品的研发制造，具体生产经营活动主要由各子公司执行。湘电集团的业务主要涵盖电机制造、风电设备制造和城市轨道交通设备制造，房产销售，重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机车及其备品备件销售，矿山工程承包服务，金属表面处理及热处理加工等业务。
2、湘电集团最近三年主要财务指标
湘电集团最近三年的主要财务指标（合并口径）如下表：
单位：万元
项目 | 2019 年末/2019 年 | 2018 年末/2018 年 | 2017 年末/2017 年 |
总资产 | 2,039,776.93 | 2,362,568.87 | 2,710,554.72 |
总负债 | 2,014,401.87 | 2,154,454.62 | 2,180,299.72 |
所有者权益 | 25,375.07 | 208,114.25 | 530,255.00 |
营业收入 | 571,381.38 | 718,240.98 | 1,111,338.51 |
主营业务收入 | 571,381.38 | 718,240.98 | 1,111,338.51 |
净利润 | -185,215.72 | -286,837.10 | -39,373.63 |
资产负债率 | 98.76% | 91.19% | 80.44% |
净资产收益率 | -158.65% | -77.69% | -7.43% |
注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，其中 2017 年净资产收益率以 2017 年期末数据为依据测算。
（四）一致行动人湘电集团最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书摘要签署日，湘电集团最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况（重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁）。
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
xxx | 男 | 党委书记、董 事长 | 中国 | 湖南湘潭 | 无 |
xxx | 男 | 党委副书记、 职工董事 | 中国 | 湖南湘潭 | 无 |
xx | x | 董事 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
xxx | 男 | 董事 | 中国 | 广东深圳 | 无 |
xxx | 女 | 董事 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
xxx | 男 | 党委委员 | 中国 | 湖南湘潭 | 无 |
xxx | 男 | 党委委员、副 总经理 | 中国 | 湖南湘潭 | 无 |
舒源 | 男 | 党委委员 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
（五）一致行动人湘电集团的董事、监事、高级管理人员基本信息截至本报告书摘要签署日，湘电集团的主要负责人的基本情况如下：
xx | 男 | 党委委员 | 中国 | 湖南湘潭 | 无 |
xxx | 男 | 工会主席 | 中国 | 湖南湘潭 | 无 |
xxx | 男 | 总法律顾问 | 中国 | 湖南湘潭 | 无 |
xxx | 男 | 总经济师、纪 委副书记 | 中国 | 湖南湘潭 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人湘电集团所控制的核心企业
湘电集团为上市公司的控股股东，除上市公司外，湘电集团控制的其他核心企业如下：
序 号 | 被投资企业名称 | 注册资本 | 投资比例 | 主营业务 |
1 | 湘电集团置业投资有限公司 | 7,516.59 万元 | 100% | 房地产开发与经营；以自有资产进行项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理服务；工程总承包、代建服务；基建工程项目管理；建筑装饰材料、五金交电、日用品、农副产品、金属材料、化工产品的销售；饮食供应；住宿服务；市场管理服务；绿化管理；门面、摊位、车位租赁；承接城市园林绿化工程（以资质证为准）； 城市园林绿化植物材料的销售。 |
2 | 湖南湘电能源工程科技有限公司 | 3,000 万 元 | 60.00% | 风电、太阳能等新能源电站及水电站的运行、维护；电站电气设备的安装、维修、试验；电机、电气产品的修理、改造、安装；非标电机的制造销售；电机、电气备品备件的销售；水、电、气管网等动力能源设备设施的设计、安装、制作、维修；机电设备安装；城市及道路照明工程；电气机械及器材、电子设备、通用设备的制 造、销售，安防系统的设计、施工。 |
3 | 湘电重型装备有限公司 | 31,040 万 元 | 68.43% | 重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机车、架线式工矿电机车、特种装备车辆、城市管廊装备、护坡装备、立体车库、建筑工程装备、环保工程装备的设计、研究、开发、制造、安装调试、租赁及相关通用设备、备品配件销售及为矿山工程承包服务；上述本企业产品及零部件、原辅材料的进 出口业务；金属表面处理及热处理加工。 |
（七）一致行动人湘电集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除持有湘电股份股权外，湘电集团不存在在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）一致行动人湘电集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，湘电集团不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
四、收购人及一致行动人关系的说明
截至本报告书摘要签署日，国企并购基金是兴湘并购基金的执行事务合伙人，兴湘集团直接及间接持有国企并购基金100%股权。
兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署一致行动协议，协议生效后，兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团构成一致行动关系。
一致行动协议相关内容见本报告书摘要“第四节 收购方式”相关内容。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
x次收购的目的是发挥收购人等主体国有资本运营平台作用，优化国有资本布局，增强国有经济的创新力和运营效率，实现国有资产保值增值、提质增效，提升全体股东利益。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，兴湘集团拟通过认购湘电股份非公开发行股票的方式继续增持上市公司股份（详见湘电股份于2020年2月21日披露的《简式权益变动报告书（兴湘集团）》）。除此之外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。收购人及其一致行动人在本次收购完成后18个月内不转让本次收购前所持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述限制。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2019年12月30日，湖南省国资委下发《关于湘电集团可交换债券换股有关问题的意见函》（湘国资产权函【2019】243号），同意兴湘集团、兴湘并购基金所持湘电集团“17湘电EB”可交换债券实施换股的方案。
2020年6月17日，湖南省国资委下发《关于湖南兴湘投资控股集团有限公司认购湘潭电机股份有限公司非公开发行股票方案调整有关事项的意见函》（湘国资产权函【2020】52号），同意兴湘集团、兴湘并购基金及湘电集团成为一致行动人。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
x次收购前，湘电集团持有上市公司317,203,123股份，持股比例为33.54%，兴湘集团及兴湘并购基金未持有上市公司股份。
（二）可交换公司债券换股及签署一致行动协议后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
换股后，兴湘集团及兴湘并购基金将分别增持上市公司16,811,594股股份和 119,401,448股股份，分别占上市公司总股本的1.78%和12.62%；湘电集团持有的上市公司股份数降至180,990,081股，占上市公司总股本的19.14%。
兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署一致行动协议，协议生效后，兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团构成一致行动关系，合计持有上市公司33.54%的股份。
本次收购前后，湘电集团的控股股东地位保持不变，上市公司实际控制人仍为湖南省国资委，亦未发生改变。
本次收购前后，兴湘集团、兴湘并购基金及湘电集团的持股情况及拥有表决权情况如下表所示：
公司名称 | x次收购前 | 可交债换股及签署一致行动协议后 | ||||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 表决权比 例（%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 表决权比 例（%） | |
湘电集团 | 317,203,123 | 33.54 | 33.54 | 180,990,081 | 19.14 | 19.14 |
兴湘集团 | - | - | - | 16,811,594 | 1.78 | 1.78 |
兴湘并购基 金 | - | - | - | 119,401,448 | 12.62 | 12.62 |
合计 | 317,203,123 | 33.54 | 33.54 | 317,203,123 | 33.54 | 33.54 |
二、收购方案
x次收购的收购方式为兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的可交换公司债券换股并与湘电集团签署一致行动协议。
兴湘集团及兴湘并购基金通过将其持有的93,987xxx电集团发行的以所持湘电股份部分股票为质押标的的可交换公司债券（“17湘电EB”）换股的形式增持上市公司股份，换股价格为人民币6.90元/股，换股数量为136,213,042股，换股数量占公司总股本的14.40%。兴湘集团及兴湘并购基金将分别增持上市公司 16,811,594 股股份和119,401,448 股股份， 分别占上市公司总股本的1.78% 和
12.62%；换股完成后，湘电集团持有的上市公司股份数降至180,990,081股，占上市公司总股本的19.14%。
兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署一致行动协议，协议生效后，兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团构成一致行动关系，合计持有上市公司 317,203,123股股份，占上市公司总股本的33.54%。
三、本次收购相关协议的主要内容
1、协议签订主体
甲方 1：湖南兴湘投资控股集团有限公司
甲方 2：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）乙方：湘电集团有限公司
“甲方 1”和“甲方 2”合称“甲方”。
2、协议主要内容
1、表决权委托的安排
1.1 表决权委托
1.1.1 在本次非公开发行完成后，甲方同意无条件且单方面不可撤销地将其合计持有上市公司的 345,330,617 股股票（以下简称“标的股份”，包括甲方 1 目
前持有的 16,811,594 股股票和认购非公开发行的 209,117,575 股股票，甲方 2 目前持有的 119,401,448 股股票，合计占非公开发行后上市公司总股本的 29.90%；如本次非公开成功发行后，甲方合计持有的上市公司股份低于 345,330,617 股，则以实际持有的全部股份数为准；如上述股份因配股、送股、转增股等而增加的，新增股份同样适用本协议关于表决权委托及一致行动的约定；为免疑义，在本次非公开发行完成前，甲方对其所持上市公司股份享有完整的股权权利。）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托乙方行使，包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席湘电股份董事会、股东大会会议；
（2）对所有根据相关法律或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事；
（3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
（4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权、处置权以外的其他的股东应有权利，处置权包括但不限于股份转让、股份质押等；
（5）在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权。
1.1.2 在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
1.1.3 乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
1.2 委托权利的行使
1.2.1 甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机 关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现 x协议项下乙方行使表决权的目的，甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，
包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。
1.2.2 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护甲方及全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。
1.2.3 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使 因任何原因无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目 的。
2、一致行动的安排
2.1 一致行动
基于前述第一条，甲方同时同意自本协议生效之日起，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与乙方采取一致行动，并保持投票的一致性，具体事项包括但不限于：
（1）行使向股东大会提交各类议案的提案权；
（2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；
（3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；
（4）法律法规及依据上市公司章程规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。
2.2 事项沟通与一致表决
2.2.1 在本协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议案时,应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出议案和进行表决。
2.2.2 对于非由甲乙双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在上市公司董事会和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见进行表决。
2.3 委托他人代为参会的表决
2.3.1 除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，甲乙双方应保证在参加上市公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者乙方的意见行使表决权。
2.3.2 如甲方（或甲方代表）不能参加公司股东大会的，应全权委托乙方（或乙方代表）参加会议并行使投票表决权。
3、xx、保证与承诺
3.1 甲方xx、保证与承诺如下：
3.1.1 具有完全的民事行为能力，委托表决权及一致行动系真实意思表示。
3.1.2 甲方在本协议生效时均为上市公司的在册股东，持有上市公司股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的上市公司章程充分、完整地行使委托权利。
3.1.3 未经乙方书面同意，在本协议有效期内，不会与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动人协议或达成类似协议、安排。
3.1.4 就甲方持有上市公司的股份，甲方未与除乙方之外的任何主体达成表决权委托或一致行动的约定或类似约定、安排。
3.2 乙方xx、保证与承诺如下：
3.2.1 具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议。
3.2.2 在授权范围内按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使相关权利。如乙方违反本协议，或其滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方合法权益的，乙方应承担相应的法律责任。
4、效力和期限
x协议自甲乙双方或甲乙双方授权代表签署后生效，本协议有效期自本协议签署之日起至 36 个月后止。如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生之日终止：
（1）甲乙双方对解除或终止表决权委托/一致行动协商一致并书面签署终止协议；
（2）经甲乙双方协商同意，甲方将持有上市公司股份进行转让且该等股份不再登记至其名下之日（甲方转让部分上市公司股份，则转让后剩余持有的上市公司股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；
（3）因司法执行，全部或部分委托股份不再为甲方持有上市公司股份的（如发生该情形，则甲方在司法执行后持有的股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；
（4）如本次非公开发行股票未能成功发行，本协议的第一条“1、表决权委托的安排”条款自动失效，本协议的第二条“2、一致行动的安排”条款自动终止；
（5）乙方被人民法院裁定宣告破产或出现《公司法》第一百八十条规定的解算情形。
（6）乙方持有的上市公司 50%以上（含 50%）的股权面临司法冻结或者司法执行时。
（7）上市公司股东大会未能审议通过本次非公开发行涉及的要约收购豁免事宜。
同时，本协议约定的表决权委托与一致行动的安排自本协议生效之日起 36
个月内单方面不可撤销或变更。
5、股东权利保留
x协议有效期内，双方增持、减持或质押上市公司股权应按照法律、法规及其他规范性文件进行。为避免歧义，本协议的签订、相关权利的行使及义务的履行不影响双方因持有上市公司股权所享有的收益权。
在合同履行期间，若甲方、乙方通过二级市场竞价交易减持、大宗交易减持时，监管机构将甲方、乙方合计认定为一名股东计算甲乙双方的减持数量的，则甲方、乙方在通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等进行减持时，甲方享有优先减持权，但甲方拟进行减持时须至少提前 5 个工作日书面通知乙方。同时，乙方通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行减持时至少须提前 15 个工作日书面征求甲方意见并取得甲方书面同意后方可进行减持。
6、违约责任
双方同意并确认，如任何一方（简称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（简称“违约”），因此利益受损的不违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的 10 日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予相应损害赔偿。
四、权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人兴湘集团及其一致行动人兴湘并购基金分别持有上市公司 16,811,594 股股份和 119,401,448 股股份，兴湘集团及兴湘并购基金所持有的股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
截至本报告书摘要签署日，一致行动人湘电集团持有上市公司 180,990,081
股股份，其股份质押情况如下：
股东名称 | 持股情况 | 质押情况 | |||
持股数量（万 股） | 持股比例 （%） | 质押数量 （万股） | 质押比例 （%） | 质押数/总股本 （%） | |
湘电集团 | 18,099.01 | 19.14 | 17,717.78 | 97.89 | 18.73 |
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的可交换公司债券换股并与湘电集团签署一致行动协议，兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团合计持有上市公司33.54%的股份，触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十二条：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
在兴湘集团、兴湘并购基金通过将其持有的湘电集团发行的可交换公司债券换股的形式增持上市公司股份并与湘电集团签署一致行动协议的交易中，兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团均受湖南省国资委控制，属于同一实际控制人控制的不同主体；本次可交换公司债券换股和一致行动协议签署前，湖南省国资委通过湘电集团控制上市公司33.54%的股份，为上市公司的实际控制人；可交换公司债券换股和一致行动协议签署后，湖南省国资委通过兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团合计控制上市公司33.54%的股份，仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变化。
因此，兴湘集团、兴湘并购基金通过将其持有的湘电集团发行的可交换公司债券换股的形式增持上市公司股份并与湘电集团签署一致行动协议的行为符合
《收购管理办法》第六十二条第一款规定的豁免情形，兴湘集团及其一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
x次收购前后，兴湘集团、兴湘并购基金及湘电集团的持股情况及拥有表决权情况如下表所示：
公司名称 | x次收购前 | 可交债换股及签署一致行动协议后 | ||||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 表决权比 例（%） | 持股数量 （股） | 持股比 例（%） | 表决权比 例（%） | |
公司名称 | x次收购前 | 可交债换股及签署一致行动协议后 | ||||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 表决权比 例（%） | 持股数量 （股） | 持股比 例（%） | 表决权比 例（%） | |
湘电集团 | 317,203,123 | 33.54 | 33.54 | 180,990,081 | 19.14 | 19.14 |
兴湘集团 | - | - | - | 16,811,594 | 1.78 | 1.78 |
兴湘并购基 金 | - | - | - | 119,401,448 | 12.62 | 12.62 |
合计 | 317,203,123 | 33.54 | 33.54 | 317,203,123 | 33.54 | 33.54 |
本次收购前，上市公司股权结构图如下：
100%
湘电集团
兴湘集团
湖南省国资委
100%
97%
100%
国企并购基金
兴湘集团等
6 名合伙人
3%
33.54%
兴湘并购基金
湘电股份
x次收购后，上市公司股权结构图如下：
100%
100%
湘电集团
兴湘集团
湖南省国资委
100%
兴湘集团等6
名合伙人
国企并购基金
97%
3% 1.78%
19.14%
兴湘并购基金
12.62%
湘电股份
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（本单位）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺方：湖南兴湘投资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
xxx
年 月 日
一致行动人声明
本人（本单位）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺方：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
xxx
年 月 日
一致行动人声明
本人（本单位）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺方：湘电集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
xxx
年 月 日
（本页无正文，为《湘潭电机股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
湖南兴湘投资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
xxx
年 月 日
（本页无正文，为《湘潭电机股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
xxx
年 月 日
（本页无正文，为《湘潭电机股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
湘电集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
xxx
年 月 日