Contract
证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2023-053
山西仟源医药集团股份有限公司
关于xxx、xx与江苏维嘉科技技术有限公司签署一致行动协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 收到公司股东xxx先生、xx先生送达的《一致行动协议》，获悉xx先生与xxx先生及江苏维嘉科技技术有限公司于2023年6月30日签署了《一致行动协议》（以下简称“协议”）。具体情况公告如下：
一、相关协议签署方持有公司股份情况
1、xx先生为公司股东，并担任公司董事兼总裁职务。截至协议签署之日，xx先生持有公司股份13,401,892股，占公司目前总股本的5.55%。
2、xxx先生为公司股东，并担任公司董事长职务。截至协议签署之日，xxx先生持有公司股份5,165,060股，占公司目前总股本的2.14%。
4、江苏维嘉科技技术有限公司为xxx先生控制的公司，截至协议签署之日，江苏维嘉科技技术有限公司未持有公司股份。
二、《一致行动协议》的主要内容甲方：xx
乙方：xxx
丙方：江苏维嘉科技技术有限公司鉴于:
1、山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码:300254）。
2、截至本协议签署之日，甲方持有公司13,401,892股股份，占公司总股份的
5.55%，担任公司董事及总裁职务。乙方持有公司5,165,060股股份，占公司总股份的2.14%，担任公司董事长。
3、丙方系乙方100%控制的公司，丙方与公司于2023年6月30日签署了《附条件生效的股份认购协议》，乙方拟通过丙方认购公司向特定对象发行的28,517,110股
（最终发行股票数量上限以中国证券监督管理委员会注册批复的发行数量为准）。甲方与公司于2023年6月30日签署了《附条件生效的股份认购协议》，甲方拟认购公司向特定对象发行的6,653,992股（最终发行股票数量上限以中国证券监督管理委员会注册批复的发行数量为准）。根据上述协议内容，预计本次发行完成后甲方直接持有发行完毕后公司7.25%的股份，乙方直接及间接拟持有发行完毕后公司12.17%的股份。在此基础上，各方拟通过一致行动协议对公司进行共同控制。
为此，各方就采取一致行动之事项达成以下条款，以资共同遵守：第一条 一致行动的目的
各方确认达成本协议所述一致行动的目的为：看好公司的发展，通过共同控制公司，实现公司生产经营的稳定和发展，达成本协议之约定，以期维护各方利益并使公司利益最大化。
第二条 一致行动的内容
各方同意在本协议有效期内按照下列程序和方式行使提案权和表决权:
2.1 各方应当共同向股东大会提出议案，对于该等议案的审议，各方均应投同意票，需要回避表决时各方均应回避；任何一方均不会单独或联合本协议签署方以外的其他第三方向股东大会提出未经各方充分协商并达成一致意见的议案。
2.2 本协议任何一方按照公司章程的规定拟向股东大会提出议案或临时议案时，均应事先与其他方协商一致；如果其他方对议案内容有异议的，在不违反法律法规、 监管机构的规定和公司章程的前提下，各方均应友好协商、作出适当让步，对议案 内容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后再行提交，对于该等议案的审议， 各方均应投同意票，需要回避表决时各方均应回避。
2.3 对于非由本协议任何一方或各方提出的议案，各方应当在股东大会召开前，对该议案充分协商并达成一致意见，并按协商一致的立场行使表决权。
2.4 任何一方需要委托他人出席公司股东大会及行使表决权的，应当优先委托本协议的签署方作为其代理人，当各方均不出席公司股东大会行使表决权的，本协议各方需按 2.1、2.2、2.3 所述立场在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作出明确同意、反对或弃权的指示。
2.5 上述2.1至2.4所述的表决权为任何一方在公司享有的全部表决权。
2.6 若甲方、乙方当选为公司董事的，甲方、乙方应在董事会前充分协商，达成一致意见后根据协商一致的立场行使表决权。
第三条 表决权行使的监督
本协议提交公司后，即视为各方给予公司一项不可撤销之授权:在本协议有效期内，如在股东大会表决时，发现本协议各方表决结果不同，则监票人、计票人有权依据本协议要求各方协商一致后，根据《股东大会议事规则》在股东大会通知公告的期限内再次投票。
第四条 本协议的生效与终止
本协议自各方签署之日起成立并生效，有效期为自本协议生效之日起三十六个月。同时，本协议自生效之日起36个月内不得单方解除，期满时各方无异议可以续签。
第五条 声明、保证及承诺
各方相互声明、保证及承诺如下:
5.1 其为具有民事权利能力及完全民事行能力，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
5.2 其签署、交付和履行本协议时不存在违反当时任何法律、法规、法院判决或任何政府机构发出的命令，不违反现行有效的公司章程，不违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的合约、其它承诺或文件。
5.3 其将严格履行本协议项下的所有义务和责任。第六条 保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府部门或证券监管部门办理有关批准、备案、信息披露手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或向其法律顾问对本协议进行咨询，各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款严格保密。
第七条 违约责任
本协议一经签署即构成对各方均具有法律约束力的义务，对于任何一方违反本协议项下之法律义务的，其他方均有权追究其法律责任。
第八条 适用法律和争议解决
8. 1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规；本协议适用的法律、法规发生变化，导致本协议部分条款不再适用的，不影响其他条款的约束力。
8. 2 本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决协商不成，任何一方均可向本协议签订地人民法院提起诉讼。
第九条 未尽事宜
9.1 本协议如有未尽事宜，协议各方可另行协商并签订补充协议。
9.2 本协议的任何补充或修改必须经协议各方以书面方式作出。第十条 协议文本及效力
本协议一式伍份，具有同等法律效力，协议各方各执一份，公司留存一份，另一份由公司保管以备申报或备案时使用。
三、协议签署对公司的影响
协议签署后，公司控股股东、实际控制人将发生变化。目前公司日常生产经营管理等工作正常开展。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
一、协议各方签署的《一致行动协议》。