（2） 拉法基中国海外控股公司（“拉法基中国”），一家依照英属维尔京群岛法律成立且合法存续的有限公司，注册地为 Palm Chambers No.3, P.O. Box. 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

盈利补偿协议之补充协议（二）

本盈利补偿协议之补充协议（二）（“本补充协议”）于二零一零年九月二日由以下双方在成都市签署：

（1） 四川双马水泥股份有限公司（“四川双马”），一家依照中国法律成立及有效存续的股份有限公司，其注册地址在xxxxxxxxxx

xxxxx：xxx

（0） 拉法基中国海外控股公司（“拉法基中国”），一家依照英属维尔京群岛法律成立且合法存续的有限公司，注册地为 Palm Chambers No.3, P.O. Box. 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

法定代表人：xxx

（在本补充协议中，四川双马和拉法基中国单独称为“一方”，合称为“双方”）鉴于：

A. 双方已于 2008 年 12 月 23 日签订了关于四川双马受让拉法基中国持有的都江堰拉法基 50%股权（“目标资产”），并向拉法基中国非公开发行股票，购买目标资产的《股权转让协议》和《非公开发行股票收购资产协议》，并就重大资产重组实施后涉及的盈利补偿事宜签订了《盈利补偿协议》

（“盈利补偿协议”）。

B. 目标资产以 2008 年 7 月 31 日为评估基准日的资产评估报告已经过期，四川双马聘请中企华资产评估公司以 2009 年 11 月 30 为评估基准日，对目标资产进行了评估，并出具了新的资产评估报告。根据该评估报告，目标资产的资产评估价值为 235,070.38 万元。

C. 参考资产评估结果，经交易各方公平协商并考虑目标资产的经营状况及发展前景等因素后，目标资产作价由 280,116.49 万元调整为 235,065.29 万元，四川双马向拉法基中国非公开发行股票的数量由 36809 万股调整为 30889万股。四川双马并按照上述调整，与拉法基中国于 2010 年 1 月 4 日签署了

《非公开发行股票收购资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。

D. 2010 年 4 月 13 日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》（发改产业【2010】711号，下称 “国家发改委批复”），原则同意四川双马水泥股份有限公司通

过向拉法基中国海外控股公司定向发行 A 股将其持有的都江堰拉法基水泥有限公司的优质资产 50%股权注入四川双马水泥股份有限公司，同时要求都江堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于 45.13 亿元，转让 50%股权的公允价值最高不超过 22.56 亿元。据此，经交易各方公平协商，目标资

产作价由 235,065.29 万元调整为 225,599.97 万元，四川双马向拉法基中国

非公开发行股票的数量由 30889 万股调整为 296,452,000 股。四川双马并按照上述调整，与拉法基中国于 2010 年 4 月 13 日签署了《非公开发行股票收购资产协议之补充协议》（一）、《股权转让协议之补充协议》（一）和《盈利补偿协议之补充协议》（一）。

E. 双方同意进一步明确目标资产盈利没有达到约定数额情况下的补偿方式。

因此，双方经友好协商，同意对《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》（一）（以下合称“原盈利补偿协议”）做如下修改。

一、补偿方式

四川双马将在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露购买的目标资产的实际盈利数与资产评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

拉法基中国承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内，目标资产的实际盈利数如低于原盈利补偿协议确定的净利润预测数，在四川双马本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，拉法基中国将根据本协议的规定，以其持有的四川双马的股份对四川双马进行补偿。

二、补偿数额的确定

在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内，在上条所述情况发生时，拉法基中国当年应补偿的股份数量的计算公式如下：

当年应补偿的股份数量=（目标资产截至当期期末累积预测净利润数－目标资产截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，四川双马将对目标资产进行减值测试，如：目标资产期末减值额/目标资产作价>补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，则拉法基中国应向四川双马另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数。

上述计算公式中的：

1、“预测净利润数”和“实际净利润数”应以目标资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

2、“认购股份总数”为拉法基中国以目标资产认购的四川双马股份总数，即：296,452,000 股。

3、“目标资产期末减值额”为：目标资产作价减去期末目标资产的评估值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4、“每股发行价格”为四川双马向拉法基中国发行股份的每股发行价格，即：7.61 元/股。

三、补偿方式

如根据本协议规定，拉法基中国应向四川双马补偿股份，则四川双xxx以

1 元人民币的总价定向回购拉法基中国持有的按照本协议第二条计算的相当于应补偿数量的股份（“应补偿股份”）。

在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内，如根据本协议规定，拉法基中国应

向四川双马补偿股份，则在四川双马每一年度的年度报告披露之日起 10 日内，四川双马根据本协议确定拉法基中国当年应补偿的股份数量，并将应补偿股份单独锁定，该等应补偿股份不具有表决权且不享有股利分配的权利。

补偿期限届满当年四川双马的年度报告披露之日起【两个月内】，四川双马应确定补偿期限内拉法基中国应补偿股份的总数，应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会，若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则四川双马将按照 1 元人民币的总价定向回购该等应补充股份。拉法基中国应当促使四川双马董事会、股东大会召开会议，审议回购事宜，并促使四川双马与其有关联关系的董事在相关四川双马相关董事会中就相关议案投赞成票（需要回避表决的除外），并保证其在四川双马相关股东大会会议中就相关议案投出赞成票（需要回避表决的除外）。

如股份回购事宜未获得四川双马股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的，四川双马将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10 个交

易日内书面通知拉法基中国。拉法基中国应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

四、其他

x补充协议为原盈利补偿协议之不可分割的组成部分，本补充协议与原盈利

补偿协议不一致的，以本补充协议为准。

本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字后成立，经双方内部有权机关批准后自本次重大资产重组实施完毕之日起生效。

兹证明，双方已经由各自正式授权的代表于本协议文首列示日期正式签署本盈利补偿协议之补充协议（二）

四川双马水泥股份有限公司

签字：                 姓名：

职务：

兹证明，双方已经由各自正式授权的代表于本协议文首列示日期正式签署本盈利补偿协议之补充协议（二）。

拉法基中国海外控股公司

签字：                 姓名：

职务：