地址：上海市徐汇区宜州路 180 号华鑫天地 II 期 B6 栋 2-5 楼邮政编码：200233

软件开发合同书

合同编号：2022-01822

合同项目名称：上海市科技体育综合业务管理子系统

合同双方：

甲方（委托人）：上海市科技体育运动管理中心地址：上海市虹口区广中路 444 号

邮政编码：

电话：13816932460

传真：

联系人：黄洋

乙方（受托人）：上海南洋万邦软件技术有限公司

地址：上海市徐汇区宜州路 180 号华鑫天地 II 期 B6 栋 2-5 楼邮政编码：200233

电话：021-52199000传真：52190030

联系人：季娜

开户银行：中国银行股份有限公司上海市宛平南路支行帐号：437761213855

根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国民法典》及其他有关法律法规之 规定，本合同当事人遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，在本项目经过政府采购的基础上，经协商一致，同意按下述条款和条件签署本合同：

1、定义

本合同中的下列词语应按以下内容进行解释：

1.1 “合同”系指采购人和中标（成交）供应商签订的载明双方当事人所达成的协议，并包括所有的附件、附录和构成合同的其他文件。

1.2 “合同金额”系指根据合同约定，中标（成交）供应商在完全履行合同项下全部义务后，采购人应支付给中标（成交）供应商的服务对价。

1.3 “软件开发服务”系指中标（成交）供应商根据合同约定应向采购人履行的软件开发、设备材料或成品软件供货、软硬件安装、系统调试、技术支撑、售后服务等工作。

1.4 “甲方”系指与中标（成交）供应商签署合同的采购人。

1.5 “乙方”系指根据合同约定提供软件开发服务的中标（成交）供应商；两个以上的自

然人、法人或者其他组织组成一个联合体，以一个供应商的身份共同参加政府采购的，联合体 各方均应为乙方或者与乙方相同地位的合同当事人，并就合同约定的事项对甲方承担连带责任。

二、合同主要要素

2.1 项目服务内容及范围

乙方根据本合同的规定执行及完成合同文件所说明的本项目软件开发服务。乙方所提供的软件开发服务应符合国家的有关规定，软件具体功能、版本、模块数量、价格和交付日期等详见合同文件。

2.2 合同金额：人民币壹佰叁拾贰万捌仟元整（￥1328000 元整）。

2.3 交付日期：自合同生效之日起 12 个月内完成整体项目建设及验收。

2.4 交付地点：上海市虹口区广中路 444 号。

2.5 履约保证金： 不收取

2.6 质量保证期：验收合格后 1 年

2.7 其它：无

三、合同文件的组成和解释顺序如下：

3.1 本合同执行中双方共同签署的补充与修正文件及双方确认的明确双方权利、义务的会谈纪要；

3.2 本合同书；

3.3 本项目中标或成交通知书；

3.4 乙方的本项目投标文件或响应文件；

3.5 本项目招标文件或采购文件中的合同条款；

3.6 本项目招标文件或采购文件中的采购需求；

3.7 其他合同文件（需列明）。

上述文件互相补充和解释，如有不明确或不一致之处，按照上述文件次序在先者为准。同一层次合同文件有矛盾的，以时间较后的为准。

四、服务质量、权利瑕疵担保及验收：

4.1 服务质量标准和要求

4.1.1 招标文件（采购文件）规定的规范及要求明确的，乙方所提供的软件开发服务标准及质量要求应当符合招标文件（采购文件）规定的规范及要求，且应不低于国家强制性标准。

4.1.2 招标文件（采购文件）规定的规范及要求不明确的，乙方所提供的软件开发服务标准及质量要求应按照最新的国家、地方标准或行业标准或企业标准确定，均有标准的以高者

（严格者）为准。没有国家、地方标准、行业标准或企业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准确定。

4.1.3 乙方所交付的软件系统还应符合国家和上海市有关软件系统运行安全之规定。

4.1.4 乙方应建立和完善履行合同的内部质量保证体系，并依照甲方要求提供其相关内部规章制度，便于甲方的监督检查。

4.1.5 乙方应保证履行合同的人员数量和素质、软件和硬件设备的配置、场地、环境和设施等符合其在投标文件（响应文件）中所作的响应及承诺，并应接受甲方的监督检查。

4.1.6 如本项目涉及商品包装和快递包装的，除招标文件或采购文件中的采购需求另有要求外，乙方所提供的包装应当参照财政部办公厅、生态环境部办公厅以及国家邮政局办公室联合发布的《商品包装政府采购需求标准（试行）》《快递包装政府采购需求标准（试行）》执行。

4.1.7 在软件最终交付验收后不少于合同规定的质量保证期内，乙方应对由于设计、功能、工艺或材料的缺陷而产生的故障负责。

4.1.8 在质量保证期内，如果软件的质量与合同不符，或证实所使用的设备有缺陷，包括潜在的缺陷或使用不符合要求的材料等，甲方根据本合同规定以书面形式向乙方提出补救措施或索赔。

4.1.9 乙方在约定的时间内未能弥补缺陷，甲方可采取必要的补救措施，但其风险和费用将由乙方承担，甲方根据合同规定对乙方行使的其他权利不受影响。

4.2 权利瑕疵担保

4.2.1 乙方保证对其提供的软件开发服务享有合法的权利，甲方接受乙方服务不会因此而侵犯任何人的合法权益。

4.2.2 乙方保证对其交付的软件系统享有合法的权利，并且就交付的软件系统不做任何的权利保留。乙方保证其在提供服务上不存在任何未曾向甲方透露的担保物权，如抵押权、质押权、留置权等，甲方接受乙方服务不会因此而存在合同外义务的负担。

4.2.3 乙方保证其所交付的软件系统没有侵犯任何第三人的知识产权和商业秘密等权利。

4.2.4 如甲方使用该软件系统构成上述侵权的，则由乙方承担全部责任。

4.3 验收与检验

4.3.1 验收标准：本项目采用现场运行、测试验收方式验收,验收标准以符合合同文件及相关附件所提供的功能性、使用性要求和甲方的要求为准。

4.3.2 甲方有权在其认为必要时，对乙方是否能够按照合同约定提供服务进行履约检查，以确保乙方所提供的服务能够依约满足甲方之项目需求，但不得因履约检查妨碍乙方的正常工作，乙方应予积极配合。

4.3.3 软件开发完成并达到合同规定要求后，乙方应以书面方式通知甲方进行交付验收的规程与安排。甲方应当在接到通知的 5 个工作日内确定具体日期，由双方按照本合同的规定完成项目验收流程。乙方在交付验收前应当根据合同文件中的检测标准对本项目进行功能和运行测试，所有系统功能模块符合要求，以确认本项目软件能够正常运行并初步达到符合本合同交付的规定。甲方有权委托第三方检测机构进行验收，对此乙方应当配合。

4.3.4 软件系统达到验收条件后由乙方提出验收申请，甲方根据乙方提交的验收申请进行确认。验收由双方人员共同参与。同时乙方须提供软件文档（包括《用户需求说明书》、《系统概要设计说明书》、《系统详细设计说明书》、《测试报告》、《用户使用手册》、《数据字典》、《系统部署文档》）以及可安装的程序运行文件，软件文档部分的验收通过后，即视为初验通过。

4.3.5 验收分初验和终验两次。初验通过且软件系统试运行达到合同文件规定时间，初验遗留问题已解决，乙方确认软件系统具备正常运行条件，即通知甲方软件系统已准备就绪，等待最终验收。当软件系统通过运行测试时即终验完毕，甲方向乙方签发终验报告。验收可进行多次。

4.3.6 乙方应按照合同及其附件所约定的内容进行交付，如果本合同约定甲方可以使用或拥有某软件源代码的，乙方应同时交付软件的源代码并不做任何的权利保留。所交付的文档与文件应当是可供人阅读的书面和电子文档。

4.3.7 如本项目服务内容涉及市级党政机关云计算服务的，乙方应当按照《云计算服务安全评估办法》申报并通过安全评估，未通过安全评估的，不予通过验收。

4.3.8 如果属于乙方原因致使软件系统未能通过验收，乙方应当排除故障，并自行承担相关费用，直至软件系统完全符合验收标准。以上行为产生的费用均由乙方承担。

4.3.9 如果由于甲方原因，导致软件系统在验收期间出现故障或问题，乙方应及时配合排除该方面的故障或问题。以上行为产生的相关费用均由甲方承担。

4.3.10 如甲方同意本项目验收交付，应当在 5 个工作日内向乙方出具书面文件，以确认其初步达到符合本合同所约定目标的软件开发的需求、任务和功能。

4.3.11 如本项目连续 2 次初验、最终验收未获通过，甲方有权解除合同并按照合同约定的违约条款处理。

4.3.12 甲方享有乙方软件系统试运行现场驻场服务期。该期间，乙方应提供甲方现场技术支持服务以应用解决软件系统运行期间可能出现的各类问题和进一步提供与完善软件运行水平。

4.3.13 项目验收后乙方还应向甲方移交在软件开发过程中形成的其他文档资料。

4.3.14 合同期满或者履行完毕后，甲方有权组织（包括依法邀请国家认可的质量检测机构参加）按照合同约定的标准，组织对乙方履约情况的验收；向社会公众提供的公共服务项目，验收时将邀请服务对象参与并出具意见，验收结果将向社会公告。

五、服务费用的支付

5.1 合同金额

本合同项目服务费用金额见本合同主要要素，乙方完成及达到本合同文件规定的要求与标准的与本服务项目有关的所有费用（包括应承担的各项税负）均包含在合同金额中，甲方不再另行支付任何费用。

5.2 付款方式

本合同项目费用采用分期付款方式，分为以下三期进行支付：

第一期费用-(50%)：合同签订后，2023 年 3 月 31 日前甲方支付给乙方合同总额的 50 %；第二期费用-(40%)：2023 年 9 月 31 日前甲方向乙方支付第二笔合同款；

第三期费用-最终验收付款(10%)：完成全部软件开发和调试并验收合格后，甲方支付剩余合同款。

5.3 税费

与合同有关的一切税费，均已包含在上述合同金额中。

六、双方权利义务

6.1 甲方的权利和义务

6.1.1 甲方有权向乙方询问工作进展情况及相关的内容, 有权检查和监督乙方的服务工作的质量、管理等情况，有权要求乙方以书面形式就前述内容进行汇报。

6.1.2 甲方有权对没有达到本合同文件规定的服务质量或标准的软件开发及相关服务事项，甲方有权要求乙方在规定的时间内进行整改，直至符合合同文件规定要求为止，并按本合同有关规定给予处理。

6.1.3 甲方保留在项目的关键点对项目进行质量检查的权利。乙方应协助甲方完成质量检查，并提供甲方需要的材料和信息。

6.1.4 如果乙方无法完成合同规定的工作内容、或者服务无法达到合同规定的工作质量或标准的，造成其所开发软件无法正常运行，甲方有权邀请第三方提供服务，其支付的服务费用由乙方承担；如果乙方不支付，甲方有权在支付乙方合同款项时扣除其相等的金额。

6.1.5 由于乙方开发软件质量或相关服务的原因，使甲方有应用系统损坏或造成经济损失的，甲方有权要求乙方进行经济赔偿。

6.1.6 当甲方认定乙方项目服务专业人员不按项目服务合同履行其职责，或专业能力、管理能力、责任心较差，不能有效与甲方配合并履行其项目服务义务，或与第三人串通给甲方造与经济损失的，甲方有权要求乙方更换项目服务专业人员，如对甲方造成实际损失的，甲方有权终止合同并要求乙方承担相应的赔偿责任。

6.1.7 甲方有权同意或不同意乙方因自身工作需要而更换合同约定的主要工作小组成员的要求。

6.1.8 甲方负责提供业务需求资料并在合同规定的服务期限内有义务及根据自己的能力为乙方创造软件开发工作便利、按本项目的实际需要和乙方的要求提供协助，提供完整、真实、合法的有关的资料、数据和流程并提供适合的工作环境，协助乙方完成软件开发工作。

6.1.9 甲方应当在合同履约中，督促、协调与本项目服务有关的第三人（与合同履行有关 的相关单位）协同乙方办理有关服务事项。甲方就乙方书面提交并要求做出答复的事宜，在 15个工作日内做出书面答复。乙方要求第三人提供有关资料时，甲方可根据自己的能力负责协调、转达及资料转送，但并不成为甲方当然的义务。

6.1.10 如果甲方因工作需要对原有软件系统进行调整，应有义务并通过有效的方式及时通知乙方涉及合同服务范围调整的，应与乙方协商解决。

6.1.11 甲方负责软件运行所需的软硬件设备、通信线路、系统安全设施等运行所依赖的环境，（不包括本合同乙方需提供设备）。甲方须及时配合乙方对软件进行测试和试运行，并及时反馈修改意见给乙方。当软件系统运行发生故障时，甲方应及时告知乙方有关发生故障的相关信息，以便乙方及时分析故障原因，及时采取有效措施排除故障，恢复正常运行。

6.1.12 甲方与乙方共同对项目实施结果进行验收，出具验收结论性报告。

6.1.13 甲方应配备乙方维护人员进行日常性系统管理和数据维护，与乙方技术人员一起完成维护工作，以保持软件系统运行在最佳状态。

6.1.14 甲方应在约定的时间内向乙方支付软件开发费用和维护费用。

6.1.15 甲方应当履行本合同约定的义务，如有违反则应当承担违约责任，赔偿给乙方造成的直接经济损失。

6.2 乙方的权利和义务

6.2.1 在软件开发启动之前，乙方应根据甲方需求进一步进行项目应用调研与开发前分析，甲乙双方对现拟需求、投标方案、运行目标及实施计划进行全面回顾与梳理，按实际可操作性进行必要调整，调整结果双方以本合同附件形式增补生效。

6.2.2 乙方有权在履行合同期间内取得按合同约定应有的报酬。

6.2.3 乙方为了更好地满足甲方对软件开发质量的要求，有权利要求甲方提供合适的工作环境和便利。在进行故障处理紧急服务时，可以要求甲方进行合作配合，有权拒绝执行甲方任何不符合有关法律、法规规定的要求。

6.2.4 乙方应严格遵守国家、地方的法律、法规的规定，保证在合法且不侵犯他人利益的原则下进行项目服务活动，并对其所进行的服务活动负责。

6.2.5 乙方应按本合同所述的时间、服务范围和内容,尽自己的一切努力,按本合同约定及行业通常接受的技术惯例和专业机构承认的标准，高效地履行自己的义务。在项目执行过程中支持和维护国家和甲方的合法利益。

6.2.6 乙方应向甲方提供与本项目服务有关的资料，包括项目服务单位、人员的资质证书及承担本合同业务的专业人员名单、项目服务工作计划等，并按合同约定的范围、时间、工作依据、工作标准等，出具内容齐全、规范、准确的相关报告等。

6.2.7 乙方应对履行本合同所规定的服务以及在履行中因自己违约而给甲方造成的损失承担责任并应当向甲方进行赔偿。但下列情况不视为乙方违约:

（1）非乙方的行为、过失、违约或失职造成的损失或伤害；

（2）不可抗力造成的损失。

6.2.8 乙方必须为本项目涉及的各种资料、数据和收据等保密。未经甲方书面同意,乙方及乙方员工不得泄露、遗失、复印与本合同规定业务活动有关的一切资料和内容。所有甲方或第三人（与合同业务有关相关单位）提供的与本合同规定业务活动有关的一切资料，在合同结束后均应归还。

6.2.9 乙方应对本项目所提供服务结果的可靠性、准确性、全面性向甲方负责，由于服务结果的可靠性、准确性、全面性不足而导致甲方工作偏差或失误，乙方应承担责任。

6.2.10 乙方在履行合同期间或合同规定期限内，履行本合同所确定的项目负责人及主要专业技术、管理人员等必须是本单位职工和该项目的实际操作者，未经甲方同意，乙方不得调换或撤离上述人员。

6.2.11 乙方负责根据甲方的具体需求进行设计和负责软件代码的编写，及时与甲方沟通，

提供高质量的运行软件，确保设计的功能符合实际操作和管理需要，确保运行可靠、数据准确、实用、简捷、界面友好。

6.2.12 乙方保证在服务中，未经甲方许可不得使用含有可以自动终止或妨碍软件运作的软件和硬件，否则，乙方应承担赔偿责任。乙方保证甲方提供的资料、数据及流程，仅用于本合同项下软件系统的设计、开发、测试和使用，不得用于其它任何用途。

6.2.13 乙方保证，依据本合同向甲方提供的软件系统及其附属产品不存在品质或工艺上的瑕疵，能够按照本合同所规定的技术规范、要求和功能进行正常运行。乙方保证在其交付的软件中，不包含任何病毒或其它的允许非法对软件系统进行访问（包括删除，关闭等）的功能。乙方保证其所提供的软件系统在当前情况下是最适合本项目的版本。

6.2.14 乙方在履行服务时，发现甲方系统存在潜在缺陷或故障时，有义务及时与甲方联系，共同落实防范措施，保证本合同项下所开发软件正常运行。

7.2.15 如果乙方确实需要第三方合作才能完成合同规定的服务内容和服务质量的，应事先征得甲方的同意，并由乙方承担第三方提供服务的费用。

6.2.16 乙方有义务在软件验收后在规定的质量保质期内，对验收完毕的软件模块出现的非人为因素造成的错误及故障，进行免费维护并在质保期后提供的终身技术支持服务。

6.2.17 乙方在试运行期满且项目验收合格后，在提供免费技术支持服务期（质量保质期）内，负责本项目的维护工作，确保软件系统安全、稳定、正常地运行并对由于设计、功能的缺陷而产生的故障负责。提供 7 日*24 小时响应维护服务。在此期间如发生软件系统运作故障，或出现瑕疵，乙方将按照售后服务的承诺提供保修和维护服务。乙方将通过以下三种服务方式进行技术支持：

1）电话支持：客户通过拨打乙方指定的维护工程师电话，由乙方工程师进行电话支持。

2）远程技术支持：在甲方保证服务器网络联通的情况下，通过远程诊断、电话支持、电子邮件等方式进行技术支持。

3）现场支持：如果不能通过远程技术支持方式解决软件系统的技术故障，在用户提出现场支持要求后的 24 小时内，派遣工程师赶赴现场分析故障原因，制定故障排除方案，提供故障排除服务。

6.2.18 质量保质期内，由甲方负责日常性管理工作，包括信息更新、数据维护和系统管理，硬件运行管理等，乙方负责本项目所涉及的技术性维护，其工作范围为：软件日常运行维护、 软件版本升级和错误更正；合同所界定的功能范围内的局部调整及合同范围硬件保障。

6.2.19 当出现故障时，甲方应立即通知到乙方。如属于严重故障，乙方立即委派工程师进行处理；如属于一般故障，乙方委派工程师在一小时内开展问题处理工作；必要时到现场进行紧急处理。

6.2.20 乙方在约定的时间内未能弥补缺陷，甲方可采取必要的补救措施，但其风险和费用将由乙方承担，甲方根据合同规定对乙方行使的其他权利不受影响。

6.2.21 乙方应根据项目开发进程，合理安排对甲方的相关人员进行培训，使受训者能够独

立、熟练地完成软件系统运行维护与操作，实现依据本合同所规定的软件系统运行保障的目标。

6.2.22 按本合同支付给乙方的报酬应为本合同服务的唯一报酬。

6.2.23 乙方在本合同履行期间均不能直接或间接从事与本合同中活动相冲突的商业或职业活动，不得以任何理由向甲方任何工作人员行贿或有类似的行为。

七、保密及廉洁条款

7.1 保密

乙方因履行本项目而知悉的所有数据、信息和资料（包括但不限于账号信息、图表、文字、计算过程、任何形式的文件、访谈记录、现场实测数据、甲方相关工作程序等）以及因履行本 项目而形成的数据、信息和任何形式的工作成果，均是甲方要求保密的信息。未经甲方书面同 意，乙方不得对外泄露甲方要求保密的信息，不得用于其他用途，否则乙方需承担由此引起的 法律责任和经济责任，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费/仲裁费、调查费、公证费等。

乙方对甲方提供的临时使用账号要保密，不得公开，对组件开发的账号密码需进行加密，避免信息泄露，确保信息安全。未经甲方的同意不得利用甲方的网络及平台进行短信、彩信发送，否则产生的一切后果由乙方负责。

乙方应采取必要的有效措施保证其参与本项目的人员（包括乙方聘用的人员、借调的人员、在乙方实习的人员）无论是在职或离职后，以及乙方的合作方无论是合作中或合作终止后，都 能够履行本项目约定的保密义务。若乙方人员或乙方合作方违反本条规定，乙方应承担连带责 任。

乙方（含乙方参与本项目的人员以及其合作方）未经甲方书面许可，不得以任何形式自行使用或以任何方式向第三方披露、转让、授权、出售与本项目有关的技术成果、计算机软件、源代码、策划文档、技术诀窍、秘密信息、技术资料和其他文件。 乙方不以实施项目为名，侵害本项目各参与单位的技术、商业秘密或者知识产权。

本项目采购需求书仅作为乙方响应依据，未经甲方书面许可，不可转发第三方或随意传播。以上内容的保密期限自乙方知悉保密信息起始至保密信息被合法公开之日止。

7.2 廉洁

7.2.1 乙方应当守法诚信，保证服务能力及服务质量，不得与甲方恶意串通操纵政府采购活动。

7.2.2 甲方不得接受乙方组织的宴请、旅游、娱乐，不得收受礼品、现金、有价证券等，乙方亦不得向甲方提供或报销前述费用以及其他应当由个人承担的费用。若甲方工作人员要求乙方给予其任何形式的不正当利益，或发现甲方工作人员违反前述原则的行为，乙方应当及时向甲方举报的，并提供相关证据给甲方，甲方经查实后作出处理，并为乙方保密。

7.2.3 乙方承诺并且确认，违背本条款的廉洁及诚信义务，将被视为严重的根本违约行为，应按合同约定承担相应的违约责任，并对造成的损失承担赔偿责任。

八、知识产权及所有权归属

本项目中形成的知识产权（包含需求分析、系统设计、软件程序、核心技术、数据标准、接口规范、知识库、专有方法、模板、工具包、培训材料、专有数据、技术文档、服务模式、运作模式等，但不限于上述形式）归甲方所有。乙方保证其所提供的服务和交付的成果以及在履行本项目义务中使用到的所有数据、文件、信息不会引起任何第三方在专利权、著作权、商标权等知识产权方面向甲方或甲方的关联方及合作方（包括但不限于甲方的主管单位和甲方的合作单位等）发出侵权指控或提出索赔。若有，乙方应负责与第三方解决纠纷，若因此导致甲方损失的，甲方有权要求乙方赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费／仲裁费、律师费、公证费、鉴定费等。

乙方因履行本项目而产生的所有成果的知识产权等权利均归甲方所有，乙方应配合甲方进行相关权利登记或申请。未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式使用或许可他人使用本项目成果的相关内容，不得擅自对外公开发表或向任何第三方透露。

在不影响上述条款规定的由甲方取得所有成果的知识产权的前提下，双方因履行本项目而被授权接触或使用对方之知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权等），和/或任何其他相关资料、数据等涉及的任何权利，均不视为向另一方转让上述权利或在本项目范围外授权许可另一方使用上述权利，上述权利仍应属于提供方，并仅可使用于本项目，被授权接触或使用方未经提供方书面同意，不得擅自挪作他用。

九、违约责任

9.1 除合同规定外，如果甲方未能按照合同规定的时间足额支付相应服务费用的，经过乙方书面催告后，7 个工作日内仍未支付，应当按照未付服务费用的千分之一（ 1 ‰）按日计收延迟付款滞纳金，直至足额支付服务费用时止，但延迟付款滞纳金的最高限额不超过合同价的百分之五（5 %）。一旦达到延迟付款滞纳金的最高限额，乙方有权提前终止合同，并有权就由此造成损失向甲方主张赔偿或补偿。

9.2 在履行合同过程中，如果乙方可能遇到妨碍按时提供服务的情况时，应及时以书面形式将拖延的事实，可能拖延的期限和理由通知甲方。甲方在收到乙方通知后，应尽快对情况进行评价，并确定是否同意延期提供服务。除合同规定或甲方确定同意延期提供服务外，如果乙方没有按照合同规定的时间提供服务，甲方应从服务费用中扣除误期赔偿费而不影响合同项下的其他补救方法，赔偿费按每周赔偿延期服务的服务费用的百分之一（1%）计收，直至提供服务为止。但误期赔偿费的最高限额不超过合同价的百分之五（5%）。一周按七天计算，不足七天按一周计算。一旦达到误期赔偿的最高限额，甲方有权终止合同，并有权就由此造成损失向乙方主张赔偿或补偿。

9.3 乙方未按合同约定履行服务职责，但未给甲方造成损失的，甲方可要求乙方整改，乙方达到服务质量标准后，甲方应支付相应的服务费用。

9.4 乙方未按合同约定履行服务职责，给甲方造成损失的，乙方应按实赔偿，并向甲方支付违约金，违约金最高为合同金额的 5%。因乙方服务能力、服务质量问题导致甲方无法实现合同目的的，甲方有权单方解除合同并根据情况向乙方追回已付合同款项及追索最高为合同金额

5%的违约金。

9.5 因乙方原因导致违反法律、法规和规章规定的行为的，甲方有权单方解除合同，并要求乙方按合同 10.4 条承担违约金并赔偿相关损失。

9.6 合同履约过程中，未经甲方同意，乙方自行变动在合同中承诺的主要服务人员的、就合同项下的全部或部分义务进行转让或分包的、擅自中止合同履行的、履约过程侵害了包括甲方在内任何人合法权益及其他不适当履行本合同的违约情形，将按照合同 10.4 条的违约责任处理，情况严重者（如：未按甲方要求限期改正的），甲方有权终止合同。

9.7 如果由于甲方的责任而造成服务延误或不能达到服务质量的，乙方不承担违约责任。由于因甲方工作人员人为操作失误、或供电等环境不符合合同设备正常工作要求、或其他不可抗力因素造成的设备损毁，乙方不承担赔偿责任。

9.8 甲方未在规定时间内提供合同文件约定的资料、数据或按软件系统的运行条件和性质及合同文件明确的要求向乙方提供软件系统运行环境而导致项目延误，乙方可相应顺延交付日期。如对乙方造成经济损失，甲方还应依本合同规定承担违约责任。

9.9 如因甲方无正当理由拒绝接收乙方交付的软件系统，甲方应支付给乙方全额的开发费用。

9.10 在质量保证期内，如果乙方对软件系统缺陷负有责任而甲方提出索赔，乙方应按照甲方同意的下列一种或多种方式解决索赔事宜：

（1）乙方同意开发软件款项退还给甲方，由此发生的一切费用和损失由乙方承担。

（2）乙方应赔偿甲方所遭受的损失，并在接到甲方通知后七天内负责组织有经验和能力的人员对所开发软件有缺陷的部分进行缺陷修补和处理，其费用由乙方负担。同时，乙方应在约定的质量保证期基础上重新计算质量保证期。

9.11 如果在甲方发出索赔通知后十天内乙方未作答复，上述索赔应视为已被乙方接受。如果乙方未能在甲方发出索赔通知后十天内或甲方同意延长的期限内，按照上述规定的任何一种方法采取补救措施，甲方有权从应付款项中扣除索赔金额，如不足以弥补甲方损失的（包括甲方寻求替代履行所支付的费用和损失），甲方有权向乙方提出赔偿损失的要求。

十、不可抗力

10.1 如果合同双方因不可抗力而导致合同实施延误或不能履行合同义务的话，不应该承担误期赔偿或不能履行合同义务的责任。

10.2 本条所述的“不可抗力”系指那些双方不可预见、不可避免、不可克服的事件，但不包括双方的违约或疏忽。这些事件包括但不限于：战争、严重火灾、洪水、台风、地震、国家政策的重大变化（如突发应急事件，政府采取应急措施的），以及其它双方商定的其他事件（如黑客攻击、系统崩溃、互联网灾难等）。

10.3 在不可抗力事件发生后，当事方应尽快以书面形式将不可抗力的情况和原因通知对方，并在 15 日内将有关当局出具的不可抗力证明文件发送给另一方确认。合同各方应尽实际可能继 续履行合同义务，并积极寻求采取合理的方案履行不受不可抗力影响的其他事项。合同各方应

通过友好协商在合理的时间内达成进一步履行合同的协议。

10.4 当不可抗力情形终止或消除后，受影响的一方应尽快以电话或传真通知对方，并以

EMS 证实。

10.5 受不可抗力影响方应尽一切努力减少因不可抗力而产生的损失，否则应对扩大的损失承担责任。

10.6 如不可抗力延续超过 45 日以上（含本数）时，双方应通过友好协商解决本合同的执行问题，并应尽快达成协议。

十一、合同终止、中止、变更

11.1 合同终止

11.1.1 违约终止合同

11.1.1.1 在甲方针对乙方违约行为而采取的任何补救措施不受影响的情况下，甲方可在下列情况下向乙方发出书面通知书，提出终止部分或全部合同：

（1）如果乙方未能在合同规定的限期或甲方同意延长的限期内提供服务。

（2）如果乙方的行为构成根本违约。

（3）如果乙方未能履行合同规定的其它任何义务。

11.1.1.2 如果甲方根据上述的规定，终止了全部或部分合同，甲方可以依其认为适当的条件和方法另行购买与为提供服务类似的服务，乙方应对甲方另行购买类似服务所超出的那部分费用负责。但是，乙方应继续执行合同中未终止的部分。

11.1.1.3 如果乙方在履行合同过程中有不正当竞争行为，甲方有权解除合同，并按《中华人民共和国反不正当竞争法》之规定向有关部门举报，追究其法律责任。

11.1.2 破产终止合同

如果乙方破产、进入解散或清算程序，或丧失清偿能力（包括但不限于被有关部门列入执行黑名单、失信被执行人名录等情形），视为乙方已无法履行本合同项下义务，甲方可在任何时候以书面形式通知乙方终止合同而不给乙方赔偿与补偿。该终止合同将不损害或影响甲方已经采取或将要采取的任何向乙方追究违约责任及追讨损失的行动或补救措施的权利。

11.1.3 不可抗力终止合同

如因发生不可抗力事件导致合同无法履行的，或延迟履行会给一方或双方造成严重利益损害的，双方可协商终止本合同履行，双方互不承担违约及赔偿责任，但仍应就已履行部分进行费用结算。

11.2 合同中止

11.2.1 除合同继续履行将损害国家利益和社会公共利益的情形外，双方当事人不得擅自中止合同。

11.2.2若发生不可抗力事件，但合同仍有继续履行可能的，双方当事人可协商中止履行本合同全部或部分内容。

11.3 合同变更

11.3.1 甲方需追加与合同标的相同服务的，在不改变合同其他条款的前提下，可以与乙方

协商签订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过本合同采购金额的百分之十。

11.3.2 除合同规定情形外，双方不得擅自变更合同。合同继续履行将损害国家利益和社会公共利益的，双方应当变更。有过错的一方应当承担赔偿责任，双方都有过错的，各自承担相应的责任。

十二、合同转让和分包

本合同不得转让和分包。

十三、争议解决及管辖、送达

13.1 双方发生争议的，可协商解决，或向有关部门申请调解；也可（请在选择项中打“√”）

□提请上海仲裁委员会仲裁。

√向甲方所在地法院提起诉讼。

13.2 在仲裁或诉讼期间，除正在进行仲裁或诉讼的部分外，本合同的其它部分应继续执行。败诉一方应当承担包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用等。

13.3 本合同中双方的地址、传真等联系方式为各自文书、信息送达地址。以专人传送的，受送达人签收即构成送达；以邮件或快递形式送达的，对方签收、拒签、退回之日视为送达；如以传真形式送达，则以传真信息发送确认之日视为送达。前述地址同时也作为双方争议发生时的各自法律文书送达地址（包括原审、二审、再审、执行及仲裁等），变更须提前书面通知对方，原送达地址在收到变更通知之前仍为有效送达地址。

十四、其他

14.1 本合同于双方在上海市政府采购云平台通过数字证书签订采购合同或纸质合同经双方盖章，并且甲方收到乙方提供的履约保证金（如有）后生效。

14.2 本合同壹式贰份，甲乙双方各执壹份，并通过上海市政府采购云平台报上海市财政局备案。

14.3 本合同附件与合同具有同等效力。

（以下无正文，为《软件开发合同书》签章处。）

签约双方：

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

法定代表人或其授权委托人（签章） 法定代表人或其授权委托人（签章）合同签订地点： 合同签订地点：

年 月 日 年 月 日