Contract

購買基本約款

２０２１年 ９月 １日改定

黒崎播磨株式会社

目 次

第 １ 条	目的	第３１条	危険負担
第 ２ 条	適用	第３２条	機能保証
第 ３ 条	xxxx	第３３条	検収完了後の契約不適合責任
第 ４ 条	法令遵守義務	第３４条	代金の支払
第 ５ 条	下請取引	第３５条	損害賠償等
第 ６ 条	経営上の重大事項告知義務	第３６条	相殺
第 ７ 条	権利義務の譲渡等の制限	第３７条	契約解除
第 ８ 条	秘密保持義務	第３８条	期限の利益喪失
第 ９ 条	知的財産権の実施・使用及びその侵害防止	第３９条	反社会的勢力の排除
第１０条	知的財産権の帰属	第４０条	契約解除時の措置
第１１条	知的財産権実施許諾等の条件	第４１条	製造物責任
第１２条	契約終了後の守秘義務等	第４２条	遅延損害金
第１３条	購買取引基本契約等の成立	第４３条	再委託
第１４条	個別契約の成立	第４４条	災害防止義務
第１５条	中間検査	第４５条	労災・社会保険xx及び補償手続
第１６条	報告義務	第４６条	作業管理責任者の設置義務
第１７条	製作用材料・部品	第４７条	不可抗力免責
第１８条	支給品	第４８条	管轄裁判所
第１９条	物件の貸与	第４９条	協議事項
第２０条	支給品等の検査義務
第２１条	目的物の引渡
第２２条	引渡期日厳守
第２３条	甲の請求による引渡
第２４条	検査及び検収
第２５条	検査
第２６条	検査の立会
第２７条	検査時の契約不適合の取扱い
第２８条	検収及び部分検収
第２９条	減価採用
第３０条	所有権の移転

（目 的）

購買基本約款

第 １ 条 この購買基本約款（以下「約款」という。）は、注文者xx播磨株式会社（以下「甲」という。）と受注者（以下「乙」という。）が締結する原料・資材・機器・物品等の売買契約、又は製造・加工・修理・保守・工事・作業等の請負、委託契約に関し、必要な事項を定めることを目的とする。

（適 用）第 ２ 条

１．甲及び乙は、購買取引基本契約、工事請負基本契約、作業請負基本契約（これらを総称して以下「購買取引基本契約等」という）、及び第１４条に規定する個別契約に定めるものの他、約款に従わなければならない。（以下購買取引基本契約等、個別契約及び約款を総称して「本契約」という。また、本契約により売買又は製造等されるものを以下「目的物」という）

２．甲及び乙は、本契約が「下請代金支払遅延等防止法」（以下「下請法」という）の適用を受ける場合、その法令を第一優先とし、購買取引基本契約等、及び個別契約において約款の適用を一部排除し、又は約款と異なる事項を定めることができる。

３．約款、購買取引基本契約等、及び個別契約に於いて異なる内容が規定されている場合、個別契約の規定は購買取引基本契約等の規定に優先し、購買取引基本契約等の規定は約款の規定に優先する。

４．乙は、本契約に関する一切の書面、又はデータをxxで作成、提出することとし、輸入品等の場合に外国文で作成した書面を提出するときは、xxの訳文を添付し、訳文に関する一切の責任を負うものとする。

（xxxx）

第 ３ 条 甲及び乙は、互いに協力してxxを守り、誠実に本契約を履行するものとする。

（法令遵守義務）

第 ４ 条 甲及び乙は、関係各種法令及び監督官公庁からの指示命令等を遵守するものとする。xx、これに違反した場合は、自らの責任と負担において解決するものとする。

（下請取引）第 ５ 条

１．乙が下請法に規定される下請事業者に該当する場合、甲及び乙は本契約に優先して下請法の定めに従うものとする。

２．乙が商社で、かつ外注取引先（生産者）との製造委託等の内容（製品仕様、下請事業者の選定、下請代金の額の決定等）に全く関与せず事務手続の代行を行っているにすぎない場合、乙は乙自身及び甲が下請法に抵触しないよう外注取引先（生産者）に対して代金の支払等下請法に準拠した対応を行わなければならない。

（経営上の重大事項告知義務）第 ６ 条

１．乙は、乙について次の各号に定める事項が生ずる場合、適切な時期に甲に通知しなければならない。

１）合併又は事業譲渡

２）増資又は減資

３）事業目的の変更

４）商号又は通称の変更

５）代表者の変更

６）本店所在地の変更

７）重要財産の得喪変更

８）その他経営に重大な影響をおよぼす事項

２．乙は、甲が乙の事業報告、その他甲が必要とする資料の提出を要請したときは、直ちにこれに応じなければならない。

（権利義務の譲渡等の制限）

第 ７ 条 甲及び乙は、本契約から生ずる権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、又は担保に供してはならない。但し、あらかじめ相手方の書面による承認を得たときはこの限りでない。

２．前項の規定にかかわらず、乙は、甲に対する債権を第三者に譲渡しようとする場合には、これを譲り受けようとする者に対して、当該債権に前項に定める譲渡制限が付されていることを書面により通知しなければならない。

（秘密保持義務）第 ８ 条

１．甲及び乙は、本契約に定める業務の遂行過程（個別契約締結のための準備行為遂行過程を含む。）で知り得た相手方の生産、販売、技術、設備その他の事項に関し、秘密の旨明示された一切の情報（第９条第

１項により甲から乙に開示された情報及び第２項の仕様書図面等に記載された情報を含む。）について厳重にその秘密を保持するものとし、次の各号に定める行為を行わないものとする。

１）第三者に開示又は漏洩すること

２）本契約の目的以外に使用すること

２．前項にいう情報が次の各号に該当する場合、受領者は、前項の義務を負わないものとする。

１）本契約締結時に既に公知であったか、又は本契約締結後に受領者の責によらずに公知となったもの

２）受領者が、本契約締結時に既に知っていたもの

３）第三者から秘密保持義務を負わずに正当に入手したもの

４）あらかじめ開示者の承認をうけたもの

５）受領者が独自に開発したもの

３．受領者は、開示者の事前の同意がない限り、目的物の全部又は一部の写真撮影及び模写並びに開示者から受領者に提供された仕様書、図面、資料その他の書面（第９条第１項により甲から乙に貸与されたプログラムの媒体、資料等を含み、以下「仕様書図面等」という。）の複写及び模写をしてはならない。

４．仕様書図面等及びそれらの複製は開示者の所有物とし、受領者は、次の各号の場合、直ちにこれらを開示者に返還するものとする。

１）本契約が終了又は解除されたとき

２）乙が甲からの依頼に基づく技術検討結果の回答をしたとき、又は参考見積を提示したとき

３）乙が納期、仕様等で引受け不能が判明したとき、又は逸注したとき

４）その他開示者が必要と認めるとき

５．受領者は、その使用人及び代理人、並びに退職した使用人に対して、前四項の規定を遵守させなければならない。

６．乙は、甲が指定する設備等については特に機密保持に留意するとともに、甲の指示に従い、乙の使用人及び代理人から甲に誓約書を提出させる等、万全の措置を講じなければならない。

（知的財産権の実施・使用及びその侵害防止）第 ９ 条

１．甲は、本契約の履行に関し、必要と認めるときは甲の所有する産業財産権（出願中のものを含む。以下同じ。）、ノウハウ、プログラム（著作xx第２条第１項第１０号の２に定めるプログラム。以下「プロ

グラム」という。）その他の著作物の著作権若しくはその他の知的財産権（以下これら産業財産xxの知的財産権を「知的財産権」という。）又は甲が第三者から実施許諾されている知的財産権を乙に実施・使用させることがある。これらの知的財産権の実施・使用のため、甲から乙にプログラムの記憶媒体、技術資料等を貸与した場合、乙は、あらかじめ甲の書面による承認を得ない限り、これらの記憶媒体、技術資料等に記録・記載されたプログラム、その他の著作物を複製、翻案、改変等をしてはならず、使用後は直ちに媒体及び資料を甲に返還するものとする。

２．乙は、仕様書図面等に記載された技術内容、甲との打合せ若しくは甲の指示により決定された技術内容又は甲の指示によらないで乙が実施する技術内容に関し、第三者の知的財産権が存在するときは、速やかに甲にその内容を通知しなければならない。

３．本契約の遂行にあたり、乙は知的財産権その他第三者の権利を侵害していないことを保証するとともに、もし第三者との間に紛争が生じた場合は、xは自らの負担と責任において処理、解決し、甲には何らの負担も責任も及ぼさないものとする。但し、当該権利侵害が明らかに甲の責任によって生じたものである場合は、この限りではない。

（知的財産権の帰属）第 １０ 条

１．乙は、xxx乙の使用人が、本契約に関し、発明、考案、意匠の創作、プログラムその他の著作物（二次的著作物を含む。）の創作等（以下「本発明等」という。）を行った場合は、それが乙又は乙の使用人単独の発明等である場合を除き、直ちにその内容、経緯等を甲に通知し、その権利の帰属につき甲と協議するものとする。但し、次の各号に定める本発明等に関する一切の権利については、甲に帰属するものとする。

１）第８条第１項にいう情報のうち甲の情報に基づく本発明等

２）第９条第１項に基づき甲が乙に実施・使用させた知的財産権に基づく本発明等

なお、著作物の創作等については、個別契約に定める業務が当該著作物の創作等を含む場合は、本項に定める通知を要さないものとする。

２．本契約に基づき創作されるプログラム、その他の著作物が目的物である場合の著作権は、特段の定めのない限り、創作後直ちに甲に帰属するものとし、乙は、当該著作物に関する著作者人格権を、甲又は甲より許諾を受けた第三者に対し行使しないものとする。

３．乙は、第１項の協議により、その権利が甲乙共有となった本発明等に関しては、あらかじめ甲の書面による承認を得ない限り、次の各号に定める行為をしてはならない。

１）産業財産権を受ける権利の第三者への譲渡又は担保提供

２）本発明等に関する知的財産権の第三者への譲渡、担保提供又は実施許諾

３）本発明等に関する内容の第三者への開示

４）本発明等に関する産業財産権の出願

５）プログラムその他の著作物の著作権の登録

４．本条及び次条の規定は、甲乙間で共同開発契約等の別段の契約において、知的財産権の取り扱いについて異なる定めをしている場合については、当該契約の規定に従うものとする。

（知的財産権実施許諾等の条件）第１１条

１．前条第１項本文規定の協議の結果、乙又は乙の使用人に帰属することとされた本発明等については、乙は、甲に通常実施権又は非独占的使用権を許諾するものとする。許諾の条件は、甲乙別途協議の上決定するものとする。

２．乙は、乙の使用人に帰属することとされた本発明等について、前項による甲への実施権又は使用権の許諾を行い得るよう、事前に乙の使用人と取り決めを交わすものとする。

（契約終了後の守秘義務等）

第１２条 甲及び乙は、本契約の終了後又は解除後１０年間は、前４条の規定を厳重に遵守しなければならない。

（購買取引基本契約等の成立）

第１３条 購買取引基本契約等は、継続的取引を前提として締結されるもので、甲乙間の合意により成立するものとする。

（個別契約の成立）第１４条

１．個別契約は、甲乙間で契約書面を交換したとき、又は甲が注文書を交付し、これに対し乙から承諾の意思表示が甲に到達したとき、または甲乙間での契約書（協定書、協定仕様書、覚書、その他名称の如何を問わず、甲乙間で合意した書面を含む。）の締結により成立するものとする。ただし、甲は、個別契約が成立するまでの間、乙に対して書面又は電磁的方法で通知することにより、個別契約の申込みの意思表示を撤回することができる。

２．個別契約には、発注年月日、目的物の名称、仕様、数量、納期、納入場所、検査その他の受け渡し条件及び代金の額、単価、決済日、決済方法を定めなければならない。

３．前項本文の規定にかかわらず、甲乙合意のうえ、甲は、個別契約の内容を記録した電磁的記録媒体を乙に交付し又は通信回線を通じて個別契約の内容を乙に通知することにより、注文書の交付に代えることができる。

４．乙は、注文書受領後速やかにその諾否を甲に通知する。注文書受領後１０営業日以内に、乙から何らの意思表示が甲に到達しなかった場合、当該期間の満了日をもって承諾の意思表示がなされたものとみなす。

（中間検査）

第１５条 甲は、甲が必要と認めるときは、第２５条に定める検査とは別に、引渡前に事前に乙に通知のうえ、目的物（仕掛品を含む。）の中間検査を行うことができるものとする。

（報告義務）

第１６条 甲は、乙に対して、製作工程、出荷その他本契約の履行状況の報告を求めることができ、その場合、乙は所定の手続により甲に報告するものとする。

（製作用材料・部品）第１７条

１．乙は、個別契約に定めがある場合には、製作用材料・部品につき目的物の品質及び整備の効率性を確保するために、甲が指定する製品を使用するものとする。

２．個別契約に前項の定めがある場合に、甲が指定する以外の製品を乙が使用するときは、あらかじめ甲の承諾を得るものとする。

（支給品）第１８条

１．甲又は乙から相手方に無償支給された支給品（以下「無償支給品」という。）は支給者の所有物とし、受給者は、善良なる管理者の注意をもってその使用、保管等にあたるものとする。

２．受給者は、無償支給品が不要になったときは、支給者の指示に従って直ちに支給者に返還しなければならない。

３．支給品の有償、無償の別その他支給条件は、甲乙協議の上定めるものとする。

（物件の貸与）第１９条

１．甲又は乙から相手方への貸与物件は貸与者の所有物とし、借用者は、善良なる管理者の注意をもってその使用、保管等にあたるものとする。貸与者の承諾のない目的外使用、転売、廃棄等は禁止する。

２．借用者は、検収が終了したとき又は貸与物件の使用が不要になったとき、及び貸与者が返還を求めたときは、貸与物件を直ちに貸与者に返還しなければならない。

３．貸与物件の有償、無償の別その他貸与条件は、甲及び乙が別に定めるところによるものとする。

（支給品等の検査義務）第２０条

１．甲及び乙は、前二条に定める支給品又は貸与物件（以下「支給品等」という。）の引渡を受けたときは直ちに検査し、万一、支給品等に契約不適合（種類、品質、数量又は権利に関して個別契約の内容に適合しないことをいう。以下同じ。）を発見した場合は、直ちに相手方に通知し、その指示するところに従うものとする。

２．甲及び乙が前項の措置を講じないため、又は措置が不十分のために生じた損害は、相手方の責に帰するべきものを除きすべて自らの負担とする。

３．乙は、支給品等を使用したこと及び第１項に定める甲の指示に従ったことにより、乙の本契約に関する義務又は保証責任を甲の責に帰するべきものを除き免除又は軽減されないものとする。

（目的物の引渡）第２１条

１．目的物の引渡は、乙が目的物の全量について個別契約で定める場所に納入を終了した時に完了するものとする。但し、個別契約でこれらと異なる引渡方法を定めることができるものとする。

２．前項の納入とは、目的物の全量について、個別契約に定める場所に持ち込むことをいう。

３．甲は、自らの指示により、乙が目的物を分割して納入する場合には、分割した個々の目的物について、前項の手続を乙が終了した都度、引渡の完了を認めることができるものとする。

４．乙は、目的物の引渡とともに、個別契約の定めがある場合、又は甲より求めがあった場合には、目的物の性能、品質、形状等本契約に定める仕様を満たすことを証明する書面を甲に提出しなければならない。

５．第１項及び第２項の規定にかかわらず、甲は、乙が個別契約の定めにより目的物（第３項の分割された個々の目的物を含む。以下同じ。）の引渡とともに、提出すべき前項に定める書面、納品関係書類、その他の資料を甲に提出しないときは、それらが提出されるまで目的物の引渡の完了を認めないことがある。

（引渡期日厳守）第２２条

１．乙は、目的物の引渡にあたり個別契約に定める引渡期日を厳守しなければならない。

２．乙は、目的物が個別契約に定める引渡期日までに引渡されないおそれがあるときは、直ちにその旨を書面により甲に通知し、乙が講ずべき措置について、甲の指示を受けなければならない。いかなる場合であっても、乙が乙の責に帰すべき事由により納期を遅延したときは、甲は、乙に対し損害の賠償を請求することができる。

３．乙は、引渡期日前に目的物を納入しようとするときは、事前に甲の承諾を得なければならない。

（甲の請求による引渡）

第２３条 第２１条１項の規定にかかわらず、目的物の引渡完了前であっても、合理的理由があるときは、目的物（仕掛品を含む）の全部又は一部の引渡を請求することができる。この場合、甲は、引渡を受けた目的物について甲乙協議の上、代金として決定した金額を乙に支払うものとする。

（検査及び検収）第２４条

１．甲は、乙から目的物の引渡を受けたときは１０営業日以内に必要な検査を行い、合否を判定した後に検収するものとする。

２．第１項の規定にかかわらず、甲は、個別契約にその旨の規定がある場合には、甲による検査前に目的物を検収することができる。

３．前項の規定は、契約不適合責任、製造物責任その他の乙の責任を免除するものではない。

（検査）第２５条

１．検査とは、目的物が個別契約に定める仕様を満たしているか否かを甲が確認すること、その他乙の業務が個別契約に定める条件を満たしているか否かを甲が検証することをいう。

２．個別契約の定めに従い、乙は、検査に必要なデータ等を甲に提出しなければならない。

（検査の立会）

第２６条 乙は、あらかじめ甲の承認を得て検査に立会することができるものとする。

（検査時の契約不適合の取扱い）第２７条

１．検査により、目的物に契約不適合が発見された場合には、甲は甲の選択に従い、乙に対して、乙の費用負担による履行の追完請求、代金の減額請求又は個別契約の全部若しくは一部の解除をすることができる。なお、履行の追完方法は、甲乙協議の上定めるものとする。

２．前項の場合には、甲は、乙に対して損害の賠償を請求することができる。

３．検査時の契約不適合の取扱いにつき、商法第５２６条は適用しないものとする。

（検収及び部分検収）第２８条

１．検収とは、完備した必要書類、図面等とともに引渡された目的物を甲が検査し、合格と認定して受け入れることをいう。

２．部分検収とは、甲の選択により、目的物の一部を甲が検査し、合格と認定して受け入れることをいう。

（減価採用）第２９条

１．甲は、第２７条の規定にかかわらず、検査の結果不合格と判定した目的物の全部又は一部を検収することができるものとする。

２．前項の場合、代金は不良の程度、範囲に応じて減額されるものとし、その減額割合等は検査の結果を基準として甲乙協議の上、決定するものとする。

（所有権の移転）

第３０条 目的物の所有権は、甲が目的物の検収を完了したときに、乙から甲に移転するものとする。また、甲が目的物の部分検収を完了したときは、当該部分の所有権が乙から甲に移転するものとする。但し、検収前においても、合理的理由があるときは、甲は、乙に所有権移転を請求することができるものとする。この場合、目的物の所有権は、乙が当該請求を受諾した時をもって乙から甲に移転するものとする。

（危険負担）第３１条

１．検収完了前に生じた目的物の滅失、毀損、減量、変質等一切の損害（以下「滅失等」という。）は、甲の責に帰すべき事由による場合を除き乙が負担する。この場合、乙がその債務を履行することができなくなったときには、甲は、当該目的物に係る代金の支払いを拒むことができる。

２．検収完了後に生じた目的物の滅失等は、乙の責に帰すべき事由による場合を除き甲が負担する。部分検収完了後に生じた検収済目的物の滅失等は、乙の責に帰すべき事由による場合を除き甲が負担する。

３．（個別契約が請負契約である場合の特則）次の各号のいずれかに該当する場合であって、乙がす でにした目的物に係る仕事の結果のうち可分な部分の給付によって甲が利益を受けるときは、乙は、その利益の割合に応じた代金を請求することができる。

（１）甲の責に帰すことができない事由によって、目的物に係る仕事を完成することができなくなったとき

（２）個別契約が目的物に係る仕事の完成前に解除されたとき

（機能保証）

第３２条 乙は、目的物が、個別契約に定める機能、品質を満足することを保証するものとする。

（検収完了後の契約不適合責任）第３３条

１．検収後、目的物に契約不適合が発見された場合には、甲が検収完了後１年以内にその旨を乙に対し通知したときに限り、甲は甲の選択に従い、乙に対して、乙の費用負担による履行の追完請求、代金の減額請求又は個別契約の全部若しくは一部の解除をすることができる。なお、履行の追完方法は、甲乙協議の上定めるものとする。

２．前項の場合であって、かつ甲が損害を被った場合には、甲は、乙に対して損害の賠償を請求することができる。

３．検収完了後の契約不適合の取扱いにつき、商法第５２６条は適用しないものとする。

４．個別契約に定める取引が下請法の適用のある取引である場合、検収完了後の契約不適合の取扱いについては、下請法が適用されるものとする。

５．部分検収が行われたとき、目的物の検収された部分につき、前４項の規定を準用する。

（代金の支払）

第３４条 代金の支払は、検収翌月末起算１５０日後現金払いを優先する。但し、甲乙協議の上、購買取引基本契約等や個別契約において別の支払条件を定めることができる。

なお、甲所定の支払方法が現金振込である場合、振込手数料は甲の負担とし、本条に基づく弁済は、乙指定の金融機関の口座への入金記録の時点で効力を生じる。ただし、振込手数料を乙の負担とする契約または乙による通知文書がある場合はこの限りではない。

（損害賠償等）第３５条

１．乙が次の各号のいずれかに該当する行為をした場合は、甲は、乙に対し相当額の損害賠償を請求するほか、代金の支払を延期することができるものとする。

１）乙が本契約に違反し甲に損害を与えたとき

２）乙が責を負うべき事由により本契約の全部又は一部が解除された場合

３）乙若しくは乙の使用人・代理人の行為又は目的物若しくは引渡手段の欠陥により、甲又は甲の従

業員に損害を与えたとき

２．乙は、乙が本契約に違反し、あるいは乙又は乙の使用人の行為に関連して、甲又は乙が乙の使用人又は第三者から損害賠償等の請求を受けたときは、自らの費用と責任で解決するものとする。

３．乙は、次の各号の事由のいずれかに該当することにより乙の使用人又は第三者に損害を与えたときは、その損害を賠償するとともに、これらの相手方との間で紛争が生じたときは自らの責任と負担で解決するものとする。

１）乙又は乙の使用人の行為

２）目的物又は引渡手段の欠陥

４．xが故意又は過失により本契約に違反し、本契約の履行を不能としたときは、乙は、第３７条第２項に基づき本契約の全部又は一部を解除し、かつ甲に損害賠償を請求できるものとする。

５．前項の損害賠償額は、甲乙協議の上、決定するものとする。

（相殺）

第３６条 甲又は乙は、相手方に対し債権を有するときは、この債権と相手方に対し負担する債務とを、支払期日にかかわらず、その対当額について相殺することができるものとする。

（契約解除）第３７条

１．甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当することを知ったときには、事前に何らの催告をなすことなく、直ちに本契約又は個別契約の全部又は一部を解除し、かつ、相手方に対し損害の賠償を請求することができる。

（１）所有物件又は権利につき、差押、仮差押、仮処分、競売の申立又は租税公課の滞納督促若しくは滞納による保全差押を受けたとき（ただし、第三債務者として差押又は仮差押を受けた場合を除く。）

（２）支払不能であることを明示的又は黙示的に外部に表明したとき

（３）破産、民事再生、会社更生、特別清算、その他これらに準じる手続（総称して以下「破産等手続」という。）開始の申立を決定し、又は破産等手続開始の申立がなされたとき。

（４）手形交換所から不渡り報告又は取引停止処分を受けたとき

（５）監督官公庁から営業の取り消し、停止等の命令を受けたとき

（６）事業の停止・廃止、重要な事業の譲渡又は会社の解散（合併による解散を除く。）を決議したとき

（７）任意清算又は内整理の手続に入ったとき

（８）財産状態が著しく悪化し、本契約又は個別契約の履行が困難であると甲又は乙が判断し相手方が同意したとき。なお、当該相手方の判断に対し、甲又は乙は誠意を持って対応する。

（９）債務の全部の履行が不能であるとき

（10）債務の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき

（11）債務の一部の履行が不能である場合又は債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは本契約又は個別契約の目的を達することができないとき

（12）本契約又は個別契約の性質若しくは甲乙間での意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行しなければ本契約又は個別契約の目的を達することができない場合において、債務の履行をしないでその時期を経過したとき

（13）前各号に定める場合のほか、債務の履行をせず、甲又は乙が第３項規定の催告をしても本契約又は個別契約の目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき

２．甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当することを知ったときには、事前に何らの催告

をなすことなく、直ちに本契約又は個別契約の一部を解除し、かつ、相手方に対し損害の賠償を請求することができる。

（１）債務の一部の履行が不能であるとき

（２）債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき

３．甲及び乙は、相手方が本契約又は個別契約の全部又は一部に違反した場合において、相当期間を定めて催告のうえ、違反が是正されないことを知ったときには、本契約又は個別契約の全部又は一部を解除し、かつ、相手方に対し損害の賠償を請求することができる。

４．甲及び乙は、自己の責に帰すべき事由がある場合には、前３項規定の解除をすることができない。

（期限の利益喪失）

第３８条 前条第１項ないし第３項規定の相手方は、前条第１項ないし第３項規定の甲又は乙が知った時点で、本契約及び個別契約に基づく一切の債務について当然に期限の利益を喪失する。この場合、甲又は乙は、相手方に対し、即時の債務の履行を求めることができる。

（反社会的勢力の排除）第３９条

１．甲又は乙が次の各号に該当する場合、相手方は、あらかじめ何らの通知、催告をなすことなく、直ちに本契約の全部又は一部を解除できるものとする。

１）甲又は乙が暴力団、暴力団員、暴力団関係者、総会屋その他の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）である場合、又は反社会的勢力であった場合

２）甲又は乙の代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者が反社会的勢力である場合、又は反社会的勢力であった場合

３）甲又は乙あるいは自らの代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者が、反社会的勢力への資金提供等、利益又は便益の提供を行った場合

４）甲又は乙あるいは自らの代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者が、反社会的勢力と密接な交際がある場合

５）甲又は乙あるいは自らの代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者が、暴力的又は威迫的な犯罪行為を行ったとして公に認識され、若しくは報道その他により一般に認識された者である場合

６）甲又は乙あるいは自らの代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者が、前号のとおり認識された者と拘わり、つながりがある場合

７）甲又は乙が本契約履行のために契約する者が前各号のいずれかに該当する場合

８）甲又は乙あるいは自らの代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者が、自ら又は第三者を利用して、相手方に対して、自身が反社会的勢力である旨若しくは反社会的勢力と拘わり、つながりがある旨を伝えた場合

９）甲又は乙あるいは自らの代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者が、自ら又は第三者を利用して、相手方に対して、自らの関係者が反社会的勢力である旨若しくは反社会的勢力と拘わり、つながりがある旨を伝えた場合

10）甲又は乙あるいは自らの代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者が、自ら又は第三者を利用して、相手方に対して、詐術、暴力的行為又は脅迫的言辞を用いた場合

11）甲又は乙あるいは自らの代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者が、自ら又は第三者を利用して、相手方の名誉、信用等を毀損し又は毀損するおそれのある行為をした場合

12）甲又は乙あるいは自らの代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者が、自ら又は第三者を利用して、相手方の業務を妨害し又は妨害するおそれのある行為をした場合

２．甲又は乙が前項により本契約の全部又は一部を解除した場合には、相手方に損害が生じても、これを一切賠償しない。

３．甲又は乙が第１項により本契約の全部又は一部を解除した場合、解除された者は相手方に対して負担する一切の金銭的債務につき期限の利益を喪失し、直ちにその債務を弁済するものとする。

（契約解除時の措置）

第４０条 甲又は乙は、本契約の全部又は一部が解除された場合、直ちに次の各号に定める事項を履行しなければならない。

１）甲又は乙は、支給品等、仕様書図面等、その他相手方の所有にかかわる一切の物品を直ちに相手方に返還するものとする。

２）乙は目的物の措置については、甲の指示に従い自らの費用をもって直ちに引取るものとする。この場合、甲は、乙が甲の指示に反し目的物を直ちに引取らなかったときには、乙が目的物について一切の権利を放棄したものとみなし、任意にこれを処分しその費用を乙に負担させることができるものとする。

３）引渡前の目的物（仕掛品を含む。）について、甲から引渡の申入れを受けたとき、乙は、直ちに甲に目的物を引渡すものとする。この場合、甲は、引渡を受けた目的物について、甲乙協議の上、代金として決定した金額を乙に支払うものとする。

４）乙は、前号に定めた目的物を甲に引渡すときは、乙所有の材料、機器図面、治工具等につき、甲が目的物の完成に必要と判断するものを甲に譲渡又は貸与するものとする。この場合、譲渡価格又は貸与料については、甲乙協議の上、決定するものとする。

（製造物責任）第４１条

１．目的物又はそれを使用した甲の製品に関連して、甲又は第三者に損害が生じた場合、当該損害が目的物の設計、製造上の欠陥に起因して発生した可能性があると甲が認めたときは、乙は原因の調査、対策等について甲に協力しなければならない。

２．前項に基づく原因の調査の結果、目的物の設計、製造上の欠陥に起因して、甲又は第三者が損害を被ったことが判明した場合、乙は法の定めるところにより当該損害を賠償するとともに、これに関連して甲に生じた費用を負担しなければならない。

（遅延損害金）第４２条

１．甲又は乙が相手方に対する本契約又は個別契約上の債務の履行を遅滞した場合には、当該遅滞した債務につき、履行すべき日（同日を含む。）から当該債務のすべてを履行した日（同日を含む。）までの実日数に基づき、年率６％の割合による遅延損害金を直ちに相手方に支払わなければならない。

２．個別契約に定める取引が下請法の適用のある取引である場合、甲が乙への目的物の代金支払を遅延したときの遅延利息の計算及び年率については、下請法が適用されるものとする。

（再委託）第４３条

１．作業等の請負又は委託契約を実施する場合、乙は、本契約の全部又は一部の履行を第三者に再委託してはならない。但し、予め甲の書面による承認を得たときはこの限りではない。

２．乙は前項但し書きにより再委託を認められた場合において、再委託先の行為について全責任を負わなければならない。

（災害防止義務）第４４条

１．乙は災害防止に関する法令、監督官庁からの指示、命令、指導等及び甲の規則・指示を遵守し、安全管理、健康管理、労務管理及び災害の防止について十分な管理を行わなければならない。

２．乙は甲が安全衛生上並びに災害防止上必要な措置を要求したときは、遅滞無くこれに従い、必要な処置を講ずるものとする。

３．乙は甲の従業員及び設備等に影響を及ぼす事故又は乙自身の従業員及び設備等に重大な影響を及ぼす事故を引き起こした場合は直ちに臨時の処置を講ずるとともに甲に報告しなければならない。

（労災・社会保険xx及び補償手続）第４５条

１．乙は乙の従業員を関係法令に基づき、労災保険、社会保険に加入させなければならない。

２．乙は、乙の従業員が作業の実施に際し負傷し、疾病にかかり、又は死亡したときは、労働者災害補償保険法による補償の手続きを行わなければならない。

３．前項の規定は、その原因が甲の役員又は従業員の業務上の行為である場合においても適用するものとする。

４．乙の従業員が作業の実施に際し業務上の災害を被った場合においても、乙は甲に対し補償を要求しないものとする。但し、その原因が甲の役員又は従業員の行為による場合においては、甲乙別途協議し決定する。

（作業管理責任者の設置義務）第４６条

１．作業等の請負又は委託契約を実施する場合、乙は、本契約の履行につき甲との連絡調整に当たり、乙を代理して個別注文事項を処理し、かつ本契約の処理に従事する乙の作業員を管理し、直接指揮命令する者

（以下「作業管理責任者」）を選任しなければならない。

２．乙又は乙の作業管理責任者には次の各号の任に当たらせるものとする。

１）乙作業員への業務上の指揮命令

２）甲と乙の作業員が混在（共同）して同一作業に従事しないよう管理

３）乙作業員の技術的な指導、個々の能力評価

４）請負、委託業務について、労働時間（始業・就業時間、休憩時間、休日）等の設定、管理及び指示

５）請負、委託業務について、作業員の人数・配置・人選及びその変更

６）請負、委託業務に必要な制服、備品等の準備、及び作業員に着用させること

７）乙作業員の安全衛生管理及び労働災害事故の防止

８）甲からの注文事項の受託又は受任

９）本契約の履行に関する甲との連絡及び調整

３．xは、本契約の履行に関する注文者としての注文・要請等は、乙又は乙の選任した作業管理責任者に対して行い、乙の作業員に対して直接これを行ってはならない。

（不可抗力免責）第４７条

１．乙は、天災地変その他の不可抗力（争議行為を含まない。）により目的物について引渡遅延又は引渡 不能に陥ったと認められるときは、これにより生じた甲の損害の全部又は一部を賠償する責を免れるものとする。

２．前項の不可抗力が９０日以上継続する場合、甲は、乙に事前に通告をすることにより本契約を解約する

ことができる。当該解約時に仕掛品がある場合には、甲は、第３９条第３号の定めに準じてその引渡を受けることができるものとする。

（管轄裁判所）

第４８条 本契約に関する訴訟の専属管轄は、紛争の対象となる個別契約に表示された甲の契約締結部署の所在地又は甲の本店所在地を管轄する地方裁判所とする。

（協議事項）第４９条

１．本契約に定めなき事項又は本契約に関する解釈上の疑義については、甲乙協議の上、決定するものとする。

２．前項の協議を行う場合であって、相手方の求めがあるときは、甲及び乙は、当該協議を行う旨の合意を書面又は電磁的記録により行う。

制定：２００４年 ４月２３日改定：２００８年 ４月 １日

２０１０年 ４月 １日

（「原料資材購買基本約款」名称変更）

２０１２年	４月	１日
２０１５年	７月	１日
２０１７年	７月	１日
２０１８年	１月	１日
２０２１年	９月	１日