（3）2019年9月26日，经公司董事会审议通过了《关于控股子公司签署<预付卡合作协议>暨关联交易的议案》，同意由维多利集团单方或与关联方各自向消费者发行预付 卡，预付卡客户可以选择在维多利集团或关联方门店消费产品(或服务)，双方定期结算预付卡客户通过POS机刷卡结算购买的交易款项。预计合计交易总金额不超过4100万 元人民币。
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临 2020-015 号
茂业商业股份有限公司
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
关于全资子公司签署《借款合同之补充协议（二）》及《费用结算协议》暨关联交易的公告
重要内容提示：
⚫ 经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第十四次会议审议，通过签署《借款合同之补充协议（二）》，将内蒙古维xx商业（集团）有限公司（以下简称“维xx集团”）15%的股权持股方即质押股权出质人维xx投资控股有限公司（以下简称“维xx投资”）增加为xxx先生的共同债务人[xxx先生于2018年1月向公司全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”）借款
¥399,933,400元]，有利于增强借款人的履约能力，保障债权的收回。
⚫ 因深圳茂业百货同意维xx投资将质押股权转让本公司，以明确本公司受让质押股权后了结前述xxx先生所借借款本息及相关往来款项，需要签署《费用结算协议》，本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
⚫ 交易风险简述：本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。
⚫ 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为11,230万元（不含本次及本次董事会审议的《关于购买内蒙古维xx商业（集团）有限公司15%股权暨关联交易的议案》项下交易金额），包括如下：
（1）2019年3月15日，本公司因租赁关联方房产，预计与同一关联人在2019年发生的日常关联交易金额不超过130万元，该事项已经本公司董事长决
定同意；
（2）2019年8月22日，因原合同期限届满，经公司董事会审议通过了《关于控股子公司签署<租赁合同>与<委托经营合同>暨关联交易的议案》，同意续租房产及继续受托经营管理商铺，预计租金与受托经营管理回报费用总金额不超过7,000万元；
（3）2019年9月26日，经公司董事会审议通过了《关于控股子公司签署<预付卡合作协议>暨关联交易的议案》，同意由维xx集团单方或与关联方各自向消费者发行预付卡，预付卡客户可以选择在维xx集团或关联方门店消费产品(或服务)，双方定期结算预付卡客户通过POS机刷卡结算购买的交易款项。预计合计交易总金额不超过4100万元人民币。
一、交易概述
为担保xxx先生完全履行借款合同项下的所有义务、债务和责任，维xx投资自愿将其合计持有的维xx集团15%的股权（对应注册资本额为2550万元，以下简称“质押股权”）质押给深圳茂业百货，双方已于2017年12月29日，就前述股权质押相关事宜在深圳签署了《股权质押合同》，并已于2018年4月3日完成质押登记。
2018年12月，深圳茂业百货收到xxx先生的书面申请，深圳茂业百货决定与xxx先生根据《借款合同》的约定，签署《借款合同》的补充协议，将上述借款展期一年，借款年利率与上年保持一致，借款期限为2019年1月1日至2019年 12月31日，借款增信措施不变。（前述《借款合同》及《借款合同补充协议》以下统称为“原合同”）。
以上详见公司分别于2017年12月13日、2018年12月29日在公司指定的信息披
露报刊及上海证券交易所网站的公告，公告编号为：临2017-102号、临2018-118号。
因受宏观经济及外部环境不确定性因素影响，xxx先生目前资金xx存在一定困难，未能按期偿还上述借款本金及利息。
基于上述情况，为提高债务人的履约能力，强化债权收回保障力度，经本公司、深圳茂业百货、xxx先生及维xx投资协商，拟采用以下方式增厚增信措施，收回前述借款本息，维护公司债权人权益。
1、维xx投资加入原合同约定的债务，与xxx先生共同向深圳茂业百货承担债务偿还义务；
2、深圳茂业百货同意维xx投资将质押股权转让给本公司，由本公司受让相关股权，经评估，维xx集团100%的股权价值为390,002.74万元，对应此次受让股权价值应为58,500.41万元，经友好协商确认此次交易价格为57,750万元；
3、xxx先生所欠深圳茂业百货的借款本息共计¥49,174.28万元，维xx投资委托本公司从股权转让款中直接扣除支付给深圳茂业百货，用以清偿xxx先生所欠前述借款本息；
4、就剩余股权转让款，维xx投资委托本公司直接扣除给维xx集团，用以清偿其所欠维xx集团的往来款项。
基于此：
（1）深圳茂业百货、维xx投资、xxx先生三方拟签署《借款合同之补充协议（二）》，对原合同进行补充约定；
（2）本公司、深圳茂业百货、维xx投资、xxxxx、维xx集团五方拟签署《费用结算协议》，就质押股权转让款支付方式、借款本息、往来款偿还方式等进行约定。
2020年3月16日，公司以现场结合通讯方式召开公司第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于全资子公司签署<借款合同之补充协议（二）>及<费用结算协议>暨关联交易的议案》。
①同意维xx投资加入原合同约定的债务，与xxx先生共同向深圳茂业百货承担债务偿还义务，并签署《借款合同之补充协议（二）》；
②同意签署《费用结算协议》，由维xx投资委托本公司将其持有维xx集团15%的股权转让款支付给深圳茂业百货、维xx集团，用以偿还前述借款本息和往来款项。
xxx先生为本公司控股子公司维xx集团的少数股东，直接和间接持有维xx集团共计19.7%股权（其直接持股4.7%，通过其全资子公司维xx投资持股 15%），构成本公司关联自然人；维xx投资为本公司控股子公司维xx集团的少数股东，直接持有维xx集团15%股权，构成本公司关联法人，根据《上交所股票上市规则》及《上交所关联交易实施指引》，本次交易构成本公司之关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已经达到3,000.00万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
（一）关联关系介绍
xxx先生为本公司控股子公司维xx集团的少数股东，直接持有维xx集团4.7%股权，并通过其100%持股的维xx投资持有维xx集团15%股权，因此xxx先生通过直接和间接持股方式合计持有维xx集团19.7%股权，构成本公司关联自然人。
维xx投资为本公司控股子公司维xx集团的少数股东，直接持有维xx集团15%股权，构成本公司关联法人。
因此，根据《上交所股票上市规则》及《上交所关联交易实施指引》，本次交易构成本公司之关联交易。
（二）关联人基本情况 1、xxx先生
xxx，男，中国籍，住所：呼和浩特市回民区xx路 24 号院。2016 年 6 月至今，担任维xx集团的董事。截止目前，xxx先生持有维xx投资 100%股权，xxxxx持有维xx集团 4.7%股权，通过维xx投资间接持有维xx集团 15%股权，为维xx集团的少数股东；除维xx集团和维xx投资外，xxxxx还直接持有内蒙古新xx商业股份有限公司 80%股权。
2、维xx投资
名称：维xx投资控股有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0-0 x
主体类型：有限责任公司（自然人独资）法定代表人：xxx
注册资本：5,000 万
成立日期：2011 年 02 月 25 日
统一社会信用代码：91150100566943796X
2018 年 12 月 31 日 （未经审计） | 2019 年 12 月 31 日 （未经审计） | |
资产总额 | 90,765.79 | 79,738.75 |
资产净额 | -13,624.78 | -15,332.97 |
2018 年度 （未经审计） | 2019 年度 （未经审计） | |
营业收入 | 0 | 38.83 |
净利润 | -11,910.33 | -1,708.18 |
股权结构：xxx先生持有维xx投资 100%股权。最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）
除合计持有维xx集团 19.7%股权外，xxxxx、维xx投资与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易协议的主要内容
（一）深圳茂业百货、xxx先生及维xx投资拟签署的《借款合同之补充协议（二）》
1、签约主体
甲方（债权人）：深圳茂业百货有限公司
乙方（债务人）：xxx
x方（债务人）：维xx投资控股有限公司 2、乙方、丙方共同向甲方履行债务的范围
甲、乙、丙三方一致同意，丙方加入原合同约定债务，与乙方共同向甲方承担借款偿还义务，乙方和丙方应履行的债务范围包括但不限于以下：
（1）乙方应向甲方偿还的共计¥399,933,400.00元（人民币大写：叁亿玖仟玖佰玖拾叁万叁仟肆佰圆整）的借款；
（2）自2018年1月2日至乙方、丙方还款完毕之日期间的贷款利息、延期支付利息及违约金等；
（3）甲方为收回上述贷款及利息等所产生的包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、差旅食宿等支出；
（4）原合同约定的乙方应承担的其他债务。 3、丙方加入债务的方式
（1）丙方在本补充协议第一条约定的范围内，与乙方共同向甲方承担连带的还款责任；同时，乙方并不退出其与甲方的原债权债务关系。
（2）本补充协议生效后，丙方应受本补充协议与原合同的约束，丙方除承担本补充协议约定债务外，尚需承担原合同下乙方应承担的所有债务。
4、有关贷款期限、贷款用途、贷款利率、贷款利息、本金偿还及利息支付方式及债的担保方式、提前收回贷款、xx和保证、税费、违约责任、转让、保密、适用法律等约定与原合同一致。
5、合同生效
x补充协议自各方签字盖章之日成立，并自以下条件全部满足时生效：
（1）本次交易已获得甲方控股股东茂业商业股份有限公司董事会、股东大会
（如需）的批准；
（2）本次交易已获得相关监管部门、政府部门的审批或已完成相关政府部门的备案（如需）。
6、解除条款及适用
（1）甲、乙、丙三方一致同意，当出现如下任一情形时，本补充协议立即解除，无需再另行签订解除文件：
A、就质押股权（即维xx投资持有维xx集团15%的股权）转让相关事宜，丙方与茂业商业股份有限公司签署生效的《股权转让协议》，因未实际履行已终止的；
B、前述《股权转让协议》被认定无效、撤销、解除等情形，最终导致前述《股权转让协议》约定的内容没有完成的。
（2）甲、乙、丙三方一致确认，前述有关解除条件的约定，其效力仅适用于自本补充协议生效之日至质押股权完成解除质押登记之日期间，即自质押股权完成解除质押登记之日，前述解除条款自动失效，本补充协议不因前述任意一项附解除条件成就而解除。
（二）本公司、深圳茂业百货、维xx投资、xxxxx及维xx集团拟签署的《费用结算协议》
1、签约主体
甲方：茂业商业股份有限公司 乙方：深圳茂业百货有限公司 丙方：维xx投资控股有限公司xx：xxx
x方：内蒙古维xx商业（集团）有限公司 2、相关债务金额确认
（1）甲方、丙方、xx三方确认，根据《股权转让协议》的约定，甲方应向丙方支付的股权转让款总额为¥577,500,000.00元（大写：人民币伍亿柒仟柒佰伍拾万元整）。
（2）乙方、丙方、xx三方确认，根据《借款合同》的约定，丙方和xx共同应向乙方偿还的借款及利息总额为¥491,742,768.73元（大写：人民币肆亿玖仟壹佰柒拾肆万贰仟柒佰陆拾捌元柒角叁分），其中借款本金为¥399,933,400.00元，利息为¥91,809,368.73元。
3、相关债务的xxxx
（0）x、x、x、xxxxxxx，x方委托甲方将《股权转让协议》项下计¥491,742,768.73元（大写：人民币肆亿玖仟壹佰柒拾肆万贰仟柒佰陆拾捌元柒角叁分）股权转让款支付至乙方或乙方指定账户，用以偿还丙方和丁方于《借款合同》项下共同应向乙方偿还的借款本金及利息等约定债务（其中借款本金为
¥399,933,400.00元，利息为¥91,809,368.73元，偿还顺序为先利息，后本金）。
（2）甲、丙、戊三方协商确定，就《股权转让协议》项下甲方需向丙方支付的剩余股权转让款，丙方委托甲方支付给戊方以抵偿丙方应向戊方支付的往来款。
（3）各方协商确认，上述借款本息、往来款等抵偿完成后，甲方即完成了股权转让款支付义务，不再以任何方式支付丙方任何费用；丙方应于标的股权过户之日向甲方出具股权转让款收款确认函。
4、本协议的履行，不受丙方与xx之间内部任何约定的影响，丙方或者xx不得以其内部之间的任何关系、纠纷、对抗权等对抗甲方、乙方和戊方。否则，应赔偿给甲方、乙方和戊方造成的损失。
5、合同生效
x协议自各方签字盖章之日成立，自本协议第一自然段和第二自然段下的《股权转让协议》和《借款合同之补充协议（二）》生效之日生效。
四、交易目的及对上市公司的影响
x次交易将原借款合同项下的质押股权出质人增加为共同债务人，有利于增强借款人的履约能力，保障债权的收回。同时，通过灵活行使质权人的权利，由本公司受让质押股权，以质押股权转让款偿还借款本息，进一步增加了本公司对维xx集团的持股比例，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易完成后，xxxxx及维xx投资将不再构成本公司的关联方，有利于减少关联交易。
五、关联交易审议程序
（一）董事会审议
2020年3月16日召开的公司第九届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、
0票弃权，审议通过了《关于全资子公司签署<借款合同之补充协议（二）>及<费
用结算协议>暨关联交易的议案》，就本次审议议案，本届董事会成员中不存在关联董事，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及发表的独立意见及审计委员会审核意见
x议案，经公司独立董事xxx、xxx、xx事前审查，认为，本次交易有利于增强借款人的履约能力，保障公司控股子公司收回贷款本金及利息，不存在损害上市公司利益的情形，同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：
本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，有利于增强借款人的履约能力，保障公司控股子公司收回贷款本金及利息，同时，通过灵活行使质权人的权利，由本公司受让质押股权，以质押股权转让款偿还借款本息，在债务人未能如期偿还借款本息的情况下，一方面较有效地管控了借款回收风险，有力维护了公司债权人的权益，另，进一步增加了本公司对维xx集团的持股比例，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议，与该次交易有关的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、风险提示
x次交易尚需提交本公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。因此，本次交易能否最终实施尚存在不确定性。
特此提醒投资者注意相关风险。
特此公告
茂业商业股份有限公司董 事 会
二〇二〇年三月十七日