项目设计）建设工程设计合同》（以下简称“《设计合同》”），约定年产 25 万吨超净高纯醇基精细化学品项目设计事宜；已与延长中科（大连）能源科技股份有限公司签订《25 万吨／年合成气制乙醇（DMTE）装置专利实施许可合同》（以下简称“《专利许可合同》”），约定授予天合意达 25 万吨／年 DMTE 专利技术的许可事宜，同时许可使用专利办理专利许可备案手续。上述合同金额分别为 1,200.00 万元、3,400.00 万元，已分别支付 120.00 万元、1,360.00...
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2022-012
新疆天业股份有限公司
关于全资子公司签订《权利义务转让协议》的关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易事项：公司全资子公司天业汇祥拟与天合意达及合同第三方分别签订《权利义务转让协议》，变更项目实施合同主体，涉及金额共计 4,600.00 万元。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联人发生的交易类别相关的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达 5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为推动高碳能源低碳化利用，实现全流程碳排放量的降低，采用煤化工与氯碱化工的有机耦合方式，通过技术创新实现煤从燃料向原材料的属性转变，实现低碳绿色发展，新疆天业汇祥新材料有限公司（以下简称“天业汇祥”）建设实施年产 25 万吨超净高纯醇基精细化学品项目。鉴于新疆天合意达投资有限公司（以下简称“天合意达”）已与北京石油化工工程有限公司签订《年产 25 万吨超净高纯醇基精细化学品项目（乙醇
项目设计）建设工程设计合同》（以下简称“《设计合同》”），约定年产 25 万吨超净高纯醇基精细化学品项目设计事宜；已与延长中科（大连）能源科技股份有限公司签订《25 万吨／年合成气制乙醇（DMTE）装置专利实施许可合同》（以下简称“《专利许可合同》”），约定授予天合意达 25 万吨／年 DMTE 专利技术的许可事宜，同时许可使用专利办理专利许可备案手续。上述合同金额分别为 1,200.00 万元、3,400.00 万元，已分别支付 120.00 万元、1,360.00 万元合同款。因该项目主体已由天合意达变更为天业汇祥，天业汇祥办理了项目主体变更立项备案，建设规模及建设内容未改变。为保障
《设计合同》《专利许可合同》顺利履行，天业汇祥与天合意达、合同第三方经协商一
致，就《设计合同》《专利许可合同》权利义务转让事宜，签订《权利义务转让协议》，同意将《设计合同》《专利许可合同》中天合意达的权利义务全部转让给天业汇祥，天合意达已向合同第三方支付的 1,480.00 万元款项所对应的权利与义务由天业汇祥享有及承担，天业汇详无需再向合同第三方支付前述费用，已支付的前述费用由天业汇详支付给天合意达，《设计合同》《专利许可合同》约定的未履行完毕的权利和义务，由天业汇祥与合同第三方继续履行。公司董事会同意全资子公司天业汇祥与天合意达、合同第三方分别签订上述项目权利义务转让协议。
本次交易方天合意达为本公司控股股东所属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次签订《权利义务转让协议》事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人发生的交易类别相关的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及合同第三方基本情况
1、关联方
公司名称：新疆天合意达投资有限公司 统一社会信用代码：91659001MA77PL5T9L注册资本：20,000 万元整
注册地址：新疆石河子市 80 小区xxxx 00 x
成立日期：2017 年 11 月 01 日营业期限：长期
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、资产重组。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆天合意达投资有限公司为公司控股股东新疆天业（集团）有限公司所属全资子公司，为公司关联方。
2、合同第三方 1
公司名称：北京石油化工工程有限公司 统一社会信用代码：911101051016586378注册资本：20,000 万元整
注册地址：xxxxxxxxx 0 xx 0 x 000
xxxx：1992 年 09 月 01 日营业期限：长期
公司性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京石油化工工程有限公司不是失信被执行人，与公司、公司控股股东及天合意达不存在关联关系。
3、合同第三方 2
公司名称：延长中科（大连）能源科技股份有限公司统一社会信用代码：91210200MA0TTA4200
注册资本：17,898 万元整
注册地址：大连市长兴岛经济区新港村成立日期：2017 年 01 月 20 日
营业期限：2017 年 01 月 20 日-2037 年 01 月 19 日公司性质：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：能源技术咨询、技术服务、技术转让；化工设备安装工程施工；化工产品（不含危险化学品）的开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
延长中科（大连）能源科技股份有限公司不是失信被执行人，与公司、公司控股股东及天合意达不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
天达意合与北京石油化工工程有限公司签订《设计合同》，合同金额 1,200.00 万
元，已支付 120 万元合同款；与延长中科（大连）能源科技股份有限公司签订《专利许
可合同》，合同金额 3,400.00 万元，已支付 1,360 万元合同款。上述合同金额共计
4,600.00 万元，已支付 1,480.00 万元合同款。
目前因已签订的上述合同项目备案主体变更为“新疆天业汇祥新材料有限公司”，合同履行主体需由天合意达变更为天业汇祥，转移合同权利义务，项目建设规模及建设内容未改变。
四、关联交易定价依据
x次关联交易为权利义务转让，《设计合同》《专利许可合同》涉及合同金额共计 4,600.00 万元，本次关联交易金额为 4,600.00 万元。
五、关联交易合同的主要内容及履约安排
2022 年 2 月 17 日，天合意达（甲方）与天业汇祥（丙方）及北京石油化工工程有限公司（乙方）、延长中科（大连）能源科技股份有限公司（乙方）签署关于《设计合同》 《专利许可合同》的《权利义务转让协议》，主要内容如下：
1、对于《设计合同》《专利许可合同》中约定的事项，截至本协议生效日，甲方与乙方已履行了部分相应的权利义务，甲、乙两方确认无任何争议或潜在纠纷。甲、乙方保证，不会因丙方继承甲方在《设计合同》《专利许可合同》项下权利义务而使甲、乙方对已履行的合同权利义务产生纠纷。
2、本协议各方同意，将《设计合同》《专利许可合同》中甲方的权利义务全部转让给丙方，由丙方享有《设计合同》《专利许可合同》中甲方的全部权利并承担全部义务。
3、自本协议生效之日起，甲、乙双方已按《设计合同》《专利许可合同》约定履行完毕的权利义务视为乙方已与丙方履行；甲方、乙方按《设计合同》《专利许可合同》约定未履行完毕的权利义务，由乙方与丙方双方依《设计合同》《专利许可合同》约定继续履行。
4、甲、乙、丙三方进一步确认，自本协议生效之日起，甲方已分别支付乙方的合同金额计 120.00 万元、1,360.00 万元的款项所对应的权利与义务由丙方享有及承担，丙方无需再向乙方支付前述费用。按《设计合同》《专利许可合同》约定，乙方尚未收取的费用，由丙方向乙方支付。
5、甲方从乙方获取的材料、成果及信息，在本协议生效之日起五日内，甲方全部交付给丙方，甲方已支付的上述费用，由丙方支付给甲方。甲方仍应依据《设计合同》
《专利许可合同》和保密协议（如有）的约定承担保密义务。
6、乙方保证，《设计合同》《专利许可合同》中合同履行主体由甲方变更为丙方后，仍按《设计合同》《专利许可合同》履行乙方的权利义务及承担合同约定的责任，
《设计合同》《专利许可合同》中涉及需要乙方出具设计成套资料（或成果）、工艺包成套资料（或成果）等的事项，乙方应变更向丙方出具。
7、本协议内容系甲、乙、丙三方真实意思表示，三方对本协议及《设计合同》《专利许可合同》所有条款有清楚认知并充分理解其内容，也对相关的法律、法规及其他规范性文件有足够了解，不存在任何误解、欺诈、胁迫的情形。
8、甲、乙、丙三方就《设计合同》《专利许可合同》权利义务转让事项履行了必要的内部决策程序，本协议经甲、乙、丙三方签字盖章即生效。
9、乙、丙双方在履行《设计合同》《专利许可合同》时未尽事宜，双方应协商解决，并签订补充协议。
10、本协议一式壹拾贰份，各方各持肆份具有同等法律效力。本协议作为《设计合同》《专利许可合同》不可分割的组成部分，与《设计合同》《专利许可合同》具有同等法律效力。
11、若三方在履行本协议中发生争议，三方协商解决，协商不成，任一方均可向本协议签订地人民法院诉讼解决。
六、该关联交易目的和对上市公司的影响
x次天业汇祥拟与天合意达及合同第三方分别签订《权利义务转让协议》关联交易，变更项目合同实施主体，是为了建设实施年产 25 万吨超净高纯醇基精细化学品项目需要，变更后的项目实施主体天业汇详为公司全资子公司。上述项目建设，采用煤化工与氯碱化工的有机耦合方式，通过技术创新实现煤从燃料向原材料的属性转变，实现低碳绿色发展，探索高端化、差异化路线，推动能源低碳化利用，实现全流程碳排放量的降低，为公司优化产品结构、加强成本控制提供有利条件，进而提升公司抵御市场波动风险的能力，预计将对公司未来发展产生一定积极影响。
该项关联交易为偶发性关联交易，符合公司围绕氯碱化工主业，依托新疆地区矿产资源富集优势，完善产业链的整体发展战略需要，对公司财务状况和经营成果无不利影响。
七、该关联交易履行的审议程序
1、公司全资子公司天业汇祥与天合意达及合同第三方分别签订《权利义务转让协议》关联交易事项，已经公司独立董事、董事会审计委员会事前认可，同意提交公司董事会审议。经独立审查，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，本着认真、负责、独立判断的态度，公司独立董事、董事会审计委员会共同发表意见如下：
（1）经认真审阅相关资料，本次关联交易是为了建设实施年产 25 万吨超净高纯醇基精细化学品项目需要，将天合意达与合同第三方分别签订的《设计合同》《专利许可合同》中天合意达的权利义务全部转让给天业汇祥，变更后的项目实施主体天业汇详为公司全资子公司，本次关联交易属于公司经营发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）本次关联交易是公司经营发展需要。董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序。交易及决策程序符合《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次关联交易。
2、公司于 2022 年 2 月 17 日召开八届八次董事会审议通过《关于全资子公司签订<权利义务转让协议>的关联交易》议案，6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联的独立董事表决通过。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
八、备查文件
1、新疆天业股份有限公司八届八次董事会会议决议
2、年产 25 万吨超净高纯醇基精细化学品项目（乙醇项目设计）建设工程设计合同及权利义务转让协议
3、25 万吨／年合成气制乙醇（DMTE）装置专利实施许可合同及权利义务转让协议
4、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司八届八次董事会会议相关事项的事前认可及独立意见
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会 2022 年 2 月 18 日