九、上市公司已在 “第四节 交易标的基本情况”、“九、主营业务发展情况”之“（七）报告期内的业务发展状况”之“1、主营业务销售情况”中补充快读科技用于专有品牌业务推广的 APP 和微信公众号及标的公司股东、董事、监事、高级管理人员与友缘股份之间的关联关系。

股票代码：300465 股票简称：xxx

xxx软件股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

（修订稿）

交易对方	通讯地址
寿宁县恒力智信股权投资合伙企 业（有限合伙）	福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街
黄河	xxxxxxxxxxxxxxx****

独立财务顾问

签署日期： 二零一七年四月

修订说明‌

一、上市公司已在“第二节 上市公司基本情况”之“五、最近三年的资产重组情况”补充披露了上市公司最近三年的资产重组情况、相关资产运行以及预测利润的实现情况。

二、上市公司已在“第二节 上市公司基本情况”之“五、最近三年主要财务指标”补充披露了上市公司最近三年的主要财务指标。

三、上市公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“八、快读科技的组织结构、人员构成及核心人员”之“（三）快读科技的核心人员”中补充披露标的公司核心人员在标的公司负责的主要业务情况。

四、上市公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）历次增资及股权转让情况”之“6、关于快读科技曾存在股权代持的说明”中补充披露标的公司代持的情形。

五、上市公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产”之“（1）经营资质”中补充披露标的公司域名对公司经营的影响。

六、上市公司已在 “第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产”之“（2）软件著作权”中补充披露标的公司核心人员在标的公司负责的主要业务情况。

七、上市公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“八、快读科技的组织架构、人员构成及核心人员”之“（三）快读科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“1、快读科技的董事、监事、高管管理人员”中补充披露标的公司董事、监事、高级管理人员的基本情况以及与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员以及 5%以上的股东间的关联关系。

八、上市公司已在 “第四节 交易标的基本情况”、“九、主营业务发展情况”之“（五）主要业务经营模式”之“1、业务模式”之“（2）专有品牌推广业务”中补充专有品牌业务推广的具体方式。

九、上市公司已在 “第四节 交易标的基本情况”、“九、主营业务发展情况”之“（七）报告期内的业务发展状况”之“1、主营业务销售情况”中补充快读科技用于专有品牌业务推广的 APP 和微信公众号及标的公司股东、董事、监事、高级管理人员与友缘股份之间的关联关系。

十、上市公司已在 “第四节 交易标的基本情况”之“十二、标的公司其他情况说明”中补充标的公司与腾讯签署的合作协议。

十一、上市公司已在 “第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的 财务状况和经营成果分析”之“（五）盈利能力分析”之“1、营业收入分析” 中补充披露报告期内快读科技按不同媒体平台划分的第三方平台业务收入、成本、毛利率情况。

十二、上市公司已在 “第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经营成果分析”之“（五）盈利能力分析”之“4、毛利率分析”之 “（2）主营业务毛利率情况”中补充标的公司 2016 年第三方平台业务毛利率同比下滑的原因。

十三、上市公司已在 “第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经营成果分析”中补充披露标的公司业绩承诺的可实现性。

十四、上市公司已在“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易完成前，快读科技的关联交易情况”之“1、采购商品/接受劳务的关联交易情况”中补充标的公司向喀什尚河采购的主要产品、采购的价格、采购的具体时间以及进行上述采购的必要性。

十五、上市公司已分别在“重大风险提示”、“第十一节 风险因素”之“二、标的公司的相关风险”之“（五）人力资源风险”中补充披露核心技术人员流失可能带来的潜在影响。

十六、上市公司已分别在“重大风险提示”之“九、标的公司核心管理、业务团队稳定措施”及“第六节 x次交易主要合同”之“一、《股权收购协议》”之“（七）业绩承诺与超额奖励”中补充披露标的公司核心管理、业务团队稳定措施。

十七、上市公司已分别在交易报告书“重大风险提示”、“第十一节 风险因素”之“二、标的公司的相关风险”中补充标的公司与腾讯的依赖风险及应对措施。

十八、上市公司 2016 年度审计报告已出具，上市公司已将报告书中原引 2016

年业绩快报的数据修改为 2016 年审计报告的数据。

公司声明‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次重大资产购买的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明‌

本公司本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交 易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性 xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

中介机构声明‌

华泰联合证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京懋德律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录‌

修订说明 1

公司声明 1

交易对方声明 2

中介机构声明 3

目录 4

释义 9

重大事项提示 12

一、本次重组方案简要介绍 12

二、本次交易构成重大资产重组 12

三、本次交易不构成关联交易 13

四、本次交易不构成借壳上市 13

五、本次交易标的评估作价情况 13

六、本次重组的对价支付方式 14

七、业绩承诺 14

八、超额奖励事项及其会计处理方式 16

九、标的公司核心管理、业务团队稳定措施 18

十、本次重组对上市公司的影响 20

十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 21

十二、本次重组相关方所作出的重要承诺 21

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 25

重大风险提示 27

一、本次交易的相关风险因素 27

二、标的公司的相关风险 32

三、股价波动的风险 35

四、其他风险 35

第一节本次交易概况 36

一、本次交易的背景 36

二、本次交易的目的 37

三、本次交易决策过程和批准情况 38

四、本次交易的具体方案 39

五、本次重组对上市公司的影响 39

第二节上市公司基本情况 41

一、上市公司基本信息 41

二、上市公司历史沿革 41

三、上市公司最近三年控股权变动情况 45

四、控股股东及实际控制人 45

五、最近三年的资产重组情况 49

六、主营业务概况 51

七、最近三年主要财务指标 52

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 53

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 53

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 53

第三节本次交易对方的基本情况 54

一、交易对方的基本情况 54

二、交易对方之间的关联关系说明 59

三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之前是否存在关联关系或一致行动关系的说明 59

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 59

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 59

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 59

七、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形 60

八、关于本次交易的法人交易对方不需要办理私募基金备案的说明 60

第四节交易标的基本情况 61

一、基本信息 61

二、历史沿革 61

三、股权结构及控制关系情况 64

四、子公司及分公司基本情况 65

五、快读科技出资及合法存续情况 68

六、最近两年主要财务数据 70

七、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况 74

八、快读科技的组织架构、人员构成及核心人员 78

九、主营业务发展情况 80

十、快读科技最近三年进行的股权转让或增资的情况说明 105

十一、快读科技最近三年资产评估情况说明 106

十二、标的公司其他情况说明 106

第五节交易标的的评估情况 108

一、交易标的评估基本情况 108

二、董事会对本次评估事项的意见 149

三、上市公司独立董事对本次评估事项的意见 163

第六节本次交易主要合同 165

一、《股权收购协议》 165

第七节交易的合规性分析 176

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 176

二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 180

三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 180

第八节管理层讨论与分析 181

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 181

二、快读科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析 187

三、本次交易标的财务状况和经营成果分析 200

四、本次交易对上市公司影响分析 220

五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 225

第九节财务会计信息 230

一、本次交易标的财务会计信息 230

二、上市公司备考合并财务报表 233

第十节同业竞争和关联交易 237

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 237

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 242

第十一节风险因素 246

一、本次交易的相关风险因素 246

二、标的公司的相关风险 251

三、股价波动的风险 254

四、其他风险 254

第十二节其他重要事项 255

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 255

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 255

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 256

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 263

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 266

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 269

七、公司股票连续停牌前股价波动的说明 270

八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 271

九、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 275

十、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 275

第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 276

一、独立董事意见 276

二、独立财务顾问结论性意见 278

三、律师结论性意见 279

第十四节本次有关中介机构情况 280

第十五节公司及中介机构声明 281

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 281

二、独立财务顾问声明—华泰联合证券有限责任公司 283

三、律师声明—北京懋德律师事务所 284

四、审计机构声明—中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 285

五、评估机构声明--国众联资产评估土地房地产估价有限公司 287

第十六节备查文件 287

一、备查文件目录 288

二、备查文件地点 288

释义‌

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一般术语
上市公司/收购方	指	xxx软件股份有限公司
标的公司、目标公 司、拟购买资产	指	深圳市快读科技有限公司
交易对方、原股东	指	寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）、黄河
恒力智信	指	寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一
喀什完美时空	指	喀什完美时空信息科技有限公司，快读科技全资子公司
快读科技北京分公 司	指	深圳市快读科技有限公司北京分公司
快读科技武汉分公 司	指	深圳市快读科技有限公司武汉分公司
快闪科技	指	深圳市快闪科技有限公司，快读科技原控股股东
海南坚果	指	海南坚果创娱信息技术有限公司，xxx子公司
欢乐坚果	指	海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）
喀什尚河	指	快读科技原全资子公司喀什尚河信息科技有限公司，2016 年 10 月被xxx现金收购
友缘股份	指	北京友缘在线网络科技股份有限公司，快读科技主要客户之一
x次交易/本次重组/ 本次收购	指	xxx以支付现金方式购买快读科技 100.00%股权
上海xxx	指	上海xxx计算机系统工程有限公司，xxx子公司
鹰高投资	指	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司，xxx控股股东
华鹰投资	指	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司，xxx股东
锐鹰投资	指	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司，xxx股东
鹰伟投资	指	鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司，xxx股东
鹰达投资	指	鹰潭市鹰达投资咨询有限公司，xxx股东
鹰飞投资	指	鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司，xxx股东
鹰杰投资	指	鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司，xxx股东
草案/报告书/本报告 书/重组报告书	指	《xxx软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
报告书摘要/本报告 书摘要/重组报告书摘要	指	《xxx软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》
股权收购协议	指	《xxx软件股份有限公司与寿宁县恒力智信股权投资合伙企 业（有限合伙）及黄河关于深圳快读科技有限公司的股权收购协

		议》
报告期、最近两年	指	2015 年度、2016 年度
最近一年	指	2016 年度
审计基准日、评估基 准日	指	2016 年 12 月 31 日
交割日	指	x次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
华泰联合证券/独立 财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
懋德律师/法律顾问	指	北京懋德律师事务所
中汇审计/审计机构	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联评估/评估机 构	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《评估报告》	指	国众联评估出具的国众联评报字（2017）第 3-0025 号《xxx软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第109号）
《发行管理暂行办 法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证中国证券监督管 理委员会令第100号）
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市 公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
专业术语
APP	指	移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需 求的应用程序
富媒体	指	一种具有动画、声音、视频和/或交互性的信息传播方法
流媒体	指	采用流式传输技术在网络上连续实时播放的媒体格式
自媒体	指	私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规 范性信息的新媒体的总称
流量变现	指	将网络流量通过某些手段实现现金收益
移动互联网	指	将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结合并 实践的网络形式

互联网广告	指	通过网络广告平台在网络上投放广告
搜索引擎广告	指	在互联网用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相 关的特定营销内容的营销方式
and	指	Advertising Network，指广告网络或在线广告联盟
PC	指	Personal Computer（个人计算机）的缩写
IP	指	网络之间互联的协议（Internet Protocol）
SSP	指	销售方平台（Sell-Side Platform）
DSP	指	需求方平台（Demand-Side Platform），汇集了各种广告交易平台，广告网络，供应方平台，甚至媒体的库存，允许广告客户和广告 机构更方便地访问，以及更有效地购买广告库存
DMP	指	数据管理平台（Data-Management Platform），是把分散的数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和分析， 用户可以对这些分析结果加以应用
SEM	指	搜索引擎营销（Search Engine Marketing）
Ad Exchange/ADX	指	互联网广告交易平台。联系的是广告交易的买方和卖方，也就是 广告主方和广告位拥有方
CPM	指	按每千次展示计价（Cost Per Mille）。CPM 适用于新产品曝露的 场景，适合在产品生命周期早期采用
CPC	指	按点击计价（Cost Per Click）。易于被广告主接受，适用于测试 不同流量来源的点击率情况
CPA	指	按行为计价（Cost Per Action）。行为可以是注册、提交表单等，类似的计费方式有 CPE（Cost Per Engagement，即按互动计价，互动可以是转发、加关注等），是获得高质量、忠诚用户的较好 方式
CPT	指	按时长计费（Cost Per Time）。CPT 属于包时段投放广告的一种形式，广告主选择广告位和投放时间，费用与广告点击量无关。采用这种方式出售广告，媒体方决定每一个广告位的价格，广告 主自行选择购买时间段
CPD	指	按下载付费（Cost Per Download），根据实际下载量收费
域名	指	由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网络 方位的字符串
艾瑞咨询	指	上海艾瑞市场咨询有限公司，一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服 务的专业机构
腾讯	指	腾讯公司，是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。2004 年在香港联交所主板上 市

重大事项提示‌

一、本次重组方案简要介绍‌

本次交易中高伟达拟以支付现金方式购买恒力智信、黄河持有的快读科技 100.00%股权。本次交易前，xxx未持有快读科技的股权。本次交易完成后，xxx将持有快读科技 100.00%的股权，快读科技将成为xxx的全资子公司。

本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

二、本次交易构成重大资产重组‌

《重组办法》第十四条第四款规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规 定编制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，中国证监 会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用自有资金收购海南坚果创娱信息技术有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用自有资金 25,020万元收购海南坚果创娱信息技术有限公司 100%股权。本次收购额度在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。2016 年 9 月 28 日，公司完成了该收购的工商变更。

上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用自有资金收购喀什尚河信息科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用自有资金 12,006 万元收购喀什尚河信息科技有限公司 100%股权。本次收购额度在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。2016 年 10 月 20 日，公司完成了该收购的工商变更。

xxx本次重组前十二个月收购的海南坚果、喀什尚河与本次重组拟收购的快读科技均属于互联网营销行业，且喀什尚河被上市公司收购之前与本次重组拟

收购的快读科技均为黄河所有或者控制，海南坚果、喀什尚河与本次重组拟收购的快读科技构成同一或者相关资产，应纳入累计计算范围。

根据《重组办法》第十二条、第十四条，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算，本次交易的营业收入、资产净额指标均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。有关指标计算如下：

单位：万元

项目	海南坚果	喀什尚河	快读科技	合计	上市公司
					金额	占比
营业收入	4,652.04	8,966.27	36,523.88	50,142.19	97,268.33	51.55%
资产总额	25,020.00	12,006.00	41,400.00	78,426.00	169,967.61	46.14%
资产净额	25,020.00	12,006.00	41,400.00	78,426.00	104,390.94	75.13%

注：1、上市公司 2016 年度数据摘自《2016 年度审计报告》；2、根据《重组办法》规定，交易标的资产总额和资产净额数据以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准；因此海南坚果、喀什尚河、快读科技的资产总额和资产净额数据均以交易价格为计算标准；3、海南坚果、喀什尚河的营业收入摘自各自《2016 年度审计报告》。

三、本次交易不构成关联交易‌

本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市‌

截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

五、本次交易标的评估作价情况‌

本次交易的评估机构国众联评估采用资产基础法和收益法对快读科技 100%股权的价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为快读科技 100%股权价值的最终评估结论。在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，快读科技 100%股权的评估

值为 41,421.01 万元，较 2016 年 12 月 31 日经审计的快读科技所有者权益账面值

2,602.94 万元，评估增值 38,818.07 万元，增值率 1,491.32 %；经友好协商，交易各方确定快读科技 100%股权交易价格定为 41,400 万元。

六、本次重组的对价支付方式‌

本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

经交易各方同意，本次交易对价在《股权收购协议》所约定的交割的前提条件满足后分四期支付，各期转让款的支付须以快读科技经审计后净利润满足本协议约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下：

支付比例	支付金额	支付时间
首期：全部转让款的 20%	8,280 万元	在以下四项条件均得以满足后十（10）个工作日内：1、全部先决条件均得以满足或未实现的先决条件被收购方书面放弃；2、将收购方记载于目标公司股东名册；3、收购方完成《股权收购协议》约定的交割审计；4、就 x次股权收购完成工商变更登记及备案手续。
第二期：全部 转让款的 16%	6,624 万元	自上市公司指定审计机构对目标公司 2017 年税后净利 润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。
第三期：全部 转让款的 31%	12,834 万元	自上市公司指定审计机构对快读科技 2018 年税后净利 润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。
第四期：全部 转让款的 33%	13,662 万元	自上市公司指定审计机构对快读科技 2019 年税后净利 润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。

七、业绩承诺‌

根据上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》的约定，恒力智信、黄河确认并承诺，快读科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的合并报

表口径下税后净利润1为：2017 年度不低于 3,000 万元，2018 年度不低于 3,900万元，2019 年度不低于 5,070 万元。若交易对方承诺的各年度税后净利润经上市公司认可的具备证券从业资格的会计师事务所审计确认后，实际税后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差异的，按以下方式处理：

1、如 2017 年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的 80%，则目标公司原股东应在审计报告出具之日起十（10）个工作日内，将收购方已支付的首期转让款退还收购方，本协议即终止履行，交易标的股权不予还原，如首期转让款已用于支付目标公司、目标公司原股东因本次交易产生的未缴欠缴税款的，则应退

1上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》中约定的净利润是指：由上市公司聘任并经上市公司

认可的具备证券从业资格的会计师事务所按适用的企业会计准则核实，除去所有研发费用资本化及非经常性损益所计算出的归属于目标公司股东的净利润。此计算需要遵循上市公司会计政策及准则。下同。

还款项需扣减该已支付税款部分；

2、如 2017、2018、2019 任一年度的实际税后净利润达到或超过承诺税后净利润的 80%，但未达到 100%，则当期实际支付的股权转让款按下列公式计算：

当期实际支付股权转让款=（该年度实际税后净利润÷该年度承诺税后净利润）×当期应支付股权转让款，

上述当期实际支付股权转让款与当期应支付股权转让款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付；

3、若目标公司 2018、2019 任一年度的实际税后净利润低于当期承诺业绩的

80%，则收购方暂停支付当期及后续转让价款；

4、收购方因上述第 3 项暂停付款后，如果未达标的该业绩承诺期及后续一期的实际业绩累计计算之和达到暂停支付后各期对应的承诺业绩累计计算之和的 80%，则收购方同意恢复支付转让价款，届时，收购方支付的转让价款=该各期实际业绩之和÷该各期承诺业绩之和×该各期暂停支付的转让价款之和；及

5、标的公司最后一期业绩承诺期届满时，如发生上述第 3 项收购方暂停支

付的情形且仍未满足第 4 项所述情形恢复支付的，则收购方应按如下方式支付尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款：届时应付的转让价款=尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）实际业绩之和÷尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的承诺业绩之和×尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款之和；

6、收购方按照上述第 4 项、第 5 项约定支付的股权转让款与应付股权转让款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付。

除《股权收购协议》各方另有约定外，在收购方按照上述第 2、4、5 项约定向交易对方支付股权转让款前，收购方将对此次收购产生的资产进行减值测试，如果发生减值，则收购方将聘请第三方机构出具《减值测试报告》明确当期减值金额。届时收购方按上述第 2、4、5 项约定应向交易对方支付的当期款项需扣除等值当期减值金额；如果目标公司期末减值金额大于收购方按前述第 2、4、5项约定的当期支付款项，则交易对方应另行对收购方进行现金补偿，应补偿金额

=期末减值金额-业绩承诺期内收购方约定向原股东当期支付的款项，但总额不超过收购方已支付的收购款总额。

八、超额奖励事项及其会计处理方式‌

为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为交易对方恒力智信、黄河。

（一） 快读科技超额奖励事项

根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》的约定，在每一业绩承诺期间，如果目标公司实际税后净利润超过承诺税后净利润，且三年业绩承诺都按

《股权收购协议》约定 100%实现，则超额部分由上市公司逐年计提，并于业绩对赌期满后累计支付超额业绩总额的 50%，且不超过交易对价总额的 20%给交易对方作为超额业绩奖励。

（二） 会计处理方式

根据《企业会计准则讲解（2010）》中对于企业合并成本的说明第 4 条：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

按照上述讲解规定以及结合交易双方签订的协议来看，如果快读科技于业绩承诺期内累计实际实现的税后净利润数超过累计承诺税后利润数，且在对赌期间内每一期的业绩承诺都完成的前提下，上市公司承诺将实际累计税后净利润超出承诺累计税后净利润部分的 50%用作对交易对方恒力智信、黄河的奖励。上述超额业绩奖励应作为本次交易合并对价的一部分，但从经国众联评估对快读科技未来期间的盈利预测情况来看，2017 年至 2019 年的承诺业绩基本符合快读科技的行业地位及增长前景预期。因此上市公司管理层在编制上市公司备考合并财务报表时认为快读科技未来盈利预测数据制定较为合理，谨慎估计应计入合并成本的奖励对价（即预计负债）的估计数为零，所以在编制本次上市公司备考合并财务报表时对此部分或有合并对价未予以确认。

未来在本次交易合并日，上市公司将结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计奖励对价金额，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》（2013 年 8 月 16 日证监会网站发布）的规定，关于本次奖励对价的相关会计处理如下：

1、合并日

由于预计本次应计入合并成本的奖励对价即预计负债的最佳估计数为零，因此在本次交易的合并日暂不针对奖励对价进行特别的会计处理。

如未来在本次交易合并日，上市公司再结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计需要支付奖励对价，则在上市公司母公司账面需要按照下述会计处理方式进行处理。

借：长期股权投资贷：预计负债

2、承诺期后续各年年末资产负债日

奖励对价的预计金额未发生变化时，不进行特别的会计处理。如奖励对价的预计金额发生了变化，也不调整母公司报表长期股权投资的入账金额及合并层面的商誉，由于本次合并为非同一控制下企业合并，预计金额的变动计入当期损益。

借：公允价值变动损益贷：预计负债

或

借：预计负债

贷：公允价值变动损益

3、业绩承诺期结束，根据实际应支付奖励金额确认进行如下会计处理借：预计负债

贷：银行存款

九、标的公司核心管理、业务团队稳定措施‌

本次交易中快读科技实际控制人黄河及快读科技的核心成员xxx、xxx、谢川均与公司签订有 3 年（或 4 年）合同期限的《劳动合同》，此外，上市公司 与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》约定“在各业绩承诺期内，目标公司 实际控制人黄河不能单方或者协商解除与目标公司的劳动合同，未经收购方同意 不能主动离任，否则收购方有权单方解除本协议，终止后续交易对价款的支付，不对任何其他方承担因协议解除而产生的违约责任。同时，原股东承诺尽最大努 力维持目标公司核心成员和管理层稳定。”最后，快读科技实际控制人黄河及快 读科技的核心成员xxx、xxx、xx（以下简称“乙方”）分别与快读科技 签订相关业务的《保密和竞业限制协议》，以保证快读科技核心管理、业务团队 的稳定性，《保密和竞业限制协议》的主要内容如下：

（一）保密和竞业限制期限

自乙方与快读科技签署《劳动合同》/《聘用合同》之日起至本协议中约定的保密信息非因乙方或乙方引致的任何原因而为公众所知悉之日止。此期限下称 “保密期限”。

乙方承担竞业限制责任的期限为：乙方于快读科技的劳动关系存续期间及双方解除或者《劳动合同》/《聘用合同》终止后壹（1）年，此期限下称“竞业限制期限”。

（二）竞业限制的范围

乙方承诺，在乙方与快读科技《劳动合同》/《聘用合同》存续期间以及竞业限制期限内不得：

1、侵犯或从事任何损害xxx（为本条款之目的，包括xxx及xxx的附属公司，前述附属公司是指xxx目前或未来直接或间接持有其 25%以上所有者权益和实际控制权或事实上的控制权的任何从事与xxx业务相同或相似的公司，其中包括但不限于目前xxx及其实际控制人投资的各全资子公司、控股子公司及分公司）利益的行为，或侵犯xxx的合法权益；

2、指使、引诱、鼓励或以其他其他方式促成xxx的任何供应商或客户终

止与xxx的合作关系，或从事任何可能对xxx与上述供应商或客户的合作关系造成不利影响的行为；

3、到与xxx、xxx实际控制人投资的从事相同或类似业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业经营与xxx相同或类似业务；

4、直接或间接地、以个人名义或是作为其他个人或组织的代表或雇员，向前述各公司、企业和其他经济组织以及个人提供咨询服务或协助；

5、单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营或参股）直接或间接的投资于与xxx从事相同或类似业务的公司、企业或其他经济组织（一般的股份投资除外）；

委托、授权、允许他人从事上述 3、4、5 范围内正在从事和不时决定拟发展的业务；

6、指使、误导、鼓励或以其他方式促使xxx的员工或管理人员终止与xxx的雇佣关系，但在xxx任职期间为履行职责而采取的行动除外。

双方在此同意，为本协议之目的，本协议所称“竞业限制范围”指全世界范围内，包括但不限于英属维尔京群岛、开曼群岛、中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）及其他xxx正在或将来可能开展业务的世界任何其他国家和地区。

（三）竞业限制补偿

乙方在与快读科技解除或者终止《劳动合同》后，在本协议规定的竞业限制期限内，按月向乙方给予解除或终止劳动合同前拾贰（12）个月的乙方平均月工资收入的 50%作为经济补偿。为免歧义，竞业限制补偿金并不构成xxx的义务，除非xxx在劳动合同终止至本协议项下保密期限合竞业限制期限届满时，要求乙方遵守本协议下的义务。如xxx不支付或停止支付竞业限制补偿金，则乙方自xxx不支付或停止支付竞业限制补偿金之日起不再承担关联期间后的竞业限制义务。

（四）违约责任

1、乙方违反竞业限制约定的，因违反竞业限制约定而获得的经济利益全部归属xxx所有，给xxx造成损失的，应承担全部赔偿责任。

2、乙方违反本协议中任何条款而给第三方造成损失，或因此收到第三方的任何权利主张时，乙方应负责承担全部损失和责任，xxx对此不负任何责任。

3、乙方同意，一旦乙方违反本协议约定，其应立即辞去其在快读科技担任的任何职务（如有）并且放弃因该等离职而可能产生的对xxx的任何索赔。

十、本次重组对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据中汇审计出具的中汇会阅【2017】0946 号《备考审阅报告》，xxx在本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
	x次交易前	x次交易后（备考）
资产总额	169,967.61	214,309.70
负债总额	65,576.67	109,218.13
所有者权益合计	104,390.94	105,091.56
归属于母公司的所有者权益	104,390.94	105,091.56
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	2.30	2.32
营业收入	97,268.33	132,306.54
营业利润	2,171.25	3,299.14
利润总额	2,127.83	3,255.71
归属于母公司股东的净利润	2,310.96	3,011.58
基本每股收益（元/股）	0.05	0.07

注：上市公司本次交易前数据来自上市公司《2016 年度审计报告》。下同。

2016 年度上市公司基本每股收益为 0.05 元/股，假设本次交易已于 2016 年 1

月 1 日完成，则上市公司 2016 年度备考基本每股收益为 0.07 元/股，高于上市公

司 2016 年度实际基本每股收益。

十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序‌

（一）本次交易已履行的决策过程

1、上市公司内部决策

2017 年 4 月 17 日，上市公司召开的第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

2、交易对方内部决策

2017 年 4 月 13 日，恒力智信召开 2017 年第一次合伙人会议并作出决议，

同意恒力智信将其持有快读科技 99%的股权，对应认缴及实缴出资人民币 495万元，全部转让给xxx软件股份有限公司，恒力智信退出快读科技，不再作为快读科技的股东。

3、快读科技内部决策

2017 年 4 月 13 日，快读科技召开 2017 年临时股东会，股东恒力智信、黄

河同意将其所持快读科技的全部股权作价 41,400.00 万元转让给xxx，同意由恒力智信、黄河本人与xxx共同签署《股权收购协议》，对付款条件、过渡期安排、交割、业绩承诺、利润补偿、成立与生效等事项进行约定。

（二）本次交易尚须履行的审批程序

x次交易尚需上市公司股东大会审议通过。十二、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函

承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
《关于所提供信息真实、准确 和完整的声明与承诺函》	上市公司及全体董事、监事、 高级管理人员	关于本次资产重组申请文件真 实性、准确性和完整性的承诺
《确认函》	上市公司全体董事、监事、高	不存在法律法规规定不得担任

承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
	级管理人员	公司董事、监事、高级管理人 员的情形，不存在被处罚或立案调查等情形

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函

承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
《关于保证上市公司独立性的承诺函》	上市公司控股股东鹰高投资、实际控制人xx	承诺在本次交易完成后继续在业务、资产、机构、人员、财务等方面保证上市公司的独立 性
《关于避免同业竞争的承诺 函》	上市公司控股股东鹰高投资、 实际控制人xx	承诺未来不以任何方式对上市 公司或其子公司构成同业竞争
《关于减少与规范关联交易的承诺函》	上市公司控股股东鹰高投资、实际控制人xx	承诺未来尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易，针对无法避免的关联交易将遵循公允、合理的市场定价原则进行 定价
《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》	上市公司控股股东鹰高投资、实际控制人xx	承诺向上市公司及各中介机构提供的有关于本次重组的信息 和文件真实、准确、完整

（三）本次交易的交易对方出具的承诺函

承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
《关于避免同业竞争的承诺》	恒力智信、黄河	1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与上市公司及其子公司不存在同业竞争；2、承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争关系的经营活动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业；3、承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确 保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。
《关于标的股权及资产权属的承诺》	恒力智信	1、承诺人为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为快读科技股东的情形，承诺人具有成为快读科技股东的适格资格；2、承诺人持有快读科技 99%的股权，承诺人持 有的快读科技股权系其依法取得；承诺人为取得快读科

承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
		技股权，已经依照其合伙协议等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响快读科技合法存续的情况；3、承诺人持有的快读科技的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；承诺人向上市公司转让其持有的快读科技股权，不会违反快读科技的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍；4、承诺人在将所持快读科技股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证快读科技保持正常、有序、合法经营状态，保证快读科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证快读科技不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文 件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。
《关于标的股权及资产权属的承诺》	黄河	1、承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境内自然人，不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为快读科技股东的情形，承诺人具有成为快读科技股东的适格资格；2、承诺人持有快读科技 1%的股权，承诺人持有的快读科技股权系其依法取得；承诺人为取得快读科技股权，已经依照主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续：不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响快读科技合法存续的情况；3、承诺人持有的快读科技的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；承诺人向上市公司转让其持有的快读科技股权，不会违反快读科技的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍；4、承诺人在将所持快读科技股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证快读科技保持正常、有序、合法经营状态，保证快读科技 不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增

承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
		加重大债务之行为，保证快读科技不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提 下，须经过上市公司书面同意后方可实施。
《关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺》	恒力智信、黄河	1、承诺人己向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。
《关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或仲裁情况的声明》	恒力智信、黄河	截至本声明与承诺函出具日，承诺人不存在出资不实或影响其拥有目标公司股东资格的情形，承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年亦不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。
《关于最近五年诚信情况的声明》	恒力智信、黄河	截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证 券交易所纪律处分的情形。
《关于不存在内幕交易的承诺》	恒力智信、黄河	承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股 东造成的一切损失。
《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》	恒力智信、黄河	1、本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方（除喀什尚河信息科技有限公司以外）与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；2、本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含快读科技及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；3、对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签

承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
		订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益；

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排‌

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）提供股东大会网络投票平台

x公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）确保购买资产定价公平、公允

x公司已聘请会计师、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购资产

评估定价的公允性发表了独立意见。

（四）严格履行相关审批要求

x公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

（五）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且上市公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。具体内容请参见重组报告书“第十二节其他重要事项/八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。上市公司制定的填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

重大风险提示‌

投资者在评价本公司此次重大资产购买时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的相关风险因素‌

（一）股东大会审议风险

根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，提请广大投资者注意相关投资风险。

（二）本次交易可能终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）交易对价资金筹措风险

根据xxx软件股份有限公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》的约定，在《股权收购协议》所约定的交割的前提条件被满足的情况下，上市公司需要分四期向恒力智信、黄河支付本次交易的交易对价。

虽然交易双方就具体的对价支付存在上述约定，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《股权收购协议》约定的风险，提请广大投资者关注交易对价资金筹措相关风险。

（四）债务融资方式用于支付对价可能提高上市公司财务费用的风险

x次交易中上市公司需要向交易对方共计支付 41,400 万元人民币现金价款以购买交易对方所持有的快读科技 100%的股权。上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款、股权融资等。如果上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率可能有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用可能有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响。请广大投资者关注上市公司通过债务融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价可能改变上市公司现有资产负债结构，同时可能提高上市公司财务费用的风险。

（五）评估增值风险

x次交易的评估机构对于标的资产采用了资产基础法及收益法进行资产评估，并最终以收益法评估结果作为快读科技 100%股权的评估结论。截至 2016

年 12 月 31 日，快读科技归所有者权益账面值为 2,602.94 万元，在持续经营前提

下，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，快读科技 100%股权的收益法评估价值

为 41,421.01 万元，相较于所有者权益账面值增值 38,818.07 万元，增值率为 1,491.32%。上述资产评估的具体情况请参见重组报告书“第五节交易标的的评估情况”部分内容。

1、评估过程中重要假设条件发生变化的风险

x次交易的评估机构国众联评估采用资产基础法及收益法对快读科技 100%股权的价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次对快读科技股权评估的结论。本次收益法评估的评估过程及最终结论均基于若干重要假设条件，包括但不限于宏观经济形势、法律政策环境、市场前景及空间、标的公司的经营状况、现有人才团队的稳定等诸多方面，在上述条件发生变化的情况下，本次收益法评估结果可能与实际情况产生较大差异。虽然本次交易的评估机构国众联评估在进行收益法评估时针对上述因素的现状及未来变化趋势进行了仔细分析与甄别，并在充分考虑上述因素的前提下进行了审慎评估，但是仍然无法保证上述重要假设条件与实际情况不存在差异。提请广大投资者特别关注本次交易的评估过

程中相关重要假设条件发生变化可能导致的风险。

2、评估预测中重要参数与实际情况存在较大差异的风险

x次交易的评估机构最终采用收益法评估结果作为本次快读科技股权价值的评估结论，在进行上述收益法评估的过程中，国众联评估在若干基本假设的基础上对各项重要参数进行了审慎预测，包括但不限于营业收入的增长率、折现率等。虽然国众联评估在对上述重要参数的预测过程中遵从了审慎原则，并对宏观经济形势、政策环境、行业前景及空间以及标的公司的经营状况、市场地位和核心竞争力等诸多影响要素进行了仔细分析，但是仍然无法保证上述评估预测中的重要参数与实际情况不存在差异。如果上述评估预测中的重要参数与实际情况存在较大差异，可能导致整体评估结论与实际情况存在差异，特别提请广大投资者关注本次评估预测中的重要参数与实际情况存在较大差异的风险。

（六）业绩承诺无法实现的风险

根据xxx软件股份有限公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》的约定，恒力智信、黄河确认并承诺，快读科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的合并报表口径下税后净利润为：2017 年度不低于 3,000 万元，2018年度不低于 3,900 万元，2019 年度不低于 5,070 万元。

虽然快读科技在移动营销行业拥有丰富的经验与良好的业内口碑，同时快读科技的管理及业务团队在媒体资源、客户资源等方面具有一定的优势，但是鉴于标的资产的业绩实现情况受到包括但不限于宏观经济形势、国家经济政策、市场供求变化等多种因素的影响，因而仍然无法保证快读科技未来的业绩承诺能够实现。在业绩承诺方作出的关于快读科技未来盈利承诺无法实现的情况下，虽然上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》对快读科技实际税后净利润不足相应年度的承诺税后净利润的不同处理方法，包括退还首期转让款、按实际税后净利润占承诺税后净利润的比例支付股权转让款、现金补偿等（关于快读科技实际税后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差异的处理方式详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、《股权收购协议》”），但是依然存在不能完全弥补上市公司的所有损失的可能，进而可能对投资者，特别是中小投资者的利益造成损失。特别提请广大投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。

（七）收购整合风险

x次交易完成后，快读科技将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有计划，快读科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对快读科技进行整合。

在快读科技所从事的移动营销业务方面，上市公司缺乏相应的管理运营团队及经验，移动营销业务管理及运营对于上市公司的管理及运营水平提出了更高的要求。为防范管理及运营经验欠缺带来的风险，上市公司拟采取如下措施：（1）积极采取相关措施保持快读科技原核心运营管理团队的稳定，赋予快读科技原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行；（2）加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习和适应移动营销相关行业知识，提升在移动营销业务方面的管理与运营水平；（3）广泛吸纳优秀的移动营销行业相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。

虽然上市公司拟采取以上措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍然无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成上市公司相关业务板块经营发展情况不达预期的可能，特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合相关风险。

（八）商誉减值风险

xxx支付现金购买快读科技 100%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在快读科技合并资产负债表将增加较大金额的商誉，且交易后商誉占资产总额的比重会有较大幅度的上升。若不考虑此次交易，公司 2016 年 12

月 31 日的商誉为 58,628.56 万元，期末总资产为 169,967.61 万元，商誉占总资产的比重为 34.49%，若考虑此次交易的影响，根据上市公司 2016 年备考资产负债表，公司 2016 年 12 月 31 日的商誉为 96,035.85 万元，期末总资产为 214,309.70万元，商誉占总资产的比重为 44.81%，较交易前有较大幅度的上升。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，行业供给

需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对快读科技的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（九）毛利率波动对估值敏感度较高的风险

以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务收入保持不变，主营业务成本变动，毛利率变动对快读科技估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：

单位：万元

变动幅度	变动后收益法评估值	估值变动金额	估值变动率
毛利率增加 5 个百分点	67,349.42	25,928.41	62.60%
毛利率增加 1 个百分点	47,393.34	5,972.33	14.42%
毛利率	41,421.01	-	-
毛利率减少 1 个百分点	37,415.30	-4,005.71	-9.67%
毛利率减少 5 个百分点	17,459.22	-23,961.79	-57.85%

快读科技评估值受毛利率波动影响较大主要系因为快读科技主营业务收入中第三方平台业务占比较高（2016 年度占 79.45%，预测期占 77%左右）且毛利率较低（2016 年度为 4.76%，预测期 4%），因此对快读科技未来业绩及评估值影响较大。提请广大投资者注意相关投资风险。

（十）超额奖励对上市公司未来现金流和净利润产生影响的风险

根据交易双方签订的《股权收购协议》，在每一业绩承诺期间，如果目标公司实际税后净利润超过承诺税后净利润，且三年业绩承诺都按本协议约定 100%实现，则超额部分由xxx逐年计提，并于业绩对赌期满后累计支付超额业绩总额的 50%，且不超过交易对价总额的 20%给交易对方作为超额业绩奖励，具体支付安排由各方另行协商确定。

在业绩承诺期间，如果标的公司满足超额业绩奖励条件，上市公司须根据协议约定及各方协商确定的结果向交易对方支付超额业绩奖励款，将会对上市公司当期现金流和净利润产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（十一）即期回报可能存在摊薄的风险

根据上市公司 2016 年度备考财务报表，本次交易完成后，仅在标的公司业

绩实现的前提下，每股收益预测数才高于 2016 年度，如果标的公司业绩不能完成，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。提请投资者注意。

（十二）盈利预测中收入增长率较高可能无法实现的风险

虽然快读科技在移动营销行业拥有较为丰富的经验与较好的业内口碑，同时快读科技的管理及业务团队在媒体资源、客户资源等方面具有一定的优势，但是鉴于标的资产的业绩实现情况受到包括但不限于宏观经济形势、国家经济政策、市场供求变化等多种因素的影响，盈利预测中的收入增长率可能无法实现，提请广大投资者注意相关投资风险。

二、标的公司的相关风险‌

（一）行业政策风险

移动互联网营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于推进广告战略实施的意见》、《互联网行业“十二五”发展规划》、《广告产业发展“十二五”规划》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响移动互联网营销行业的运营和发展。

（二）市场竞争加剧风险

现阶段，我国移动互联网营销市场尚处于早期的快速发展阶段，行业内尚未出现具备绝对实力的领头企业，行业集中度较低，竞争格局分散且激烈。同时，随着大数据和互联网营销行业的不断发展，企业品牌意识的不断加强，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与竞争，市场竞争将越加激烈。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，标的公司如果不能持续拓展优质客户、开发媒体渠道资源、引进优秀人才、强化自身技术优势、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动互联网营销行业的发展趋势和客户需求的变化并不断强化标的公司的核心竞争力，将难以保持对客户的吸引力，进而对标的

公司经营业绩产生重大不利影响。

（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险

经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营效益、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，通常会减少品牌传播预算投入。因此，国家经济的周期性波动可能对标的公司未来业绩带来不利影响。

（四）媒体采购成本不断上升的风险

随着互联网普及率的不断提高和数据分析技术的逐渐成熟，越来越多的广告 主意识到互联网营销的重要性，逐渐加大对互联网营销尤其是移动互联网营销的 投入，从而使得互联网媒体的价值不断增加。目前，虽然互联网媒体资源众多，但是优质资源仍旧相对稀缺，其价格必将随着需求量的不断增加而呈现上涨趋势。媒体采购成本的上升将会直接影响快读科技客户的投放需求，从而影响快读科技 的经营业绩。

（五）人力资源风险

快读科技的实际控制人黄河及核心成员xxx、xxx、谢川均与公司签订有 3 年（或 4 年）合同期限的《劳动合同》，且上述人员均与公司签订相关业务的《保密和竞业限制协议》，以保证快读科技核心管理、业务团队的稳定性。此外，上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》约定“在各业绩承诺期内，目标公司实际控制人黄河不能单方或者协商解除与目标公司的劳动合同，未经收购方同意不能主动离任，否则收购方有权单方解除本协议，终止后续交易对价款的支付，不对任何其他方承担因协议解除而产生的违约责任。同时，原股东承诺尽最大努力维持目标公司核心成员和管理层稳定。”

快读科技主要从事移动精准营销业务，所在的移动营销行业对于优秀人才团队及人力资源的依赖程度较高，包括公司创始人黄河在内的公司核心管理人员及其所开拓、维护的商业资源是快读科技维持核心竞争力的关键因素，直接影响企

业的持续盈利能力。在本次交易的交易方案中采取了多种措施以保证快读科技未来核心管理及业务团队的稳定性，包括竞业限制等，并且上市公司未来如果推行任何形式的激励计划时也会将快读科技的核心管理及业务团队纳入上市公司整体体系内予以统筹规划。

虽然本次交易采取了上述多种措施以保证快读科技核心管理及业务团队的稳定性，但若其业务发展或激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，无法完全避免快读科技的优秀人才的流失风险，从而对公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。如果未来快读科技的核心管理及业务团队流失，并且上市公司无法及时吸纳移动营销行业相关优秀人才对原有团队做出补充，则快读科技的日常管理及经营活动的开展均有可能受到影响，进而影响快读科技的整体行业口碑及市场竞争力。提请广大投资者关注快读科技面临的人力资源相关风险。

（六）对主要供应商依赖的风险

报告期内，标的公司对前五大供应商的采购金额分别占当期采购总额的

85.41%、93.41%。其中，标的公司对腾讯的采购金额分别占当期采购总额的

59.62%、88.10%。标的公司对主要供应商尤其是腾讯存在较明显的供应商依赖。标的公司对主要供应商尤其是腾讯的采购金额及占比快速提升是由标的公司的业务特点决定的。标的公司作为腾讯广点通的主要代理商之一，随着上游广告主对移动营销需求的持续提升，以及标的公司品牌知名度、影响力的不断提高，标的公司对主要供应商尤其是腾讯的采购需求将持续加大。2015 年至今，快读科技与腾讯保持了良好的合作关系。但是如果腾讯的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者腾讯的市场份额出现下滑，都将影响标的公司在腾讯的广告代理投放效果，进而影响标的公司的经营业绩。在此种经营模式下，如标的公司不能持续拓展更多的媒体渠道，其经营业绩将在很大程度上受制于腾讯的经营模式及经营状况。此外，受市场竞争加剧的影响，如果标的公司与腾讯

的合作程度减弱或合作稳定性受到挑战，快读科技的业务开展将受到直接的影响。为减少对主要供应商尤其是腾讯的依赖，保持经营业绩的持续稳定增长，标的公 司将积极尝试拓展更多的优质媒体资源。提请广大投资者关注快读科技面临的对

主要供应商依赖的风险。三、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。

四、其他风险‌

上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。

上市公司在重组报告书“第十一节 风险因素”披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意相关投资风险。

第一节 x次交易概况‌

一、本次交易的背景‌

（一）上市公司力求通过外延式发展推进业务战略转型

上市公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统集成服务。上市公司业务涵盖了从 IT 系统规划、IT 基础架构建设，到应用软件开发实施，以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务，在金融行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。

近两年，上市公司在稳固传统优势业务的基础上，不断寻求新的利润增长点。力求通过技术创业、产业整合、市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型。并逐渐聚焦于“金融IT+移动互联网精准营销”两大领域。

截至目前，上市公司的战略转型已初见雏形，通过外延式扩张，公司于 2016 年 9 月、10 月先后收购了海南坚果、喀什尚河各 100.00%股权，正式进入互联网 营销领域。目前上市公司与海南坚果、喀什尚河在业务、资产、财务、人员等方 面的整合正在有序推进，海南坚果、喀什尚河经营情况良好，为上市公司发展互 联网运营与服务业务奠定了良好的开端。快读科技与海南坚果、喀什尚河同属于 互联网营销行业，本次收购有利于上市公司加快在互联网运营与服务领域的布局。符合公司“金融 IT+移动互联网精准营销”双主业战略规划。

（二）互联网营销行业发展迅速，移动互联网营销以来黄金发展期

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2017 年 1 月 22 日发布的第 39 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2016 年 12 月，中国网民规模达 7.31亿，互联网普及率达到 53.2%，自 2006 年至今持续增长，但相较于美国等发达国家 80%以上的互联网普及率仍有较大的上升空间。2011-2016 年，我国人均使用印刷品、收音机和电视的日均时间均有所下降，而我国网民人均每周上网时间从 2011 年的 18.70 个小时上升至 2016 年的 26.40 个小时，随着手机、电脑和平板电脑的普及，互联网以其独有的方便性、快捷性和可选择阅读性将成为人们获取信息的第一选择，这将给互联网广告带来广大的受众基础。

互联网颠覆了传统的信息传播方式，改变了传统传媒产业的规模结构。根据xx咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，在互联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下，2012 年至 2015 年，我国互联网广告市场规模从 773.10 亿元增长到 2,093.70 亿元，复合增长率达到 39.39%，其中 2014年度互联网广告市场规模正式超过电视广告市场规模，互联网媒体成为广告业第一媒体。据xx咨询预测，2018 年我国互联网广告市场规模将达到 4,186.70 亿元，前景广阔。

伴随着我国移动基础设施的完善以及智能手机的普及，互联网用户开始向移动端迁移。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2017 年 1 月 22 日发布的第

39 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2016 年 12 月，我国手机网民规模达 6.95 亿，增长率连续三年超过 10%。台式电脑、笔记本电脑的使用率均出现下降，手机不断挤占其他个人上网设备的使用，移动互联网与线下经济联系日益紧密。伴随着 HTML5 规范出台及大数据技术、跨屏追踪与程序化购买等技术的完善，移动互联网营销逐渐成为主流的营销方式之一。根据xx咨询

《2016 年中国移动营销行业研究报告》，2012 年至 2015 年，我国移动互联网广告市场规模从 42.50 亿元增长到 901.30 亿元，复合增长率达到 176.80%，移动互联网营销市场正逐步成为广告营销市场中最为重要的组成部分之一。

经过近年来的快速发展，互联网营销行业开始出现一批在客户、媒介、技术等方面具有不同优势的优质数字营销服务商，行业初具规模。随着互联网营销行业特别是移动互联网营销行业的持续高速发展，产业链各方将不断实现资源整合与商业模式的持续创新，使产业结构不断优化，产品与服务质量快速提升。

二、本次交易的目的‌

（一）进一步完善上市公司在互联网运营与服务领域的战略布局

2016 年 9 月、10 月，上市公司先后收购了海南坚果、喀什尚河各 100.00%股权，初步实现了互联网运营与服务产业版图的战略布局。本次交易完成后，快读科技将成为上市公司的全资子公司，进一步拓展上市公司在互联网运营与服务产业的业务布局。在上市公司层面的统筹和规划下，3 家子公司将通力合作、协同并进，借助于彼此之间的比较优势，最大限度地在媒体资源、广告类型、经营

团队等方面实现业务的互补与协同。

（二）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值

x次交易完成后，快读科技将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据经审计的财务数据，快读科技 2016 年度实现营业收入 36,523.88 万元，实现净利润 1,644.70 万元，分别相当于同期上市公司营业收入的 37.55%，净利润的 71.17%。本次交易的交易对方恒力智信、黄河承诺标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润分别不低于 3,000 万元、3,900 万元和 5,070 万元。因此，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升，进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。

三、本次交易决策过程和批准情况‌

（一）本次交易已履行的决策过程

1、上市公司内部决策

2017 年 4 月 17 日，上市公司召开的第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

2、交易对方内部决策

2017 年 4 月 13 日，恒力智信召开 2017 年第一次合伙人会议并作出决议，

同意恒力智信将其持有快读科技 99%的股权，对应认缴及实缴出资人民币 495万元，全部转让给xxx软件股份有限公司，恒力智信退出快读科技，不再作为快读科技的股东。

3、快读科技内部决策

2017 年 4 月 13 日，快读科技召开 2017 年临时股东会，股东恒力智信、黄

河同意将其所持快读科技的全部股权作价 41,400.00 万元转让给xxx，同意由恒力智信、黄河本人与xxx共同签署《股权收购协议》，对付款条件、过渡期安排、交割、业绩承诺、利润补偿、成立与生效等事项进行约定。

（二）本次交易尚须履行的审批程序

x次交易尚需上市公司股东大会审议通过。四、本次交易的具体方案

x次交易中，上市公司拟通过支付现金的方式购买恒力智信、黄河持有的 100%的快读科技股权。根据上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》的约定，快读科技 100%股权的交易价格为 41,400 万元。具体购买及支付明细如下：

交易对方名称	持有标的公 司股权比例	x次出售给上市公司 的标的公司股权比例	交易价格 （万元）
恒力智信	99.00%	99.00%	40,986.00
黄河	1.00%	1.00%	414.00
合计	100.00%	100.00%	41,400.00

五、本次重组对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据中汇审计出具的中汇会阅【2017】0946 号《备考审阅报告》，xxx在本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
	x次交易前	x次交易后（备考）
资产总额	169,967.61	214,309.58
负债总额	65,576.67	109,218.02
所有者权益合计	104,390.94	105,091.56
归属于母公司的所有者权益	104,390.94	105,091.56
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	2.30	2.32
营业收入	97,268.33	133,792.21
营业利润	2,171.25	3,299.14

项目	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
	x次交易前	x次交易后（备考）
利润总额	2,127.83	3,255.71
归属于母公司股东的净利润	2,310.96	3,011.58
基本每股收益（元/股）	0.05	0.07

2016 年度上市公司基本每股收益为 0.05 元/股，假设本次交易已于 2016 年 1

月 1 日完成，则上市公司 2016 年度备考基本每股收益为 0.07 元/股，高于上市公

司 2016 年度实际基本每股收益。

第二节 上市公司基本情况‌

一、上市公司基本信息‌

公司名称	xxx软件股份有限公司
公司英文名称	Global Infotech Co.,Ltd
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300465
证券简称	xxx
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址	北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间
办公地址	北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦1601室
注册资本	452,976,657元人民币
法定代表人	xx
成立日期	1998年11月23日
上市日期	2015年5月28日
经营期限	2003年4月11日至长期
统一社会信用代码	91110000633713369X
邮政编码	100016
联系电话	000-00000000；000-00000000
传真	010-57321000
公司网站	xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/
经营范围	开发计算机软件及配套硬件、系统集成、销售自产产品、批发机电设备产品、售后技术服务、技术咨询、承接计算机网络工程安装。 （上述经营范围不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理 商品的按照国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、上市公司历史沿革‌

（一）公司设立情况

公司前身为成立于 1998 年 11 月 23 日的北京xxx系统集成有限公司。1998

年 9 月 28 日，深圳市xxx投资有限公司与北京xxx科技发展有限公司共同签订《北京市xxx系统集成有限公司章程》，约定共同出资设立北京xxx系统集成有限公司，注册资本为 1,000.00 万元，其中，深圳市xxx投资有限公司

出资 800.00 万元，占注册资本的 80.00%，北京xxx科技发展有限公司出资

200.00 万元，占注册资本的 20.00%。1998 年 11 月 16 日，北京市xx审计事务所出具《开业登记验资报告书》（（98）金审事验字第 101 号），验证截至 1998年 11 月 16 日，北京xxx系统集成有限公司已收到各股东共同投入的资本 1,000.00 万元。1998 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局向北京xxx系统集成有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：11514344）。

2001 年 4 月 9 日，北京xxx系统集成有限公司召开第二届第二次股东会并通过决议，将北京xxx系统集成有限公司更名为“北京xxx软件技术有限公司”。2001 年 4 月 20 日，北京xxx系统集成有限公司就此次名称变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：1101081514344）。

2011 年 7 月 4 日，北京xxx软件技术有限公司股东会审议并通过了整体

变更为股份公司的决议，北京xxx软件技术有限公司以截至 2011 年 5 月 31 日

经审计的母公司净资产人民币 121,988,920.68 元，按照 1:0.8198 的比例折合为

10,000 万股股本，整体变更为股份公司。xxx和会计师事务所对发起人出资进行了验证，并出具了 XYZH/2011A8020-1 号《验资报告》。2011 年 11 月 21 日，公司在北京市工商行政管理局进行了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110000410182828）。

xxx系由北京xxx软件技术有限公司整体变更设立，发起人均为原北京xxx软件技术有限公司的股东，具体情况如下：

序号	发起人	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	4,322.80	43.23
2	Silver Team Technology Limited （银联科技有限公司）	2,700.00	27.00
3	Noble Effort Limited（贵昌有限公司）	1,445.00	14.45
4	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	305.00	3.05
5	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	301.20	3.01
6	鹰潭市鹰达投资咨询有限公司	278.20	2.78
7	鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司	277.10	2.77
8	鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司	195.30	1.95

序号	发起人	持股数量（万股）	持股比例（%）
9	鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司	175.40	1.75
合计		10,000.00	100.00

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况公司自设立后，至首次公开发行并上市前，股本未发生变动。

（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准xxx软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】833 号）核准，公司于 2015 年 5 月 8 日获准向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,334 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 11.26 元。经深圳证券交易所《关于xxx软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】234 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“xxx”，股票代码“300465”；本次公开发行的 3,334 万股股票于 2015 年 5 月 28 日起上市交易。

（四）公司上市后历次股本变动情况

1、2016 年第一次股权激励计划

2016 年 1 月 5 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<xxx软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，上市公司拟实施股权激励计划，向 100 名核心管理、业务与技术人员以

定向增发的方式授予 160 万股流通受限股份，每股认购价格 20.89 元。截至 2016

年 1 月 11 日止，上市公司已收到授予股权激励股份的 100 名人员中全部 100 名

人员缴纳的股份认购款合计人民币 33,424,000.00 元，均为货币资金缴纳。上市

公司本次授予股权激励对象的 160 万股限制性股票已于 2016 年 1 月 28 日上市。

上市公司总股本变更为 134,940,000 股。

2、2016 年半年度权益分派

2016 年 9 月 13 日，上市公司第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2016

年半年度利润分配>的议案》，以上市公司总股本 134,940,000 股为基数进行资本

公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 22 股，共计转增 296,868,000 股，转

增后上市公司总股本将增加至 431,808,000 股。2016 年 10 月，上市公司 2016 年半年度利润分配实施完成。

3、2016 年第二次股权激励计划

2016 年 11 月 1 日，上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过

《关于<xxx软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要

的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划

相关事宜的议案》。根据上市公司 2016 年第四次临时股东大会的授权，上市公

司 2016 年 11 月 1 日召开第二届董事会第二十七次会议，鉴于 2016 年半年度权

益分派实施完毕及 8 位激励对象离职或个人原因弃认，对股权激励相关事项进行

调整，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》同意

x次股权激励共授予 51 人，限制性股票的授予价格为每股 7.660 元，授予的股

票数量不超过 288 万股。根据上市公司 2016 年第四次临时股东大会的授权，上

市公司 2016 年 11 月 10 日召开第二届董事会第二十八次会议，鉴于本次股权激

励授予对象中 3 人因个人原因放弃认购其获授的限制性股票，对股权激励对象人

数及授予数量进行调整，同意调整结果为：向 48 名激励对象授予 278.4 万股限

制性股票。上市公司本次授予股权激励对象的 278.4 万股限制性股票已于 2016

年 11 月 25 日上市。上市公司总股本变更为 434,592,000 股。

4、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准xxx软件股份有限公司向北京睿韬 科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】 2562 号）核准，公司分别向北京睿韬科技有限责任公司、宁波镇海翔易融联投 资管理合伙企业（有限合伙）发行股份 8,847,265 股、5,898,177 股购买其合计持 有的上海睿民互联网科技有限公司 100%股权，同时公司分别向鹰潭市鹰高投资 咨询有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）发行股份 2,514,140 股、1,125,075 股配套募集资金 57,899,910.65 元。本次资产重组完成后，公司的 总股本变更为 452,976,657 股。

（五）上市公司前十大股东情况

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	140,843,740	31.09
2	Silver Team Technology Limited（银联科技有限公司）	54,000,000	11.92
3	Noble Effort Limited（贵昌有限公司）	13,345,600	2.95
4	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	9,760,000	2.15
5	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	9,638,400	2.13
6	北京睿韬科技有限责任公司	8,847,265	1.95
7	中央汇金资产管理有限责任公司	7,521,920	1.66
8	宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）	5,898,177	1.30
9	xxx	2,637,821	0.58
10	xx	1,944,540	0.43
合计		254,437,463	56.16

三、上市公司最近三年控股权变动情况‌

上市公司最近三年控股股东为鹰高投资，实际控制人为xx。上市公司最近三年未发生控股权变更的情形。上市公司于 2015 年 5 月 28 日在深交所创业板上市，上市以来，公司未发生控制权变更。

四、控股股东及实际控制人‌

截至本报告书签署日，鹰高投资持有上市公司 140,843.740 股股份，占上市公司股本总额的 31.09%，为上市公司的控股股东。上市公司董事长于伟通过鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资间接控制上市公司 35.37%的股权，为上市公司的实际控制人。

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，xxx的股权控制关系如下图所示：

99.756%

75.657%

鹰潭市华鹰投资咨询有限公司

鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司

鹰潭市鹰高投资咨询有限公司

x x

90.00%

31.09%

2.15%

2.13%

其他股东合计

xxx软件股份有限公司

64.63%

（二）控股股东

1、基本情况

公司名称	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	200.00 万元
法定代表人	xx
统一社会信用代码	913606005686551309
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
成立日期	2011 年 01 月 19 日
经营范围	投资、企业管理咨询；营销策划

2、历史沿革

（1）2011 年 1 月，设立

2011 年 1 月 15 日，xx、xx签署《鹰潭市鹰高投资咨询有限公司章程》，共同出资设立鹰潭市鹰高投资咨询有限公司，公司经营范围为企业管理咨询、投资咨询、营销策划，公司注册资本 200 万元，全部为货币出资。

2011 年 1 月 19 日，鹰潭市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：360600210007196）。

鹰高投资成立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	xx	198.68	货币	99.34%
2	xx	1.32	货币	0.66%
合计		200.00	货币	100.00%

（2）2011 年 2 月，股权变更

2011 年 2 月 16 日，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司召开股东会议，全体股东一致通过决议，xx将其持有的公司 0.44%股权转让给xx。2011 年 2 月 20 日，经股东会同意，xx与xx签订《股权转让协议》，约定xx将其持有的鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 0.44%股份计人民币 0.88 万元转让给xx。

2011 年 3 月 14 日，xxxxxxxxxxxx（x）xxxxx（0000）

第 0073 号《准予变更登记通知书》，准予上述变更事项，并更新了营业执照。上述股权转让完成后，鹰高投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	xx	199.56	货币	99.78%
2	xx	0.44	货币	0.22%
合计		200.00	货币	100.00%

（3）2011 年 6 月，股权变更

2011 年 6 月 26 日，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司召开股东会议，全体股东

一致通过决议，xx将其持有的公司 0.024%股权转让给xx。2011 年 6 月 26日，经股东会同意，xx与xx签订《股权转让协议》，约定xx将其持有的鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 0.024%股份转让给xx。

2011 年 7 月 7 日，xxxxxxxxxxxx（x）xxxxx（0000）

第 00260 号《准予变更登记通知书》，准予上述变更事项，并更新了营业执照。上述股权转让完成后，鹰高投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	xx	199.512	货币	99.756%
2	xx	0.488	货币	0.244%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
合计		200.00	货币	100.00%

3、控制关系情况

99.756%

0.244%

xx

x x

鹰潭市鹰高投资咨询有限公司

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司除持有xxx 31.09%的股权外，无持股 20.00%以上或者是第一大股东的其他下属企业。

5、主营业务情况

鹰潭市鹰高投资咨询有限公司的主营业务为投资、企业管理咨询；营销策划。

6、最近一年的主要财务数据及财务指标

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额	8,597.96
负债总额	7,707.30
股本	200.00
所有者权益	890.65
营业收入	-
营业利润	-10.27
利润总额	189.01
净利润	186.53
资产负债率（%）	89.64
基本每股收益（元/股）	0.93

（三）实际控制人

1、基本情况

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819581031****
住所	北京市西城区
通讯地址	xxxxxxxxxx 00 xxxxx 0000 x
通讯方式	00-00-00000000
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	担任职务	起止时间	是否与任职单位存在产 权关系
xxx软件股份有 限公司	董事长	2011 年 7 月至今	间接控制
鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	执行董事	2011 年 1 月至今	持股 99.756%
	总经理	2011 年 1 月至 2015 年 9 月
鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	董事长	2011 年 4 月至今	持股 75.657%
	总经理	2011 年 4 月至 2015 年 9 月
鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	董事长	2011 年 4 月至今	持股 90.00%
	总经理	2011 年 4 月至 2015 年 9 月
上海xxx计算机 系统工程有限公司	执行董事	1998 年 5 月至今	间接控制

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，xx除持有上市公司控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 99.756%的股权外，投资的其他企业情况如下：

企业名称	出资额	出资比例	经营范围
鹰潭市锐鹰投资咨 询有限公司	12.3228 万元	75.657%	投资、企业管理咨询；营销策划
鹰潭市华鹰投资咨 询有限公司	10.00 万元	90.00%	投资、企业管理咨询、营销策划

五、最近三年的资产重组情况‌

2016 年 7 月 5 日，经上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京睿韬科技有限责任公司、宁波镇海

翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）2 名交易对方合计持有的上海睿民 100.00%

股权，并募集配套资金。本次交易不构成重大资产重组。2016 年 11 月 10 日，上市公司收到中国证监会（证监许可【2016】2562 号）《关于核准xxx软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。上市公司于 2016 年 11 月

28 日完成相关工商变更。上海睿民成为xxx的全资子公司。根据中汇审计出具的中汇会验【2016】4648 号《验证报告》验证，截至 2016 年 11 月 30 日止，上市公司共计募集货币资金人民币 57,899,910.65 元，扣除发行费用（财务顾问费、律师费、审计及验资费等）11,066,294.78 元后，募集资金净额为 46,833,615.87元。2016 年 12 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 12 月 6 日受理xxx本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

根据北京睿韬科技有限责任公司、宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，上海睿民在 2016 年度、2017

年度及 2018 年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的

净利润分别不低于 2,000 万元、2,600 万元和 3,380 万元。如因上海睿民股东宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要上海睿民进行股份支付会计处理的，则上海睿民相关年度预测净利润数和实际净利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即上海睿民相关年度进行考核的实际净利润数=上海睿民相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+股份支付影响的净利润额）。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海睿民互联网科技有限公司 2016 年度审计报告》（中汇会审【2017】1402 号），上海睿民 2016 年度的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额	10,644.37
负债总额	4,396.72

项目	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
所有者权益	6,247.65
营业收入	13,924.87
营业成本	9,267.03
营业利润	-4,377.78
利润总额	-4,376.78
净利润	-4,415.17

根据xxx出具的《关于上海睿民互联网科技有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海睿民互联网科技有限公司 2016 年度审计报告》（中汇会审【2017】1402 号），上海睿民 2016 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为-4,415.17 万元，扣除非经常性损益及股份支付形成的管理费用影响后 2016 年度归属于母公司所有者的

净利润为2,083.83 万元，超出业绩承诺83.83 万元，实际实现业绩承诺的104.19%。

综上，上海睿民 2016 年度的业绩承诺已经实现。

六、主营业务概况‌

公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统集成 服务。公司业务涵盖了从 IT 系统规划、IT 基础架构建设，到应用软件开发实施， 以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务，在金融行业 真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。

公司主要面向金融业信息化市场，具体情况如下：

主要市场	主营业务	服务内容	服务行业
金融业信息化市场	IT 解决方案	提供满足客户的渠道、业务、管理等需求的应用软件开发及相应技术服务。	银行业为主、涉及保险、证券、基金、能源等行业
	IT 运维服务	提供对 IT 系统优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务，保障客户 IT 应用系 统稳定、安全、高效运行。
	系统集成	提供 IT 基础设施咨询及规划、数据中心集成设计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供货、软硬件安装调试、IT 系统软硬件改造升级、

主要市场	主营业务	服务内容	服务行业
		技术咨询、售后服务等。

公司作为我国最早一批专业从事金融业软件开发及 IT 服务的企业，在十多年的经营过程中，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，积累了包括国家开发银行、建设银行、中国银行、农业银行、中国邮储银行、新华保险、国寿股份、平安财险、中国神华、民生银行、光大银行、兴业银行、徽商银行、南京银行、汉口银行、成都银行、上海农商行、辽宁农信、新疆农信等在内的众多优质客户，在业内享有较高的品牌知名度。

2016 年 9 月、10 月，公司先后收购海南坚果、喀什尚河两家互联网营销公司各 100%股权，正式进入互联网营销领域，初步完成“金融信息化服务+互联网运营与服务”的双主业战略布局。

2016 年，公司实现营业收入 97,268.33 万元，相比于 2015 年增长 3.63%。

七、最近三年主要财务指标‌

本公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	169,967.61	86,671.61	67,919.34
负债总额	65,576.67	12,163.00	32,377.79
归属母公司股东的所有 者权益	104,390.94	74,508.61	35,541.55

注：上市公司 2016 年财务数据来自《2016 年度审计报告》，下同。

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	97,268.33	93,862.40	99,593.06
利润总额	2,127.83	4,665.65	7,440.65
归属于母公司股东的净利润	2,310.96	4,122.89	6,608.09

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,293.02	3,067.88	3,953.52
投资活动产生的现金流量净额	-31,041.55	-10,018.98	-688.98
筹资活动产生的现金流量净额	16,075.51	21,751.10	4,187.67
期末现金及现金等价物余额	30,841.03	40,495.73	25,695.73

（四）主要财务指标

项目	2016 年度/ 2016 年 12 月 31 日	2015 年度/ 2015 年 12 月 31 日	2014 年度/ 2014 年 12 月 31 日
归属于母公司股东的每股净 资产（元/股）	2.30	5.59	3.55
资产负债率（合并口径）	38.58%	14.03%	47.67%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.35	0.66
加权平均净资产收益率	3.06%	10.43%	19.49%
毛利率	24.15%	24.12%	22.76%

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明‌

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明‌

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明‌

截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。

第三节 x次交易对方的基本情况‌

一、交易对方的基本情况‌

本次交易的交易对方为：寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）、黄河。

（一）寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称	寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
经营场所	xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
执行事务合伙人	黄河
注册资本	100.00 万元人民币
统一社会信用代码	91350924MA2Y0PYQ9M
成立日期	2017 年 02 月 21 日
合伙期限	2037 年 02 月 20 日
经营范围	对非证券类的股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本报告书签署日，黄河和其一致行动人xx 0 人持有恒力智信 100%合伙份额。恒力智信产权控制结构图如下：

99.00%

1.00%

x x

x x

寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）

3、恒力智信合伙人基本信息

（1）黄河

姓名	xx
x用名	xx

性别	男
国籍	中国
身份证号	42098419861213****
住址/通讯地址	xxxxxxxxxxxxxx****
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

（2）xx

xx	xx
x用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	34080219870918****
住址/通讯地址	xxxxxxxxxxxxxx****
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

4、历史沿革

2017 年 2 月 16 日，黄河、xxxx共同签署《寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立恒力智信。其中黄河作为普通合伙人认缴 99%的财产份额，xxxx有限合伙人认缴 1%的财产份额。2017年 2 月 21 日，恒力智信办理完毕设立的工商登记手续，并取得福建省寿宁县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91350924MA2Y0PYQ9M 的《营业执照》。

设立时，恒力智信的各合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类别	认缴出资额（万元）	合伙比例（%）
1	黄河	普通合伙人	99.00	99.00
2	xx	xx合伙人	1.00	1.00
合计			100.00	100.00

5、主营业务发展状况

恒力智信主营业务为股权投资和管理。目前除持有快读科技股权外，暂无其

他实际经营业务。

6、主要财务数据

恒力智信成立于 2017 年 2 月，报告期内尚未实际经营。

7、下属企业

截至本报告书签署日，除持有快读科技股权外，恒力智信不存在持有其他企业权益的情况。

（二）黄河

1、基本信息

黄河的基本信息详见“第三节本次交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“3、恒力智信合伙人基本信息”之“（1）黄河”。

2、最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系

2010 年 4 月至 2016 年 4 月担任武汉橄榄无线科技有限公司执行董事兼总经

理；2014 年 1 月至 2016 年 12 月担任快闪科技执行董事兼总经理；2014 年 6 月至今担任快读科技执行董事兼总经理；2015 年 12 月设立并担任宁波完美时空投资管理有限公司执行董事；2015 年 12 月设立并担任樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年 10 月至今担任喀什尚河董事长；2016 年 9月设立并担任尚合投资执行事务合伙人；2017 年 02 月设立并担任恒力智信执行事务合伙人。

截至本报告书签署日，黄河直接持有快读科技 1%股权，黄河及xxxx持有恒力智信 100%合伙权益间接持有快读科技剩余全部股权，黄河及xxxx夫妻关系，为一致行动人。因此，黄河直接和间接合计持有快读科技 100%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，黄河及其一致行动人xx除直接和间接持有快读科技

100%股权外，两人持有的其他关联企业情况如下：

①宁波完美时空投资管理有限公司

公司名称	宁波完美时空投资管理有限公司
公司类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本	100.00 万元人民币
法定代表人	黄河
成立日期	2015 年 12 月 14 日
社会统一信用代码	91330206MA281AK596
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
经营范围	投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
股东及持股情况	黄河持有 99%股权，xxx有 1%股权

②宁波凌空股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	宁波凌空股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	3,000.00 万元
执行事务合伙人	宁波完美时空投资管理有限公司
成立日期	2015 年 12 月 25 日
合伙期限	自 2015 年 12 月 25 日至 2035 年 12 月 24 日
社会统一信用代码	91330206MA281C7E5D
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
经营范围	股权投资、股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股东及持股情况	黄河持有 99%出资额，宁波完美时空投资管理有限公司持有 1%出资额

③深圳快吃餐饮管理有限公司

公司名称	深圳快吃餐饮管理有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	2.00 万元人民币
法定代表人	xx
xx日期	2015 年 04 月 21 日
经营期限	自 2015 年 04 月 21 日至 2025 年 04 月 21 日
社会统一信用代码	91440300335006674N
注册地址	深圳市南山区南山街道南园枫叶公寓 B 座 2719
经营范围	中式快餐快速标准化装置及中式快餐标准化烹饪方式的技术开发、技 术转让；经营电子商务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登

	记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东及持股情况	xxx有 50%股权，xx持有 50%股权

④深圳市伊肤心悦生物科技有限公司

公司名称	深圳市伊肤心悦生物科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	100.00 万元人民币
法定代表人	xx
xx日期	2013 年 10 月 09 日
经营期限	自 2013 年 10 月 09 日至 2023 年 10 月 09 日
社会统一信用代码	91440300080133398H
注册地址	xxxxxxxxxx X x 4N
经营范围	生物产品的技术开发与销售，美容产品、化妆产品、美容设备的销售， 国内贸易，经营进出口业务。
股东及持股情况	xxx有 50%股权，xx持有 50%股权

⑤樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）

企业名称	樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	1,000.00 万元人民币
法定代表人	黄河
成立日期	2015 年 12 月 25 日
经营期限	2035 年 12 月 24 日
社会统一信用代码	91360982MA35G22881
注册地址	xxxxxxxxx X0 x 00 xx 000 x
经营范围	企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）***
股东及持股情况	黄河持有 99%出资额，xxx有 1%出资额

⑥樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）

企业名称	樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	1,000.00 万元人民币
法定代表人	黄河

成立日期	2016 年 09 月 14 日
经营期限	2036 年 09 月 13 日
社会统一信用代码	91360982MA35KGPC7M
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 00 x
经营范围	企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股东及持股情况	黄河持有 99%出资额，xxx有 1%出资额

二、交易对方之间的关联关系说明‌

xxxxxxx持有恒力智信 100%合伙权益，黄河与xxx夫妻关系。除上述情况外，交易对方之间不存在其他的关联关系。

三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之前是否存在关联关系或一致行动关系的说明‌

截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过

5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况‌

截至本报告书签署日，交易对方未曾向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明‌

“承诺人不存在出资不实或影响其拥有目标公司股东资格的情形，承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况‌

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政

监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。

七、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形‌

截至本报告书签署日，本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

八、关于本次交易的法人交易对方不需要办理私募基金备案的说明‌

本次重组涉及的法人交易对方为恒力智信，前述交易对方不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案。

第四节 交易标的基本情况‌

公司名称	深圳市快读科技有限公司
公司类型	有限责任公司
住所	深圳市南山区粤海街道科技园科发路 3 号长城电脑大厦 1 号楼 AB 段 1 楼 28 单位
法定代表人	黄河
统一社会信用代码	914403003059633501
经营范围	计算机技术开发与咨询；互联网技术开发；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；电子产品、电子元器件、通信设备、手机配件、五金产品、机械设备、塑料制品、建筑材料、数码产品、计算机软硬件的技术开发与销售；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务；提供婚姻介绍信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期	2014 年 06 月 12 日

本次交易标的为交易对方持有的快读科技 100%股权。一、基本信息

二、历史沿革‌

（一）2014 年 6 月设立

2014 年 6 月 10 日，深圳市市场监督管理局出具“【2014】第 81981445 号”

《名称预先核准通知书》，快读科技设立时被核准使用的企业名称为“深圳市快读科技有限公司”。

2014 年 6 月 12 日，快读科技股东xx、xxx签署了《公司章程》。根据该《公司章程》，快读科技各股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	xx	货币	30.00	-	60.00%
2	xxx	货币	20.00	-	40.00%
合计			50.00	-	100.00%

2014 年 6 月 12 日，深圳市市场监督管理局出具“【2014】第 82004945 号”

《准予登记通知书》，准予快读科技设立。2014 年 6 月 13 日，深圳市市场监督

管理局核发“914403003059633501 号”《企业法人营业执照》。

（二）历次增资及股权转让情况

1、2015 年 10 月增资与变更经营范围

2015 年 10 月 20 日，快读科技股东会决定：快读科技认缴注册资本由 50 万

增至 500 万元人民币，其中，股东xx拟认缴增资 270 万元，股东xxx拟认缴

增资 180 万元，并就上述变更事宜重新修改公司章程。

2015 年 10 月 26 日，深圳市市场监督管理局就该次变更事宜重新核发《营业执照》。该次增资完成后，快读科技的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	xx	货币	300.00	-	60.00%
2	xxx	货币	200.00	-	40.00%
合计			500.00	-	100.00%

2、2015 年 12 月股权转让

2015 年 12 月 10 日，快读科技股东会同意股东xx、xxx分别将其所持快读科技 60.00%、40.00%的股权，均以 1 元人民币的价格转让予黄河，其他股东放弃优先购买权，《公司章程》针对上述股权转让事宜相应作出修改。同日，快读科技原股东xx、xxx与黄河签署了《股权转让协议书》。

2015 年 12 月 16 日，深圳市市场监督管理局就该次变更事宜重新核发《营业执照》。该次股权转让完成后，快读科技的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	黄河	货币	500.00	-	100.00%
合计			500.00	-	100.00%

3、2015 年 12 月股权转让

2015 年 12 月 20 日，快读科技股东黄河决定将其所持快读科技 100.00%的股

权以 1 元人民币的价格转让予快闪科技，并就上述股权转让事宜修改了公司章程。

2015 年 12 月 21 日，黄河与快闪科技签署了《股权转让协议》。

2015 年 12 月 28 日，深圳市市场监督管理局就该次变更事宜重新核发《营业执照》。该次股权转让完成后，快读科技的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	快闪科技	货币	500.00	-	100.00%
合计			500.00	-	100.00%

2016 年 3 月 4 日，深圳中茂会计师事务所（普通合伙）出具了“中茂验资

【2016】第 08 号”验资报告。经验证，截至 2016 年 3 月 1 日止快读科技已收到

股东快闪科技缴纳的 500 万元实缴出资。根据上述验资报告及有关银行入账凭证，

该次实缴出资完成后，快读科技的实收资本变更为 500 万元，快读科技的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	快闪科技	货币	500.00	500.00	100.00%
合计			500.00	500.00	100.00%

4、2016 年 11 月股权转让

2016 年 11 月 15 日，快读科技股东快闪科技与尚合投资、黄河签署了《股权转让协议书》，快闪科技将其所持快读科技 99.00%、1.00%的股权，均以 1 元人民币的价格分别转让予尚合投资、黄河。2016 年 11 月，快读科技完成了相关工商变更登记。

本次股权转让完成后，快读科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	尚合投资	货币	495.00	99.00%
2	黄河	货币	5.00	1.00%
合计			500.00	100.00%

5、2017 年 2 月股权转让

2017 年 2 月 24 日，快读科技股东尚合投资与恒力智信签署了《股权转让协议书》，尚合投资将其所持快读科技 99.00%的股权，以 495.00 万元人民币的价格转让予恒力智信。2017 年 3 月 1 日，快读科技完成了相关工商变更登记。

本次股权转让完成后，快读科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	恒力智信	货币	495.00	99.00%
2	黄河	货币	5.00	1.00%
合计			500.00	100.00%

6、关于快读科技曾存在股权代持的说明

根据对xx（黄河之妻）、xxx（黄河之父）的访谈，两人均声明并签字确认，快读科技自 2014 年 6 月设立以来至 2015 年 12 月两人将各自持有的快读科技股权转让至黄河期间内，两人持有的快读科技股权均全部系替黄河代持，黄河实际持有快读科技 100%股权，相关股权不存在争议。2015 年 12 月 16 日完成的股权转让实际为xx、xxx代持股权的还原。

快读科技股份代持行为发生在实际控制人黄河及其亲属之间。代持期间，代持人与被代持人均未实际出资。被代持人黄河不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。2015 年 12 月xx、xxxx所持股权转让给黄河时，已分别签订《股权转让协议书》，所约定内容合法有效，各方已按协议约定履行义务，快读科技全部股权也已变更至黄河名下，并相应办理了工商变更登记手续。截至本报告书出具日，该股权转让不存在任何纠纷或潜在争议。

（三）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

自快读科技成立以来，快读科技的实际控制人均是黄河及其一致行动人xx。 2015 年 12 月快读科技股权由黄河转让给快闪科技，2016 年 11 月快闪科技将其 所持快读科技股权转让给尚合投资、黄河，2017 年 2 月尚合投资将其所持快读 科技股权转让给恒力智信，属于同一控制下的股权转让。快闪科技、尚合投资、黄河均象征性支付 1 元对价。尚河投资与恒力智信之间的股权转让系按出资额转 让。

三、股权结构及控制关系情况‌

（一）产权控制关系

截至本报告书签署日，快读科技的产权控制关系如下图所示：

1.00%

99.00%

x x

x x

x宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）

1.00%

99.00%

深圳市快读科技有限公司

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，快读科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）原高管人员的安排

x次重组后，快读科技原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，快读科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。四、子公司及分公司基本情况

（一）子公司

截至本报告书签署日，快读科技共有 1 家控股子公司，具体如下：

1、基本情况

公司名称	喀什完美时空信息科技有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	新疆喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 9 层 9011 号
法定代表人	黄河
注册资本	50.00 万元人民币
统一社会信用代码	91653101MA7775UF10
经营范围	网络信息服务；技术服务；软件开发；游戏软件开发；数字音乐、手 机媒体、动漫游戏、数码产品的开发系统；物联网及下一代互联网技

	术产品开发与建设及应用平台建设和服务；计算机技术开发与咨询；互联网技术开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、电子元器件、通讯设备、手机配件、物件产品、机械设备、塑料制品、建筑材料、数码产品、计算机软硬件的技术开发与销售；经济信息咨 询；货物与技术的进出口业务；婚介服务。
成立日期	2016 年 11 月 02 日

2、历史沿革

2016 年 10 月 11 日，喀什地区喀什市工商局出具“（喀工商）名称预核内字

【2016】第 013555 号”《企业名称预先核准通知书》，喀什完美时空设立时被核准使用的企业名称为“喀什完美时空信息科技有限公司”。

2016 年 10 月 13 日，快读科技签署了《公司章程》，根据该《公司章程》，喀什完美时空股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	快读科技	货币	50.00	-	100.00%
合计			50.00	-	100.00%

2016 年 10 月 31 日，喀什地区喀什市工商局出具“（喀工商喀字）登记内设

字【2016】第 376515 号”《准予设立/开业登记通知书》，准予喀什完美时空设立。

2016 年 11 月 2 日，喀什地区喀什市工商局核发“91653101MA7775UF10 号”《企业法人营业执照》。

3、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

喀什完美时空于 2016 年 11 月设立，自设立至本报告书签署日，未进行过增减资或股权转让。

4、股权结构及控制关系

1.00%

99.00%

x x

x x

x宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）

1.00%

99.00%

深圳市快读科技有限公司

100.00%

喀什完美时空信息科技有限公司

5、主营业务情况

喀什完美时空主营业务与母公司快读科技的主营业务一致，均为移动精准营销业务。关于快读科技、喀什完美时空主营业务情况描述，请详见本节“九、主营业务发展情况”。

6、主要财务数据

喀什完美时空成立于 2016 年 11 月 2 日，报告期内尚未实际开展业务经营。

（二）分公司

截至本报告书签署日，快读科技共有 2 家分公司，具体如下：

序号	分公司名称	注册地址	经营范围
1	深圳市快读科技有限公司武汉分公司	武汉东湖新技术开发区关山大道 1号光谷软件园 A3 栋 5 层 CK231	计算机技术开发与咨询；互联网技术开发；广告服务；电子产品（不含电子出版物）、电子元器件、通信设备、手机配件、五金产品、普通机械设备、塑料制品、建筑材料、数码产品、计算机软硬件的批发兼零售；计算机软硬件的技术开发；经营进出口业务。（依法须经审批的 项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2	深圳市快读科技有限公司北京分公司	北京市昌平区东小口镇天通苑东苑三区 56 号 楼 12 门	计算机、互联网的技术开发、技术咨询；发布、制作、代理广告；销售电子产品、电子元器件、通讯设备、五金交电、机械设备、塑料制品、建筑材料、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

五、快读科技出资及合法存续情况‌

（一）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据快读科技的工商档案，截至本报告书签署日，快读科技全体股东合法持有快读科技全部股权。同时，恒力智信、xxx出具了《关于标的股权及资产权属的承诺》，具体情况如下：

恒力智信出具的《关于标的股权及资产权属的承诺》：

“1、承诺人为按照其注册地法律、法规、规范性文件依法成立、有效存续并且资格完备的有限合伙企业，截至本声明与承诺函出具日，承诺人不存在法律、法规、规范性文件规定不得成为目标公司股东的情形，具备成为目标公司股东的适当资格；

2、截至本声明与承诺函出具日，承诺人持有目标公司 99%的股权，其持有的目标公司股权均系依法取得，为取得目标公司股权，其已经按照合伙协议约定、其内部规章制度及外部主管部门的要求，履行了所有必须的内、外部审批、备案等手续，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况；

3、承诺人持有的目标公司股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利受限情形，承诺人将其所持目标公司全部股权转让给上市公司不违反其合伙协议约定，不违反目标公司章程规定，亦不违反任何承诺人此前签署或作出的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触，该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移登记手续，该等手续的完成不存在法律障碍；

4、在承诺人将其所持目标公司全部股权变更至上市公司名下前，其保证目标公司保持正常、有序、合法经营状态，保证目标公司不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证目标公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。”

黄河出具的《关于标的股权及资产权属的承诺》：

“1、承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境内自然人，不存在法律、法规、规范性文件规定不得成为目标公司股东的情形，具备成为目标公司股东的适当资格；

2、截至本声明与承诺函出具日，承诺人持有目标公司 1%的股权，同时担任寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，直接或间接持有目标公司 100%的股权，为目标公司的实际控制人。承诺人持有的目标公司股权均系依法取得，为取得目标公司股权，承诺人已经按照主管部门的要求，履行了所有必须的内、外部审批、备案等手续，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存在的情况；

3、承诺人持有的目标公司股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利受限情形，承诺人将其所持目标公司全部股权转让给上市公司不违反目标公司章程规定，亦不违反任何承诺人此前签署或作出的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触，该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移登记手续，该等手续的完成不存在法律障碍；

4、在承诺人将其所持目标公司全部股权变更至上市公司名下前，其保证目标公司保持正常、有序、合法经营状态，保证目标公司不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证目标公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。”

（二）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2017 年4 月13 日，快读科技召开股东会，全体股东一致同意将快读科技100%

股权转让予xxx，并与xxx签署《股权收购协议》等相关文件；全体股东一

致同意放弃优先购买权。

本次交易符合快读科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（三）本次交易不涉及债权债务的转移

x次购买快读科技 100%股权不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

（四）快读科技工商档案的查阅情况

根据快读科技的工商档案，快读科技的设立、历次股权变更均依法向工商行政主管部门提交变更登记申请并取得了工商行政主管部门的批准，快读科技主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易的标的资产快读科技 100%股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移，并且快读科技自设立至今合法存续。

六、最近两年主要财务数据‌

根据中汇审计出具的中汇会审【2017】0584 号《审计报告》，截至 2016 年

12 月 31 日，快读科技最近两年经审计的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
流动资产合计	63,544,427.15	16,894,173.08
非流动资产合计	302,902.29	38,720.38
资产总计	63,847,329.44	16,932,893.46
流动负债合计	37,817,931.73	12,350,477.59
非流动负债合计	-	-
负债总计	37,817,931.73	12,350,477.59
所有者权益合计	26,029,397.71	4,582,415.87

（二）利润表主要数据

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	365,238,773.27	51,731,147.41
营业成本	332,700,674.17	44,737,401.39
利润总额	22,385,632.37	6,259,631.25
净利润	16,446,981.84	4,665,869.20

（三）现金流量表主要数据

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	28,584.71	6,149,308.98
投资活动产生的现金流量净额	-19,027.10	-
筹资活动产生的现金流量净额	-2,897,189.49	1,073,849.59

（四）主要财务指标

项目	2016 年 12 月 31 日/2016 年度	2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产负债率	59.23%	72.94%
毛利率	8.91%	13.52%
净利润率	4.50%	9.02%

（五）非经常性损益情况

单位：元

项目	2016 年度
非流动资产处置损益	-6,412,343.44
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-25.00
小计	-6,412,368.44
减：所得税影响数（所得税费用减少以“-”表示）	-6.25
非经常性损益净额	-6,412,362.19
其中：归属于母公司股东的非经常性损益	-6,412,362.19

2016 年，快读科技非经常损失为 641.24 万元，其中 641.23 万元系由于 2016

年 9 月转让原全资子公司喀什尚河 100%股权所致。

（六）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理

1、财务报表编制基础

快读科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证监 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。

快读科技自本报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

2、收入的确认原则和计量方法

（1）销售商品

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。

（2）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

x渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（4）收入确认的具体方法

第三方平台业务：公司在腾讯等第三方平台充值，取得广告资源代理权，再将投放广告的权利让渡给客户，腾讯等第三方平台将公司的充值转化为等额的虚拟币，根据用户点击次数、单价对广告客户扣除相应的虚拟币，不点击则不消耗虚拟币。公司与广告客户定期对消耗情况进行核对，核对无误后按用户实际点击量的消耗金额确认收入。

自有平台广告业务：自有平台广告业务分为按 CPC、CPA、CPT 三种结算方式确认收入，以 CPC 方式结算的营业收入系根据公司与广告主的协议约定按用户实际点击数确认；以 CPA 方式结算的移动 APP 营销收入，公司根据用户激活 APP 的数量及按协议约定的激活单价，与广告主核对无误后确认收入；以 CPT方式结算的包时段投放广告收入，公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放的服务天数以及合作协议中所约定的单价确认收入。

专有品牌广告业务：根据用户消费充值的总额，按公司与广告主协议约定的比例计算享有的分成部分，在与广告主核对无误后确认收入。

电商业务：淘宝用户购买公司推广商品后，商户将推广费用返利给公司，公司根据xx妈妈后台统计数据确认收入。

3、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

快读科技的会计政策及会计估计与同行业和同类资产在收入和成本确认原则、固定资产折旧、无形资产摊销等方面不存在重大差异，主要差异在于应收账款及其他应收款的坏账准备计提比例，具体分析比较如下：

（1）应收账款坏账准备计提比例

公司名称	1 年以内（含 1 年，右同）	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
电广传媒 1	5.00%/1.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
粤传媒	1.00%	5.00%	30.00%	80.00%	80.00%	100.00%

公司名称	1 年以内（含 1 年，右同）	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
广电网络	3.00%	5.00%	15.00%	30.00%	50.00%	100.00%
中视传媒	--	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	100.00%
腾信股份	5.00%	10.00%	20.00%	100.00%	100.00%	100.00%
快读科技	3.00%	10.00%	30.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：1、电广传媒 1 年以内（含 1 年）应收子公司的应收账款计提比例为 1.00%。

（2）其他应收款坏账准备计提比例

公司名称	1 年以内（含 1 年，右同）	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
电广传媒 1	5.00%/1.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
粤传媒	1.00%	5.00%	30.00%	80.00%	80.00%	100.00%
广电网络	3.00%	5.00%	15.00%	30.00%	50.00%	100.00%
中视传媒	--	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	100.00%
腾信股份	5.00%	10.00%	20.00%	100.00%	100.00%	100.00%
快读科技	3.00%	10.00%	30.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：1、电广传媒 1 年以内（含 1 年）应收子公司的其他应收账款计提比例为 1.00%。

由上述对比分析可知，快读科技的应收账款及其他应收款的坏账准备计提比例未明显低于同行业上市公司，不存在坏账准备估计不充分从而导致利润虚高的情形。

4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

快读科技的主要会计政策和会计估计已经与上市公司保持一致，不存在差异。

5、行业特殊的会计处理政策

快读科技所处行业不存在特殊会计处理政策。

七、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况‌

（一）主要资产情况

根据中汇审计出具的中汇会审【2017】0584 号《审计报告》，截至 2016 年

12 月 31 日，快读科技资产总计为 63,847,329.44 元，其中：流动资产 63,544,427.15

元，非流动资产 302,902.29 元。快读科技的主要资产情况如下：

1、主要固定资产

（1）自有房产

根据快读科技提供的资料及情况说明，截至本报告书签署日，快读科技无自有房产。

（2）租赁房产

截至本报告书签署日，快读科技租赁房产情况如下：

序 号	承租方	出租方	房屋坐落	租赁面积	租赁期限	是否已取 得房产证
1	快读科技	深圳前海冠达第一投资有限公司	深圳市南山区科苑路长城电脑大厦 1#103 物业 1 层 28 单位	332m2	2016.11.18- 2017.11.17	是
2	快读科技	xxx	武汉东湖新技术开发区珞 喻路 889 号武汉光谷中心花园C-3 栋 30 层 03 号	139 m2	2016.8.17- 2018.8.16	是
3	喀什完美时空	喀什川渝商会	新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区 川渝大厦 9 层 9011 号	46.20 m2	2016.09.25- 2021.09.25	是
4	快读科 技	xx格	北京朝阳区天朗园B 座 25 层 2505	103.11	2017.3.21- 2018.3.20	是

虽无自有房产，但标的公司目前的办公场所较为稳定。商业办公区租赁是现 代商业中常见的办公产地取得模式，商业物业市场鲜有买卖交易，租赁已成为主 流，且商业物业的租赁已步入成熟发展期，签约、续租流程便捷可行，价格稳定。 标的公司目前的办公场所均签订了正规租赁合同，出租方均出具了房屋产权证明。目前租赁的办公房屋租赁期均为一年，租赁期为一年系物业管理方的统一要求所 致，合同签订为一年一次，到期前续签下一年度租赁合同，暂未经历续租困难或 发现未来存在续租问题的可能。即便未来由于不可抗因素造成无法续租，目前商 业物业租赁行业的发达和成熟也为快速、平顺地更换办公地点提供了良好的条件。

（3）其他固定资产

根据中汇审计出具的中汇会审【2017】0584 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技拥有账面原值为 98,600.00 元、账面价值为 73,440.78 元的电子设备及其他设备。

2、主要无形资产

快读科技拥有的无形资产主要为域名及软件著作权，具体情况如下：

（1）域名

截至本报告书签署日，快读科技拥有下述域名：

序号	域名注册人	域名	注册时间	到期时间
1	快读科技	xxxxx000.xxx	2014 年 12 月 26 日	2017 年 12 月 26 日
2	快读科技	xxxxxxxx.xxx.xx	2014 年 12 月 22 日	2017 年 12 月 22 日
3	快读科技	xxxxxxxxxxxxx.xxx	2015 年 3 月 13 日	2018 年 3 月 13 日
4	快读科技	xxxxxxxx.xxx	2017 年 1 月 17 日	2018 年 1 月 17 日

快读科技主要从事移动互联网精准营销业务，上游对接众多有广告诉求的广告主，下游对接腾讯等大型移动端媒体及众多中小型移动应用媒体，公司的域名、网站主要用于企业宣传。此外，标的公司拥有的域名只需在上述到期日届满前续费延期即可继续正常使用。综上，标的公司域名不会对标的公司的经营产生重大不利影响。

（2）软件著作权

截至本报告书签署日，快读科技拥有下述软件著作权：

序号	著作权人	登记号	软件名称	首次发表日期	取得方式
1	快读科技	2015SR228549	约爱神器 V 婚恋交友系 统	2015-11-20	原始取得
2	快读科技	2016SR094556	想爱了 V 婚恋交友系统	2016-04-07	原始取得
3	快读科技	2017SR021062	本地约爱婚恋交友系统	2016-08-22	原始取得
4	快读科技	2017SR003137	快读移动广告代理系统	2016-10-17	原始取得
5	快读科技	2017SR049001	快读 Htm15 页面制作系 统 V1.0	2016-10-17	原始取得
6	快读科技	2017SR048995	快读全民欢乐购 APP 软 件 V1.1	2016-10-14	原始取得
7	快读科技	2017SR049004	快读全民欢乐购网站系 统 V1.1	2016-10-14	原始取得
8	快读科技	2017SR048962	快读微信医疗系统 V1.0	2016-10-17	原始取得
9	快读科技	2017SR048928	快读微信营销管理平台 系统 V1.1	2016-10-14	原始取得

序号	著作权人	登记号	软件名称	首次发表日期	取得方式
10	快读科技	2017SR003137	快读移动广告代理系统 V5.2.5	2016-10-17	原始取得

注：上述第 1-3 项软件著作权是所有人为快读科技，一方面是标的公司基于移动互联网 婚恋交友市场广阔的发展空间，另一方面是标的公司在专有品牌推广业务以外所做的新业务、新模式的尝试与拓展。上述 3 项软件著作权开发完成后，一直处于内部测试阶段，尚未形成 相关产品（如 APP 等），标的公司亦未进行过相关产品的推广行为。截至本报告书出具日，标的公司尚未产生基于上述三项软件著作权的收入。根据标的公司的发展规划，自 2017 年

标的公司将专注于第三方平台业务、自有平台业务。标的公司 2017 年前开展的专有品牌推广业务主要由原全资子公司喀什尚河负责，相应的婚恋交友领域的渠道、人员也主要集中在喀什尚河。因此，本次交易完成后，快读科技将与婚恋交友领域相关的 3 款软件著作权转让给喀什尚河。

（3）经营资质

截至本报告书签署日，快读科技拥有下述经营资质：

快读科技	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	经营许可证编号：粤 B2-20160203
		发证机关：广东省通信管理局
		发证日期：2016 年 3 月 25 日
		有效期至：2021 年 3 月 25 日
		业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务 业务（仅限互联网信息服务）
	ICP/IP 地址/域名信息备案管理	乐购 go	网址：xxx.xxxxx000.xxx
			备案证号：粤 ICP 备 15004914 号-1
			审核通过时间：2017 年 1 月 22 日
		爱购 go	网址：xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
			备案证号：粤 ICP 备 15004914 号-2
			审核通过时间：2017 年 1 月 22 日
		快约爱	网址：xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx
			备案证号：粤 ICP 备 15004914 号-3
			审核通过时间：2017 年 1 月 22 日
		深圳市快读科技有限 公司	网址：xxx.xxxxxxxx.xxx
			备案证号：粤 ICP 备 15004914 号-4
			审核通过时间：2017 年 1 月 22 日

（二）对外担保情况

截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技不存在对外担保的情形。

（三）主要负债情况

根据中汇审计出具的中汇会审【2017】0584 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技负债总计为 37,817,931.73 元，全部为流动负债，快读科技主要负债情况如下：

单位：元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
应付账款	1,108,746.68	4,762,042.51
预收款项	24,678,324.16	274,013.34
应付职工薪酬	72,298.20	30,589.32
应交税费	6,792,151.97	1,904,663.95
其他应付款	1,405,788.74	5,379,168.47
其他流动负债	3,760,621.98	-
流动负债合计	37,817,931.73	12,350,477.59
非流动负债合计	-	-
负债合计	37,817,931.73	12,350,477.59

八、快读科技的组织架构、人员构成及核心人员‌

（一）快读科技的组织架构

深圳市快读科技有限公司

总经理

快读科技北京分公司

快读科技武汉分公司

技术部

财务部

运营部

商务销售部

人事行政部

电商部

（二）快读科技的人员构成

截至 2017 年 3 月 31 日，快读科技员工情况如下：

项目	结构	人数（人）	比例（%）
按学历划分	本科及以上	22	34.38
	大专	38	59.38
	大专以下	4	6.25
	合计	64	100.00
按人员划分	管理人员	4	6.25
	行政人员	2	3.13
	销售人员	13	20.31
	财务人员	2	3.13
	运营人员	16	25.00
	技术人员	27	42.19
	合计	64	100.00

（三）快读科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

1、快读科技的董事、监事、高管管理人员

快读科技的执行董事、总经理为黄河，监事为xx，财务负责人为xx。黄河、xx的基本情况详见本报告书“第三节本次交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）”之“3、恒力智信合伙人基本信息”。财务负责人为xx的基本情况如下：

xx，女，中国国籍，2015 年毕业于九江学院，获会计学学士学位，工作经历：2015 年 7 月至 2016 年 11 月，就职xxx集团，负责审核原始凭证，进行公司账务处理，编制记账凭证并出具准确会计报表，负责公司财务年报以及工商年报等；2016 年 12 月至今，就职于快读科技，负责公司账务处理，编制记账凭证并出具会计报表，负责申报纳税等。

黄河同时为上市公司全资子公司喀什尚河的法定代表人、董事长。除此之外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员与上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及 5%以上的股东不存在关联关系。

2、快读科技的核心团队

序号	姓名	性别	学历	从事媒体及广 告行业时间	标的公司任职	主要负责业务
1.	xxx	x	本科	6 年	平台技术总经 理	负责快读科技自有平台 的技术开发及运营
2.	xxx	男	大专	5 年	平台技术副总经理	协助平台技术总经理，负责快读科技自有平台的 技术开发及运营
3.	xx	x	xx	7 年	北京分公司商务总监	负责第三方平台业务，尤其是腾讯广点通的业务拓展及运营，未在腾讯任 职

xxx，男，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。2011 年 10 月至 2013

年 12 月，在武汉橄榄无线科技有限公司任项目经理；2013 年 12 月至 2017 年 2月，在快闪科技武汉分公司任技术经理，2017 年 3 月至今，在快读科技武汉分公司任平台技术总经理。

xxx，男，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。2012 年 6 月至 2013

年 12 月，在武汉元图地理科技有限公司任首席技术官（CTO）；2013 年 12 月至

2017 年 2 月，在快闪科技武汉分公司任技术经理；2017 年 3 月至今，在快读科技武汉分公司任平台技术副总经理。

xx，男，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。2010 年 6 月至 2011

年 10 月，在北京窝窝团信息技术有限公司任业务经理；2011 年 11 月至 2014 年

5 月，在北京市砭萃网电子商务有限公司任市场部总监；2014 年 6 月至今任快读科技北京分公司商务总监。

九、主营业务发展情况‌

（一）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

快读科技的主营业务为移动精准营销业务。快读科技是一家致力于提供移动端广告营销的专业机构，通过与主流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量，广泛覆盖下游媒体资源，凭借着丰富的移动营销运营经验，深入挖掘客户核心需求。快读科技自 2014 年成立以来，通过把握移动互联网高速发展契机，依托各类媒体资源，为广告主提供全方位的移动营销解决方案，高效、精准、广覆盖、高性价比的提供移动营销服务，并逐步形成独特的竞争优势和品牌效应。

目前，快读科技已与腾讯等重要媒体资源建立了友好的合作关系，为唯品会、友缘股份、返利网、折 800 等著名互联网公司提供移动营销服务，推广的产品包括唯品会、友缘网、返利网、贝贝、去哪儿等热门 APP。

报告期内，快读科技主营业务无重大变化，主要收入来自于移动营销业务。报告期内，快读科技按照业务分类的营业收入情况如下：

业务类别	2016 年度		2015 年度
	收入（万元）	比例（%）	收入（万元）	比例（%）
第三方平台业务	29,018.85	79.45	1,081.19	20.90
自有平台业务	1,965.88	5.38	495.01	9.57
专有品牌推广业务	5,273.18	14.44	3,596.91	69.53
电商业务	265.97	0.73	-	-
合计	36,523.88	100.00	5,173.11	100.00

注：快读科技的电商业务系为淘宝商家所售商品提供市场推广服务。2016 年 9 月，快读科技将原全资子公司喀什尚河转让后，未继续经营电商业务，根据快读科技的未来发展规划，未来也不会开展电商业务。

2015 年、2016 年，快读科技分别实现营业收入 5,173.11 万元和 36,523.88 万元。2015 年快读科技以专有品牌推广业务为主，2016 年第三方平台业务规模迅速提升，由 2015 年的 1,081.19 万元增加至 2016 年的 29,018.85 万元。

（二）行业概况

根据快读科技主营业务移动精准营销业务的属性分析，并根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）的规定，快读科技所处行业隶属于 “信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”。

1、互联网广告行业概述

互联网广告是指在传统广告营销与代理的基础上，以互联网作为载体投放的广告。伴随着互联网的普及与互联网用户规模的持续增长，互联网广告凭借覆盖面广、不受时空限制、方式灵活等优点，在整体广告市场的比重不断增加，据xx咨询的数据，2015 年互联网广告收入规模 2,093.7 亿元，超过广播、电视、报纸与杂志合计的收入规模。

2012-2018 年中国网络广告市场规模及预测（单位：亿元）

资料来源：《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》

近年来随着移动通信系统的进步以及媒介环境的多样化，根据传播终端类型的不同，互联网广告可分为 PC 端互联网广告和移动互联网广告。

PC 端互联网广告是以计算机作为媒介终端的互联网广告，目前占有较大的市场份额。移动互联网广告是指基于无线通信技术，以智能手机、ipad 等平板电脑等个人移动设备为载体的广告。相对于 PC 端互联网广告，移动广告可充分整合用户的碎片化时间，与用户的接触时间更长，因此对用户群和区域的精准性要求更高。伴随着智能设备的可携带性，移动广告通过地理位置识别将广告推送给地理位置附近的用户，可有效提高广告点击率。上述特点的结合使移动广告市场成为目前增长迅速的细分市场领域，2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元，增长率高达 178.3%。

根据不同的表现形式，互联网广告又可以分为搜索引擎广告、展示类广告、电子邮件广告以及其他形式广告等四大类。据xx咨询的数据，2015 年按不同表现形式划分的互联网广告的市场份额如下：

（1）搜索引擎广告

搜索引擎广告指广告主根据自己的产品或服务的内容、特点等，确定相关的关键词，撰写广告内容并自主投放的广告，包括搜索关键字广告、垂直搜索广告和联盟广告。据xx咨询的研究，搜索广告是目前份额最大的广告类型，据调整后的xx咨询的数据，搜索广告约占网络广告市场的 60.00%。

（2）展示类广告

展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告，可分为品牌图形广告、富媒体广告、视频贴片广告以及文字链广告。

（3）电子邮件广告

电子邮件广告是指将广告发送到用户电子邮箱的网络广告形式，具有针对性强、传播面广、信息量大、费用低廉等特点。

（4）其他形式广告

其他形式网络广告主要指数字杂志类广告、游戏嵌入广告、IM 即时通讯广告、下载软件广告、互动营销类广告等形式。

具体到移动营销行业，搜索、电商、门户新闻为移动端前三大广告构成形式，由于移动设备的便携性，移动视频的受众进入大量增长时期，电视广告收入逐渐向移动视频广告转移，移动端视频广告兴起已成明显之势。

此外，根据计费方式的不同，互联网广告有以下几种计费方式：

CPC

（Cost Per Click）

按点击计价，是网络广告常见的一种定价形式。关键词搜索广

告等依据效果付费的广告形式一般采用该种形式。

CPM

（Cost Per Mile）

按千次展示付费，广告费用=展示次数*CPC/1000。该种模式

费用较低，覆盖面广，适用于新产品初期曝光的场景。

CPA

（Cost Per Action）

CPS

（Cost Per Sales）

按行为付费，该行为对用户行动通常有特指的含义，包括获得一个注册用户、形成一次交易等。对比于CPM、CPC，CPA更注重用户的行动、更为精准、且作弊风险小。

按实际销售产品的提成来换算广告费用，是CPA的变种，这种广告更多的适合购物类、导购类、网址导航类的网站，需要精准的流量才能带来转化。

CPI（Cost Per

Installation）

按实际安装计费，也属于CPA的变种，主要运用于移动端应

用推广，是早期获取用户的有效方式。

CPT

（Cost Per Time）

按时长计费，如按月、周或天的固定收费模式计费，比较适用

于推广品牌，加深品牌印象的广告类型。

CPV

（Cost Per View）

按观看计费，一种按照实际广告显示量来计费的广告模式，投放效果丰富，可投放图片、图文、Flash、视频等，可实现互动游戏、互动演示等多种互动广告需求。

目前，移动广告主要采用 CPC、CPA、CPM 方式计价，其原因主要是按效果计费的模式与移动营销的主要广告主的诉求相匹配，同时，在目前权威的第三方检测机构测量的数据较缺乏的情况下，CPC、CPA、CPM 方式更便于衡量，获得普遍广告主的认可。

2、政策环境分析

（1）行业主管部门及监管体制

互联网行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，广告行业的行业主管部门为国家工商行政管理总局以及各地的地方工商行政管理部门。根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。

广告行业的自律性组织包括中国商务广告协会、中国广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。

（2）相关行业的主要法律法规

序号	发文时间	文件名称	相关行业
1	2016 年	《互联网广告管理暂行办法》	互联网行业、广告业
2	2016 年	《公益广告促进和管理暂行办法》	广告业
3	2015 年	《中华人民共和国广告法》	广告业
4	2015 年	《中国移动互联网广告标准》	互联网行业、广告业
5	2013 年	《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）	多行业
6	2013 年	《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人 信息保护指南》	软件及信息技术行业
7	2013 年	《信息网络传播权保护条例》（2013 修订）（国务 院令第 634 号）	互联网行业
8	2012 年	《关于加强网络信息保护的决定》	互联网行业
9	2012 年	《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》	互联网行业
10	2012 年	《大众传播媒介广告发布审查规定》	广告业
11	2011 年	《互联网文化管理暂行规定》	互联网行业、广告业
12	2010 年	《网络公关服务规范》	互联网行业、广告业
13	2010 年	《广播电视广告播出管理办法》	广告业
14	2008 年	《中国广告行业自律规则》	广告业
15	2005 年	《非经营性互联网信息服务备案管理办法》	互联网行业
16	2005 年	《广告管理条例施行细则》	广告业
17	2005 年	《广告经营许可证管理办法》	广告业
18	2000 年	《互联网信息服务管理办法》	互联网行业
19	1998 年	《广告经营资格检查办法》	广告业
20	1998 年	《广告语言文字管理暂行规定》	广告业
21	1987 年	《广告管理条例》	广告业

部分重要法律法规政策内容介绍如下：

《中华人民共和国广告法》于 1995 年 2 月 1 日开始实施，并于 2015 年 4

月 24 日进行了修订，修订后于 2015 年 9 月 1 日起实施。修订后的广告法明确，任何单位或者个人未经当事人同意或者请求，不得向其住宅、交通工具等发送广告，也不得以电子信息方式向其发送广告。以电子信息方式发送广告的，应当明示发送者的真实身份和联系方式，并向接收者提供拒绝继续接收的方式。利用互联网发布、发送广告，不得影响用户正常使用网络。在互联网页面以弹出等形式发布的广告，应显著标明关闭标志，确保一键关闭。违者将被处五千元以上三万

元以下罚款。

《中国移动互联网广告标准》由中国广告协会的互动网络委员会具体主持，多家互联网企业、广告公司、广告主、第三方数据机构共同参与研制完成的，并于 2015 年 3 月 15 日开始实施。该标准以移动互联网广告为基础，覆盖了部分 PC 系统和数字视频、APP 系统，实现了全网统一接口标准，为互联网广告监管和网络安全保障统一了接入通道。

《互联网文化管理暂行规定》是规范互联网文化活动的主要监管法规，于

2003 年 7 月 1 日起实施，并于 2004 年 7 月 1 日和 2011 年 3 月 19 日进行了修订，

最新修订后的版本于 2011 年 4 月 1 日开始实施。根据该法规，互联网文化活动是指提供互联网文化产品及其服务的活动；互联网文化活动分为经营性和非经营性两类；经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动。申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准，批准的，核发《网络文化经营许可证》。

《互联网广告管理暂行办法》是规范互联网广告活动的主要监管法规，于 2016 年 9 月 1 日起实施。根据该法规，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介，以文字、图片、音频、视频或者其他形式，直接或者间接地推销商品或者服务的商业广告。互联网广告应当具有可识别性，显著标明 “广告”，使消费者能够辨明其为广告。利用互联网发布、发送广告，不得影响用户正常使用网络。在互联网页面以弹出等形式发布的广告，应当显著标明关闭标志，确保一键关闭。不得以欺骗方式诱使用户点击广告内容。互联网广告主、广告经营者、广告发布者之间在互联网广告活动中应当依法订立书面合同。互联网广告主应当对广告内容的真实性负责。

（3）主要宏观政策

发文时间	政策法规及发文主体	主要内容以及影响
2013.08	《国务院关于促进信息消费扩大内需的若 干意见》	发展移动互联网产业，鼓励企业设立移动应用开发创新基金，推进网络信息技术与服务模式融合创新。积极推 动云计算服务商业化运营，支持云计算服务创新和商业

发文时间	政策法规及发文主体	主要内容以及影响
		模式创新。
2012.05	《广告产业发展“十二五”规划》（国家工商行政管理总局）	提出“十二五”时期，我国将大力发展广告业，提高广告业的集约化、专业化、国际化水平。在规模与结构质量协调发展的同时，要进一步提升广告产业的经济社会贡献度，使广告业服务于国家重大经济社会、文化发展战略的能力大幅提高，拉动消费、提振内需、促进相关行业发展的作用明显增强，传播社会主义先进文化的作 用进一步彰显，提升国家软实力的作用得到充分发挥。
2012.05	《互联网行业“十二五”发展规划》（工业和信息化部）	互联网正逐步成为信息时代人类社会发展的战略性基础设施，历经多年发展，我国互联网已成为全球互联网发展的重要组成部分。互联网全面渗透到经济社会的各个领域，成为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服务、文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量，推动着我国向信息社会发展。规划还提出了互联网行业发展和管 理的六大问题和矛盾，以及“十二五”期间的七项目标。
2012.04	《关于推进广告战略实施的意见》（国家工商行政管理总局）	战略目标到 2020 年，把我国建设成为广告创意、策划、设计、制作、发布、管理水平达到或接近国际先进水平的国家。该意见从法律法规体系、市场监督管理、广告业创新科学发展、专业人才培养、信息化建设、公共服务体系建设、公益广告事业发展、国际交流与合作等方 面推出了十二项重点任务。
2012.02	《“十二五”时期文化产业倍增计划》（文化部）	“十二五”期间，文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于 20%，2015 年比 2010 年至少翻一番，实现倍增。“十二五”期间，利用数字技术全面提升文化产业各门类信息化服务水平，加快传统文化产业的改造提升速度，培育基于数字技术的新兴内容产业，形成一批采用数字技术提供制作、传播、营销、推广等服务的文化服务企业，为文化产业和xx技术融合发展 提供支撑。
2011.12	《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》（中共中央办公厅、国务院办公厅）	纲要提出加快构建公共文化服务体系，加快发展文化产业，推进文化科技创新，扩大文化消费，加快文化体制机制改革创新，加强文化产品创作生产的引导，加强传播体系建设，加强文化遗产保护传承与利用，加强对外文化交流与合作，加强文化人才队伍建设，并提出了五 项政策措施。
2010.03	《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》（国家工商行政管理总 局）	大力促进广告业转变发展方式，把广告业列入重点发展的产业，制定和落实扶持广告业发展的政策措施；支持有条件的地区建设具有综合服务功能或专业特色的广告产业园区（基地）；支持各地加快培育主业突出、核心创新能力强、具备竞争实力的广告骨干龙头企业；支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重 组；支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动

发文时间	政策法规及发文主体	主要内容以及影响
		科技型、创新型广告公司在创业板上市；支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平， 拓展广告产业新的增长点。
2008.04	《关于促进广告业发展的指导意见》（国家工商行政管理总局、国家发改委）	根据“十一五”规划纲要和未来经济社会发展目标，当前和今后一个时期，广告业发展的主要目标和任务是：加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础，以广告企业为主干，以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的发展水平相适应。根据该发展 目标，指导意见还制定了十四项政策措施。
2006.03	《2006-2020 年国家信息化发展战略》（中共中央办公厅、国务院办公厅）	到 2020 年，我国信息化发展的战略目标是：综合信息基础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强，信息产业结构全面优化，国家信息安全保障水平大幅提高，国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业化发展模式初步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善，国民信息技术应用能力显著提高，为迈向信息社会奠定坚实基础，并制定了四项具体目标与九项战 略重点。

（三）移动营销行业市场竞争格局，快读科技行业地位、主要竞争对手及市场占有率

1、移动营销行业市场竞争格局

移动营销行业由于上游广告主需求不同，下游媒体资源的类别、形式、用户群体等差异较大且数量繁多，因此对接和覆盖各类广告主和媒体资源的移动营销企业数量较多，业务上具有一定的差异和特点，行业整体集中度不高。随着移动营销行业的发展，行业内竞争预计将逐渐加强，但由于市场规模增长较快，商业模式也在逐渐更新，新的利润点也在逐渐增多，因此行业内的参与者除相互竞争外更多地在于加强企业自身的发展、积累和创新。

根据运营平台和营销渠道的差异，移动营销业务可分为第三方平台代理和自有平台两类。目前，第三方代理业务经过长期发展和规范，竞争逐渐进入有序化竞争的阶段。不少实力相对较弱的移动营销公司相继退出市场或为了提升利润从

而寻求业务调整，余下企业具有各自的竞争特色和较强的实力。随着市场的进一步发展，竞争格局将逐渐加强，行业门槛将随之提高。

自有平台营销目前发展处于上升阶段，大多企业处于由野蛮生长向规范化运作阶段过渡。由于自有平台业务主要对接的是各类中小型 APP 开发者或者其他移动端的长尾流量，受下游媒体属性的影响，存在竞争者良莠不齐的情形，市场集中度极低。根据xx咨询《2015 年中国移动应用广告平台市场研究报告》，超过30 家PC 端的DSP 或纯移动DSP 在2014 年进入移动营销的广告主服务市场，加上之前存活的近 40 家移动广告平台，参与行业的竞争者也在逐渐增多，体现了移动营销行业市场在不断扩大的特征。

2、快读科技所处移动营销行业市场行业地位、主要竞争对手及市场占有率

由于目前行业集中度较低，根据快读科技日常业务开展的经历，快读科技在第三方平台业务方面涉及的竞争对手有北京xx威行广告有限公司、智云众（北京）信息技术有限公司、深圳市亿科思奇广告有限公司、有米科技股份有限公司、深圳市点通商贸服务有限公司等。根据腾讯旗下移动广告业务子公司腾讯文化 “腾讯社交广告 2016 年 KA 服务商交流会”上公布的名单，快读科技第三方平台业务和腾讯文化的合作规模在 28 个主要竞争对手中排名前 7。腾讯文化负责运营的腾讯广点通平台，腾讯 MP 平台等一般对于采购额大以及优质的广告代理商有更高的返点金额，更高比例的返点优惠提升了快读科技的成本竞争优势。自有平台方面，快读科技自有平台能定时、定期地对用户数、激活数、点击数、投放成本、CTR（点击通过率）、CVR（点击转化率）等投放数据进行汇总和分析，优化投放效果，目前处于行业优势地位。

根据xx咨询《2015 年中国移动应用广告平台市场研究报告》，移动营销行业在 2011-2014 年间行业增长率均超过 100%。由于行业规模增长较快，参与到移动营销行业的从业企业也将逐渐增多。目前，移动营销行业集中度较低，行业内各企业的市场占有率均偏低，尚未形成寡头竞争的情形。在这一背景下，快读科技希望借助此次交易进入上市公司，利用上市公司的既有资源以及融资便利、融资成本较低等优势，加强自身竞争优势的的累计，发挥和上市公司的协同效应，把握市场快速发展的机遇，迅速做大做强，同时也为股东带来丰厚的利润回报。

（四）业务经营资质

关于快读科技已持有的业务经营资质情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产”之“（3）经营资质”。

（五）主要业务经营模式

快读科技的业务模式、销售模式、采购模式和收费模式如下：

1、业务模式

快读科技通过整合移动端媒体资源，形成多层次、多样化、差异化的下游投放渠道，然后凭借自身长期对上下游双方的深入理解和对投放监测数据的解读能力，能够为广告主实现精准、高效的移动营销推广。

快读科技的主营业务可细分为普通广告业务和专有品牌推广业务。

（1）普通广告业务

快读科技的普通广告业务主要服务于产业链上游的广告主和下游移动端媒体资源。快读科技首先与移动端媒体资源开展合作，通过自有平台或第三方媒体平台，将广告主的推广素材投放至各类移动端应用媒体、WAP 及网页上进行投放；广告内容在移动端完成投放后，广告主将会根据投放效果向快读科技进行支

付，同时快读科技根据投放效果对移动端媒体资源进行费用结算。普通广告业务的收费模式主要为 CPC、CPA 和 CPT 等模式。

根据广告投放过程中是否借助自有平台，快读科技的普通广告业务又可细分为第三方平台业务和自有平台业务。

①第三方平台业务

目前，部分大型移动端媒体已建立广告投放平台，例如腾讯专门针对旗下微信产品广告投放开发的微信 MP 广告平台。大型移动端媒体的广告平台彼此之间较少会相互整合，且由于规模较大，无法更深度地为广告主提供多层次、个性化的服务。快读科技通过与多家大型移动端媒体建立长期稳定的合作，深入摸索和研究各类第三方广告投放平台的竞价规则、投放效果、用户人群等，另外还通过整合第三方广告平台，一次性满足广告主多渠道的投放需求并改善投放性价比。

在投放过程中，快读科技将实时监测和分析第三方平台统计的投放数据，及时优化投放策略。

②自有平台业务

自有平台业务更侧重于对接与服务中小型移动应用媒体的开发者，通过整合碎片化的媒体资源和长尾流量，汇聚成多层次、多样化、差异化的移动媒体资源

碎片化媒体资源和长尾流量

广告受众

互联网用户

&

池，以满足各类广告主个性化的投放需求，同时也为中小型移动应用媒体的开发者提供流量变现的渠道。

广告主	广告
		代理

快读科技 DMP	在线
		联盟 广告网络

首先，快读科技将下游包括在线联盟、广告网络和各类媒体的投放渠道、（实时）投放报价等统一接入自有平台。在上游客户有广告投放需求时，快读科技将上游广告主或广告代理商的需求、推广产品、支付价格等信息录入自有平台，然后根据自有平台的测试、分析、模拟投放和监测的情况，统筹安排产品的推广日程、推广方案，将不同类型的产品通过自有平台已整合的移动媒体资源池，实现精准、高效、高性价比的广告投放效果，促成广告受众、互联网用户与广告主产品形成直接联系。

在投放过程中，快读科技将通过自有平台定时、定期地对用户数、激活数、点击数、投放成本、CTR（点击通过率）、CVR（点击转化率）等投放数据进行汇总和分析，及时调整投放策略，实现投放效率最大化。

第三方平台业务和自有平台业务在广告主、媒体资源、结算模式、计费模式等方面的主要区别如下：

对比内容	第三方平台业务	自有平台业务
广告主类型	有互联网广告投放需求的所有广告 主，注重品牌宣传	注重效果宣传，以游戏类客户为主。
媒体资源	腾讯广点通	碎片化媒体资源及长尾流量
结算模式	CPC 为主，CPA 为辅	以 CPA 方式结算为主，并辅以 CPC、 CPS、CPT、CPA 等方式
计费模式	按点击计费为主，即 CPC 方式	以按行为付费为主，即 CPA 方式

对比内容	第三方平台业务	自有平台业务
毛利率	对下游供应商的议价能力较弱，毛利 率低	对上游客户、下游广告主有一定的议 价能力，毛利率高于第三方平台业务

（2）专有品牌推广业务

快读科技除为广告主提供普通广告推广业务外，也为部分广告主及其旗下产品提供更深层次、一站式的专有品牌推广业务。

专有品牌推广业务主要是针对某一个移动互联网产品或品牌，通过准确分析该品牌在一定时间的目标用户群体，提炼用户群体的属性特征。再根据这些特征，利用大数据模型在海量的消费者群体中精准的找到与产品匹配的潜在消费者群体。然后在潜在消费者群体中，以用户习惯的方式，推送服务或应用，吸引其中的最终消费者在产品或应用中成功注册，消费。从而达到为某一特定品牌或移动互联网产品提高用户转化率，提升收入的目的。在从事专有品牌推广的过程中，标的公司与客户将以事先约定的比例，分享用户消费带来的收入。

报告期内，与快读科技合作的专有品牌主要系友缘股份及其旗下的 APP 产品（快约爱），友缘股份通常并不对快读科技下达订单，而是由快读科技自主决定推广量和推广策略。快读科技在具体推广时首先根据年龄区间、地域分布、婚姻状况等提炼目标人群的属性特征。接着，通过小范围的测试确认用户特征的准确性，在潜在用户群体中抽样找到样本，通过对样本人群尝试推送，进一步修正用户特征和目标人群的属性。再次，在找到满意的潜在目标人群后，设定数据模型，用户的喜好将会被定义为此用户的标签，建立与喜好标签相应数据模型，这个过程需要反复大量的数据测试，动态完善。最后，在实际应用环节，吸引用户使用特定应用，通过分析其注册信息，自动为她或他推送大数据模型分析后选出的候选人信息。友缘股份用户既可以通过支付宝、易联、易宝等第三方支付平台进行充值并最终由友缘股份收款，又可以通过微信进行充值由标的公司代收款后转到友缘股份账户。快读科技的推广营销产生用户消费行为时，快读科技与友缘股份根据合作协议对收入按比例进行分成。

快读科技的推广工具以 APP 产品为主并辅以微信公众号。用户既可以通过支付宝、易联、易宝等第三方支付平台进行充值并最终由广告主收款，又可以通

过微信进行充值由公司代收款后转到广告主账户。

2015 年，快读科技的营业收入来源以专有品牌推广业务为主。2016 年，快

读科技的普通广告业务规模迅速提升。根据快读科技未来业务发展规划，自 2017年开始，快读科技将主要从事普通广告业务，未来不再经营专有品牌推广及电商业务。

2、盈利模式

快读科技自有平台业务的盈利主要来自于广告主支付的投放费用和快读科技实际广告投放采购成本的差额；快读科技专有品牌推广业务的盈利主要来自广告主在快读科技推广的产品取得收入后按照协议约定比例给予快读科技的分成款与快读科技推广产品时对媒体资源的采购成本的差额；快读科技第三方平台业务的盈利来源主要系腾讯等第三方媒体平台对公司的返点扣除公司为进一步拓展客户资源让渡给部分广告投放金额较大的优质新客户的返点后的差额部分。

3、销售模式