Contract
持續關連交易
上市後,我們將進行下列按上市規則規定構成本公司持續關連交易的關連交易。董事
(包括獨立非執行董事)確認,該等持續關連交易乃及將會在公平磋商基準下按一般商業條款訂立。
1. 獲豁免持續關連交易
(i) 租賃協議
於二零零七年六月一日,本公司與Core Post Company Limited(「Core Post」)訂立租賃協議,據此,本公司向Core Post租用香港新界葵涌葵榮路20-24號4樓部分物業(總樓面面積 350平方呎)作為我們的辦公室物業(「辦公室物業」),為期一年(「租賃協議」)。租賃協議規定,本公司須向Core Post支付每月租金5,000港元,當中已包括差餉、水費、電費及管理費。
根據租賃協議的租金款項乃雙方經參照現行市價租金公平磋商後釐定。獨立物業估值師捷利行測量師有限公司認為,經考慮租賃市場情況以及物業的本身特性(包括但不限於其位置、樓層、面積及經營潛力)後,應付予Core Post的租金屬公平合理,且反映截至有關時間的現行市場租金水平。租賃協議的租期將於二零零八年五月三十一日屆滿,該租賃協議不含續期條款。
董事(包括獨立非執行董事)認為,本公司就租用辦公室物業應付的租金對股東整體而言為公平合理。
Core Post乃一間在香港註冊成立的公司,由另一間香港註冊成立的公司聯豐投資有限公司全資擁有,而後者則由Fang & Sons全資擁有。於上市日期或之後,Core Post作為董事xx先生的聯繫人,將成為本公司的關連人士,因此租賃協議將構成本公司的一項持續關連交易。
由於根據上市規則第14.07條計算有關本集團根據租賃協議應付費用的各項百分比率(利潤率除外)低於本公司預期股份開始在聯交所主板買賣日期的初期總市值(「預期市值」,按
發售價範圍下限計算)的0.1%,且本公司每年應付租金僅為60,000港元,故根據上市規則第 14A.33(3)條,租賃協議項下擬支付的租金應分類為獲豁免持續關連交易,將可豁免遵守申報、公布及獨立股東批准的規定。
(ii) 租賃協議
於營業記錄期,江蘇時代向南通輝騰租用位於xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx,xxx面積13,800平方米(「該等物業」)供其經營大賣場業務。江蘇時代於營業記錄期就該等物業每年支付予南通輝騰的每年費用總額為人民幣2,000,000元,其中人民幣1,000,000元為租金,人民幣600,000元為設施使用費,而人民幣400,000元為管理費。
於二零零七年六月十八日,江蘇時代與南通輝騰訂立一份租賃協議,據此,江蘇時代向後者租用該等物業,為期三年(「租賃協議」)。租賃協議規定,江蘇時代須向南通輝騰支付每年費用總額人民幣2,000,000元,其中人民幣1,000,000元將為租金,人民幣600,000元將為設施使用費,而人民幣400,000元將為管理費。每年費用總額將按季於江蘇時代接獲南通輝騰的正式發票當日起的七日內支付。
根據租賃協議的費用款項乃雙方經參照現行市價租金公平磋商後釐定,及將不會較任何獨立第三方給予南通輝騰的租金水平更優惠。獨立物業估值師捷利行測量師有限公司認為,經考慮租賃市場情況以及該等物業的本身特性(包括但不限於其位置、樓層、面積及經營潛力)後,應付予南通輝騰的費用屬公平合理,且反映截至有關時間的現行市場租金水平。租賃協議的租期將於二零一零年六月十七日屆滿,並可自動續期三年,除非任何一方於租期屆滿前給予三個月通知終止,惟須受上市規則的規定所約束。
董事(包括獨立非執行董事)認為,江蘇時代就租用該等物業應付的每年費用總額對股東整體而言為公平合理。
南通輝騰由輝騰漂染有限公司和南通中誠分別擁有98.25%和1.75%。輝騰漂染有限公司為在香港註冊成立的公司,由董事xx先生和董事xxx先生各自持有相同股權擁有。南通中誠為在中國註冊成立的有限責任公司,由董事xx和先生及xxx先生分別實益擁有 99.28%和0.72%。xxx為xxx先生的胞弟。於上市日期或之後,南通輝騰及南通中誠作為董事的聯繫人,將成為本公司的關連人士,而租賃協議將構成本公司的持續關連交易。
由於根據上市規則第14.07條計算有關本集團根據租賃協議應付費用的各項百分比率(利潤率除外)低於本公司預期市值的0.1%,故根據上市規則第14A.33 (3)條,租賃協議項下擬支付的租金應分類為獲豁免持續關連交易,將可豁免遵守申報、公布及獨立股東批准的規定。
(iii) 管理綜合超市
於營業記錄期,江蘇時代就南通時代置業位於南通市人民東路57號的綜合超市(「該綜合超市」)向後者提供管理及經營服務,江蘇時代並無就此收取任何費用。
於二零零七年六月十八日,江蘇時代與南通時代置業訂立一份管理協議,據此(其中包括),南通時代置業委任江蘇時代管理該綜合超市,為期三年。該管理協議規定,南通時代置業須向江蘇時代支付相等於該綜合超市每月營業總額0.2%的每月管理費(「管理費」)。管理費將由南通時代置業按月於次月第五個營業日或之前(或江蘇時代及南通時代置業雙方同意的其他日期)到期支付予江蘇時代。
根據管理協議,南通時代置業授予江蘇時代專營權,經營及管理該綜合超市。就此而言,江蘇時代有權(其中包括):
(a) 制定經營策略、經營標準、服務質素標準以及維修及店舖外觀標準;
(b) 就該綜合超市的廣告、營銷及市場推廣活動進行監控和提供意見,包括使用江蘇時代的商標;
(c) 每年為該綜合超市業務實施經營方案,並安排購買及銷售商品;
(d) 參與、制定及調整內部管理制度;
(e) 就批准委任或罷免高級管理人員(包括該綜合超市的總經理、副總經理、首席財務官以及主管人員),以及釐訂有關高級管理人員的薪酬標準和獎勵計劃向南通時代置業董事會提供意見;
(f) 委任、監察和開除受僱於該綜合超市的員工(高級管理人員除外),制定包括員工薪資水平在內的人力資源政策;
(g) 釐定該綜合超市各項收費和商品售價;
(h) 以南通時代置業名義購買或租賃任何其認為必要的經營設施或設備,以及更換殘舊、損壞或過時的設施及設備;
(i) 就該綜合超市的營運委任其認為必要的個人或實體(如核數師與其他專業人士和專家)提供意見;及
(j) 就管理該綜合超市業務提供其他配套服務。
江蘇時代將以南通時代置業的名義經營和管理該綜合超市,而來自該零售業務的所有收益將歸屬南通時代置業所有,而其將負責支付一切相關開支和承擔所涉所有風險。
董事(包括獨立非執行董事)認為,就管理及經營該綜合超巿應付予江蘇時代的管理費符合市場慣例,對股東整體而言為公平合理。
董事估計,截至二零零九年十二月三十一日止三個年度各年,每年管理費總額將分別約為人民幣216,000元、人民幣229,000元及人民幣242,000元。該估計乃經參照該綜合超市營業額的過往數字以及董事根據出售貨品價格因通脹而每年增加6%(按中國食品消費物價指數(消費物價指數)過往平均數字計算)的估計而作出。管理協議將於二零一零年六月十七日屆滿。
南通時代置業由控股股東的聯繫人肇豐實益擁有60%。於上市日期或之後,南通時代置業作為控股股東的聯繫人,將成為本公司的關連人士,而江蘇時代向南通時代置業提供管理服務將構成本公司的持續關連交易。
由於預期截至二零零九年十二月三十一日止三個年度各年的管理費分別少於1,000,000港元,且根據上市規則第14.07條計算的各項百分比率(利潤率除外)均預期少於0.1%,故根據上市規則第14A.33(3)條,管理協議項下擬對該綜合超市進行管理應分類為獲豁免持續關連交易,將可豁免遵守申報、公布及獨立股東批准的規定。
(iv) 供應市場推廣材料
於營業記錄期,江蘇時代按成本向南通時代置業提供各種市場推廣材料,包括一般組裝及包裝材料。截至二零零四年、二零零五年及二零零六年十二月三十一日止年度,江蘇時代向南通時代置業供應市場推廣材料的總金額分別約為人民幣1,115,000元、人民幣 1,041,000元及人民幣1,177,000元。
根據管理協議,江蘇時代將(其中包括)按成本向南通時代置業供應市場推廣材料,為期三年。南通時代置業就採購有關材料應付江蘇時代的金額須按月於次月第五個營業日或之前(或江蘇時代及南通時代置業雙方同意的其他日期)到期支付予江蘇時代。
董事(包括獨立非執行董事)認為,供應市場推廣材料的安排符合市場慣例,對股東整體而言為公平合理。
董事估計,截至二零零九年十二月三十一日止三個年度各年,江蘇時代向南通時代置業供應市場推廣材料的最高金額將分別約為人民幣1,133,000元、人民幣1,156,000元及人民幣1,179,000元。該估計乃經參照供應市場推廣資料的過往數字以及董事按有關市場推廣材料成本因通脹而每年增加2%(按中國通脹率過往平均數字計算)的估計而作出。
誠如上文所述,於上市日期或之後,南通時代置業將成為本公司的關連人士,而江蘇時代向南通時代置業供應市場推廣材料將構成本公司的持續關連交易。
根據該等市場推廣材料的估計每年最高金額、本集團於二零零六年十二月三十一日的總收益以及預期市值,根據上市規則第14.07條計算預期截至二零零九年十二月三十一日止三個年度各年的各項百分比率(利潤率除外)均低於0.1%。故根據上市規則第14A.33(3)條,管理協議項下擬供應市場推廣材料應分類為獲豁免持續關連交易,將可豁免遵守申報、公布及獨立股東批准的規定。
2. 須遵守申報、公布及股東批准規定的非豁免持續關連交易
(i) 供應商品
於營業記錄期,江蘇時代按成本向南通時代置業提供各種商品,包括供於該綜合超市出售的各種貨品。於營業記錄期,截至二零零四年、二零零五年及二零零六年十二月三十一日止年度,江蘇時代向南通時代置業提供商品的總成本分別約為人民幣83,885,000元、人民幣90,142,000元及人民幣85,992,000元。
根據管理協議,江蘇時代將(其中包括)向南通時代置業供應各種商品供於該綜合超市銷售,為期三年。南通時代置業就該等商品應付江蘇時代的購貨金額相等於江蘇時代購入該等供應商品的成本總額。南通時代置業應付江蘇時代的購貨金額須按月於次月的第五個營業日或之前(或江蘇時代及南通時代置業雙方同意的其他日期)到期支付予江蘇時代。
董事(包括獨立非執行董事)認為,供應商品的安排符合市場慣例。該項安排令江蘇時代於增加採購量時可提高其對供應商和生產商的議價能力,且對股東整體而言為公平合理。
董事估計,截至二零零九年十二月三十一日止三個年度各年,江蘇時代將向南通時代置業供應商品的最高金額將分別約為人民幣91,873,000元、人民幣97,385,000元及人民幣 103,228,000元。該估計乃經參照所供應商品的過往數字以及董事根據供應商對有關商品所定價格因通脹而每年增加6%(按中國食品消費物價指數(消費物價指數)過往平均數字計算)的估計而作出。
誠如上文所述,於上市日期或之後,南通時代置業將成為本公司的關連人士。上述由江蘇時代向南通時代置業供應商品將構成本公司的持續關連交易。
根據該等商品的估計每年最高金額、本集團於二零零六年十二月三十一日的總收益以及預期市值,根據上市規則第14.07條計算,預期截至二零零九年十二月三十一日止三個年度各年管理協議項下擬供應的商品的收益及代價百分比率均超過2.5%及每年代價將超過 10,000,000港元。故根據上市規則第14A.35條,管理協議項下擬供應的商品應分類為非豁免持續關連交易,須遵守申報、公布及獨立股東批准的規定。
聯交所已就上述有關非豁免持續關連交易豁免本公司嚴格遵守上市規則第14A.47及
14A.48條的公布及獨立股東批准規定。
保薦人的確認
經審閱有關各項非豁免持續關連交易的有關資料(包括過往數字、管理協議、向南通時代置業提供服務的業務市場的一般需求走勢及增長)及以上各段所載的每年上限,保薦人認為,該等持續關連交易乃於本集團的日常及一般業務過程中訂立,為按正常商業條款或按不遜於可獲自/提供予獨立第三方的條款訂立,而上文所述建議每年上限為公平合理及符合股東整體利益。