Contract

中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會開放式債券型基金證券投資信託契約範本

中華民國98年8月11日中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會中信顧字第0980006605號函修正發布名稱及全文一點)(中華民國98年8月4日行政院金融監督管理委員會金管證投字第0980039 281號函)(原名稱:開放式債券型基金定型化證券投資信託契約)

前 言

證券投資信託股份有限公司（以下簡稱經理公司），為在中華民國境內發行受益憑證

，募集

證券投資信託基金（以下簡稱本基金），與         （以下簡稱基金保

管機構），依證券投資信託及顧問法及其他中華民國有關法令之規定，本於信託關係以經理公司為委託人、基金保管機構為受託人訂立本證券投資信託契約（以下簡稱本契約），以規範經理公司、基金保管機構及本基金受益憑證持有人（以下簡稱受益人）間之權利義務。經理公司及基金保管機構自本契約簽訂並生效之日起為本契約當事人。除經理公司拒絕申購人之申購外，申購人自申購並繳足全部價金之日起，成為本契約當事人。

第一條 定義

x契約所使用名詞之定義如下：

一、金管會：指行政院金融監督管理委員會。

二、本基金：指為本基金受益人之利益，依本契約所設立之     證券投資信託基金。

三、經理公司：指      證券投資信託股份有限公司，即依本契約及中華民國有關法令規定經理本基金之公司。

四、基金保管機構：指      ，本於信託關係，擔任本契約受託人，依經理公司之運用指示從事保管、處分、收付本基金，並依證券投資信託及顧問法及本契約辦理相關基金保管業務之信託公司或兼營信託業務之銀行。

五、受益人：指依本契約規定，享有本基金受益權之人。

六、受益憑證：指經理公司為募集本基金而發行，用以表彰受益人對本基金所享權利之有價證券。

七、本基金成立日：指本契約第三條第一項最低淨發行總面額募足，並符合本契約第七條第一項本基金成立條件，經理公司向金管會報備並經金管會核准備查之日。

八、本基金受益憑證發行日：指經理公司製作完成並首次交付本基金受益憑證之日

。

九、受益憑證銷售機構：指經理公司及受經理公司委託，銷售受益憑證之機構。 十、公開說明書：指經理公司為公開募集本基金，發行受益憑證，依證券投資信託

及顧問法及證券投資信託事業募集證券投資信託基金公開說明書應行記載事項準則所編製之說明書。

十一、與經理公司有利害關係之公司：指有下列情事之一之公司：

（一）與經理公司具有公司法第六章之一所定關係者；

（二）經理公司之董事、監察人或綜合持股達百分之五以上之股東；

（三）前款人員或經理公司之經理人與該公司之董事、監察人、經理人或持有已發行股份百分之十以上股東為同一人或具有配偶關係者。

十二、營業日：指經理公司總公司營業所在縣市之銀行營業日。

十三、申購日：指經理公司及受益憑證銷售機構銷售本基金受益權單位之營業日。十四、計算日：指經理公司依本契約規定，計算本基金淨資產價值之營業日。

十五、收益平準金：指自本基金成立日起，計算日之每受益權單位淨資產價值中，相當於原受益人可分配之收益金額。

十六、買回日：指受益憑證買回申請書及其相關文件之書面或電子資料到達經理公司或公開說明書所載買回代理機構之次一營業日。

十七、受益人名簿：指經理公司自行或委託受益憑證事務代理機構製作並保存，其上記載受益憑證受益人之姓名或名稱、住所或居所、受益憑證轉讓、設質及其他變更情形等之名簿。

十八、會計年度：指每曆年之一月一日起至十二月三十一日止。

十九、證券集中保管事業：指依法令規定得辦理有價證券集中保管業務之機構。二十、票券集中保管事業：依法令規定得辦理票券集中保管業務之機構。

二十一、證券交易所：指台灣證券交易所股份有限公司。

二十二、證券櫃檯買賣中心：指財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

二十三、證券相關商品：指經理公司運用本基金從事經金管會核定准予交易之證券相關之期貨、選擇權或其他金融商品。

二十四、事務代理機構：指受經理公司委任，代理經理公司處理本基金受益憑證事務之機構。

二十五、淨發行總面額：指募集本基金所發行受益憑證之總面額。

二十六、申購價金：指申購本基金受益權單位應給付之金額，包括每受益權單位發行價格乘以申購單位數所得之發行價額及經理公司訂定之申購手續費。

二十七、收益分配基準日：指經理公司為分配收益計算每受益權單位可分配收益之金額，而訂定之計算標準日。

二十八、問題公司債：指本基金持有每一問題公司債發行公司所發行之公司債。 二十九、問題發行公司：指本基金持有之公司債發行公司具有附件一「問題公司債

處理規則」所定事由者。

三十、同業公會：指中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會。第二條 x基金名稱及存續期間

一、本基金為債券型之開放式基金，定名為（經理公司簡稱）（基金名稱）證券投資信託基金。

二、本基金之存續期間為不定期限；本契約終止時，本基金存續期間即為屆滿。或本基金之存續期間為 ；本基金存續期間屆滿或有本契約應終止情事時，本契約即為終止。

第三條 x基金總面額

一、【投資於國內外者適用】

本基金首次淨發行總面額最高為新臺幣   元，最低為新臺幣   元（不得低於新臺幣參億元）。每受益權單位面額為新臺幣壹拾元。淨發行受益權單位總數最高為     單位。經理公司募集本基金，經金管會核准或生效後，符合下列條件者，得辦理追加募集：

（一）自開放買回之日起至申請送件日屆滿一個月。

（二）申請日前五個營業日平均已發行單位數占原申請核准或申報生效發行單位數之比率達百分之九十五以上。

【投資於國內者適用】

本基金首次淨發行總面額最低為新臺幣 元（不得低於新臺幣參億元）。每受益權單位面額為新臺幣壹拾元。

二、【投資於國內外者適用】

本基金經金管會核准募集後，除法令另有規定外，應於申請核准通知函送達日起三個月內開始募集，自募集日起三十天內應募足前項規定之最低淨發行總面額。在上開期間內募集之受益憑證淨發行總面額已達最低淨發行總面額而未達前項最高淨發行總面額部分，於上開期間屆滿後，仍得繼續發行受益憑證募集之。募足首次最低淨發行總面額及最高淨發行總面額後，經理公司應將其受益權單位總數報金管會，追加發行時亦同。

【投資於國內者適用】

本基金經金管會核准募集後，除法令另有規定外，應於申請核准通知函送達日起三個月內開始募集，自募集日起三十天內應募足前項規定之最低淨發行總面額。在上開期間內募集之受益憑證淨發行總面額已達最低淨發行總面額，本基金於上開期間屆滿後，仍得繼續發行受益憑證募集之。募足首次最低淨發行總面額後，經理公司應將其受益權單位總數報金管會。

三、【投資於國內外者適用】

本基金之受益權，按已發行受益權單位總數，平均分割；每一受益權單位有同等之權利，即本金受償權、收益之分配權及其他依本契約或法令規定之權利。本基金追加募集發行之受益權，亦享有相同權利。

【投資於國內者適用】

本基金之受益權，按已發行受益權單位總數，平均分割；每一受益權單位有同等之權利，即本金受償權、收益之分配權及其他依本契約或法令規定之權利。

第四條 受益憑證之發行

一、經理公司發行受益憑證，應經金管會之事先核准或生效後，於開始募集前於日報或依金管會所指定之方式辦理公告。本基金成立前，不得發行受益憑證，本基金受益憑證發行日至遲不得超過自本基金成立日起算三十日。

二、受益憑證表彰受益權，每一受益憑證所表彰之受益權單位數，以四捨五入之方式計算至小數點以下第   位。受益人得請求分割受益憑證，但分割後換發之每一受益憑證，其所表彰之受益權單位數不得低於   單位。

三、本基金受益憑證為記名式。

四、除因繼承而為共有外，每一受益憑證之受益人以一人為限。五、因繼承而共有受益權時，應推派一人代表行使受益權。

六、政府或法人為受益人時，應指定自然人一人代表行使受益權。

七、本基金除採無實體發行者，應依第十項規定辦理外，經理公司應於本基金成立日起三十日內依金管會規定格式及應記載事項，製作實體受益憑證，並經基金保管機構簽署後發行。

八、受益憑證應編號，並應記載證券投資信託基金管理辦法規定應記載之事項。 九、本基金受益憑證發行日後，經理公司應於基金保管機構收足申購價金之日起，

於七個營業日內依規定製作並交付受益憑證予申購人。十、本基金受益憑證以無實體發行時，應依下列規定辦理：

（一）經理公司發行受益憑證不印製實體證券，而以帳簿劃撥方式交付時，應依有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法及證券集中保管事業之相關規定辦理

。

（二）本基金不印製表彰受益權之實體證券，免辦理簽證。

（三）本基金受益憑證全數以無實體發行，受益人不得申請領回實體受益憑證。

（四）經理公司與證券集中保管事業間之權利義務關係，依雙方簽訂之開戶契約書及開放式受益憑證款項收付契約書之規定。

（五）經理公司應將受益人資料送交證券集中保管事業登錄。

（六）受益人向經理公司或受益憑證銷售機構所為之申購，其受益憑證係登載於經理公司開設於證券集中保管事業之保管劃撥帳戶下之登錄專戶，或得指定其本人開設於證券商之保管劃撥帳戶。登載於登錄專戶下者，其後請求買回，僅得向經理公司或其指定代理買回機構為之。

（七）受益人向往來證券商所為之申購或買回，悉依證券集中保管事業所訂相關辦法之規定辦理。

十一、其他受益憑證事務之處理，依「受益憑證事務處理規則」規定辦理。第五條 受益權單位之申購

一、本基金每受益權單位之申購價金包括發行價格及申購手續費，申購手續費由經理公司訂定。

二、本基金每受益權單位之發行價格如下：

（一）本基金成立日前（不含當日），每受益權單位之發行價格為新臺幣壹拾元

。

（二）本基金成立日起，每受益權單位之發行價格為申購日當日每受益權單位淨資產價值。

三、本基金每受益權單位之發行價格乘以申購單位數所得之金額為發行價額，發行價額歸本基金資產。

四、本基金受益憑證申購手續費不列入本基金資產，每受益權單位之申購手續費最高不得超過發行價格之百分之 。本基金申購手續費依最新公開說明書規定

。

五、經理公司得指定受益憑證銷售機構，代理銷售受益憑證。

六、經理公司應依本基金之特性，訂定其受理本基金申購申請之截止時間，除能證明申購人係於受理截止時間前提出申購申請者外，逾時申請應視為次一營業日之交易。受理申購申請之截止時間，經理公司應確實嚴格執行，並應將該資訊載明於公開說明書、相關銷售文件或經理公司網站。申購人應於申購當日將基金申購書件併同申購價金交付經理公司或基金受益憑證銷售機構轉入基金帳戶

。申購人透過銀行特定金錢信託方式申購基金，應於申購當日將申請書件及申購價金交付銀行。經理公司應以申購人申購價金進入基金帳戶當日淨值為計算標準，計算申購單位數。但申購人以特定金錢信託方式申購基金，或於申購當日透過金融機構帳戶扣繳申購款項時，金融機構如於受理申購或扣款之次一營業日上午十時前將申購價金匯撥基金專戶者，亦以申購當日淨值計算申購單位數。受益人申請於經理公司不同基金之轉申購，經理公司應以該買回價款實際轉入所申購基金專戶時當日之淨值為計價基準，計算所得申購之單位數。

七、受益權單位之申購應向經理公司或其指定之受益憑證銷售機構為之。申購之程序依最新公開說明書之規定辦理，經理公司並有權決定是否接受受益權單位之申購。惟經理公司如不接受受益權單位之申購，應指示基金保管機構自基金保管機構收受申購人之現金或票據兌現後之三個營業日內，將申購價金無息退還申購人。

八、自募集日起      日內，申購人每次申購之最低發行價額為新臺幣 元整，前開期間之後，依最新公開說明書之規定辦理。

第六條 x基金受益憑證之簽證

一、發行實體受益憑證，應經簽證。

二、本基金受益憑證之簽證事項，準用「公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則」規定。

第七條 x基金之成立與不成立

一、本基金之成立條件，為依本契約第三條第二項之規定，於開始募集日起三十天內募足最低淨發行總面額新臺幣   元整。

二、本基金符合成立條件時，經理公司應即向金管會報備，經金管會核備後始得成立。

三、本基金不成立時，經理公司應立即指示基金保管機構，於自本基金不成立日起十個營業日內，以申購人為受款人之記名劃線禁止背書轉讓票據或匯款方式，退還申購價金及自基金保管機構收受申購價金之翌日起至基金保管機構發還申購價金之前一日止，按基金保管機構活期存款利率計算之利息。利息計至新臺幣「元」，不滿壹元者，四捨五入。

四、本基金不成立時，經理公司及基金保管機構除不得請求報酬外，為本基金支付之一切費用應由經理公司及基金保管機構各自負擔，但退還申購價金及其利息之掛號郵費或匯費由經理公司負擔。

第八條 受益憑證之轉讓

一、本基金受益憑證發行日前，申購受益憑證之受益人留存聯或繳納申購價金憑證

，除因繼承或其他法定原因移轉外，不得轉讓。

二、受益憑證之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱記載於受益憑證，並將受讓人姓名或名稱、住所或居所記載於受益人名簿，不得對抗經理公司或基金保管機構。

三、受益憑證為有價證券，得由受益人背書交付自由轉讓。受益憑證得分割轉讓，但分割轉讓後換發之每一受益憑證，其所表彰之受益權單位數不得低於 單位。

四、有關受益憑證之轉讓，依「受益憑證事務處理規則」及相關法令規定辦理。第九條 x基金之資產

一、本基金全部資產應獨立於經理公司及基金保管機構自有資產之外，並由基金保管機構本於信託關係，依經理公司之運用指示從事保管、處分、收付本基金之資產。本基金資產應以「         受託保管      證券投資信託基金專戶」名義，經金管會核准或生效後登記之，並得簡稱為「基金專戶」。

二、經理公司及基金保管機構就其自有財產所負債務，依證券投資信託及顧問法第二十一條規定，其債權人不得對於本基金資產為任何請求或行使其他權利。

三、經理公司及基金保管機構應為本基金製作獨立之簿冊文件，以與經理公司及基金保管機構之自有財產互相獨立。

四、下列財產為本基金資產：

（一）申購受益權單位之發行價額。

（二）發行價額所生之孳息。

（三）以本基金購入之各項資產。

（四）每次收益分配總金額獨立列帳後給付前所生之利息。

（五）以本基金購入之資產之孳息及資本利得。

（六）因受益人或其他第三人對本基金請求權罹於消滅時效，本基金所得之利益

。

（七）買回費用（不含指定代理機構收取之買回收件手續費）。

（八）其他依法令或本契約規定之本基金資產。

五、本基金資產非依本契約規定或其他中華民國法令規定，不得處分。第十條 x基金應負擔之費用

一、下列支出及費用由本基金負擔，並由經理公司指示基金保管機構支付之：

（一）依本契約規定運用本基金所生之經紀商佣金、交易手續費等直接成本及必要費用；包括但不限於為完成基金投資標的之交易或交割費用、由股務代理機構、證券交易所或政府等其他機構或第三人所收取之費用及基金保管機構得為履行本契約之義務，透過票券集中保管事業、中央登錄公債、投資所在國相關證券交易所、結算機構、銀行間匯款及結算系統、一般通訊系統等機構或系統處理或保管基金相關事務所生之費用；【保管費採固定費率者適用】

依本契約規定運用本基金所生之經紀商佣金、交易手續費等直接成本及必要費用；包括但不限於為完成基金投資標的之交易或交割費用、由股務代理機構、證券交易所或政府等其他機構或第三人所收取之費用及基金保管機構得為履行本契約之義務，透過證券集中保管事業、票券集中保管事業

、中央登錄公債、投資所在國相關證券交易所、結算機構、銀行間匯款及結算系統、一般通訊系統等機構或系統處理或保管基金相關事務所生之費用；【保管費採變動費率者適用】

（二）本基金應支付之一切稅捐；

（三）依本契約第十六條規定應給付經理公司與基金保管機構之報酬；

（四）除經理公司或基金保管機構有故意或未盡善良管理人之注意外，任何就本基金或本契約對經理公司或基金保管機構所為訴訟上或非訴訟上之請求及經理公司或基金保管機構因此所發生之費用，未由第三人負擔者；

（五）除經理公司或基金保管機構有故意或未盡善良管理人之注意外，經理公司為經理本基金或基金保管機構為保管、處分、及收付本基金資產，對任何人為訴訟上或非訴訟上之請求所發生之一切費用（包括但不限於律師費）

，未由第三人負擔者，或經理公司依本契約第十二條第十二項規定，或基金保管機構依本契約第十三條第四項、第十項及第十一項規定代為追償之費用（包括但不限於律師費），未由被追償人負擔者；

（六）召開受益人會議所生之費用，但依法令或金管會指示經理公司負擔者，不在此限；

（七）本基金清算時所生之一切費用；但因本契約第二十四條第一項第（五）款之事由終止契約時之清算費用，由經理公司負擔。

二、本基金xxx日淨資產價值低於新臺幣參億元時，除前項第

（一）款至第（三）款所列支出及費用仍由本基金負擔外，其它支出及費用均由經理公司負擔。

三、除本條第一、二項所列支出及費用應由本基金負擔外，經理公司或基金保管機構就本基金事項所發生之其他一切支出及費用，均由經理公司或基金保管機構自行負擔。

第十一條 受益人之權利、義務與責任

一、受益人得依本契約之規定並按其所持有之受益憑證所表彰之受益權行使下列權利：

（一）剩餘財產分派請求權。

（二）收益分配權。

（三）受益人會議表決權。

（四）有關法令及本契約規定之其他權利。

二、受益人得於經理公司或基金保管機構之營業時間內，請求閱覽本契約最新修訂本，並得索取下列資料：

（一）本契約之最新修訂本影本。經理公司或基金保管機構得收取工本費。

（二）本基金之最新公開說明書。

（三）本基金之最近二年度（未滿二會計年度者，自本基金成立日起）之全部季報、年報。

三、受益人得請求經理公司及基金保管機構履行其依本契約規定應盡之義務。四、除有關法令或本契約另有規定外，受益人不負其他義務或責任。

第十二條 經理公司之權利、義務與責任

一、經理公司應依現行有關法令、本契約之規定暨金管會之指示，並以善良管理人之注意義務及忠實義務經理本基金，除本契約另有規定外，不得為自己、其代理人、代表人、受僱人或任何第三人謀取利益。其代理人、代表人或受僱人履行本契約規定之義務，有故意或過失時，經理公司應與自己之故意或過失，負同一責任。經理公司因故意或過失違反法令或本契約約定，致生損害於本基金之資產者，經理公司應對本基金負損害賠償責任。

二、除經理公司、其代理人、代表人或受僱人有故意或過失外，經理公司對本基金之盈虧、受益人或基金保管機構所受之損失不負責任。

三、經理公司對於本基金資產之取得及處分有決定權，並應親自為之，除金管會另有規定外，不得複委任第三人處理。但經理公司行使其他本基金資產有關之權利，必要時得要求基金保管機構出具委託書或提供協助。經理公司就其他本基金資產有關之權利，得委任或複委任基金保管機構或律師或會計師行使之；委任或複委任律師或會計師行使權利時，應通知基金保管機構。

四、經理公司在法令許可範圍內，就本基金有指示基金保管機構之權，並得不定期盤點檢查本基金資產。經理公司並應依其判斷、金管會之指示或受益人之請求，在法令許可範圍內，採取必要行動，以促使基金保管機構依本契約規定履行義務。

五、經理公司如認為基金保管機構違反本契約或有關法令規定，或有違反之虞時

，應即報金管會。

六、【投資於國內外者適用】

經理公司應於本基金開始募集三日前，或追加募集核准函送達之日起三日內

，及公開說明書更新或修正後三日內，將公開說明書電子檔案向金管會指定之資訊申報網站進行傳輸。

【投資於國內者適用】

經理公司應於本基金開始募集三日前，及公開說明書更新或修正後三日內，將公開說明書電子檔案向金管會指定之資訊申報網站進行傳輸。

七、經理公司或受益憑證銷售機構在銷售手續完成前，應先將本基金公開說明書提供予投資人，並於本基金之銷售文件及廣告內，標明已備有公開說明書及可供索閱之處所。公開說明書之內容如有虛偽或隱匿情事者，應由經理公司及其負責人與其他在公開說明書上簽章者，依法負責。

八、經理公司必要時得修正公開說明書，並公告之，但下列修訂事項應向金管會報備：

（一）依規定無須修正證券投資信託契約而增列新投資標的及其風險事項者。

（二）申購人每次申購之最低發行價額。

（三）申購手續費。

（四）買回費用。

（五）配合證券投資信託契約變動修正公開說明書內容者。

（六）其他對受益人權益有重大影響之修正事項。

九、經理公司就證券之買賣交割或其他投資之行為，應符合中華民國證券市場之相關法令，經理公司並應指示其所委任之證券商，就為本基金所為之證券投資，應以符合中華民國證券市場買賣交割實務之方式為之。

十、經理公司運用本基金從事證券相關商品之交易，應符合相關法令及金管會之規定。

十一、經理公司與其委任之受益憑證銷售機構間之權利義務關係依銷售契約之規定。經理公司應以善良管理人之注意義務選任銷售機構。

十二、經理公司得依本契約第十六條規定請求本基金給付報酬，並依有關法令及本契約規定行使權利及負擔義務。經理公司對於因可歸責於基金保管機構之事由致本基金及（或）受益人所受之損害不負責任，但經理公司應代為追償。

十三、除依法委託基金保管機構保管本基金外，經理公司如將經理事項委由第三人處理時，經理公司就該第三人之故意或過失致本基金所受損害，應予負責。

十四、經理公司應自本基金成立之日起運用本基金。

十五、經理公司應依金管會之命令、有關法令及本契約規定召開受益人會議。惟經理公司有不能或不為召開受益人會議之事由時，應立即通知基金保管機構。

十六、本基金之資料訊息，除依法或依金管會指示或本契約另有訂定外，在公開前，經理公司或其受僱人應予保密，不得揭露於他人。

十七、經理公司因解散、停業、歇業、撤銷或廢止許可等事由，不能繼續擔任本基金經理公司職務者，應即洽由其他證券投資信託事業承受其原有權利及義務。經理公司經理本基金顯然不善者，金管會得命經理公司將本基金移轉於經指定之其他證券投資信託事業經理。

十八、基金保管機構因解散、停業、歇業、撤銷或廢止許可等事由，不能繼續擔任本基金基金保管機構職務者，經理公司應即洽由其他基金保管機構承受原基金保管機構之原有權利及義務。基金保管機構保管本基金顯然不善者

，金管會得命其將本基金移轉於經指定之其他基金保管機構保管。

十九、本基金淨資產價值低於新臺幣參億元時，經理公司應將淨資產價值及受益人人數告知申購人。

二十、因發生本契約第二十四條第一項第（二）款之情事，致本契約終止，經理公司應於清算人選定前，報經金管會核准後，執行必要之程序。

第十三條 基金保管機構之權利、義務與責任

一、基金保管機構本於信託關係，受經理公司委託辦理本基金之開戶、保管、處分及收付本基金。受益人申購受益權單位之發行價額及其他本基金之資產，

應全部交付基金保管機構。

二、基金保管機構應依證券投資信託及顧問法相關法令、本契約之規定暨金管會之指示，以善良管理人之注意義務及忠實義務，辦理本基金之開戶、保管、處分及收付本基金之資產及本基金可分配收益專戶之款項，除本契約另有規定外，不得為自己、其代理人、代表人、受僱人或任何第三人謀取利益。其代理人、代表人或受僱人履行本契約規定之義務，有故意或過失時，基金保管機構應與自己之故意或過失，負同一責任。基金保管機構因故意或過失違反法令或本契約約定，致生損害於本基金之資產者，基金保管機構應對本基金負損害賠償責任。

三、基金保管機構應依經理公司之指示取得或處分本基金之資產，並依經理公司之指示行使與該資產有關之權利，包括但不限於向第三人追償等。但如基金保管機構認為依該項指示辦理有違反本契約或中華民國有關法令規定之虞時

，得不依經理公司之指示辦理，惟應立即呈報金管會。基金保管機構非依有關法令或本契約規定不得處分本基金資產，就與本基金資產有關權利之行使

，並應依經理公司之要求提供委託書或其他必要之協助。

四、基金保管機構得為履行本契約之義務，透過證券集中保管事業、票券集中保管事業、中央登錄公債、投資所在國相關證券交易所、結算機構、銀行間匯款及結算系統、一般通訊系統等機構或系統處理或保管基金相關事務。但如有可歸責前述機構或系統之事由致本基金受損害，除基金保管機構有故意或過失者，基金保管機構不負賠償責任，但基金保管機構應代為追償。

五、基金保管機構得依證券投資信託及顧問法及其他相關法令之規定，複委任證券集中保管事業代為保管本基金購入之有價證券並履行本契約之義務，有關費用由基金保管機構負擔。【保管費採固定費率者適用】

基金保管機構得依證券投資信託及顧問法及其他相關法令之規定，複委任證券集中保管事業代為保管本基金購入之有價證券並履行本契約之義務。【保管費採變動費率者適用】

六、基金保管機構應依經理公司提供之收益分配數據，擔任本基金收益分配之給付人與扣繳義務人，執行收益分配之事務。

七、基金保管機構僅得於下列情況下，處分本基金之資產：

（一）依經理公司指示而為下列行為：

(1)因投資決策所需之投資組合調整。

(2)為從事證券相關商品交易所需之保證金帳戶調整或支付權利金。 (3)給付依本契約第十條約定應由本基金負擔之款項。

(4)給付依本契約應分配予受益人之可分配收益。 (5)給付受益人買回其受益憑證之買回價金。

（二）於本契約終止，清算本基金時，依受益權比例分派予受益人其所應得之資產。

（三）依法令強制規定處分本基金之資產。

八、基金保管機構應依法令及本契約之規定，定期將本基金之相關表冊交付經理公司，送由同業公會轉送金管會備查。基金保管機構應於每週最後營業日製作截至該營業日止之保管資產庫存明細表、銀行存款餘額表及證券相關商品明細表交付經理公司；於每月最後營業日製作截至該營業日止之保管資產庫存明細表、銀行存款餘額表及證券相關商品明細表，並於次月五個營業日內

交付經理公司；由經理公司製作本基金檢查表、資產負債報告書、庫存資產調節表及其他金管會規定之相關報表，交付基金保管機構查核副署後，於每月十日前送由同業公會轉送金管會備查。

九、基金保管機構應將其所知經理公司違反本契約或有關法令之事項，或有違反之虞時，通知經理公司應依本契約或有關法令履行其義務，其有損害受益人權益之虞時，應即向金管會申報，並抄送同業公會。但非因基金保管機構之故意或過失而不知者，不在此限。

十、經理公司因故意或過失，致損害本基金之資產時，基金保管機構應為本基金向其追償。

十一、基金保管機構得依本契約第十六條規定請求本基金給付報酬，並依有關法令及本契約規定行使權利及負擔義務。基金保管機構對於因可歸責於經理公司或經理公司委任或複委任之第三人之事由，致本基金所受之損害不負責任，但基金保管機構應代為追償。

十二、金管會指定基金保管機構召開受益人會議時，基金保管機構應即召開，所需費用由本基金負擔。

十三、基金保管機構除依法令規定、金管會指示或本契約另有訂定外，不得將本基金之資料訊息及其他保管事務有關之內容提供予他人。其董事、監察人

、經理人、業務人員及其他受僱人員，亦不得以職務上所知悉之消息從事有價證券買賣之交易活動或洩露予他人。

十四、本基金不成立時，基金保管機構應依經理公司之指示，於本基金不成立日起十個營業日內，將申購價金及其利息退還申購人。但有關掛號郵費或匯費由經理公司負擔。

十五、除本條前述之規定外，基金保管機構對本基金或其他契約當事人所受之損失不負責任。

第十四條 運用本基金投資證券及從事證券相關商品交易之基本方針及範圍

一、經理公司應以分散風險、確保基金之安全，並積極追求長期之投資利得及維持收益之安定為目標。以誠信原則及專業經營方式，將本基金投資於

。

二、經理公司得以現金、存放於銀行（含基金保管機構）或買入短期票券或其他經金管會規定之方式保持本基金之資產；本基金資產應依證券投資信託基金管理辦法第十八條金管會規定之比率保持資產之流動性，並指示基金保管機構處理。上開之銀行或短期票券，應符合金管會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者。

三、經理公司運用本基金為上市或上櫃有價證券投資，除法令另有規定外，應委託證券經紀商，在集中交易市場或證券商營業處所，為現款現貨交易，並指示基金保管機構辦理交割。

四、經理公司依前項規定委託證券經紀商交易時，得委託與經理公司、基金保管機構有利害關係並具有證券經紀商資格者或基金保管機構之經紀部門為之，但支付該證券經紀商之佣金不得高於一般證券經紀商。

五、經理公司運用本基金為公債、公司債或金融債券投資，應以現款現貨交易為之，並指示基金保管機構辦理交割。

六、經理公司得運用本基金，從事 等證券相關商品之交易。

七、經理公司應依有關法令及本契約規定，運用本基金，除金管會另有規定外，

應遵守下列規定：

（一）不得投資於股票、轉換公司債、附認股權公司債及其他具股權性質之有價證券、結構式利率商品或證券投資信託基金受益憑證；

（二）不得投資於未上市或未上櫃之次順位公司債及次順位金融債券；

（三）不得為放款或提供擔保。但符合證券投資信託事業管理規則第十八條規定者，不在此限；

（四）不得從事證券信用交易；

（五）不得對經理公司自身經理之各證券投資信託基金間為證券交易行為；

（六）不得投資於經理公司或與經理公司有利害關係之公司所發行之證券；

（七）除經受益人請求買回或因本基金全部或一部不再存續而收回受益憑證外

，不得運用本基金之資產買入本基金之受益憑證；

（八）投資於任一公司所發行無擔保公司債，該債券應取具 等級以上之信用評等；

（九）投資於任一公司所發行無擔保公司債之總額，不得超過該公司所發行無擔保公司債總額之百分之十；

（十）投資於任一公司所發行公司債（含次順位公司債）之總金額，不得超過本基金淨資產價值之百分之十；投資於任一公司所發行次順位公司債之總額，不得超過該公司該次（如有分券指分券後）所發行次順位公司債總額之百分之十。上開次順位公司債應符合金管會所規定之信用評等等級以上；

（十一）投資於同一票券商保證之票券總金額，不得超過本基金淨資產價值之百分之十，並不得超過新臺幣五億元；

（十二）投資於任一銀行所發行之金融債券（含次順位金融債券）之總金額，不得超過本基金淨資產價值之百分之十，及該銀行所發行金融債券總額之百分之十；投資於任一銀行所發行次順位金融債券之總額，不得超過該銀行該次（如有分券指分券後）所發行次順位金融債券總額之百分之十。上開次順位金融債券應符合金管會所規定之信用評等等級以上；

（十三）投資於任一經金管會核准於我國境內募集發行之國際金融組織所發行之國際金融組織債券之總金額不得超過本基金淨資產價值之百分之十

，及不得超過該國際金融組織於我國境內所發行國際金融組織債券總金額之百分之十；

（十四）投資於任一受託機構或特殊目的公司發行之受益證券或資產基礎證券之總額，不得超過該受託機構或特殊目的公司該次（如有分券指分券後）發行之受益證券或資產基礎證券總額之百分之十；亦不得超過本基金淨資產價值之百分之十；上開受益證券或資產基礎證券應符合金管會所規定之信用評等等級以上；

（十五）投資於任一創始機構發行之公司債、金融債券及將金融資產信託與受託機構或讓與特殊目的公司發行之受益證券或資產基礎證券之總金額

，不得超過本基金淨資產價值之百分之十；上開受益證券或資產基礎證券應符合金管會所規定之信用評等等級以上；

（十六）經理公司與受益證券或資產基礎證券之創始機構、受託機構或特殊目的公司之任一機構具有證券投資信託基金管理辦法第十一條所稱利害

關係公司之關係者，經理公司不得運用證券投資信託基金投資於該受益證券或資產基礎證券；

（十七）投資於任一受託機構發行之不動產資產信託受益證券之總額，不得超過該受託機構該次（如有分券指分券後）發行之不動產資產信託受益證券總額之百分之十；上開不動產資產信託受益證券應符合金管會所規定之信用評等等級以上；

（十八）投資於任一受託機構發行之不動產投資信託基金受益證券及不動產資產信託受益證券之總金額，不得超過本基金淨資產價值之百分之十；

（十九）投資於任一委託人將不動產資產信託與受託機構發行之不動產資產信託受益證券、將金融資產信託與受託機構或讓與特殊目的公司發行之受益證券或資產基礎證券，及其所發行之公司債、金融債券之總金額

，不得超過本基金淨資產價值之百分之十；

（二十）所投資之不動產資產信託受益證券應符合金管會所規定之信用評等等級以上；

（二十一）經理公司與不動產投資信託基金受益證券之受託機構或不動產資產信託受益證券之受託機構或委託人具有證券投資信託基金管理辦法第十一條所稱利害關係公司之關係者，經理公司不得運用證券投資信託基金投資於該不動產投資信託基金受益證券或不動產資產信託受益證券；

（二十二）不得將本基金持有之有價證券借予他人。但符合證券投資信託基金管理辦法第十四條規定者，不在此限；

（二十三）不得為經金管會規定之其他禁止或限制事項。

八、第七項第（九）款至第（十五）款及第（十七）款至第（十九）款規定比例之限制及該項所述之信用評等，如因有關法令或相關規定修正者，從其規定

。

九、經理公司有無違反本條第七項各款禁止規定之行為，以行為當時之狀況為準

；行為後因情事變更致有本條第七項禁止規定之情事者，不受該項限制。但經理公司為籌措現金需處分本基金資產時，應儘先處分該超出比例限制部分之證券。

第十五條 收益分配

一、本基金投資所得之現金股利、利息收入、已實現盈餘配股之股票股利面額部分、收益平準金、已實現資本利得扣除資本損失（包括已實現及未實現之資本損失）及本基金應負擔之各項成本費用後，為可分配收益。

二、基金收益分配以當年度之實際可分配收益餘額為正數方得分配。本基金每受益權單位之可分配收益低於會計年度結束日每受益權單位淨資產價值百分之

  ，經理公司不予分配，如每受益權單位之可分配收益超過會計年度結束日每受益權單位淨資產價值百分之   時，其超過部分併入以後年度之可分配收益。如投資收益之實現與取得有年度之間隔，或已實現而取得有困難之收益，於取得時分配之。

三、本基金可分配收益之分配，應於該會計年度結束後，翌年   月第   個營業日分配之，停止變更受益人名簿記載期間及分配基準日由經理公司於期前公告。

四、可分配收益，應經金管會核准辦理公開發行公司之簽證會計師查核簽證後，

始得分配。

五、每次分配之總金額，應由基金保管機構以「     基金可分配收益專戶」之名義存入獨立帳戶，不再視為本基金資產之一部分，但其所生之孳息應併入本基金。

六、可分配收益依收益分配基準日發行在外之受益權單位總數平均分配，收益分配之給付應以受益人為受款人之記名劃線禁止背書轉讓票據或匯款方式為之

，經理公司並應公告其計算方式及分配之金額、地點、時間及給付方式。第十六條 經理公司及基金保管機構之報酬

一、經理公司之報酬係按本基金淨資產價值每年百分之   （   ％）之比率，逐日累計計算，並自本基金成立日起每曆月給付乙次。

二、基金保管機構之報酬係按本基金淨資產價值每年百分之    （    ％）之比率，由經理公司逐日累計計算，自本基金成立日起每曆月給付乙次。【保管費採固定費率者適用】

基金保管機構之報酬係按本基金淨資產價值每年百分之    （    ％）之比率，加上每筆交割處理費新臺幣   元整，由經理公司逐日累計計算，自本基金成立日起每曆月給付乙次。【保管費採變動費率者適用】

三、前一、二項報酬，於次曆月五個營業日內以新臺幣自本基金撥付之。四、經理公司及基金保管機構之報酬，得不經受益人會議之決議調降之。

第十七條 受益憑證之買回

一、本基金自成立之日起 日後，受益人得依最新公開說明書之規定，以書面或電子資料向經理公司或其指定之代理機構提出買回之請求。經理公司與其他受理受益憑證買回申請之機構所簽訂之代理買回契約，應載明每營業日受理買回申請之截止時間及對逾時申請之認定及其處理方式，以及雙方之義務

、責任及權責歸屬。受益人得請求買回受益憑證之全部或一部，但受益憑證所表彰之受益權單位數不及 單位者，不得請求部分買回。經理公司應訂定其受理受益憑證買回申請之截止時間，除能證明投資人係於截止時間前提出買回請求者，逾時申請應視為次一營業日之交易。受理買回申請之截止時間，經理公司應確實嚴格執行，並應將該資訊載明於公開說明書、相關銷售文件或經理公司網站。

二、除本契約另有規定外，每受益權單位之買回價格以買回日本基金每受益權單位淨資產價值扣除買回費用計算之。

三、本基金買回費用最高不得超過本基金每受益權單位淨資產價值之百分之一，並得由經理公司在此範圍內公告後調整。本基金買回費用依最新公開說明書之規定。惟經理公司為因應本契約第十八條鉅額受益憑證之買回條款所規定之事由，向金融機構辦理借款期間，受益人申請買回應支付買回價金百分之二之買回費用。買回費用歸入本基金資產。

四、除本契約另有規定外，經理公司應自受益人買回受益憑證請求到達之次一營業日起五個營業日內，指示基金保管機構以買回人為受款人之記名劃線禁止背書轉讓票據或匯款方式給付買回價金。

五、受益人請求買回一部受益憑證者，經理公司除應依前項規定之期限給付買回價金外，並應於受益人買回受益憑證之請求到達之次一營業日起七個營業日內，辦理受益憑證之換發。

六、本基金受益憑證買回價金之給付，經理公司應指示基金保管機構以買回人為

受款人之記名劃線禁止背書轉讓票據或匯款方式為之。給付買回價金之手續費、掛號郵費、匯費，並得自買回價金中扣除。

七、經理公司得委託指定代理機構辦理本基金受益憑證買回事務，代理機構並得就每件買回申請酌收買回收件手續費，用以支付處理買回事務之費用。買回收件手續費不併入本基金資產。買回收件手續費依最新公開說明書之規定。

八、經理公司除有本契約第十八條第一項及第十九條第一項所規定之情形外，對受益憑證買回價金之給付不得遲延，如有遲延給付之情事，應對受益人負損害賠償責任。

第十八條 鉅額受益憑證之買回

一、任一營業日之受益權單位買回價金總額扣除當日申購受益憑證發行價額之餘額，超過依本契約所定比率應保持之流動資產總額時，經理公司得報經金管會核准後暫停計算買回價格，並延緩給付買回價金。

二、前項情形，經理公司應以合理方式儘速處分本基金資產，以籌措足夠流動資產以支付買回價金及依本契約第十四條第二項規定比率保持流動資產。經理公司應於本基金有足夠流動資產支付全部買回價金，並能依本契約規定比率保持流動資產之次一計算日，依該計算日之每受益權單位淨資產價值恢復計算買回價格，並自該計算日起五個營業日內，給付買回價金。經理公司就恢復計算本基金每受益權單位買回價格，應向金管會報備之。停止計算買回價格期間申請買回者，以恢復計算買回價格日之價格為其買回之價格。

三、受益人申請買回有本條第一項及第十九條第一項規定之情形時，得於暫停計算買回價格公告日（含公告日）起，向原申請買回之機構或經理公司撤銷買回之申請，該撤銷買回之申請除因不可抗力情形外，應於恢復計算買回價格日前（含恢復計算買回價格日）之營業時間內到達原申請買回機構或經理公司，其原買回之請求方失其效力，且不得對該撤銷買回之行為，再予撤銷。經理公司應於撤銷買回申請文件到達日起七個營業日內交付因撤銷買回而換發之受益憑證。

四、本條規定之暫停及恢復計算買回價格，應依本契約第三十一條規定之方式公告之。

第十九條 買回價格之暫停計算及買回價金之延緩給付

一、經理公司因金管會之命令或有下列情事之一，並經金管會核准者，經理公司得暫停計算買回價格，並延緩給付買回價金：

（一）證券交易所、證券櫃檯買賣中心或外匯市場非因例假日而停止交易；

（二）通常使用之通信中斷；

（三）因匯兌交易受限制；

（四）有無從收受買回請求或給付買回價金之其他特殊情事者。

二、前項所定暫停計算本基金買回價格之情事消滅後之次一營業日，經理公司應即恢復計算本基金之買回價格，並依恢復計算日每受益權單位淨資產價值計算之，並自該計算日起五個營業日內給付買回價金。經理公司就恢復計算本基金每受益權單位買回價格，應向金管會報備之。

三、本條規定之暫停及恢復買回價格之計算，應依本契約第三十一條規定之方式公告之。

第二十條 x基金淨資產價值之計算

一、經理公司應每營業日計算本基金之淨資產價值。

二、本基金之淨資產價值，應依有關法令及一般公認會計原則計算之。

三、本基金淨資產價值之計算，應依同業公會所擬定，金管會核定之計算標準辦理之，但本基金持有問題公司債時，關於問題公司債之資產計算，依附件一

「問題公司債處理規則」辦理之。該計算標準並應於公開說明書揭露。第二十一條 每受益權單位淨資產價值之計算及公告

一、每受益權單位之淨資產價值，以計算日之本基金淨資產價值，除以已發行在外受益權單位總數，以四捨五入方式計算至新臺幣元以下小數第四位。

二、經理公司應於每營業日公告前一營業日本基金每受益權單位之淨資產價值

。

第二十二條 經理公司之更換

一、有下列情事之一者，經金管會核准後，更換經理公司：

（一）受益人會議決議更換經理公司者；

（二）金管會基於公益或受益人之利益，以命令更換者；

（三）經理公司經理本基金顯然不善，經金管會命令其將本基金移轉於經金管會指定之其他證券投資信託事業經理者；

（四）經理公司有解散、停業、歇業、撤銷或廢止許可等事由，不能繼續擔任本基金經理公司之職務者。

二、經理公司之職務應自交接完成日起，由金管會核准承受之其他證券投資信託事業或由金管會命令移轉之其他證券投資信託事業承受之，經理公司之職務自交接完成日起解除，經理公司依本契約所負之責任自交接完成日起屆滿兩年之日自動解除，但應由經理公司負責之事由在上述兩年期限內已發現並通知經理公司或已請求或已起訴者，不在此限。

三、更換後之新經理公司，即為本契約當事人，本契約經理公司之權利及義務由新經理公司概括承受及負擔。

四、經理公司之更換，應由承受之經理公司公告之。第二十三條 基金保管機構之更換

一、有下列情事之一者，經金管會核准後，更換基金保管機構：

（一）受益人會議決議更換基金保管機構；

（二）基金保管機構辭卸保管職務經經理公司同意者；

（三）基金保管機構辭卸保管職務，經與經理公司協議逾六十日仍不成立者

，基金保管機構得專案報請金管會核准；

（四）基金保管機構保管本基金顯然不善，經金管會命令其將本基金移轉於經金管會指定之其他基金保管機構保管者；

（五）基金保管機構有解散、停業、歇業、撤銷或廢止許可等事由，不能繼續擔任本基金基金保管機構職務者；

（六）基金保管機構被調降信用評等等級至不符合金管會規定等級之情事者

。

二、基金保管機構之職務自交接完成日起，由金管會核准承受之其他基金保管機構或由金管會命令移轉之其他基金保管機構承受之，基金保管機構之職務自交接完成日起解除。基金保管機構依本契約所負之責任自交接完成日起屆滿兩年之日自動解除，但應由基金保管機構負責之事由在上述兩年期限內已發現並通知基金保管機構或已請求或已起訴者，不在此限。

三、更換後之新基金保管機構，即為本契約當事人，本契約基金保管機構之權

利及義務由新基金保管機構概括承受及負擔。四、基金保管機構之更換，應由經理公司公告之。

第二十四條 x契約之終止及本基金之不再存續

一、有下列情事之一者，經金管會核准後，本契約終止︰

（一）金管會基於保護公益或受益人權益，認以終止本契約為宜，以命令終止本契約者；

（二）經理公司因解散、破產、撤銷或廢止核准等事由，或因經理本基金顯然不善，依金管會之命令更換，不能繼續擔任本基金經理公司職務，而無其他適當之經理公司承受其原有權利及義務者；

（三）基金保管機構因解散、破產、撤銷或廢止核准等事由，或因保管本基金顯然不善，依金管會之命令更換，不能繼續擔任本基金基金保管機構職務，而無其他適當之基金保管機構承受其原有權利及義務者；

（四）受益人會議決議更換經理公司或基金保管機構，而無其他適當之經理公司或基金保管機構承受原經理公司或基金保管機構之權利及義務者

；

（五）本基金淨資產價值最近三十個營業日平均值低於新臺幣貳億元時，經理公司應即通知全體受益人、基金保管機構及金管會終止本契約者；

（六）經理公司認為因市場狀況、本基金特性、規模或其他法律上或事實上原因致本基金無法繼續經營，以終止本契約為宜，而通知全體受益人

、基金保管機構及金管會終止本契約者；

（七）受議人會議決議終止本契約者；

（八）受議人會議之決議，經理公司或基金保管機構無法接受，且無其他適當之經理公司或基金保管機構承受其原有權利及義務者。

二、本契約之終止，經理公司應於申報備查或核准之日起二日內公告之。

三、本契約終止時，除在清算必要範圍內，本契約繼續有效外，本契約自終止之日起失效。

四、本基金清算完畢後不再存續。第二十五條 x基金之清算

一、本契約終止後，清算人應向金管會申請清算。在清算本基金之必要範圍內

，本契約於終止後視為有效。

二、本基金之清算人由經理公司擔任之，經理公司有本契約第二十四條第一項第（二）款或第（四）款之情事時，應由基金保管機構擔任。基金保管機構亦有本契約第二十四條第一項第（三）款或第（四）款之情事時，由受益人會議決議另行選任符合金管會規定之其他證券投資信託事業或基金保管機構為清算人。

三、基金保管機構因本契約第二十四條第一項第（三）款或第（四）款之事由終止本契約者，得由清算人選任其他適當之基金保管機構報經金管會核准後，擔任清算時期原基金保管機構之職務。

四、除法律或本契約另有規定外，清算人及基金保管機構之權利義務在本契約存續範圍內與原經理公司、基金保管機構同。

五、清算人之職務如下：

（一）了結現務。

（二）處分資產。

（三）收取債權、清償債務。

（四）分派剩餘財產。

（五）其他清算事項。

六、清算人應於金管會核准清算後，三個月內完成本基金之清算。但有正當理由無法於三個月內完成清算者，於期限屆滿前，得向金管會申請展延一次

，並以三個月為限。

七、清算人應儘速以適當價格處分本基金資產，清償本基金之債務，並將清算後之餘額，指示基金保管機構依受益權單位數之比例分派予各受益人。清算餘額分配前，清算人應將前項清算及分配之方式向金管會申報及公告，並通知受益人，其內容包括清算餘額總金額、本基金受益權單位總數、每受益權單位可受分配之比例、清算餘額之給付方式及預定分配日期。清算程序終結後二個月內，清算人應將處理結果向金管會報備並通知受益人。

八、本基金清算及分派剩餘財產之通知，應依本契約第三十一條規定，分別通知受益人。

九、前項之通知，應送達至受益人名簿所載之地址。

十、清算人應自清算終結申報金管會之日起，將各項簿冊及文件保存至少十年

。

第二十六條 時效

一、受益人之收益分配請求權自發放日起，五年間不行使而消滅，該時效消滅之收益併入本基金。

二、受益人之買回價金給付請求權，自買回價金給付期限屆滿日起，十五年間不行使而消滅。

三、依前條規定清算本基金時，受益人之剩餘財產分配請求權，自分配日起，十五年間不行使而消滅。

四、受益人於本條所定消滅時效完成前行使本契約權利時，不得請求加計遲延利息。

第二十七條 受益人名簿

一、經理公司及經理公司指定之事務代理機構應依「受益憑證事務處理規則」

，備置最新受益人名簿壹份。

二、前項受益人名簿，受益人得檢具利害關係證明文件指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。

第二十八條 受益人會議

一、依法律、命令或本契約規定，應由受益人會議決議之事項發生時，由經理公司召開受益人會議。經理公司不能或不為召開時，由基金保管機構召開之。基金保管機構不能或不為召開時，依本契約之規定或由受益人自行召開；均不能或不為召開時，由金管會指定之人召開之。受益人亦得以書面敘明提議事項及理由，逕向金管會申請核准後，自行召開受益人會議。

二、受益人自行召開受益人會議，係指繼續持有受益憑證一年以上，且其所表彰受益權單位數占提出當時本基金已發行在外受益權單位總數百分之三以上之受益人。

三、有下列情事之一者，經理公司或基金保管機構應召開本基金受益人會議，但本契約另有訂定並經金管會核准者，不在此限：

（一）修正本契約者，但本契約另有訂定或經理公司認為修正事項對受益人

之權益無重大影響，並經金管會核准者，不在此限。

（二）更換經理公司者。

（三）更換基金保管機構者。

（四）終止本契約者。

（五）經理公司或基金保管機構報酬之調增。

（六）重大變更本基金投資有價證券或從事證券相關商品交易之基本方針及範圍。

（七）其他法令、本契約規定或經金管會指示事項者。

四、受益人會議得以書面或親自出席方式召開。受益人會議以書面方式召開者

，受益人之出席及決議，應由受益人於受益人會議召開者印發之書面文件

（含表決票）為表示，並依原留存簽名式或印鑑，簽名或蓋章後，以郵寄或親自送達方式送至指定處所。

五、受益人會議之決議，應經持有代表已發行受益憑證受益權單位總數二分之一以上受益人出席，並經出席受益人之表決權總數二分之一以上同意行之

。下列事項不得於受益人會議以臨時動議方式提出：

（一）更換經理公司或基金保管機構；

（二）終止本契約。

（三）變更本基金種類。

六、受益人會議應依「證券投資信託基金受益人會議準則」之規定辦理。第二十九條 會計

一、經理公司、基金保管機構應就本基金製作獨立之簿冊文件，並應依有關法令規定保存本基金之簿冊文件。

二、經理公司運用本基金，應依金管會之規定，訂定基金會計制度，並於每會計年度終了後二個月內，編具年報，於每月終了後十日內編具月報，前述年報及月報應送由同業公會轉送金管會備查。

三、前項年報應經金管會核准之會計師查核簽證，並經經理公司及基金保管機構共同簽署後，由經理公司公告之。

第三十條 幣制

x基金之一切簿冊文件、收入、支出、基金資產總值之計算及本基金財務報表之編列，均應以新臺幣元為單位，不滿一元者四捨五入。但本契約第二十一條第一項規定之每受益權單位淨資產價值，不在此限。

第三十一條 通知及公告

一、經理公司或基金保管機構應通知受益人之事項如下：

（一）本契約修正之事項。但修正事項對受益人之利益無重大影響者，得不通知受益人，而以公告代之。

（二）本基金收益分配之事項。

（三）經理公司或基金保管機構之更換。

（四）本契約之終止及終止後之處理事項。

（五）清算本基金剩餘財產分配及清算處理結果之事項。

（六）召開受益人會議之有關事項及決議內容。

（七）其他依有關法令、金管會之指示、本契約規定或經理公司、基金保管

機構認為應通知受益人之事項。二、經理公司或基金保管機構應公告之事項如下：

（一）前項規定之事項。

（二）每營業日公告前一營業日本基金每受益權單位之淨資產價值。

（三）每週公布基金投資組合、從事債券附條件交易之前五名往來交易商交易情形。

（四）每月公布基金投資公司債及金融債券明細。

（五）本基金暫停及恢復計算買回價格事項。

（六）經理公司或基金保管機構主營業所所在地變更者。

（七）本基金之年報。

（八）其他依有關法令、金管會之指示、本契約規定或經理公司、基金保管機構認為應公告之事項。

三、對受益人之通知或公告，應依下列方式為之：

（一）通知：依受益人名簿記載之通訊地址郵寄之；其指定有代表人者通知代表人，但經受益人同意者，得以傳真或電子郵件方式為之。

（二）公告：所有事項均得以刊登於中華民國任一主要新聞報紙、傳輸於公開資訊觀測站或公會網站，或依金管會所指定之方式公告。經理公司或基金保管機構所選定的公告方式並應於公開說明書中以顯著方式揭露。

四、通知及公告之送達日，依下列規定：

（一）依前項第一款方式通知者，除郵寄方式以發信日之次日為送達日，應以傳送日為送達日。

（二）依前項第二款方式公告者，以首次刊登日或資料傳輸日為送達日。

（三）同時以第一、二款所示方式送達者，以最後發生者為送達日。

五、受益人通知經理公司、基金保管機構或事務代理機構時，應以書面、掛號郵寄方式為之。

第三十二條 準據法

一、本契約之準據法為中華民國法令。本契約之效力、解釋、履行及其他相關事項，均依中華民國法令之規定。

二、本契約簽訂後，證券投資信託及顧問法、證券投資信託基金管理辦法、證券投資信託事業管理規則、證券交易法或其他有關法規修正者，除本契約另有規定外，就修正部分，本契約當事人間之權利義務關係，依修正後之規定。

三、本契約未規定之事項，依證券投資信託及顧問法、證券投資信託基金管理辦法、證券投資信託事業管理規則、證券交易法或其他有關法令之規定；法令未規定時，由本契約當事人本誠信原則協議之。

第三十三條 合意管轄

因本契約所生之一切爭訟，除專屬管轄外，應由臺灣台北地方法院為第一審管轄法院。

第三十四條 x契約之修正

x契約及其附件之修正應經經理公司及基金保管機構之同意，受益人會議為同意之決議，並經金管會之核准。但修正事項對受益人之利益無重大影響者，得不經受益人會議決議，但仍應經經理公司、基金保管機構同意，並經金管會之核准。

第三十五條 附件

x契約之附件一「問題公司債處理規則」為本契約之一部分，與本契約之規定有同一之效力。

第三十六條 生效日

一、本契約自金管會核准或生效之日起生效。

二、本契約之修正事項，除法律或金管會之命令另有規定或受益人會議另有決議外，自公告日之翌日起生效。

經理公司：負責人： 地址：

基金保管機構：負責人：

地址：

中 華 民 國 年 月 日

附件一 問題公司債處理規則

第一條 關於本基金持有問題公司債之相關事項，除法令或本契約另有規定外，依本規則辦理。

第二條 x規則所指問題發行公司，係指公司債之發行公司有下列情事之一者：

（一）發行公司未依本基金所購入之公司債受託契約所定之日期返還本金；

（二）發行公司未依本基金所購入之公司債受託契約所定之日期清償利息；

（三）本基金所購入之公司債未獲清償前，發行公司所發行之其他公司債發生本項第（一）款或第（二）款之情事；

（四）本基金所購入之公司債未獲清償前，發行公司或其關係人所簽發之票據因存款不足而遭退票者；

（五）本基金所購入之公司債未獲清償前，發行公司有停止營業、聲請重整、破產

、解散、出售對公司繼續營運有重大影響之主要資產或與其他公司進行合併

，且無力即時償還本息；

（六）本基金所購入之公司債未獲清償前，發行公司於公開場合中，表明發行公司將無法如期償還其所發行公司債之本息或其他債權；

（七）其所發行之上市或上櫃股票於證券集中交易市場或證券櫃檯買賣中心交易時

，發生違約交割情事，且違約交割者為發行公司之關係人者；

（八）本基金所購入之公司債未獲清償前，發行公司之資產遭受扣押、查封，自該扣押查封之日起十五日內未能解除，足以嚴重影響發行公司之清償能力者；

（九）本基金所購入公司債未獲清償前，發行公司發生其代表人或董事有證券交易法第一百七十一條第一項第二款之情事而遭法院收押或檢調機關偵辦，而其情節重大，足以影響發行公司之清償能力者；

（十）本基金所購入公司債未獲清償前，發行公司發生其他足以嚴重影響該公司清償本金或利息能力之情事。

前項第（四）款及第（七）款所稱關係人，係指發行公司董事長或與發行公司具有公司法第六章之一所定之關係者。

第三條 x規則所指之基準日，係指經理公司將本基金持有問題發行公司所發行之公司債，依其帳面價值，加計至基準日前一日之應收利息，撥入獨立子帳戶之日，即：

（一）發行公司發生前條第一項第（一）款之情事時，指發行公司依約應償還本金之日。

（二）發行公司發生前條第一項第（二）款之情事時，指公司債之受託契約所定清償期限之日。

（三）發行公司發生前條第一項第（三）款之情事時，指發行公司依各該公司債受託契約所定應返還本金或利息之日。

（四）發行公司發生前條第一項第（四）款至第（十）款之情事時，指中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會（以下簡稱投信投顧公會）決議通知經理公司之日，第（八）至（十）款所稱足以影響發行公司清償能力者，須經投信投顧公會之決議認可。

（五）前條第一項第（三）款所定基準日之事由，已經當日新聞媒體披露者，以該日為基準日。未經媒體披露者，則以投信投顧公會將前開事由通知證券投資信託事業之日為基準日。

（六）前條第一項各款所定之基準日，如非營業日，則順延至次一營業日。

第四條 x規則所指「子帳戶」，係指經理公司為保管本基金所持有之各問題發行公司所發行之問題公司債，於本基金之專戶外，另行於基金保管機構設置之獨立帳戶，專記載各問題公司債之資產。

第五條 子帳戶受益人，係指於基準日當日持有問題公司債之證券投資信託基金受益人。第六條 經理公司對問題公司債之處理

一、本基金所持有之公司債，其發行公司發生本規則第二條所定之事由時，經理公司應自基準日起，將本基金中所持有之問題公司債，依基準日之不同，分別轉撥不同之子帳戶，並於轉撥之同日，以書面報金管會核備。

二、經理公司及基金保管機構應為每一子帳戶製作個別之帳冊文件，以區隔子帳戶資產與本基金專戶之資產。

三、自基準日起經理公司對本基金資產之淨資產價值之公告方式依下列方式為之：

（一）基金專戶之資產應依發行單位數計算淨資產價值每營業日公告之。

（二）基金設有子帳戶者，應於基準日公告子帳戶資產帳面價值、子帳戶單位數

、子帳戶單位淨資產價值及備抵跌價損失金額，有明確證據顯示子帳戶資產之價值有變化時，應重新公告並以書面通知子帳戶受益人。

四、經理公司應製作子帳戶之受益人名冊，記載受益人之姓名或名稱、住所或居所

、基準日當日受益權之單位數及其轉讓登記等有關資料，以為分配子帳戶資產之依據。

五、經理公司應依現行有關法令、本契約之規定暨金管會之指示，並盡善良管理人之注意義務向問題發行公司追償、收取債權及處分子帳戶之資產。

六、經理公司對子帳戶資產之經理權限，除追償、收取問題公司債之本息債權、及處分問題公司債以換取對價之決定權外，不得再運用子帳戶之資產從事任何投資。

第七條 子帳戶之資產

（一）撥入子帳戶之問題公司債帳面價值及至基準日前一日止應收之利息。

（二）前款本息所生之孳息。

（三）因子帳戶受益人對於子帳戶之分配請求權罹於時效所遺留之資產。

（四）經理公司處分問題公司債所得之對價及其孳息。

（五）其他依法令或本契約規定屬於子帳戶之資產者。

第八條 子帳戶資產金額之分配

一、經理公司應於每一會計年度結束日，於子帳戶可分配金額達新臺幣壹佰萬元以上時，將子帳戶之資產分配予該子帳戶之受益人。

二、子帳戶可分配之金額，除有不可抗力因素，得由經理公司報經金管會核准變更分配日期外，應於會計年度結束後三個月內為之。

三、子帳戶可分配之金額，應經金管會核准辦理公開發行公司之簽證會計師查核簽證後，始得分配。

四、每次分配之總金額，應由基金保管機構另行開立帳戶保管，不再視為子帳戶資產之一部份，但其所生之孳息應併入子帳戶資產。

五、記載於子帳戶名冊之受益人，於子帳戶內之問題公司債獲償或處分後，得於分配時依其在基準日所持有受益憑證所表彰之權利，分配其應得之金額。

六、子帳戶受益人於受分配時，可請求經理公司將分配金額轉換成本基金之受益憑證。

七、子帳戶受益人對於子帳戶資產之分配請求權，自經理公司分配資產之通知送達後五年間不行使而消滅，該時效消滅產生之收益併入子帳戶資產。

第九條 子帳戶應負擔之費用

一、有關子帳戶所發生之一切支出及費用，於問題公司債之本息獲償或變現前，均由經理公司先行墊付。

二、子帳戶內之問題公司債獲償或變現後，於分配金額予子帳戶受益人前，經理公司應指示基金保管機構支付下列費用：

（一）為取得或處分子帳戶內之問題公司債之本息所衍生或代墊之一切相關費用

。

（二）子帳戶內之問題公司債所應支付之一切稅捐。

（三）經理公司與基金保管機構之報酬。

（四）會計師查核子帳戶財務報告之簽證費用。第十條 經理公司及保管機構之報酬

一、經理公司就子帳戶資產不計收報酬。

二、基金保管機構於子帳戶之資產分配予受益人前，不得就所保管子帳戶資產請求任何報酬；但基金保管機構於每次分配子帳戶之資產予受益人時，得就保管該子帳戶收取適當的保管費，惟數額不得超過原信託契約所定之費率。

第十一條 子帳戶之清算

一、問題發行公司已依和解條件給付價金、或已確定給付不能或無財產可供執行時，經理公司應依規定清算子帳戶，將子帳戶之全部剩餘資產分配予子帳戶受益人。

二、經理公司依前項規定，支付子帳戶之費用並將剩餘資產全部分配予受益人後

，應指示基金保管機構結清帳戶。

三、本基金如因故實施清算，惟子帳戶仍有剩餘財產尚待執行時，得由原經理公司、或移轉由其他證券投資信託事業或基金保管機構繼續經理之。

第十二條 基準日當日之受益人自基準日起即適用本規則之規定。