三、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级，评级展望为稳定。评级结果说明公司偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来 源获得足够资金，可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
花园集团有限公司
2017 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（面向合格机构投资者）
发行人
花园集团有限公司
住所：浙江省东阳市南马镇花园村花园
牵头主承销商／债券受托管理人
海通证券股份有限公司
住所：xxxxxx 000 x
联席主承销商
浙商证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx000x
二〇一七年 月 日
发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》及债券募集说明书中对其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
主承销商声明
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人声明
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券发行前，发行人最近一期末的净资产为876,892.30万元（截至 2017年6月30日合并资产负债表中的股东权益合计）；本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润为97,231.16万元（2014年度、2015年度及2016年度归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。截至2017年6月30日，发行人母公司资产负债率69.10%，发行人合并口径资产负债率为52.64%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券仅面向合格机构投资者发行。合格机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。本次债券上市和转让安排将另行通知。
二、截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，发行人流动比率分别为1.22、1.16、1.21和1.40，速动比率分别0.83、0.80、0.79和0.94，发行人的流动比率和速动比率波动范围较小，保持在正常水平，若发行人未来短期负债继续增加，而其盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，发行人的短期偿债风险将有所增大。
三、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级，评级展望为稳定。评级结果说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
四、联合信用评级有限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司网
（xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx）、上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
五、发行人合并口径下 2014 年度、2015 年度、2016 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 57,128.59 万元、39,905.35 万元、78,464.03 万元。公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，2015 年经营活动现金流入较 2014 年增长 195,860.48 万元，同比上升 13.42%，由于公司处于快速发展阶段，2015 年经营活动现金流出较 2014 年增长 213,083.72 万元，同比上升 15.20%，因此公司 2015
年经营活动产生的现金流量净额较 2014 年减少 17,223.24 万元，同比下降
30.15%。2016 年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2015 年增加 38,558.67
万元，同比上升 96.63%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
六、发行人的主营业务为生物医药、建筑、铜业、市场商贸及其他。主营业务受国家政策影响较大。国家医药体制改革的推进将加剧医药行业的竞争。而国家对房地产行业的调控政策亦将影响到发行人的建筑业务。市场商贸业务的发展与全球经济、汇率波动等外界因素联系紧密，若宏观环境发生改变，业务发展将会受到较大影响。
七、截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司按合并报表口径的投资性房地产分别为 365,630.74 万元、373,004.44 万元、601,316.75万元及 601,316.75 万元，占当期总资产的比例分别为 31.54%、26.74%、32.77%及 32.48%，主要包括红木家具展示中心一期至五期以及花园大厦等资产。公司投资性房地产以公允价值计量，暂不存在减值迹象。若未来出现红木家具行业整体下行，或同业竞争分流租户等不利于发行人红木市场业务发展等情况，将影响发行人红木家具市场投资性房地产的价值，进而出现资产减值的可能性。
八、截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司按合并报表口径的存货分别为 195,099.55 万元、236,627.37 万元、312,334.04 万元和 293,868.77 万元，占当期总资产的比例分别为 16.83%、16.96%、17.02%和 15.87%。公司的存货主要为库存商品、原材料和工程施工。近年来，公司存货呈逐年增长态势，如果未来发行人的原材料和库存商品等存货计提的跌价损失增加，将导致发行人库存商品的跌价或成本的提高，以至于影响未来营业利润。
九、截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司按合并报表口径的固定资产分别为 118,485.43 万元、176,488.25 万元、174,744.67 万元及 224,196.27 万元，占当期总资产的比例分别为 10.22%、12.65%、9.52%及 12.11%。公司固定资产主要构成为房屋及建筑物和生产设备。未来若由于国家宏观政策调控、供求关系等原因导致房屋价值下降，将会对发行人所拥有的房屋及建筑物价值造成影响，并导致其面临资产减值的风险；同时，考虑到行业生产工艺更新与技术进步的影响，公司部分生产设备也承担了一定的减值风险。
十、截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，发行人的未分配利润占所有者权益合并比例分别为 42.63%、47.73%、59.06%及 60.65%，未分配利润占比较大。尽管发行人已经承诺在债券存续期内不进行利润分配或转增资本，但考虑到未分配利润占净资产比重较大，如若发行人以其他形式进行变相利润分配，则将导致其净资产规模显著下降，因而其净资产具有较大的不稳定性。
十一、2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-61,544.88 万元、-55,421.43 万元、-177,947.33 万元和 25,573.47 万元。发行人为完善产业链条和调整产品结构，近几年技术改革和新
建项目投入资金较大，目前已启动投资项目 5 个，预计总投资不低于 27 亿元。另根据未来三年发展规划，发行人将继续扩大产业布局和技术改革，拟再投资 10 亿元用于工业制造业领域和教育产业领域，未来资金需求较大。虽然发行人融资渠道较为丰富，但由于资本支出规模较大，发行人存在一定的资金压力；同时如果受到融资成本上升、信贷紧缩等因素的影响，将会导致投资项目的建设进度放缓、运营效率下降，进而对发行人未来投资回收产生不利影响。
十二、截至2017年6月末，发行人受限资产总额为146,604.34万元，占同期净资产的比例为16.72%，受限资产限制公司的资产流动性，若上述抵、质押借款无法按时还本付息，受限资产将被进行清偿处置，会给发行人带来资产损失和资信下降的影响。
十三、2014年度、2015年度及2016年度，公司实现净利润分别为42,286.89万元、46,767.05万元及211,452.85万元，波动较大。其中，2015年净利润较2014年增长10.59%，2016年净利润较2015年增长352%，一方面由于公司的投资性房地产红木家具市场评估增值，另一方面随着公司业务转型的加快和转型的初见成
效，公司产品销售保持了良好的发展趋势，盈利能力增强。
十四、受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式，市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。
十五、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作同意本次债券《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本次债券募集说明书中对其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受其约束。
十六、公司 2015 年度更换会计师事务所，聘请中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司出具 2015 年度审计报告。由于发行人子公司花园xx科技
股份有限公司 2014 年度收购上海xx弹性元件有限公司及将土地增值税计入管
理费用等原因，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年审计报
告中期初数与利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014 年审计报告期末数存在不一致的情况，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对期初数和上期数按照会计准则进行了追溯调整。具体调整情况如下：
追溯重述法对前期差错进行更正明细表
单位：元
差错更正内容 | 受影响的各个比较期 间会计报表项目名称 | 累计影响数 |
对租赁给子公司的投资性房地产在合并中予以还原 | 投资性房地产 | -229,767,614.98 |
固定资产 | 133,071,898.47 | |
其他综合收益 | -70,478,646.04 | |
递延所得税负债 | -351,044.34 | |
公允价值变动收益 | -2,724,188.50 | |
所得税费用 | 27,891,178.78 | |
年初未分配利润 | 4,749,341.15 | |
冲回2014 年投资性房地产折旧抵税 产生的递延所得税负债 | 递延所得税负债 | -11,568,386.46 |
所得税费用 | -11,568,386.46 |
冲回2014 年以前年度对子公司提取的盈余公积 | 盈余公积 | -105,724,409.06 |
年初未分配利润 | 105,724,409.06 | |
调整浙江花园xx科技股份有限公司前期少计成本费用及应付账款 | 营业成本 | 1,845,303.79 |
管理费用 | 650,656.51 | |
年初未分配利润 | -10,440,130.13 | |
应付账款 | 12,936,090.43 | |
调整花园xx科技股份有限公司 2014 年度收购上海xx弹性元件有限公司的商誉 | 商誉 | 1,705,645.50 |
管理费用 | -1,705,645.50 | |
调整上期计入其他流动负债的利息 | 应付利息 | 7,523,300.00 |
其他流动负债 | -7,523,300.00 | |
土地增值税计入管理费用，调整计入营业税金及附加 | 管理费用 | -2,843,025.94 |
营业税金及附加 | 2,843,025.94 | |
管理费用中个人所得税调整至于营业外支出 | 管理费用 | -19,563,287.48 |
营业外支出 | 19,563,287.48 | |
集团管理费用中折旧与摊销调整计入成本 | 管理费用 | -13,575,032.60 |
营业成本 | 13,575,032.60 | |
调整期初坏账准备 | 应收账款 | -5,569,848.86 |
其他应收款 | -3,860,021.53 | |
资产减值损失 | 9,429,870.39 |
上述差错更正对公司2013年度财务报表项目影响金额如下：
单位：元
科目 | 更正前 | 更正数 | 更正后 | |
资产负债表项目 | 投资性房地产 | 2,216,428,359.41 | -227,043,426.48 | 1,989,384,932.93 |
固定资产 | 1,112,309,694.50 | 133,071,898.47 | 1,245,381,592.97 | |
资产总计 | 8,806,660,915.16 | -93,971,528.01 | 8,712,689,387.15 | |
应付账款 | 193,489,945.24 | 11,021,629.05 | 204,511,574.29 | |
递延所得税负债 | 325,664,391.10 | -26,780,580.74 | 298,883,810.36 | |
负债合计 | 4,192,409,903.33 | -15,758,951.69 | 4,176,650,951.64 | |
其他综合收益 | 852,707,441.35 | -70,478,646.01 | 782,228,795.34 | |
盈余公积 | 174,631,413.95 | -105,724,409.06 | 68,907,004.89 | |
未分配利润 | 2,095,509,380.83 | 97,990,478.75 | 2,193,499,859.58 | |
所有者权益合计 | 4,614,251,011.83 | -78,212,576.32 | 4,536,038,435.51 | |
营业成本 | 10,184,773,218.56 | 10,440,130.13 | 10,195,213,348.69 | |
公允价值变动收益 | 33,917,146.60 | -10,373,674.32 | 23,543,472.28 | |
营业利润 | 707,586,356.56 | -20,813,804.45 | 686,772,552.11 | |
利润总额 | 721,658,600.06 | -20,813,804.45 | 700,844,795.61 | |
所得税费用 | 144,009,661.82 | -3,287,698.74 | 140,721,963.08 | |
净利润 | 577,648,938.24 | -17,526,105.71 | 560,122,832.53 |
十七、花园集团有限公司于 2015 年 12 月取得上海证券交易所出具的 10 亿
元非公开发行公司债券无异议函，并于 2016 年 3 月 31 日首期发行 3 亿元。公司无后续发行计划，前次债券募集资金已全部用于补充营运资金，与《花园集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券募集说明书》中约定的用途一致。
十八、浙江花园生物高科股份有限公司于 2016 年 8 月 30 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162253 号）。中国证监会依法对浙江花园生物高科股份有限公司提交的《创业板上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，该事项存在一定的不确定性。
十九、发行人通过大宗商品套期保值业务锁定原材料成本并实现盈利，截至 2017 年 6 月末套期工具账面余额 1,334.1 万元，平仓亏损 31.20 万元。发行人从事套期保值业务主要是为了对冲原材料价格波动而产生的经营亏损，发行人已严格控制上述业务风险，但不排除未来出现由于操作失误或期货现货市场剧烈波动而导致损失的风险。
二十、因涉及跨年事项，本次债券名称由封卷时的“花园集团有限公司 2016
年公开发行公司债券”更名为“花园集团有限公司2017 年公开发行公司债券”。债券名称在本次债券公告文件中进行更新。本次债券申报、封卷、发行及备查文件中涉及上述调整的，调整后的相关文件及表述均具备相同法律效力。
二十一、本次债券封卷时，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。根据《花园集团有限公司 2017 年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（联合[2017]1488 号），花园集团有限公司作为浙江省多元化业务经营主体，其多元化经营业务运营稳定、资产及净资产规模、盈利能力大幅上升、未来医药及新材料等业务存在增长点等多方面优势。联合信用评级有限公司认为花园集团有限公司资本实力较强，债务偿还能力较强。经联合信用评级有限公司评
审委员会审定，给予花园集团有限公司主体信用等级及本期债券信用等级均为
“AA+”。
二十二、公司已于 2017 年 7 月 28 日发行花园集团有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期），最终发行总额为 3.82 亿元。其中，品种一（17 花集 01；代码 143211）票面利率为 7.5%，最终发行规模为人民币 2.45 亿元；品种二（17花集 02；代码 143212）票面利率为 7.0%，最终发行规模为人民币 1.37 亿元，第一期债券已于 2017 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市交易。截至本募集说明书
出具日，17 花集 01 和 17 花集 02 两期债券的募集资金已全部使用完毕，全部用
于补充营运资金 ，与募集说明书承诺的用途一致。公司已于 2017 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）公告花园集团有限公司公司债券 2017 年半年度报告。
六、发行人的法人治理结构及机构运行情况 103
七、关联关系及关联交易情况 107
八、公司内部控制制度建立及运行情况 113
九、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度 113
第六节 财务会计信息 115
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 115
二、最近三年及一期财务报表的审计情况 115
三、最近三年及一期合并报表范围变化情况 117
四、最近三年及一期财务状况 120
五、管理层讨论与分析 128
六、发行人有息负债情况和本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 176
七、未决诉讼或仲裁事项以及其他重要日后事项 179
x、对外担保情况 179
九、权利受限资产情况 179
十、会计师事务所是否对财务报告出具非标准无保留意见 181
第七节 本次募集资金运用 183
一、本次债券募集资金数额 183
二、本期债券募集资金运用计划 183
三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响 184
第八节 债券持有人会议 185
一、债券持有人行使权利的形式 185
二、债券持有人会议规则的主要内容 185
第九节 债券受托管理人 196
一、债券受托管理人的聘任 196
二、债券受托管理协议的主要内容 196
第十节 其他重要事项 206
一、最近一期期末对外担保情况 206
二、未决诉讼或仲裁事项 206
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 207
第十二节 备查文件 221
释义
发行人、本公司、公司、 花园集团 | 指 | 花园集团有限公司 |
公司债券 | 指 | 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的 有价证券 |
本次债券 | 指 | 本次发行规模为不超过人民币 21 亿元的花园集 团有限公司 2017 年公开公司债券 |
本期债券 | 指 | 发行规模不超过 8.59 亿元的“花园集团有限公司 2017 年公开发行公司债券（第二期）” |
本期发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
计息周期 | 指 | 本次债券存续期内每一个起息日起至下一个起息 日前一个自然日止 |
登记机构、登记公司 | 指 | 本次债券登记机构，中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司 |
债券上市交易场所、上 交所 | 指 | 上海证券交易所 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《花园集团有限公司 2017 年公开发行公司 （第二期）债券募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《花园集团有限公司 2017 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
债券持有人 | 指 | 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法 方式取得并持有本次债券的合格机构投资者 |
《债券持有人会议规 则》 | 指 | 《花园集团有限公司 2016 年公开公司债券债券 持有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《花园集团有限公司 2016 年公开公司债券受托 管理协议》 |
《账户及资金监管协 议》 | 指 | 《花园集团有限公司 2017 年公开发行公司债券 账户及资金监管协议》 |
《承销协议》 | 指 | 《花园集团有限公司公开发行公司债券承销协 议》 |
董事 | 指 | 发行人董事 |
董事会 | 指 | 发行人董事会 |
监事 | 指 | 发行人监事 |
股东 | 指 | 花园集团有限公司股东 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
协会 | 指 | 中国证券业协会 |
公司章程、《公司章程》 | 指 | 《花园集团有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《会计法》 | 指 | 《中华人民共和国会计法》 |
海通证券、主承销商、债券受托管理人、簿记 管理人 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
浙商证券、主承销商 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
利安达、审计机构 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
中审亚太、审计机构 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师、律师 | 指 | 北京市浩天信和律师事务所 |
花园药业 | 指 | 浙江花园药业有限公司 |
花园生物 | 指 | 浙江花园生物高科技股份有限公司 |
下沙生物 | 指 | 杭州下沙生物科技有限公司 |
花园建设 | 指 | 浙江花园建设集团有限公司 |
花园铜业 | 指 | 浙江花园铜业有限公司 |
花园进出口 | 指 | 浙江花园进出口有限公司 |
祥云科技 | 指 | 浙江祥云科技股份有限公司 |
集团本级 | 指 | 花园集团有限公司母公司 |
I.U. | 指 | 药品专用计量单位，即经由国际协商规定的具有 一定生物效能的最小效价单元 |
最近三年及一期、报告 期 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） |
元 | 指 | 人民币元，特别注明的除外 |
注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
第一节 发行概况
一、本次债券发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
经中国证监会于 2016 年 12 月 12 日签发的“证监许可[2016]3064 号”文核准，
公司获准公开发行面值不超过 21 亿元的公司债券。
2016 年 7 月 12 日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意提请股东会审
议发行人公开发行不超过人民币 21 亿元的公司债券；本次债券基本要素；股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜；公司采取的偿债保障措施等议案。
2016 年 7 月 13 日，发行人召开股东会会议并作出决议，同意发行人公开发
行不超过人民币 21 亿元的公司债券；本次债券基本要素；股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜；公司采取的偿债保障措施等议案。
（二）本期债券基本条款
1、发行主体：花园集团有限公司。
2、债券名称：花园集团有限公司 2017 年公开发行公司债券（第二期）。
3、发行规模：本期债券发行规模为不超过 8.59 亿元（含 8.59 亿元）。
4、债券品种和期限：本期债券分两个品种，品种一期限为 3 年，债券存续
期内第1 个计息年度末及第2 个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资
者回售选择权；品种二期限为 3 年，债券存续期内第 2 个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
本期债券引入品种间回拨选择权，各品种发行规模间均可行使回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，但品种一和品种二的合计发行规模为不超过 8.59 亿元（含 8.59 亿元）。
5、发行人调整票面利率选择权：本期债券分两个品种，对品种一发行人有
权决定是否在本品种债券存续期的第1 个计息年度末及第2 个计息年度末分别调
整本品种债券第 2 个计息年度及第 3 个计息年度的票面利率。发行人将于本品种
债券存续期内第 1 个计息年度及第 2 个计息年度付息日前的第 35 个交易日，通知本品种债券持有人是否调整本品种债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本品种债券存续期第 1 个计息年度末行使调整票面
利率选择权，则本品种债券第 2 个计息年度票面利率仍维持第 1 个计息年度票面
利率不变。若发行人未在本品种债券存续期第 2 个计息年度末行使调整票面利率
选择权，则本品种债券第 3 个计息年度票面利率仍维持第 2 个计息年度票面利率
不变；对品种二发行人有权决定是否在本品种债券存续期的第 2 个计息年度末调
整本品种债券第 3 个计息年度的票面利率。发行人将于本品种债券存续期内第 2
个计息年度付息日前的第 35 个交易日，通知本品种债券持有人是否调整本品种债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本品种债券存续期第 2 个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本品种债券第 3
个计息年度票面利率仍维持第 2 个计息年度票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。对品种一，若投资者在第 1 个计息
年度末行使回售选择权，则本品种债券第 1 个计息年度付息日为回售支付日，若
投资者在第 2 个计息年度末行使回售选择权，则本品种债券第 2 个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；对品种二，若投资者行使回售选择权，则本品种债券第 2 个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
8、债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格机构投资者进行询价，
由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。
9、债券票面金额：本期债券票面金额 100 元。
10、发行价格：本期债券按面值平价发行。
11、发行方式与发行对象、配售规则：本期公司债券向合格机构投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见《花园集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第二期）发行公告》。
12、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易等操作。
14、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
15、发行首日：2017 年 10 月 24 日。
16、起息日：2017 年 10 月 26 日。
17、利息登记日：本期债券付息的债权登记日为按照交易所及登记机构的有关规定办理，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
18、付息日：2018 年至 2020 年每年的 10 月 26 日为上一个计息年度的付息
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款
项不另计利息）；对品种一，若投资者在该品种债券存续期的第 1 计息年度末行
使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年的 10 月 26 日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利
息）；若投资者在该品种债券存续期的第 2 个计息年度末行使回售选择权，则其
回售部分债券的付息日为 2018 年、2019 年的 10 月 26 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。对品种
二，若投资者在该品种债券存续期的第 2 个计息年度末行使回售选择权，则其回
售部分债券的付息日为 2018 年、2019 年的 10 月 26 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
19、兑付登记日：本期债券兑付的债权登记日为按照交易所及登记机构的有
关规定办理，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得本期债券本金的兑付金额。
20、兑付日：2020 年 10 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。对品种一，若投资者在该
品种债券存续期的第 1 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付
日为 2018 年的 10 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个
交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者在该品种债券存续期的第 2
个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年的 10 月
26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑
付款项不另计利息）。对品种二，若投资者在该品种债券存续期的第 2 个计息年
度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年的 10 月 26 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
21、付息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
22、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
23、担保方式：本期债券无担保。
24、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为
AA+，发行人主体信用等级为 AA+。
25、募集资金专项账户：发行人开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理。
26、牵头主承销商：海通证券股份有限公司。
27、联席主承销商：浙商证券股份有限公司。
28、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
29、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
30、拟上市交易场所：上海证券交易所。
31、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
32、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金和偿还公司债务。
33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行时间安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券发行的重要日期安排如下：发行首日：2017 年 10 月 24 日。
预计发行期限：2017 年 10 月 24 日至 2017 年 10 月 26 日。
缴款日：2017 年 10 月 26 日。
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：花园集团有限公司
法定代表人： | 邵钦祥 |
住所： | 浙江省东阳市南马镇花园村花园 |
联系地址： | 浙江省东阳市南马镇花园村 |
联系人： | 高欣 |
联系电话： | 0579-86270188 |
传真： | 0579-86270288 |
（二）牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司
法定代表人： | 周杰 |
住所： | 上海市黄浦区广东路 689 号 |
联系地址： | 北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层 |
项目主办人： | 李一峰、陈宇 |
项目组成员： | 王思立、楼嘉彬、冯青 |
联系电话： | 010-88027267 |
传真： | 010-88027190 |
（三）联席主承销商：浙商证券股份有限公司
法定代表人： | 吴承根 |
住所： | 浙江省杭州市江干区五星路 201 号 |
联系地址： | 浙江省杭州市江干区五星路 201 号 |
项目主办人： | 周亮、陈晰月 |
联系电话： | 0571-87903765 |
传真： | 0571-87903239 |
（四）律师事务所：北京市浩天信和律师事务所
负责人： | 刘鸿 |
住所： | 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层 |
联系地址： | 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层 |
经办律师： | 史炳武、张晓东 |
联系电话： | 010-65028902 |
传真： | 010-65028866 |
（五）会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： | 黄锦辉 |
住所： | 北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层 2008 室 |
联系地址： | 浙江省杭州市西湖区万塘路 51 号地质环境研究大楼 7 楼 |
联系人： | 高敏建、庞玉文 |
联系电话： | 0571-81110991 |
传真： | 0571-81110966 |
（六）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： | 郝树平 |
住所： | 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层 |
联系地址： | 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层 |
联系人： | 吕洪仁 |
联系电话： | 13605706186 |
传真： | 010-51716790 |
（七）资信评级机构： 联合信用评级有限公司
法定代表人： | 吴金善 |
住所： | 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 |
联系地址： | 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 |
联系人： | 杨世龙、杨婷 |
联系电话： | 010-85172818 |
传真： | 010-85171273 |
（八）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所
总经理： | 黄红元 |
联系地址： | 上海市浦东南路 528 号 |
联系电话： | 021-68808888 |
传真： 邮政编码： | 021-68804868 200120 |
（九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： | 聂燕 |
联系地址： | 上海市浦东新区陆家嘴路 166 号中国保险大厦 3 楼 |
联系电话： | 021-68873878 |
传真： 邮政编码： | 021-68870064 200120 |
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次债券相关的投资风险
（一）利率风险
在本次债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本次融资券的相对收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后将申请在上交所上市转让。由于具体上市转让审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期的时间在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
发行人目前经营情况和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保。尽管在本期债券发行时，本公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。本期债券分两
个品种，品种一期限为 3 年，债券存续期内第 1 个计息年度末及第 2 个计息年度
末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二期限为 3 年，债券
存续期内第 2 个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
由于发行人在品种一债券存续期内第1 个计息年度末及第2 个计息年度末可选择
调高或调低票面利率，在品种二债券存续期内第 2 年末可选择调高或调低票面利率，若选择调高票面利率，会进一步提升发行人成本负担，影响公司盈利能力；若选择调低票面利率，可能会发生投资者回售的情况，导致发行人面临再投资风险；此外，发行人面临回售额度不确定的风险，需要提前筹措资金。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，公司自成立以来均能按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本次债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
本次债券评级机构联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA+，评定本次债券的信用等级为 AA+。在本次债券的存续期内，联合评级每年将对发行人主体信用和本次债券进行一次跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人的资信等级，本次债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、短期偿债指标波动的风险
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，发行人流动资产占总资产的比例分别为 52.94%、54.14%、49.65%和 48.48%，速动资产占总资产
的比例分别为 36.11%、37.17%、32.63%和 32.61%，流动比率分别为 1.22、1.16、
1.21 和 1.40，速动比率分别 0.83、0.80、0.79 和 0.94。发行人的流动比率和速动比率数值尽管有所波动，但其波动范围较小，且保持在正常水平，但不排除未来三年到期债务的本息偿付及新增债务对公司短期偿债能力的影响。
2、未来资本支出增加所带来的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-61,544.88 万元、-55,421.43 万元、-177,947.33 万元和 25,573.47
万元。发行人为完善产业链条和调整产品结构，近几年技术改革和新建项目投入资金较大，目前已启动投资项目 5 个，预计总投资不低于 27 亿元。另根据未来
三年发展规划，发行人将继续扩大产业布局和技术改革，拟再投资不低于 10 亿元用于工业制造业领域和教育产业领域，未来资金需求较大。虽然发行人融资渠道较为丰富，但由于资本支出规模较大，发行人存在一定的资金压力；同时如果受到融资成本上升、信贷紧缩等因素的影响，将会导致投资项目的建设进度放缓、运营效率下降，进而对发行人未来投资回收产生不利影响。
3、存货跌价损失的风险
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司按合并报表口径的存货分别为 195,099.55 万元、236,627.37 万元、312,334.04 万元和 293,868.77 万元，占当期总资产的比例分别为 16.83%、16.96%、17.02%和 15.87%。公司的存货主要为库存商品、原材料和工程施工。近年来存货呈逐年上涨趋势，如果未来发行人的原材料和库存商品等存货计提大额跌价准备，将直接影响未来营业利润。
4、投资性房地产价值波动的风险
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司按合并报表口径的投资性房地产分别为 365,630.74 万元、373,004.44 万元、601,316.75 万元及 601,316.75 万元，占当期总资产的比例分别为 31.54%、26.74%、32.77%及 32.48%，主要包括红木家具展示中心一期至五期以及花园大厦等资产。公司投资性房地产以公允价值计量，暂不存在减值迹象。若未来出现红木家具行业整体下行，或同业竞争分流租户等不利于发行人红木市场业务发展等情况，将影响发行
人红木家具市场投资性房地产的价值，进而出现资产减值的可能性。
5、固定资产价值变动的风险
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司按合并报表口径的固定资产分别为 118,485.43 万元、176,488.25 万元、174,744.67 万元及 224,196.27 万元，占当期总资产的比例分别为 10.22%、12.65%、9.52%及 12.11%。公司固定资产主要构成为房屋及建筑物和生产设备。未来若由于国家宏观政策调控、供求关系等原因导致房屋价值下降，将会对发行人所拥有的房屋及建筑物价值造成影响，由此其将面临资产减值的风险；同时，考虑到行业生产工艺更新与技术进步的影响，公司部分生产设备因此而承担了一定的减值风险。
6、应收账款坏账计提的风险
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司按合并报表口径的应收账款分别为 57,187.81 万元、116,345.39 万元、105,852.09 万元及 115,850.95 万元，占当期总资产的比例分别为 4.93%、8.34%、5.77%及 6.26%。公司近三年及一期无重大款项预计无法收回而全额计提坏账的事项，欠款方前五名均为与其有业务往来的公司。但是存在因市场环境出现变化，欠款公司经营出现巨大变动而导致坏账损失的风险，届时将对公司财务状况和经营成果造成一定影响。
7、对外担保的违约风险
截至 2017 年 6 月末，发行人对外担保总额为人民币 3,000 万元，占净资产比重为 0.34%，金额较小。截至募集说明书签署日，被担保单位处于正常经营状态，不存在影响持续经营能力的特殊因素，但不排除担保单位经营出现巨大波动发生违约的可能，发行人将履行连带清偿责任，进而对发行人的偿债能力将产生负面影响。
8、债务结构不合理的风险
截至 2017 年 6 月末，发行人负债合计 974,507.85 万元，其中流动负债
640,576.05 万元，占负债总额的 65.73 %，公司流动负债占比较大，负债结构不合理，对现金流有较高要求。若发行人出现短期债务集中偿付或现金流不充足，将影响短期偿债能力。
9、未分配利润占比较大的风险
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，发行人的未分配利润占所有者权益合并比例分别为 42.63%、47.73%、59.06%及 60.65%，未分配利润占比较大。尽管发行人承诺在本次债券存续期内不进行利润分配，但在存续期间若发行人以其他方式变相分配利润，将降低发行人所有者权益，提高本次债券本息偿付风险。
10、未使用授信额度下降的风险
截至 2017 年 6 月末，发行人共获得各银行授信总额约为 846,310.00 万元，
已使用额度为 400,250.31 万元，未使用额度为 446,059.69 万元。若未来发行人出现经营不善等负面情况，其银行授信额度将下降，并导致未使用授信额度减少。
11、受限资产风险
截至 2017 年 6 月末，发行人受限资产总额为 146,604.34 万元，占同期净资产的比例为 16.72%，受限资产限制公司的资产流动性，若上述抵、质押借款无法按时还本付息，受限资产将被进行清偿处置，会给发行人带来资产损失和资信下降的影响。
12、净利润波动的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月份，公司实现净利润分别为 42,286.89 万元、46,767.05 万元、211,452.85 万元及 41,068.75 万元，波动较大。其中，2015 年净利润较 2014 年增长 10.59%，2016 年净利润较 2015 年增长 352%。一方面由于公司的投资性房地产红木家具市场评估增值，另一方面随着公司业务转型的加快和转型的初见成效，公司产品销售保持了良好的发展趋势，盈利能力增强。
13、经营活动现金流波动的风险
发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 57,128.59 万元、39,905.35 万元、78,464.03 万元和 22,043.92 万元。公司 2015 年经营活动产生的现金流入净额较 2014 年减少
17,223.24 万元，同比下降 30.15%，主要系公司处于快速发展阶段，经营活动现
金流出大幅增加。2016 年经营活动产生的现金流入净额比 2015 年增加 38,558.67万元。随着公司未来业务继续扩张，公司可能面临经营活动现金流波动较大的风险。
14、其他应收款的回收风险
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，公司的其他应收款分别为 52,831.71 万元、52,470.51 万元、29,145.69 万元和 30,657.24 万元, 占总资产比重分别为 4.56%、3.76%、1.59%和 1.66%。2015 年公司的其他应收款和 2014 年基本持平。2016 年公司的其他应收款较 2015 年有大幅下降。发行人的其他应收款的账龄主要在两年以内，且单个欠款单位金额较小，客户集中度较低，主要为经营性往来款，故对公司整体资产质量的影响较小，回收风险低。但若未来欠款单位不能按期偿还款项，则公司将面临其他应收款的回收风险。
15、债务负担上升的风险
报告期内发行人的债务负担总体呈上升趋势，其中 2014 年末、2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末发行人负债合计分别为 596,944.83 万元、784,488.79万元、993,603.32 万元和 974,507.85 万元，资产负债率分别为 51.49%、56.24%、 54.15%和 52.64%。公司负债主要由短期借款、其他流动负债、应付票据、长期借款和递延所得税负债等组成。尽管发行人目前偿债能力良好，且资产负债率依旧处于合理水平，若未来发行人的经营活动出现重大不利，则有可能面临债务负担过重的风险。
16、会计数据科目调整风险
由于发行人子公司花园金波科技股份有限公司 2014 年度收购上海金波弹性元件有限公司及将土地增值税计入管理费用等原因，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年审计报告中期初数与利安达会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的 2014 年审计报告期末数存在不一致的情况，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对期初数和上期数按照会计准则进行了追溯调整。具体调整情况如下：
追溯重述法对前期差错进行更正明细表
单位：元
差错更正内容 | 受影响的各个比较期 | 累计影响数 |
间会计报表项目名称 | ||
对租赁给子公司的投资性房地产在合并中予以还原 | 投资性房地产 | -229,767,614.98 |
固定资产 | 133,071,898.47 | |
其他综合收益 | -70,478,646.04 | |
递延所得税负债 | -351,044.34 | |
公允价值变动收益 | -2,724,188.50 | |
所得税费用 | 27,891,178.78 | |
年初未分配利润 | 4,749,341.15 | |
冲回2014 年投资性房地产折旧抵税 产生的递延所得税负债 | 递延所得税负债 | -11,568,386.46 |
所得税费用 | -11,568,386.46 | |
冲回2014 年以前年度对子公司提取 的盈余公积 | 盈余公积 | -105,724,409.06 |
年初未分配利润 | 105,724,409.06 | |
调整浙江花园金波科技股份有限公司前期少计成本费用及应付账款 | 营业成本 | 1,845,303.79 |
管理费用 | 650,656.51 | |
年初未分配利润 | -10,440,130.13 | |
应付账款 | 12,936,090.43 | |
调整花园金波科技股份有限公司 2014 年度收购上海金波弹性元件有限公司的商誉 | 商誉 | 1,705,645.50 |
管理费用 | -1,705,645.50 | |
调整上期计入其他流动负债的利息 | 应付利息 | 7,523,300.00 |
其他流动负债 | -7,523,300.00 | |
土地增值税计入管理费用，调整计 入营业税金及附加 | 管理费用 | -2,843,025.94 |
营业税金及附加 | 2,843,025.94 | |
管理费用中个人所得税调整至于营业外支出 | 管理费用 | -19,563,287.48 |
营业外支出 | 19,563,287.48 | |
集团管理费用中折旧与摊销调整计入成本 | 管理费用 | -13,575,032.60 |
营业成本 | 13,575,032.60 | |
调整期初坏账准备 | 应收账款 | -5,569,848.86 |
其他应收款 | -3,860,021.53 | |
资产减值损失 | 9,429,870.39 |
上述差错更正对公司2013年度财务报表项目影响金额如下：
单位：元
科目 | 更正前 | 更正数 | 更正后 | |
目 | 投资性房地产 | 2,216,428,359.41 | -227,043,426.48 | 1,989,384,932.93 |
固定资产 | 1,112,309,694.50 | 133,071,898.47 | 1,245,381,592.97 | |
资产总计 | 8,806,660,915.16 | -93,971,528.01 | 8,712,689,387.15 | |
应付账款 | 193,489,945.24 | 11,021,629.05 | 204,511,574.29 | |
递延所得税负债 | 325,664,391.10 | -26,780,580.74 | 298,883,810.36 | |
负债合计 | 4,192,409,903.33 | -15,758,951.69 | 4,176,650,951.64 | |
其他综合收益 | 852,707,441.35 | -70,478,646.01 | 782,228,795.34 | |
盈余公积 | 174,631,413.95 | -105,724,409.06 | 68,907,004.89 | |
未分配利润 | 2,095,509,380.83 | 97,990,478.75 | 2,193,499,859.58 | |
所有者权益合计 | 4,614,251,011.83 | -78,212,576.32 | 4,536,038,435.51 | |
利润表项目 | 营业成本 | 10,184,773,218.56 | 10,440,130.13 | 10,195,213,348.69 |
公允价值变动收益 | 33,917,146.60 | -10,373,674.32 | 23,543,472.28 | |
营业利润 | 707,586,356.56 | -20,813,804.45 | 686,772,552.11 | |
利润总额 | 721,658,600.06 | -20,813,804.45 | 700,844,795.61 | |
所得税费用 | 144,009,661.82 | -3,287,698.74 | 140,721,963.08 | |
净利润 | 577,648,938.24 | -17,526,105.71 | 560,122,832.53 |
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
公司经营的建筑、铜业及市场商贸等业务具有明显的周期性，受宏观经济波动及国际经济环境影响较大。近年来，尽管我国经济整体保持较快发展，但结构性调整压力仍存，宏观经济及国际经济环境的变化或将对发行人上述业务的正常经营造成一定影响。
2、毛利率下降的风险
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，发行人综合毛利率分别为 10.18%、7.42%及 7.70%。发行人主营业务中，铜业业务的毛利率与其他业务相比较低（2014年度、2015 年度及 2016 年度发行人铜业板块的毛利率分别为 2.97%、2.71%、 3.75%）。铜业行业毛利率普遍偏低，发行人整体毛利率受铜业业务影响较大。目前铜业业务的原材料价格处于较低水平，若今后原材料价格上涨，发行人的盈利空间将会受到相应影响，发行人将面临毛利率降低的风险。
3、羊毛脂供给不稳定的风险
维生素 D3 上下游系列产品为发行人上市子公司花园生物的核心产品。维生素 D3 的主要原材料为胆固醇，目前已由发行人生产自给，但生产胆固醇的主要原材料为羊毛脂，该原料一直由江苏省、浙江省一带厂家提供，存在地域局限性。若市场供求发生变化，原材料价格产生波动，羊毛脂的供应不稳定将给发行人盈
利能力带来影响。
4、汇率波动风险
公司出口业务主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到汇率波动的影响。自 2005 年 7 月中国人民银行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的定价机制更加市场化，汇率波动幅度有所加大。2015 年由于中国股市市值巨大波动、欧债危机以及美联储加息预期等一系列国际金融环境的变动，导致人民币兑美元波动幅度较大。若未来人民币增值，将会削弱本公司出口产品的价格优势，使公司面临产品出口销售收入下降的风险。
5、产品价格波动的风险
2008 年以来，由于美国次贷危机引发的全球经济危机波及实体经济，维生素 D3、铜加工产品等价格大幅度波动，市场价格不稳定，发行人产品的主要原材料为羊毛脂、废铜和电解铜等，若原材料进价上涨，产成品价格又不能与原材料同比例上涨，发行人将面临利润率下降的风险。
6、产品研发风险
发行人所涉及的医药化工行业是科技附加值含量较高的行业，为保持在国内外市场上的竞争优势，发行人需不断开发高科技含量、高附加值的新产品。然而新产品开发的前期研发以及产品从研制到投产的周期长、环节多，研发领域存在较大的不确定风险。
7、技术革新的风险
虽然发行人目前在维生素 D3 技术方面全球领先，在现有技术水平下很难有新的竞争者挑战发行人的技术壁垒，但不排除维生素领域的科学技术出现重大突破，使已有理论和生产原理发生颠覆性变化，使发行人已有技术领先优势退化的风险。
8、产品质量风险
发行人按照所涉及的各行业特点建立了相应的产品质量控制体系。发行人下属生物医药板块子公司已在国内维生素 D3 行业内率先通过了 FAMI-QS 欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量体系认证、ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001
环境管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证、OU 犹太洁食认证、 HALAL 清真食品认证、OHSAS18001 职业健康安全保证体系、FSSC22000 食品安全管理认证。但未来不排除因管理不善、质量控制不严等因素造成的产品质量不过关的风险。
9、安全生产风险
发行人下属企业多，行业分类广，如建筑行业中的高空作业，医药化工行业在生产过程中的高温高压环境等，都存在较大的安全生产风险。尽管企业配备有完备的安全设施，整个生产过程受控，发生安全性事故的可能性很小，但不排除因设备故障，导致事故风险发生的可能。
10、建筑业务下滑的风险
2014 年以来全国房地产行业进入调整期，销售及新开工增速下滑显著，尽管公司建筑业务收入规模保持稳定，但受房地产行业景气度下滑的影响，其未来仍将面临一定的业务下滑风险。
（三）管理风险
1、家族企业管理风险
发行人为家族式民营企业，管理高度集中，股权集中于具有直属亲属关系的自然人。近年来，尽管发行人已逐步建立健全公司治理制度，设立多层次的决策与监督机构，以保证其发展的稳定性与决策的灵活性，但其家族企业的管理特性对公司管理决策的民主性和科学性造成了一定的负面影响，由此可能导致决策和制约机制存在缺陷，进而制约企业的健康发展。
2、对下属子公司的管理和控制风险
随着发行人未来资产规模和经营规模的继续扩张，发行人整体管理的难度增加。发行人目前拥有多家子公司，尽管已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但由于各子公司在地理位置、企业文化、行业类别上存在的差异，公司在战略规划、制度建设、组织架设、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大挑战，存在治理结构、管理模式、管理人员能力不能适应公司快速发展的风险。
3、关联交易风险
发行人生产维生素 D3、铜产品等相关产品，目前涉及关联交易的产品主要为维生素 D3 粉剂、油剂以及废铜等原材料。发行人制定了相应的关联交易制度，对关联方和非关联方采购和销售定价政策保持基本一致。但若未来本公司关联交易政策出现变动并产生漏洞，可能会导致不公平交易、利润转移等行为，损害本公司股东和投资者的利益。此外，发行人关联交易还包括合并范围内母子公司关联担保，若发行人下属各企业出现经营不善的情况，可能导致担保违约风险，进而影响到发行人的偿债能力。
4、多元化经营风险
发行人主营业务由生物医药产业、建筑产业、铜加工产业、商贸市场产业以及其他传统业务产业等五部分构成，形成了多元化经营格局。多元化经营虽然避免了因单一业务而造成的业务集中风险，如果发行人未能有效制定更新公司战略、业务重点及资源分配，将可能面临一定的多元化经营风险。
（四）政策风险
1、国家宏观政策变化的风险
近年来，我国经济保持平稳较快发展，国家宏观政策的调整对经济的整体运行具有较为明显的影响。未来，随着国家宏观调控政策的不断变化，宏观经济运行态势亦将随之调整，进而将对发行人相关业务的经营带来一定影响。
2、行业政策变动的风险
发行人业务范围涉及生物医药、建筑、铜业、进出口等行业，这些行业的经营受国家法律、政策、技术进步等因素的影响较大，相关因素未来的不利变化可能会对发行人业务或盈利造成负面影响。例如，生物医药、铜加工业务受环保政策影响较大，在国家持续完善环保政策的前提下，生物医药、铜加工业务受环保政策影响的风险较大。医药业务面临药品安全管理、医改模式变更等风险，铜业面临产能调控、铜价波动等风险，进出口业务面临人民币升值和税收政策变化等风险，建筑行业间接受地产业务限购、土地流转和交易税费增加、按揭和信贷政策变化等影响。
3、监管风险
公司经营的医药、建筑等业务较大程度地受到国家有关部门及相关政策的监管，尽管其近年来在上述业务领域未受到相关部门的监管处罚，但考虑到行业特性，其未来的业务开展仍面临着一定的监管风险。
第三节 发行人及本次债券的资信情况
一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司对发行人及本次债券进行评级。根据
《花园集团有限公司 2017 年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（联合[2017]1488 号），发行人主体信用等级为 AA+，本次公司债券信用等级为 AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA+，本次公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低；本公司的主体信用级别为 AA+，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
1、基本观点
（1）近年来公司进行业务多元化发展，资产与收入规模持续增长，整体抗风险能力不断提升。
（2）公司是全球最大的维生素 D3 生产供应商，原材料供应稳定，“花园”品牌知名度与市场占有率高。
（3）2016 年，随饲料级 25-羟基维生素 D3 产品的投产，公司进入维生素 D3
产品高端市场，公司医药板块收入提升，未来该板块收入前景可观。
（4）公司拥有的花园红木家具市场为中国最大的红木专业家具展示批发市场，商铺出租率高，其较稳定的租金是公司收入的良好补充。
（5）随高精度宽幅紫铜板带项目投产，公司铜加工板块收入大幅提升，未来随产能逐渐释放，未来盈利能力或将提升。
（6）公司作为主编单位之一参与新型蜂窝型建筑材料国家标准和行业标准制定，公司自主研发的新型蜂窝型建筑材料符合国家对装配建筑及建筑工业化政策，未来有望成为公司新的增长点。
2、主要风险
（1）公司建筑业务占比较高，建筑业务整理毛利水平较低，下游客户较为分散，公司回款情况有待改善。
（2）公司主营业务涉及建筑施工、生物医药、商贸和铜加工等业务板块，多元化的经营加大了公司的管理难度。
（3）公司铜贸易业务存在一定市场风险和操作风险。
（4）公司投资性房地产-红木家具市场评估价值受宏观经济等外部因素影响较大，其公允价值变动对净利润规模的影响较为显著。
（5）公司债务规模持续增长，债务负担有所加重；债务结构以短期债务为主，短期偿债压力加大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年花园集团有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
花园集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。花园集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注花园集团有限公司的相关状况，如发现花园集团有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如花园集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至
花园集团有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送花园集团有限公司、监管部门等。
三、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2017 年 6 月 30 日，合并口径下，公司获得的银行授信额度合计
846,310.00 万元，其中未使用额度为 446,059.69 万元。
单位：万元
银行名称 | 综合授信额度 | 剩余额度 | 报告期内贷款 偿还情况 |
中国工商银行 | 10,000.00 | 1,737.05 | 按时偿还 |
中国农业银行 | 129,410.00 | 93,493.93 | 按时偿还 |
中行开元支行 | 90,000.00 | 83,092.00 | 按时偿还 |
中国建设银行 | 135,000.00 | 70,150.00 | 按时偿还 |
上海浦发银行 | 240,000.00 | 100,852.80 | 按时偿还 |
光大银行 | 24,000.00 | 16,000.00 | 按时偿还 |
平安银行 | 14,000.00 | 3,000.00 | 按时偿还 |
上海银行 | 5,000.00 | - | 按时偿还 |
中信银行 | 8,000.00 | 81.00 | 按时偿还 |
进出口银行 | 16,000.00 | - | 按时偿还 |
华夏银行 | 19,500.00 | 10,862.72 | 按时偿还 |
南京银行 | 92,500.00 | 6,790.19 | 按时偿还 |
杭州银行 | 60,000.00 | 60,000.00 | 按时偿还 |
农商银行 | 2,900.00 | - | 按时偿还 |
合计 | 846,310.00 | 446,059.69 | － |
（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。
（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书出具日，本公司及其下属子公司近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下：
公司近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
证券名称 | 发行期限 （年） | 发行日期 | 兑付日 | 是否兑付 | 发行规模 (亿元) |
17 花园 MTN001 | 3 | 2017/08/18 | 2020/08/18 | 未兑付 | 8.00 |
17 花集 01 | 3（2+1） | 2017/07/28 | 2020/07/28 | 未兑付 | 2.45 |
17 花集 02 | 3(1+1+1) | 2017/07/28 | 2020/07/28 | 未兑付 | 1.37 |
17 花园 SCP003 | 0.74 | 2017/07/07 | 2018/04/03 | 未兑付 | 6.00 |
17 花园 SCP002 | 0.74 | 2017/05/22 | 2018/02/16 | 未兑付 | 3.00 |
17 花园 CP001 | 1 | 2017/3/24 | 2018/3/24 | 未兑付 | 5.00 |
17 花园 SCP001 | 0.74 | 2017/2/20 | 2017/11/17 | 未兑付 | 3.00 |
16 花园 SCP007 | 0.74 | 2016/11/28 | 2017/8/25 | 已兑付 | 5.00 |
16 花园 SCP006 | 0.74 | 2016/10/19 | 2017/7/16 | 已兑付 | 5.00 |
16 花园 SCP005 | 0.74 | 2016/8/18 | 2017/5/15 | 已兑付 | 5.00 |
16 花园 MTN001 | 3 | 2016/8/4 | 2019/8/4 | 未兑付 | 5.00 |
16 花园 SCP004 | 0.74 | 2016/7/15 | 2017/4/11 | 已兑付 | 3.00 |
16 花园 SCP003 | 0.74 | 2016/6/8 | 2017/3/5 | 已兑付 | 5.00 |
16 花园债 | 2(1+1) | 2016/3/31 | 2018/3/31 | 已兑付2.3 亿元 | 3.00 |
16 花园 SCP002 | 0.49 | 2016/3/15 | 2016/9/11 | 已兑付 | 4.00 |
16 花园 SCP001 | 0.74 | 2016/3/9 | 2016/12/4 | 已兑付 | 4.00 |
15 花园 SCP002 | 0.74 | 2015/11/12 | 2016/8/8 | 已兑付 | 7.00 |
15 花园 SCP001 | 0.74 | 2015/10/20 | 2016/7/16 | 已兑付 | 7.00 |
15 花园 MTN001 | 3 | 2015/9/23 | 2018/9/23 | 未兑付 | 7.00 |
15 花园 PPN002 | 1 | 2015/7/24 | 2016/7/24 | 已兑付 | 4.00 |
15 花园 PPN001 | 0.49 | 2015/5/28 | 2015/11/24 | 已兑付 | 5.00 |
15 花园 CP001 | 1 | 2015/4/9 | 2016/4/8 | 已兑付 | 5.00 |
14 花园 PPN003 | 0.1 | 2014/10/22 | 2014/11/26 | 已兑付 | 5.00 |
14 花园 PPN002 | 1 | 2014/8/28 | 2015/8/28 | 已兑付 | 4.00 |
14 花园 PPN001 | 1 | 2014/6/18 | 2015/6/18 | 已兑付 | 5.00 |
14 花园 CP001 | 1 | 2014/5/8 | 2015/5/8 | 已兑付 | 5.00 |
公司已于 2017 年 7 月 28 日发行花园集团有限公司 2017 年公开发行公司债 券（第一期），最终发行总额为 3.82 亿元。其中，品种一（17 花集 01；代码 143211）票面利率为 7.5%，最终发行规模为人民币 2.45 亿元；品种二（17 花集 02；代码 143212）票面利率为 7.0%，最终发行规模为人民币 1.37 亿元，第一期债券已于
2017 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市交易。截至本募集说明书出具日，17 花
集 01 和 17 花集 02 两期债券的募集资金已全部使用完毕，全部用于补充营运资
金 ，与募集说明书承诺的用途一致。公司已于 2017 年 8 月 28 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）公告花园集团有限公司公司债券 2017 年半年度报告。
（四）曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实情
况
截至本募集说明书出具之日，发行人未出现曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实情况。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
本次债券拟发行总额不超过人民币 21 亿元（含 21 亿元），本次债券全部发
行结束后公司累计公开发行的公司债券余额为 21 亿元。截至 2017 年 6 月 30 日，
发行人净资产为 87.69 亿元，债券余额占 2017 年 6 月 30 日发行人净资产比例的
23.95%。
四、公司最近三年及一期有关财务指标
（一）合并报表口径
财务指标 | 2017 年 6 月末 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 |
流动比率 | 1.40 | 1.21 | 1.16 | 1.22 |
速动比率 | 0.94 | 0.79 | 0.80 | 0.83 |
资产负债率（%） | 52.64 | 54.15 | 56.24 | 51.49 |
利息保障倍数 | - | 10.69 | 2.85 | 2.92 |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券无担保。债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 10 月 26 日为上一个计息
年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延
期间付息款项不另计利息）；对品种一，若投资者在该品种债券存续期的第 1
计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年的 10 月 26
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款
项不另计利息）；若投资者在该品种债券存续期的第 2 个计息年度末行使回售选
择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年、2019 年的 10 月 26 日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利
息）。对品种二，若投资者在该品种债券存续期的第 2 个计息年度末行使回售选
择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年、2019 年的 10 月 26 日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人以邮件或传真的形式向债券持有人予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、2020 年 10 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。对品种一，若投资者在该品种债券存续期的第 1 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018
年的 10 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺
延期间兑付款项不另计利息）；若投资者在该品种债券存续期的第 2 个计息年度
末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年的 10 月 26 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计
利息）。对品种二，若投资者在该品种债券存续期的第 2 个计息年度末行使回售
选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年的 10 月 26 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人通知本次债券持有人。
（三）偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于本公司营业收入、经营所产生的现金流量净额。2014 年度、2015 年度及 2016 年度，公司营业收入分别为 130.96 亿元、
154.32 亿元和 180.51 亿元，营业收入呈较快增长趋势。发行人目前已形成以高科技产业为主导，传统产业和新兴产业相配套的发展格局。主营业务四大支柱板块：生物医药板块、建筑板块、铜业板块和市场商贸板块经过多年的经营发展，收入逐年增长，整体营业收入的增长为未来偿付本息起到保驾护航的作用。2014年度、2015 年度及 2016 年度，公司净利润分别为 4.23 亿元、4.67 亿元和 21.15亿元，2015 年度较 2014 年度净利润增长了 10.59%，2016 年度净利润较 2015 年增长 164,685.80 万元，大幅增长 352.14%。发行人 2014 年度、2015 年度和 2016年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 57,128.59 万元、39,905.35 万元和 78,464.03 万元。2016 年经营活动产生的现金流入净额比 2015 年增加 38,558.67万元。随着公司各经营板块的蓬勃发展、营业收入的稳步增长，公司未来的净利润水平将继续稳步增长，公司具有可观的盈利水平，能够保障本次债券本息及时足额偿付。
（四）偿债应急保障方案
1、投资性房地产可变现能力较强
受公司行业特征及主营业务模式影响，发行人持有较多可变现的投资性房地产资源。截至 2017 年 6 月末，公司投资性房地产合计 601,316.75 万元。若出现预计偿付本息困难时，发行人将出让部分投资性房地产资源，提高资金流动性，为本次债券本息的偿付提供良好的支持。
2、与授信银行合作关系良好
公司与各大银行一直保持长期良好的合作关系，获得较高的银行授信额度。截至 2017 年 6 月末公司取得各金融机构授信总额 846,310.00 万元，已使用
400,250.31 万元，尚未使用额度为 446,059.69 万元，具有较大的融资空间。其中，中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行分别授信发行人 129,410.00 万元、10,000.00 万元、135,000.00 万元和 90,000.00 万元，以上银行
授信额度占授信总额的 43.06%。且目前发行人已与中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、浦发银行、南京银行、平安银行等多家银行签署了战略合作协议，拟继续扩大授信规模。如债券到期需偿付本息时发行人短期资金不足，可向银行借入流动资金贷款以保证本次债券本息的足额偿付。
二、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）专门部门负责偿付工作
发行人将指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付
做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请海通证券担任本次债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及证监会、中国证券业协会及有关债券主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据发行人于 2016 年 7 月 12 日通过的临时董事会决议以及于 2016 年 7 月
13 日通过的股东会决议，本次债券存续期内不向股东分配利润，同时当出现预计不能偿还本次公司债券债务时，本公司将至少采取以下偿债保障措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
（4）不向股东分配利润。
三、违约责任
（一）本次债券违约的情形
1、未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金；
2、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人承继。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，包括但不限于采取加速清偿或其他可行的救济措施。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向发行人所在地法院提起诉讼并由该法院受理和进行裁决。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称 ：花园集团有限公司
英文名称 ：Garden Group Co., Ltd.
注册资本 ：人民币壹拾亿元整
实缴资本 ：人民币壹拾亿元整
统一社会信用代码 ：91330783704219019J
住所 ：浙江省东阳市南马镇花园村花园
法定代表人 ：邵钦祥
注册日期 ：1995 年 1 月 16 日
信息披露事务负责人 ：高欣
信息披露事务负责人联系方式 ：0571-87153722联系电话 ：0579-86270188
传真 ：0579-86270288
邮编 ：322100
所属行业 ：贸易、生物制药、建筑、市场服务、有色金属加工、电子及其他
经营范围 ：批发、零售：建筑材料、红木、红木家具、服装、电子产品(除地面卫星接收设备、无线电发射设备及电子出版物)、医药中间体(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外)、防盗产品、包装材料、装饰材料（除危险品）、机电设备；服务：建筑装潢（凭资质书经营）；货物进出口、技术进出口；电子产品、医药中间体的研发，企业管理，承接会展会务；矿产
品（除国家专控部分）、有色金属（国家限制或禁止的项目除外）及金银制品销售；房地产开发销售；集中式供水生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产开发,建筑工程施工,木材经营加工,饮用水供应；养老产业的投资及管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 ：目前形成生物医药、建筑、铜业、市场商贸四大支柱板块，同时涉足生态农业、火腿食品、纺织服装、红木家具展览中心、医院、旅游休闲和教育等业务领域。
（一）发行人的设立及历史沿革
花园集团有限公司前身为于1991年4月25日成立的浙江省东阳市花园工业公司，系经东阳市人民政府办公室“东政办发[1991]88号”《关于成立东阳市花园工业公司的批复》批准，以东阳市花园服装厂、东阳市花园砖瓦厂、东阳市甜菊糖甙厂为主体组建设立，经济性质为集体（村办）。
1992年，发行人注册资本由260万变更为1,300万，注册资本业经东阳市审计事务所1992年12月15日出具的《资金信用（验资）证明》审验。
1993年7月26日，发行人名称变更为“浙江花园工贸集团公司”；注册资金由
1,300万变更为3,150万，注册资本业经东阳市审计事务所出具的《验资证明》审验。
1994年9月16日，经东阳市经济体制改革办公室“东体改〔94〕022号”《关于同意浙江花园工贸集团公司改制为有限责任公司的批复》批准，发行人改制为有限责任公司，更名为“浙江花园工贸集团有限公司”，并于1995年1月16日在东阳市工商行政管理局办理了注册登记，注册号码为14753807-5，注册资本变更为
5,970.8万元，法定代表人为邵钦祥。其股权结构为：
表5-1 发行人股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 股份额 | 股权比例 |
邵钦祥 | 3,582.48 | 60.00 |
花园村经济合作社 | 1,194.16 | 20.00 |
浙江花园工贸集团有限公司工会 | 1,194.16 | 20.00 |
合计 | 5,970.80 | 100.00 |
1996年3月11日，公司变更其经营范围，变更后经营范围为：服装、电子产品、建筑材料、防盗产品、食品加工、建筑装潢、冶炼、包装材料、彩印制品的制造和销售；供应成员企业服装材料、建筑材料、金属材料；经营各类服装、磁性材料、扬声器、挂锁、竹木草麻工艺品的出口业务和本企业生产、科研所需的原、辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。上述经营范围变更由外经贸部批准（[1996]外经贸政审函字第9号）。
1997年7月10日，发行人变更名称，由“浙江花园工贸集团有限公司”更名为 “花园工贸集团有限公司”。同时，花园工贸集团有限公司工会以1：1的价格分别转让597.08万股的股份给邵钦祥和花园村经济合作社。上述更名和股权转让行为办理了工商变更登记。至此，发行人更名为花园工贸集团有限公司，公司股权结构如下：
表5-2 公司股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 股份额 | 股权比例 |
邵钦祥 | 4,179.56 | 70.00 |
花园村经济合作社 | 1,791.24 | 30.00 |
合计 | 5,970.80 | 100.00 |
2001年5月25日，发行人原股东邵钦祥和花园村经济合作社分别将持有的发行人的10%的股权以1：1的价格转让给花园工贸集团有限公司工会，同时增加注册资本4,329.20万元，其中2,329.20万元按股权转让后股东的持股比例以未分配利润转增注册资本，其余2,000万元按股权转让后股东的持股比例以货币资金投入。上述资本变更业经浙江天诚会计师事务所出具的《验资报告》（浙天验字（2001）第150号）验证。股权转让和增资完成后，发行人注册资本为10,300万元，股权结构如下：
表5-3 发行人股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 股份额 | 股权比例 |
邵钦祥 | 6,180 | 60.00 |
花园村经济合作社 | 2,060 | 20.00 |
花园工贸集团有限公司工会 | 2,060 | 20.00 |
合计 | 10 ,300 | 100.00 |
2003年10月5日，发行人原股东花园村经济合作社和花园工贸集团有限公司工会分别将持有的发行人的20%的股权以现金1：1的比例转让给邵燕芳和邵燕青，同时增加注册资本11,700万元，其中9,700万元按股权转让后股东的持股比例以未分配利润转增注册资本，其余2,000万元按股权转让后股东的持股比例以货币资金投入。上述资本变更业经东阳荣东联合会计师事务所2003年10月12日出具的验资报告（荣东会验字[2003]第221号）验证，并于2003年10月14日办理了工商变更登记。至此，发行人股权结构如下：
表5-4 发行人股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 股份额 | 股权比例 |
邵钦祥 | 13,200.00 | 60.00 |
邵燕芳 | 4,400.00 | 20.00 |
邵燕青 | 4,400.00 | 20.00 |
合计 | 22,000.00 | 100.00 |
注：邵钦祥与邵燕芳、邵燕青系为父女关系。
2006年6月5日，发行人增加注册资本8,000万元，其中3,000万元按持股比例以未分配利润转增注册资本，其余5,000万元按持股比例以货币资金投入。增资后，发行人注册资本为30,000万元，其中邵钦祥18,000万股，占比60%；邵燕芳 6,000万股，占比20%；邵燕青6,000万股，占比20%。上述增资业经东阳荣东联合会计师事务所2006年6月9日出具的验资报告（荣东会验字[2006]第126号）验证，并于2006年6月12日办理了工商变更登记。增资完成后，发行人股权结构如下：
表5-5 发行人股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 股份额 | 股权比例 |
邵钦祥 | 18,000.00 | 60.00 |
邵燕芳 | 6,000.00 | 20.00 |
邵燕青 | 6,000.00 | 20.00 |
合计 | 30,000.00 | 100.00 |
2006年11月15日，发行人增加注册资本15,000万元，其中10,000万元按持股
比例以未分配利润转增注册资本，其余5,000万元按持股比例以货币资金投入。上述增资业经东阳荣东联合会计师事务所2006年11月23日出具的验资报告（荣东会验字[2006]第238号）验证，并于2006年11月23日办理了工商变更登记。增资完成后，发行人股权结构如下：
表5-6 发行人股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 股份额 | 股权比例 |
邵钦祥 | 27,000.00 | 60.00 |
邵燕芳 | 9,000.00 | 20.00 |
邵燕青 | 9,000.00 | 20.00 |
合计 | 45,000.00 | 100.00 |
2011年4月20日，增加注册资本55,000万元，其中35,000万元按持股比例以未分配利润转增注册资本，其余20,000万元按持股比例以货币资金投入。上述增资业经东阳荣东联合会计师事务所2011年4月20日出具的验资报告（荣东会验字 [2011]第63号）验证，并于2011年4月20日办理了工商变更登记。增资完成后，发行人股权结构如下：
表5-7 发行人股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 股份额 | 股权比例 |
邵钦祥 | 60,000.00 | 60.00 |
邵燕芳 | 20,000.00 | 20.00 |
邵燕青 | 20,000.00 | 20.00 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 |
2012年5月14日，发行人名称由“花园工贸集团有限公司”变更为“花园集团有限公司”，并办理了工商变更登记。
2013年6月28日，发行人一般经营项目由“批发、零售：红木，红木家具，服装，电子产品，医药中间体，建筑材料，防盗产品，包装材料，装饰材料，机电设备，五金交电，百货，日用杂货；服务：建筑装潢（凭资质书经营），采购集团成员企业生产所需的原辅材料，进出口业务（具体范围按96外经贸政审函字第九号文经营），电子产品、医药中间体的技术开发，企业管理，承接会展会务；含下属分支机构的经营范围。”变更为：“批发、零售：红木，红木家具，服装，电子产品，医药中间体，建筑材料(不含竹木板材及砂石料)，防盗产品，包装材料，装饰材料（除危险品），机电设备，五金交电，百货，日用杂货；服务：建筑装潢（凭资质书经营），采购集团成员企业生产所需的原辅材料，进出口业务
（具体范围按96外经贸政审函字第九号文经营），电子产品、医药中间体的技术开发，企业管理，承接会展会务。”
2014年4月10日，发行人原股东邵燕青将持有的发行人的20%的股权以现金
1：1的比例转让给邵剑芳，并办理了工商变更登记。至此，发行人股权结构如下：
表5-8 发行人股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 股份额 | 股权比例 |
邵钦祥 | 60,000.00 | 60.00 |
邵燕芳 | 20,000.00 | 20.00 |
邵剑芳 | 20,000.00 | 20.00 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 |
注：邵钦祥与邵剑芳系为父女关系。
2014 年 4 月 10 日，公司营业期限由“1995 年 1 月 16 日至 2015 年 1 月 16 日”
变更为“1995 年 1 月 16 日至长期”。
2014 年 4 月 10 日，公司住所地由“东阳市南马镇花园村花园”变更为“浙江省东阳市南马镇花园村花园”。
2014 年 4 月 10 日，公司增加许可经营项目“批发、零售：红木”。
2014 年 4 月 10 日，公司一般经营项目由“批发、零售：红木，红木家具，服装，电子产品，医药中间体，建筑材料(不含竹木板材及砂石料)，防盗产品，包装材料，装饰材料（除危险品），机电设备，五金交电，百货，日用杂货；服务：建筑装潢（凭资质书经营），采购集团成员企业生产所需的原辅材料，进出口业务（具体范围按 96 外经贸政审函字第九号文经营），电子产品、医药中间体的技术开发，企业管理，承接会展会务。”变更为“批发、零售：红木家具，服装，电子产品（除地面卫星接收设备、无线电发射设备）、医药中间体（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）、建筑材料(不含竹木板材及砂石料)、防盗产品、包装材料、装饰材料（除危险品）、机电设备、五金交电、百货（不含食品、书刊、音像制品、电子出版物及弩）、日用杂货；服务：建筑装潢（凭资质书经营）；采购集团成员企业生产所需的原辅材料；进出口业务；电子产品、医药中间体的技术开发，企业管理，承接会展会务。”
2014 年 10 月 9 日，发行人变更经营范围，变更后经营范围为“一般经营项目：批发、零售：红木家具，服装，电子产品（除地面卫星接收设备、无线电发
射设备）、医药中间体（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）、建筑材料(不含竹木板材及砂石料)、防盗产品、包装材料、装饰材料（除危险品）、机电设备、五金交电、百货（不含食品、书刊、音像制品、电子出版物及弩）、日用杂货；服务：建筑装潢（凭资质书经营）；采购集团成员企业生产所需的原辅材料；进出口业务；电子产品、医药中间体的技术开发，企业管理，承接会展会务；矿产品（除国家专控部分）、有色金属（国家限制或禁止的项目除外）及金银制品销售”，并办理了工商变更登记。
2016 年 4 月 25 日，发行人三证合一后换发了《营业执照》，原注册号
“330100000144682”变更为统一社会信用代码“91330783704219019J”。
2016 年 4 月 25 日，发行人原“许可经营项目：批发、零售：红木”调整到一般经营项目中。
2017 年 3 月 13 日，发行人行业代码变更，原“5283:家具零售”变更为“5165:建材批发”。
2017 年 3 月 13 日，发行人变更经营范围，变更后经营范围为“批发、零售：红木、红木家具、服装、电子产品(除地面卫星接收设备、无线电发射设备及电子出版物)、医药中间体(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外)、建筑材料（不含竹木板材及砂石料）、防盗产品、包装材料、装饰材料（除危险品）、机电设备；服务：建筑装潢（凭资质书经营）；货物进出口、技术进出口；电子产品、医药中间体的研发，企业管理，承接会展会务；矿产品（除国家专控部分）、有色金属（国家限制或禁止的项目除外）及金银制品销售；房地产开发销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2017 年 4 月 7 日，发行人变更经营范围，变更后经营范围为“批发、零售：红木、红木家具、服装、电子产品(除地面卫星接收设备、无线电发射设备及电子出版物)、医药中间体(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外)、建筑材料（不含竹木板材及砂石料）、防盗产品、包装材料、装饰材料（除危险品）、机电设备；服务：建筑装潢（凭资质书经营）；货物进出口、技术进出口；电子产品、医药中间体的研发，企业管理，承接会展会务；矿产品（除国家专控部分）、有色金属（国家限制或禁止的项目除外）及金银制品销售；房地产开发销售；集
中式供水生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产开发,建筑工程施工,木材经营加工,饮用水供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2017 年 7 月 26 日，发行人变更经营范围，变更后经营范围为“批发、零售：建筑材料、红木、红木家具、服装、电子产品(除地面卫星接收设备、无线电发射设备及电子出版物)、医药中间体(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外)、防盗产品、包装材料、装饰材料（除危险品）、机电设备；服务：建筑装潢（凭资质书经营）；货物进出口、技术进出口；电子产品、医药中间体的研发，企业管理，承接会展会务；矿产品（除国家专控部分）、有色金属（国家限制或禁止的项目除外）及金银制品销售；房地产开发销售；集中式供水生产和供应。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产开发,建筑工程施工,木材经营加工,饮用水供应；养老产业的投资及管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）发行人最近三年内实际控制人变化情况
发行人实际控制人为邵钦祥，近三年内未发生变化。
（三）发行人最近三年重大资产重组情况发行人最近三年无重大资产重组情况。
（四）本次发行前发行人前十大股东情况
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人股东情况如下表所示：
表 5-9 截至 2017 年 6 月 30 日，发行人股东情况
单位：万元、%
股东 | 出资额（万元） | 占比 |
邵钦祥 | 60,000.00 | 60.00% |
邵燕芳 | 20,000.00 | 20.00% |
邵剑芳 | 20,000.00 | 20.00% |
合计 | 100,000.00 | 100.00% |
二、公司重要权益投资情况
（一）发行人拥有子公司、参股公司、合营企业及联营企业的简要情况截至2016年12月31日，公司拥有37家控股子公司，具体情况如下表所示：
表5-10 截至2016年12月31日公司下属子公司情况
序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 |
1 | 浙江花园集团控股有限公司 | 东阳 | 东阳 | 投资 | 100.00 | 投资设立 |
2 | 浙江花园建设集团有限公司 | 东阳 | 东阳 | 建筑 | 100.00 | 投资设立 |
3 | 浙江省东阳市花园建筑劳务有限公司 | 东阳 | 东阳 | 劳务 | 100.00 | 投资设立 |
4 | 东阳市宏业建筑有限公司 | 东阳 | 东阳 | 建筑 | 100.00 | 投资设立 |
5 | 东阳市花园印刷有限公司 | 东阳 | 东阳 | 印刷 | 100.00 | 投资设立 |
6 | 东阳市花园木材有限公司 | 东阳 | 东阳 | 贸易 | 60.00 | 投资设立 |
7 | 东阳市花园大厦有限公司 | 东阳 | 东阳 | 酒店 | 100.00 | 投资设立 |
8 | 浙江花园进出口有限公司 | 东阳 | 东阳 | 贸易 | 100.00 | 投资设立 |
9 | 浙江老汤火腿食品有限公司 | 东阳 | 东阳 | 农产品加工 | 100.00 | 投资设立 |
10 | 浙江省东阳市花园物资有限公司 | 东阳 | 东阳 | 贸易 | 100.00 | 投资设立 |
11 | 浙江花园农业发展有限公司 | 东阳 | 东阳 | 农业 | 100.00 | 投资设立 |
12 | 东阳市花园建达房地产有限公司 | 东阳 | 东阳 | 房地产 | 100.00 | 投资设立 |
13 | 浙江祥云科技股份有限公司 | 杭州 | 杭州 | 投资、贸易 | 100.00 | 投资设立 |
14 | 浙江花园金波科技股份有限公 司（原电子公司） | 东阳 | 东阳 | 制造 | 82.33 | 投资设立 |
15 | 上海金波弹性元件有限公司 | 上海 | 上海 | 制造 | 82.33 | 非同一控制下 企业合并 |
16 | 浙江花园药业有限公司 | 东阳 | 东阳 | 医药 | 76.371 | 投资设立 |
17 | 杭州成树医药有限公司 | 杭州 | 杭州 | 医药 | 76.371 | 非同一控制下企业合并 |
18 | 浙江花园铜业有限公司 | 东阳 | 东阳 | 制造、贸易 | 100.00 | 投资设立 |
19 | 浙江花园生物高科股份有限公司 | 东阳 | 东阳 | 生物 制药 | 38.41 | 投资设立 |
20 | 浙江花园新材股份有限公司 （原包装公司） | 东阳 | 东阳 | 制造 | 86.15 | 投资设立 |
21 | 东阳市花园旅游发展有限公司 | 东阳 | 东阳 | 旅游 | 60.00 | 投资设立 |
22 | 浙江省东阳市花园旅行社有限公司 | 东阳 | 东阳 | 旅游 | 60.00 | 投资设立 |
23 | 东阳市花园田氏医院 | 东阳 | 东阳 | 医院 | 45.00 | 投资设立 |
24 | 东阳市花园幼儿园 | 东阳 | 东阳 | 教育 | 100.00 | 投资设立 |
25 | 东阳市花园职业技术学校 | 东阳 | 东阳 | 教育 | 100.00 | 投资设立 |
26 | 东阳市花园红木家具开发有限 公司 | 东阳 | 东阳 | 商业服务 | 100.00 | 投资设立 |
27 | 东阳市花园市场管理服务有限 公司 | 东阳 | 东阳 | 商业服务 | 100.00 | 投资设立 |
28 | 东阳市惠宝商贸有限公司 | 东阳 | 东阳 | 贸易 | 100.00 | 投资设立 |
29 | 浙江花园影视文化传媒有限公司 | 东阳 | 东阳 | 影视 | 100.00 | 投资设立 |
30 | 浙江吉泰投资有限公司 | 东阳 | 东阳 | 投资 | 100.00 | 投资设立 |
31 | 东阳市南马花园购物广场有限公司 | 东阳 | 东阳 | 零售 | 100.00 | 投资设立 |
序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 |
32 | 东阳市花园华泰建材有限公司 | 东阳 | 东阳 | 混凝土 | 51.00 | 非同一控制下企业合并 |
33 | 上海祥昀有限公司 | 上海 | 上海 | 贸易 | 100.00 | 投资设立 |
34 | 杭州海卓投资合伙企业（有限合伙） | 杭州 | 杭州 | 投资 | 100.00 | 投资设立 |
35 | 东阳市花园民间资本管理股份有限公司 | 东阳 | 东阳 | 投资 | 50.00 | 投资设立 |
36 | 东阳市花园教育产业投资管理有限公司 | 东阳 | 东阳 | 教育 | 100.00 | 投资设立 |
37 | 东阳市花建假日酒店有限公司 | 东阳 | 东阳 | 酒店 | 100.00 | 投资设立 |
截至2016年12月31日，公司拥有1家参股的联营企业，具体情况如下表所示：
表5-11 截至2016年12月31日公司参股的联营企业情况
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主要经营范围 |
1 | 五村联合控股有限公司 | 20,000.00 | 25.00 | 实业投资，投资管理 |
除上表所示联营企业外，花园集团无其他合营企业或联营企业。
（二）发行人主要子公司、参股公司的基本情况
1、发行人主要子公司近一年的基本情况
（1）发行人子公司浙江祥云科技股份有限公司成立于 1999 年 10 月 22 日，
注册地址为浙江省杭州市西湖铭楼三层；注册资本 30,000 万元；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：生物科技产品、医药中间体（国家有专项规定除外），电子材料，机电产品（不含汽车）的销售：贵金属、金属材料、建材、钢材、化工原料及产品（除危险品及易制毒化学品）、木材、矿产品、五金交电、塑料原料及产品、初级食用农产品、机械设备、针纺织品、日用品的销售，自营和代理各类货物、技术的进出口业务，信息咨询服务。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司合并（包括花园高科、花园药业、杭州下
沙生物、花园铜业、花园电子科技公司、上海祥昀）资产总额 370,835.00 万元，
负债总额 215,222.00 万元,所有者权益 155,613.00 万元；2016 年度该公司实现营
业收入 864,455.00 万元，利润总额 23,783.00 万元，净利润 17,981.00 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司合并（包括花园高科、花园药业、杭州下沙
生物、花园铜业、花园金波科技公司、上海祥昀）资产总额 459,740.18 万元，负
债总额 285,982.77 万元,所有者权益 173,757.41 万元； 2017 年 1-6 月，该公司实
现营业收入 602,056.70 万元，利润总额 24,451.60 万元，净利润 19,333.02 万元。
该公司为综合类企业，主要进行进出口及国内贸易，以及投资花园生物高科和花园铜业两大集团核心企业。下属核心子公司浙江花园生物高科股份有限公司是国家高新技术企业，现已成为全球最大的维生素 D3 生产和出口企业，其生产技术和生产工艺处于国际领先水平。
（2）发行人子公司浙江花园集团控股有限公司成立于 2000 年 4 月 30 日，
注册地址为浙江省东阳市南马镇花园村；注册资本 10,380 万元，花园集团有限公司持股比例为 100%；经营范围为：一般经营项目：纺织、服装、电子、磁性材料、火腿食品、化工、彩印包装、建材、净水设备等行业投资以及对本集团成员企业的资本管理。
该公司为投资管理类企业，下设花园进出口、老汤火腿、花园大厦等 7 家子公司，本级未从事经营活动。
（3）发行人子公司浙江花园生物高科股份有限公司成立于 2000 年 12 月 28
日，注册地址为浙江省东阳市南马镇花园村；注册资本 18,140 万元；经营范围为：许可经营项目：食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产（范围详见《饲料添加剂生产许可证》）。一般经营项目：医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项规定产品）、工业副产品氯化钾、氯化锌水溶液、氯化钙、甲酸水溶液、氨水的生产、销售，饲料添加剂的销售。农药原药的生产与销售、农药制剂的生产与销售。经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 87,714.66 万元，负债总额 12,406.99万元, 所有者权益 75,307.67 万元；2016 年度实现营业收入 32,909.38 万元，利润总额 5,070.83 万元，净利润 4,377.28 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司资产总额 92,891.09 万元，负债总额 10,971.56
万元, 所有者权益 81,919.53 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入 23,297.93 万元，
利润总额 8,775.62 万元，净利润 7,518.86 万元。
（4）发行人子公司浙江花园药业有限公司成立于 2001 年 8 月 3 日，注册地
址为浙江省东阳市南马镇花园工业区；注册资本 6,000 万元；经营范围为：许可经营项目：硬胶囊剂、片剂、茶剂、原料药（兰索拉唑）、小容量注射剂、冻干粉针剂制造（药品生产许可证有效期至 2015 年 11 月 8 日止）。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 15,671.00 万元，负债总额 8,086.00万元, 所有者权益 7,585.00 万元；2016 年度实现营业收入 6,711.00 万元，利润总额 826.00 万元，净利润 721.00 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司资产总额 16,380.04 万元，负债总额 8,342.12
万元, 所有者权益 8,037.92 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入 5,634.30 万元，
利润总额 452.05 万元，净利润 452.05 万元。
（5）发行人子公司浙江花园铜业有限公司成立于 2009 年 8 月 14 日，注册
地址为浙江省东阳市南马镇花园村花园；注册资本 38,000 万元；经营范围为：一般经营项目：铜及其它有色金属加工（不含冶炼）、销售和相关技术服务；货物进出口、技术进出口。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 120,380.00 万元，负债总额
56,663.00 万元, 所有者权益 63,717.00 万元；2016 年度实现营业收入 351,922.00
万元，利润总额 11,159.00 万元，净利润 8,363.00 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司资产总额 123,934.07 万元，负债总额 51，
420.14 万元, 所有者权益 72,513.93 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入 326,733.04
万元，利润总额 11,729.93 万元，净利润 8,797.45 万元。
（6）发行人子公司浙江花园进出口有限公司成立于 2001 年 7 月 4 日，注册
地址为浙江省杭州市下城区西湖铭楼 316 号房；注册资本 8,656 万元；经营范围为：许可经营项目：不带储存经营：其他危险化学品（具体范围详见《危险化学品经营许可证》）。一般经营项目：货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；服务：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包，投资管理、投资咨询（除证券、期货），接受企业委托从事资产管理，实业投资，财务咨询（除代理记账），企业管理咨询，市场营销策划，展览展示服务，会务服务；批发、零售：煤炭、焦炭（无储存），矿产品（除专控），有色金属，金属材料及制品，
冶金产品，冶炼设备，建筑材料，五金交电，木材及制品，化工产品及原料（除危险化学品、易制毒化学品），电子产品，日用百货，预包装食品，酒类；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 135,808.00 万元，负债总额
83,156.00 万元, 所有者权益 52,652.00 万元；2016 年度实现营业收入 263,494.00
万元，利润总额 5,111.00 万元，净利润 3,853.00 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司资产总额 105,386.07 万元，负债总额 55,253.15
万元, 所有者权益 50,132.92 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入 166,575.48 万
元，利润总额 3,314.16 万元，净利润 2,485.62 万元。
（7）发行人子公司浙江花园建设集团有限公司成立于 1994 年 12 月 28 日，
注册地址为浙江省东阳市南马镇花园第二工业区；注册资本 36,000 万元；经营范围为：一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包（资质壹级）、市政公用工程、装饰装修工程、土石方工程、水电安装、道路、桥梁、园林工程施工。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 193,749.00 万元，负债总额
90,172.00 万元, 所有者权益 103,577.00 万元；2016 年度实现营业收入 454,366.00
万元，利润总额 27,636.00 万元，净利润 20,657.00 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司资产总额 202,258.19 万元，负债总额 91,518.95
万元, 所有者权益 110,739.24 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入 210,381.57 万
元，利润总额 9,261.84 万元，净利润 7,162.69 万元。
（8）发行人子公司东阳市花园红木家具开发有限公司成立于 2009 年 11 月
12 日，注册地址为浙江省东阳市南马镇花园村花园；注册资本 11,000 万元；经营范围为：许可经营项目：红木家具开发、制造、销售。一般经营项目：市场建设、物业服务。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 581,518.00 万元，负债总额
252,834.00 万元，所有者权益 328,684.00 万元；2016 年度实现营业收入 22,478.00
万元，利润总额 213,263.00 万元，净利润 161,902.00 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司资产总额 578,072.36 万元，负债总额
228,955.75 万元，所有者权益 349,116.61 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入
12,711.82 万元，利润总额 7,124.26 万元，净利润 6,532.80 万元。
（9）发行人子公司东阳市花园建达房地产开发有限公司成立于 2010 年 12
月 13 日，注册地址为浙江省东阳市南马镇花园村花园；注册资本 2,000 万元；经营范围为：许可经营项目：房地产开发经营。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 35,316.00 万元，负债总额 27,120.00万元, 所有者权益 8196.00 万元；2016 年度实现营业收入 3,187.00 万元，利润总额 1636.00 万元，净利润 1,735.00 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司资产总额 34,403.43 万元，负债总额 22,288.50
万元, 所有者权益 12,114.93 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入 9,436.83 万元，
利润总额 5,036.05 万元，净利润 3,919.12 万元。
（10）发行人子公司东阳惠宝商贸有限公司成立于 2009 年 7 月 7 日，注册
地址为浙江省东阳市南马镇花园村花园；注册资本 2,576 万元；经营范围为：一般经营项目：国内贸易、货物进出口业务。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 14,445.00 万元，负债总额 6,252.00万元, 所有者权益 8,193.00 万元；2016 年度实现营业收入 24,382.00 万元，利润总额 317.00 万元，净利润 237.00 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司资产总额 8,863.50 万元，负债总额 658.49
万元, 所有者权益 8,205.01 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入 10,304.43 万元，
利润总额 12.35 万元，净利润 12.35 万元。
2、发行人主要参股子公司近一年的基本情况
（1）五村联合控股有限公司
五村联合控股有限公司成立于 2011 年 2 月 23 日，注册地在杭州市文二西路
718 号西溪创意大厦 313 室，注册资本 20,000 万元，经营范围为：实业投资，投资管理。但因公司项目还在建设中，至今无实质性运作。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 15,076 万元，负债总额-0.07 万元；
至 2016 年度实现营业收入 0 万元，利润总额 12.50 万元，净利润 12.39 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司资产总额 15,194.30 万元，负债总额 118.28
万元, 所有者权益 15,076.02 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入 0 万元，利润总额-0.31 万元，净利润-0.31 万元。
三、发行人的控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
1、公司股权结构
表 5-12 截至 2016 年末公司股权结构
股东 | 出资额（万元） | 占比（%） |
邵钦祥 | 60,000.00 | 60.00 |
邵燕芳 | 20,000.00 | 20.00 |
邵剑芳 | 20,000.00 | 20.00 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 |
截至 2016 年末，公司的控股股东及实际控制人为自然人股东邵钦祥。
2、公司股东背景
（1）邵钦祥，男，64 岁，高级经济师，中共党员，全国当代优秀改革家、浙江省劳动模范、省奔小康带头人、市优秀社会主义建设者、浙江省第十一届人大代表、金华市工商联副会长。现任发行人董事长、总经理、党委书记。曾任花园村生产队长、村委会主任、村党支部书记、花园服装厂厂长、东阳市花园工业公司总经理兼党组负责人。
（2）邵燕芳，女，35 岁，硕士学位，中共党员。现任发行人董事、东阳市花园田氏医院院长。曾任职杭州雷迪森酒店、花园大厦副总经理、东阳市花园旅行社有限公司董事长并全面主持工作。
（3）邵剑芳，女，37 岁，学士学位。现任发行人董事、东阳市花园旅行社有限公司董事长并全面主持工作。曾任职交通银行、花园集团有限公司财务部总经理助理、花园集团有限公司财务部副总经理。
3、控股股东与其他主要股东的关系
邵钦祥与邵燕芳、邵剑芳系直系父女关系。
4、控股股东与其他主要股东持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况经核查，控股股东邵钦祥与其他股东邵燕芳、邵剑芳持有的发行人股份未被
质押，且不存在争议。
（二）发行人近三年实际控制人变动情况
发行人的实际控制人为邵钦祥。发行人最近三年内实际控制人未发生变化。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
图 5-1 公司产权及控制关系图
20.00%
60.00%
花园集团有限公司
邵燕芳
邵钦祥
邵剑芳
20.00%
（四）控股股东的其他主要对外投资情况
截至募集说明书签署日，发行人实际控制人邵钦祥除了对花园集团有限公司的个人投资外，均无对其他企业投资。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
1、董事会成员 3 名
表 5-13 公司董事会成员表
姓名 | 年龄 | 职务 | 持有股份/权 | 持有债券 | 任职期限 |
邵钦祥 | 64 岁 | 董事长 | 60,000.00 万 | - | 2017.1.1-2019.12.31 |
邵燕芳 | 35 岁 | 董事 | 20,000.00 万 | - | 2017.1.1-2019.12.31 |
邵剑芳 | 37 岁 | 董事 | 20,000.00 万 | - | 2017.1.1-2019.12.31 |
2、监事 1 名
表 5-14 公司监事会成员表
姓名 | 年龄 | 职务 | 持有股份/权 | 持有债券 | 任职期限 |
金顺立 | 68 岁 | 监事 | - | - | 2017.1.1-2019.12.31 |
3、高级管理人员 7 名
表 5-15 公司高级管理人员表
姓名 | 年龄 | 职务 | 持有股份/权 | 持有债券 | 任职日期 |
邵钦祥 | 64 岁 | 总经理 | 60,000.00 万 | - | 2017.1.1-2019.12.31 |
张胜海 | 48 岁 | 常务副经理 | - | - | 2017.1.1-2019.12.31 |
马文德 | 66 岁 | 副经理 | - | - | 2017.1.1-2019.12.31 |
朱建星 | 50 岁 | 副经理 | - | - | 2017.1.1-2019.12.31 |
厉惠英 | 48 岁 | 副经理 | - | - | 2017.1.1-2019.12.31 |
陈立毅 | 56 岁 | 副经理 | - | - | 2017.1.1-2019.12.31 |
任向前 | 43 岁 | 财务总监 | - | - | 2017.1.1-2019.12.31 |
（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事
（1）董事长邵钦祥，男，64 岁，高级经济师，中共党员，任东阳市人大常委、金华市工商联副主席、金华人大农业与农村工作委员会副主任委员、浙江省中小企业协会会长、浙江省新农村建设促进会副会长、浙江省第十二届人大代表、中国村社发展促进会副会长，先后荣获全国精神文明建设先进工作者、全国科技进步先进工作者、全国当代优秀改革家、中国农村十大新闻人物、中国乡镇企业十大新闻人物、中国乡镇企业 30 年功勋企业家、中国功勋村官、中国经营大师、全国优秀基层干部十大新闻人物、省十大时代先锋、省劳动模范、省首届金牛奖、省奔小康带头人、省优秀企业家等诸多荣誉称号。现任发行人董事长、总裁、党委书记。曾任花园村生产队长、村委会主任、村党支部书记、花园服装厂厂长、东阳市花园工业公司总经理兼党组负责人。
（2）董事邵燕芳，女，35 岁，毕业于英国伯明翰大学，获旅游酒店管理硕士学位，中共党员。毕业后曾任职杭州雷迪森酒店，2007 年 11 月至 2011 年 8
月，担任花园大厦副总经理；2011 年 9 月至 2013 年 6 月，出任东阳市花园旅行社有限公司董事长并全面主持工作。2013 年 7 月至今任东阳市花园田氏医院院长。
（3）董事邵剑芳，女，37 岁，毕业于德国下萨克森安哈尔特应用科技大学，获应用经济学学士学位。毕业后曾任职交通银行，2009 年 2 月至 2010 年 1 月，
担任花园集团有限公司财务部总经理助理；2010 年 2 月至 2013 年 6 月，任花园
集团有限公司财务部副总经理；2013 年 7 月至今任东阳市花园旅行社有限公司董事长并全面主持工作。
2、监事
（1）金顺立，男，68 岁，中共党员。现任发行人监事。曾任花园服装厂厂长、花园工贸集团有限公司副总经理、政法办主任、政法处处长、法律事务部部长、执行副总经理、副总裁。
3、高级管理人员
（1）邵钦祥，总经理，其个人简历参见前述董事会成员简历。
（2）常务副经理张胜海，男，48 岁，高级经济师，中共党员。现任发行人常务副总裁。曾任建设银行东阳市支行行长兼党委书记、浙商银行计财部经理、浙大网新集团总裁助理。现任发行人常务副总裁。
（3）副经理马文德，男，66 岁，高级经济师，中共党员。曾任东阳市南马区工业办公室主任，1993 年至今在花园集团工作，历任集团公司副总经理，常务副总经理，现任发行人副总裁。
（4）副经理朱建星，男，50 岁，经济师，中共党员。1986 年至今在花园集团工作，历任花园洗衣厂厂长，花园电子器材厂厂长，花园服装厂厂长，集团驻杭州办事处主任，现任发行人副总裁。
（5）副经理厉惠英，女，48 岁，经济师，中共党员。1992 年学校毕业后至今在花园集团工作，历任集团办公室主任，服装厂厂长，现任发行人副总裁、浙江花园进出口有限公司董事长。
（6）副经理陈立毅，男，56 岁，大专教育，中共党员。现任发行人副总裁。曾任横店集团总裁办公室主任、横店集团太原刚玉集团有限公司董事长兼总经理。2012 年至今在花园集团工作。
（7）财务总监任向前，男，43 岁，会计师，中共党员。1995 年自学校毕业后即参加花园集团工作，历任财务主管、财务部总经理，现任发行人财务总监。
公司对高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人现任董事、及高级管理人员的兼职情况如下：
表 5-16 截至 2016 年 12 月 31 日发行人现任董事、及高级管理人员的兼职情况
序号 | 姓名 | 公司任职情况 | 关联公司任职情况 |
1 | 邵钦祥 | 董事长、总经理、党委书记 | - |
2 | 邵燕芳 | 董事 | 东阳市花园田氏医院院长 |
3 | 邵剑芳 | 董事 | 东阳市花园旅行社有限公司董事长 |
4 | 金顺立 | 监事 | - |
5 | 张胜海 | 常务副经理 | - |
6 | 马文德 | 副经理 | - |
7 | 朱建星 | 副经理 | - |
8 | 厉惠英 | 副经理 | 浙江花园进出口有限公司董事长 |
9 | 陈立毅 | 副经理 | - |
10 | 任向前 | 财务总监 | - |
五、发行人的主要业务
（一）主营业务概述
经过二十多年的发展，发行人逐步完成了从传统产业向高科技产业的转型，现已形成以高科技产业为主导，传统产业和新兴产业相配套的发展格局。发行人结合国家相关政策以及自身现状，进行了多元化经营，目前形成四大支柱板块：生物医药板块、建筑板块、铜业板块和市场商贸板块，同时涉足生态农业、火腿食品、纺织服装、红木家具展览中心、医院、旅游休闲和教育等业务领域。
（二）业务经营状况
公司近三年及一期的主营业务收入、主营业务成本及毛利、毛利率构成如下：
表 5-17 公司近三年及一期主营业务收入构成
单位：亿元、%
业务板块 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年 1-6 月 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
生物医药板块 | 4.37 | 3.33% | 3.05 | 1.98% | 4.12 | 2.28% | 2.95 | 2.72% |
建筑板块 | 35.44 | 27.07% | 42.19 | 27.34% | 42.92 | 23.78% | 21.15 | 19.52% |
铜业板块 | 22.96 | 17.53% | 27.66 | 17.92% | 35.19 | 19.49% | 32.67 | 30.15% |
市场商贸板块 | 60.67 | 46.33% | 71.59 | 46.39% | 84.84 | 47.00% | 44.71 | 41.26% |
其他 | 7.52 | 5.74% | 9.83 | 6.37% | 13.44 | 7.45% | 6.87 | 6.34% |
合计 | 130.96 | 100.00% | 154.32 | 100.00% | 180.51 | 100.00% | 108.36 | 100.00% |
表 5-18 公司近三年及一期主营业务成本构成
单位：亿元、%
业务板块 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年 1-6 月 | ||||
成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
生物医药板块 | 2.91 | 2.47% | 2.15 | 1.50% | 2.62 | 1.57% | 1.57 | 1.58% |
建筑板块 | 31.14 | 26.48% | 38.01 | 26.60% | 39.24 | 23.55% | 19.26 | 19.28% |
铜业板块 | 22.27 | 18.94% | 26.91 | 18.84% | 33.87 | 20.33% | 31.30 | 31.34% |
市场商贸板块 | 55.45 | 47.14% | 67.92 | 47.54% | 80.82 | 48.51% | 42.41 | 42.46% |
其他 | 5.86 | 4.97% | 7.88 | 5.52% | 10.06 | 6.04% | 5.34 | 5.35% |
合计 | 117.63 | 100.00% | 142.87 | 100.00% | 166.61 | 100.00% | 99.88 | 100.00% |
表 5-19 公司近三年及一期主营业务毛利、毛利率构成
单位：亿元、%
业务板块 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年 1-6 月 | ||||||||
毛利 | 毛利占比 （%） | 毛利率 （%） | 毛利 | 毛利占比 （%） | 毛利率 （%） | 毛利 | 毛利占比 （%） | 毛利率 （%） | 毛利 | 毛利占比 （%） | 毛利率 （%） | |
生物医药板块 | 1.46 | 10.95 | 33.43 | 0.90 | 7.86 | 29.51 | 1.50 | 10.79 | 36.41 | 1.38 | 16.25 | 46.67 |
建筑板块 | 4.30 | 32.26 | 10.71 | 4.18 | 36.51 | 9.91 | 3.68 | 26.47 | 8.57 | 1.90 | 22.35 | 8.96 |
铜业板块 | 0.68 | 5.10 | 2.97 | 0.75 | 6.55 | 2.71 | 1.32 | 9.50 | 3.75 | 1.38 | 16.22 | 4.21 |
市场商贸板块 | 5.22 | 39.16 | 8.61 | 3.67 | 32.05 | 5.13 | 4.02 | 28.92 | 4.74 | 2.30 | 27.15 | 5.15 |
其他 | 1.67 | 12.53 | 22.19 | 1.95 | 17.03 | 19.90 | 3.38 | 24.32 | 25.15 | 1.53 | 18.02 | 22.24 |
合计 | 13.33 | 100.00 | 10.18 | 11.45 | 100.00 | 7.42 | 13.90 | 100.00 | 7.70 | 8.48 | 100.00 | 7.82 |
2014年度至2017年1-6月，生物医药板块收入分别为4.37亿元、3.05亿元、4.12亿元和2.95亿元，占公司主营业务收入比重分别为3.33%、1.98%、2.28%和2.72%；生物医药板块成本分别为2.91亿元、2.15亿元、2.62和1.57亿元，占公司主营业务成本比重分别为2.47%、1.50%、1.57%和1.58%.；生物医药板块毛利分别为1.46亿元、0.90亿元、1.50亿元和1.38亿元，毛利率分别为33.43%、29.51%、36.41%和46.67%。由于维生素D3价格在2009年后持续上涨，行业竞争加剧，导致产品价格波动并出现价格竞争，导致销售额和毛利同时呈现一定波动。
2014年度至2017年1-6月，建筑板块收入分别为35.44亿元、42.19亿元、42.94亿元和21.15亿元，占公司主营业务收入比重分别为27.07%、27.34%、23.78%和 19.52%；建筑板块成本分别为31.14亿元、38.01亿元、39.24亿元和19.26亿元，占公司主营业务成本比重分别为26.48%、26.60%、23.55%和19.28%.；建筑板块毛利分别为4.30亿元、4.18亿元、3.68亿元和1.90亿元，毛利率分别为10.71%、9.91%、 8.57%和8.96%。公司的建筑业务由下属子公司花园建设开展。花园建设现拥有房屋建筑施工总承包壹级资质，市政公用工程总承包、装饰装修工程、土石方工
程专业承包叁级资质。管理方式方面，花园建筑坚持“科学管理促发展、精心施工创精品、安全生产保健康、保护环境创品牌、遵纪守法讲诚信”的管理方针。由于花园建设的专业服务能力及高效管理方式，公司近年来承接的工程量逐年增加，截至2017年6月末，公司已签施工合同项目共计111个，合同总造价181.99亿元，总建筑面积1,011万平方米，项目储备较为充足，且项目分布范围广阔，大部分为省会一级的大型城市，项目类型也多种多样。花园建筑业务的工程结算方式主要为按月结算，建筑结顶时能保证回收95-97%的工程款，剩余部分作为质保金在2-3年后质保期满统一结算，因此保证了建筑板块业务较强的回款能力。受益于公司的专业能力、高效管理方式和可靠的回款能力，建筑板块在报告期内营业收入呈上升趋势，毛利水平也保持稳定，成为公司的重要板块。
2014年度至2017年1-6月，铜业板块收入分别为22.96亿元、27.66亿元、35.19亿元和32.67亿元，占公司主营业务收入比重分别为17.53%、17.92%、19.49%和 30.15%；铜业板块成本分别为22.27亿元、26.91亿元、33.87亿元和31.30亿元，占公司主营业务成本比重分别为18.94%、18.84%、20.33%和31.34%.；铜业板块毛利分别为0.68亿元、0.75亿元、1.32亿元和1.38亿元，毛利率分别为2.97%、2.71%、 3.75%和4.21%。2009年公司新增铜业板块，该板块业务主要由公司下属子公司花园铜业开展。花园铜业位于东南沿海发达地区，区位优势使其生产成本和运输成本低。此外，花园铜业高度重视技术创新，产品的技术含量高。目前花园铜业是市场上唯一一家生产高精度宽幅铜板的公司。虽然铜业行业毛利率水平较低，市场竞争压力大，但由于花园铜业在地域及产品技术上的优势，铜业板块营业收入在报告期内呈上升趋势。
2014年度至2017年1-6月，市场商贸板块收入分别为60.67亿元、71.59亿元、
84.84亿元和44.71亿元，占公司主营业务收入比重分别为46.33%、46.39%、47.00%和41.26%；市场商贸板块成本分别为55.45亿元、67.92亿元、80.82亿元和42.41亿元，占公司主营业务成本比重分别为47.14%、47.54%、48.51%和42.46%；市场商贸板块毛利分别为5.22亿元、3.67亿元、4.02亿元和2.30亿元，毛利率分别为 8.61%、5.13%、4.74%和5.15%。市场商贸板块由进出口贸易、内贸业务及红木家具市场两部分组成，该两块业务在行业中具有较强的竞争力，收入逐年增长，是公司的第一大板块。近年来由于商贸市场竞争加剧，为了保持竞争力，花园集
团通过薄利多销的战略，降低利润率以保证市场占有率，因此在报告期内发行人市场商贸板块的营业收入持续增长，毛利率却与其背离，呈下降趋势。
发行人各板块经营情况分析如下：
1、生物医药板块
公司涉及生物医药板块的子公司主要为花园药业、花园生物高科。花园生物高科及其下属子公司主导产品为维生素D3系列产品；花园药业是一家胶囊剂、片剂、茶剂、散剂制造和销售的厂家，目前已有二十多种中西药和原料药上市销售。其中花园生物高科取得的业务资质文件具体如下：
表5-20 花园生物高科业务资质
证书名称 | 证书编号 |
营业执照 | 91330000725871364C |
CERTIFICATE OF HALAL PRODUCT | ZGBHSL-CH.09/054 |
饲料添加剂生产许可证 | 浙饲添（2015）T07002 |
Orthodox Union Letter of Certification | - |
FSSC22000 | 161407016 |
职业健康安全管理体系认证证书 | CQM14S10911R2M-1 |
ISO9001:2008 Standard(IQNet and CQM) | CN-00216Q14526R2M |
质量管理体系认证证书 | 00216Q14526R2M |
ISO22000:2005 Standard(IQNet and CQM) | CN-0021FSMS1600148 |
食品安全管理体系认证证书 | 002FSMS1600148 |
ISO14001:2004 Standard(IQNet and CQM) | CN-00216E21946R3M |
环境管理体系认证证书 | 00216E21946R3M |
花园药业取得的业务资质文件具体如下：
表5-21花园药业业务资质
证书名称 | 证书编号 |
药品GMP 证书 | ZJ20160014 |
药品生产许可证 | 浙 20000373 |
营业执照 | 91330783730924109A |
药品再注册批件 | 2015R003467 |
药品再注册批件 | 2015R003466 |
药品再注册批件 | 2015R003346 |
药品再注册批件 | 2014R000102 |
药品再注册批件 | 2014R000101 |
药品再注册批件 | 2015R003583 |
药品再注册批件 | 2015R002084 |
药品再注册批件 | 2015R003501 |
药品再注册批件 | 2015R002101 |
药品再注册批件 | 2015R003502 |
药品再注册批件 | 2015R003459 |
药品再注册批件 | 2015R003651 |
药品再注册批件 | 2015R004849 |
药品再注册批件 | 2015R004837 |
药品再注册批件 | 2015R002085 |
药品再注册批件 | 2015R003582 |
药品再注册批件 | 2015R003715 |
药品再注册批件 | 2015R003460 |
药品再注册批件 | 2015R001319 |
药品再注册批件 | 2015R001337 |
药品再注册批件 | 2015R003688 |
药品再注册批件 | 2015R003458 |
药品再注册批件 | 2015R001317 |
药品再注册批件 | 2015R001338 |
药品再注册批件 | 2015R003865 |
药品再注册批件 | 2015R003461 |
药品再注册批件 | 2014R000099 |
药品再注册批件 | 2015R003678 |
药品再注册批件 | 2012R000076 |
（1）浙江花园生物高科股份有限公司-维生素D3系列产品
①经营现状
维生素D3系列产品作为公司的核心产品，在公司发展经营中有着重要作用。维生素D3系列产品主要有：饲料级维生素D3、食品医药级维生素D3；25-羟基维生素D3。此外，公司各生产环节的中间产品均可对外出售，包括NF级胆固醇、 7-去氢胆固醇、腙、氧化物及化妆品级羊毛醇、羊毛酸等。
表 5-22 公司按用途划分的主要产品明细
产品种类 | 产品名称、型号规格 | 用途 |
饲料级维生素 D3 | 饲料级维生素D3 粉（50 万 I.U./g）饲料级维生素D3 油（100 万 I.U./g-4000 万 I.U./g） | 主要用于生产饲料添加剂 |
食品医药级维生素 D3 | 食品级维生素D3 微粒（10 万 I.U./g -100 万 I.U. /g）食品级维生素D3 油（100 万 I.U. /g、200 万 I.U. /g、400 万 I.U. /g）维生素D3 结晶（4000 万 I.U. /g） | 主要用于生产食品添加剂、维生素 D3 药品 |
25-羟基维 生素D3 | 25-羟基维生素D3 原 | 主要用于生产饲料添加剂 |
中间产品 | NF 级胆固醇 | 主要用于生产 7-去氢胆固醇，也可 作医药及液晶面板的原料 |
羊毛脂衍生品：化妆品级羊毛醇、羊毛酸、 羊毛脂、羊毛甾醇、羊毛酸异丙酯等 | 主要用于生产化妆品原料 | |
7-去氢胆固醇 | 主要用于生产饲料级维生素 D3 油、化妆品原料 | |
腙、氧化物 | 主要用于生产饲料级维生素 D3 油 |
公司生产的维生素D3系列产品规格繁多，如饲料级维生素D3油剂的规格从 100万I.U./g到4,000万I.U./g不等（每50万I.U.一档），食品级维生素D3微粒的规格从10万I.U./g 到100万I.U. /g不等（每10万I.U.一档），食品级维生素D3油的规格有100万I.U. /g、200万I.U. /g、400万I.U. /g等，每年均有50个以上规格的产品对外销售，公司一般均按照客户的不同需求进行生产、销售。为方便统计核算，以下生产、销售统计情况表均以50万I.U./g统一折算。
近三年公司维生素D3产品的销售客户排名
表 5-23 近三年公司维生素 D3 产品的销售客户排名
单位：万元
时间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占当年营业收 入比例 |
2014 年 | 1 | 客户A | 5,578.78 | 35.12% |
2 | 客户B | 1,679.49 | 10.57% | |
3 | 客户C | 579.74 | 3.65% | |
4 | 客户D | 476.41 | 3.00% | |
5 | 客户E | 472.74 | 2.98% | |
合计 | 8,787.16 | 55.32% | ||
2015 年 | 1 | 客户A | 4,107.54 | 27.16% |
2 | 客户B | 1716.6 | 11.35% | |
3 | 客户C | 902.34 | 5.97% | |
4 | 客户D | 751.32 | 4.97% | |
5 | 客户E | 526.48 | 3.48% | |
合计 | 8004.28 | 52.93% | ||
2016 年 | 1 | 客户A | 6,082.05 | 18.48% |
2 | 客户B | 5,644.86 | 17.15% | |
3 | 客户C | 4,846.04 | 14.73% | |
4 | 客户D | 1,954.66 | 5.94% | |
5 | 客户E | 1,405.13 | 4.27% | |
合计 | 19,932.74 | 60.57% | ||
公司的主要客户是行业内知名经销商或预混料企业，且较为固定，多为公司长期合作伙伴，信誉度高。公司不存在向单个维生素D3客户的销售比例超过浙江花园生物高科股份有限公司营业收入50%的情况。
② 主要原材料供应和成本构成
A、维生素D3主要产品的原材料供应情况
饲料级维生素D3油剂是公司主要产品，也是其重要的中间产品，其主要原材料为NF级胆固醇。目前公司全年NF级胆固醇生产量约为200吨左右，其中约100吨自用，约100吨外销。其余生产辅助材料为葵花油、金属锂、醋酐、石油醚、
甲醇、正己烷等化工用品，均由公司招标采购。
饲料级维生素D3粉原材料主要为维生素D3油剂，全部由公司自行生产供应。其余生产辅助材料为白砂糖、明胶、硅酸铝镁、淀粉等化工用品，均由公司招标采购。
食品医药级维生素D3生产所需的主要原材料主要为自制维生素D3油剂，全部由公司自行生产供应。其余生产辅助材料为甲醇、丙酮等化工用品，均由公司招标采购。
B、能源供应
公司生产用电由母公司和子公司所在地的供电局供应；生产用水由当地自来水公司供应；生产用煤由公司对外采购，因使用量较小，不存在供应困难的问题。
C、供应商情况
2014年、2015年、2016年前五大供应商名单如下：
表 5-24 2014-2016 年公司前五大供应商名单
时间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占当年采购总额比例 （%） |
2014 年 | 1 | 供应商 A | 3,444.46 | 32.76% |
2 | 供应商 B | 1119.56 | 10.65% | |
3 | 供应商 C | 597.87 | 5.69% | |
4 | 供应商 D | 560.00 | 5.33% | |
5 | 供应商 E | 326.04 | 3.10% | |
合计 | 6,047.93 | 57.52% | ||
2015 年 | 1 | 供应商 A | 1,714.39 | 21.57% |
2 | 供应商 B | 503.88 | 6.34% | |
3 | 供应商 C | 464.44 | 5.84% | |
4 | 供应商 D | 425.03 | 5.35% | |
5 | 供应商 E | 299.40 | 3.77% | |
合计 | 3,407.14 | 42.87% | ||
2016 年 | 1 | 供应商 A | 2,483.97 | 14.24% |
2 | 供应商 B | 1,950.91 | 11.18% | |
3 | 供应商 C | 930.53 | 5.33% | |
4 | 供应商 D | 791.26 | 4.54% | |
5 | 供应商 E | 760.00 | 4.36% | |
合计 | 6,916.66 | 39.65% | ||
注：表中所指当年采购总额为浙江花园生物高科股份有限公司当年采购总额
（2）浙江花园药业有限公司-中成药及胶囊剂、片剂等系列产品
① 经营现状
公司主导产品有心脑健片（胶囊）、硫糖铝片、盐酸左氧氟沙星胶囊、阿奇霉素分散片、罗红霉素胶囊、铝碳酸镁咀嚼片等，其主要产品如下表：
表5-25 花园药业主要产品介绍
产品名称 | 主要原料 | 生产工艺 | 用途 |
心脑健片 | 茶叶提取物 | 辅料添加、干燥、 整粒、总混、压片 | 治疗头晕目眩、记忆力减退；促进纤维蛋 白原溶解等 |
心脑健胶囊 | 茶叶提取物 | 辅料添加、干燥、整粒、总混、胶囊 填充 | 治疗头晕目眩、胸闷气短、倦怠乏力、精神不振、记忆力减退等 |
硫糖铝咀嚼 片 | 硫糖铝 | 辅料添加、干燥、 整粒、总混、压片 | 治疗慢性胃炎及缓解胃酸过多引起的胃 痛、胃灼热感、反酸等 |
复方磺胺甲噁唑片 | 磺 胺 甲 噁唑、甲氧苄 啶 | 辅料添加、干燥、整粒、总混、压片 | 治疗尿路及肠道感染、急性中耳炎、慢性支气管炎等 |
阿奇霉素分散片 | 阿奇霉素 | 辅料添加、干燥、整粒、总混、压片 | 1、化脓性链球菌引起的急性咽炎、急性扁桃体炎。 2、敏感细菌引起的鼻窦炎、急性中耳炎、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作 3、肺炎链球菌、流感嗜血杆菌以及肺炎支原体所致的肺炎。 4、沙眼衣原体及非多种耐药淋病奈瑟菌所致的尿道炎和宫颈炎。 5、敏感细菌引起的皮肤软组织感染 |
罗红霉素胶囊 | 罗红霉素 | 辅料添加、干燥、整粒、总混、胶囊填充 | 适用于化脓性链球菌引起的咽炎及扁桃体炎，敏感菌所致的鼻窦炎、中耳炎、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作，肺炎支原体或肺炎衣原体所致的肺炎；沙眼衣原体引起的尿道炎和宫颈炎；敏感细菌 引起的皮肤软组织感染 |
铝碳酸镁咀嚼片 | 铝碳酸镁 | 辅料添加、干燥、整粒、总混、压片 | 1、慢性胃炎。 2、与胃酸有关的胃部不适症状，如胃痛、 胃灼热感（烧心）、酸性暖气、饱胀等。 |
盐酸左氧氟沙星胶囊 | 盐酸左氧氟沙星 | 辅料添加、干燥、整粒、总混、胶囊填充 | 本品适用于敏感细菌所引起的下列轻、中度感染： 呼吸系统感染：急性支气管炎、慢性支气管炎、慢性支气管炎急性发作、弥漫性细支气管炎、支气管扩张合并感染、肺炎、咽喉炎、扁桃体炎（扁桃体周围脓肿）；泌尿系统感染：肾盂肾炎、复杂性尿路感染等； 生殖系统感染：前列腺炎、附睾炎、宫腔感染、子宫附件炎、盆腔炎(疑有厌氧菌感染时可合并硝唑)：皮肤软组织感染：传染性脓疱病、蜂窝组织炎、淋巴管（结）炎、皮下脓肿、肛周脓肿等； 肠道感染：细菌性痢疾、感染性肠炎、沙 |
门菌属肠炎、伤寒及副伤寒等； 其他感染：外伤、烧伤及手术后伤口感染、腹腔感染（必要时合用硝唑）、乳腺炎、胆囊炎、胆管炎、骨与关节感染以及五官 科感染等。 |
A、主要产品经营情况
公司主导产品为心脑健片。该产品在黑龙江、贵州、安徽3个地区已列入医保范围内。该产品为花园药业独家产品，国家中药保护品种，功能主治为清利头目，醒神健脑，化浊降脂。用于头晕目眩，胸闷气短，倦怠乏力，精神不振，记忆力减退等症，对心血管伴高纤维蛋白原症及动脉粥样硬化，肿瘤放疗、化疗所致的白细胞减少症有防治作用。心血管疾病是危害人类健康最常见、最严重的疾病之一，随着中国人口老龄化时代的到来，心血管疾病呈逐年上升趋势，目前心血管药物的销售额占药物销售总额的百分比已经由上世纪80年代的15%上升到 20%左右。现代医学讲求以防病为主，所以除了治疗原病发病外，对高血压、高血脂、高血防糖等可能产生的因素加以治疗，以期延缓心脑血管疾病的发展，降低死亡率和致残率，心脑健片恰好填补了此空白，不仅具有治疗作用，还具有预防和保健作用。
罗红霉素胶囊为白色或类白色粉末和颗粒，适用于化脓性链球菌引起的咽炎及扁桃体炎，敏感菌所致的鼻窦炎、中耳炎、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作，肺炎支原体或肺炎衣原体所致的肺炎；沙眼衣原体引起的尿道炎和宫颈炎；敏感细菌引起的皮肤软组织感染。
盐酸左氧氟沙星胶囊适用于敏感细菌所引起的下列轻、中度感染、呼吸系统感染、泌尿系统感染、生殖系统感染、皮肤软组织感染、肠道感染以及外伤等其他感染。
阿奇霉素分散片为白色或类白色片。适用于化脓性链球菌引起的急性咽炎、急性扁桃体炎；敏感细菌引起的鼻窦炎、急性中耳炎、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作；肺炎链球菌、流感嗜血杆菌以及肺炎支原体所致的肺炎；沙眼衣原体及非多种耐药淋病奈瑟菌所致的尿道炎和宫颈炎；敏感细菌引起的皮肤软组织感染。
公司注重产品研发工作，现在研品种29个，其中国家在审待批的品种12个，
研发状态的品种17个。经过近十年的发展，已有稳定的销售渠道。
② 主要原材料供应情况
公司在原材料采购方面，煤炭使用量较少，且主要以现款现货方式结算；蒸汽则按月以现金方式结算。其余如盐酸左氧氟沙星原料、茶叶提取物等均由供应商先行供货，然后在30-60天后统一以现款结算。目前除极少数国外核心大客户允许60天账期外，其余客户一律采用现款现货的结算方式。
2、建筑板块
发行人在建筑行业的下属企业为浙江花园建设集团有限公司（以下简称花园建设），成立于1994年12月，是一家具有承建高层、大跨度、高难度各类建设项目能力的企业，经营范围为：房屋建筑工程施工总承包（资质一级）、市政公用工程、装饰装修工程、土石方工程、水电安装、道路、桥梁、园林工程施工。
花园建设走建筑业为主，多元发展的路子，致力发展建筑主业，利用一切有利因素，参与市场竞争，提高竞争能力，扩大业务范围，在巩固本地施工基地的同时，积极创造条件，挺进中西部地区，现下辖天津、辽宁、石家庄、青海、银川、新疆、西安、太原、郑州、山东、武汉、云南、南京、张家港、杭州等多个分公司拥有塔吊、挖土、推土机等各类大中型施工设备，是一家承接公共建筑、住宅工程、古典建筑、工业建筑、市政道路、机电设备、装饰装修的全方位的建筑企业。花园建设取得的业务资质文件具体如下：
表5-29 花园建设业务资质表
证书名称 | 证书编号 |
安全生产许可证（副本） | （浙）JZ 安许证字[2005]078425-10/5 |
安全生产许可证 | （浙）JZ 安许证字[2005]07842 |
营业执照 | 91330783147571684F |
建筑企业资质证书 | A1014033078360 |
环境管理体系认证证书 | 03814E24577R2M |
职业健康安全管理体系认证证书 | 03814S24578R2M |
质量管理体系认证证书 | 03814Q24576R2M |
（1）经营模式：
①营销模式
公司通过树立“花园建设”的统一品牌，强化精品、服务创造价值的理念，明
确了以“大市场、大业主、大项目”为主的目标市场策略，并形成了以花园建设为协调牵头，分、子公司等二级机构为主体的纵向市场营销体系，以及总承包型企业和专业化公司相互配合的横向营销体系。
2015年以来，随着建筑企业普遍资金困难，业务承接能力大幅下降，拥有雄厚资金实力的花园建设具有较广的市场空间。公司在项目选择上优先与上市公司、国有企业进行合作，为控制风险专设项目管理委员会，由主管业务的常务副总经理担任组长，法务、财务、工程等分管领导出任副组长，部门经理担任成员。前期项目考察由项目管理委员会及项目经理共同考察，按一定量化指标评审通过后提交项目管理委员会审议，确认通过后方允许承接，以此加强风险管控和防范。
②运营模式
公司在中标签约之后，绝大多数项目组织成立项目经理部，具体负责项目运营管理，少数项目采用和其他企业组成联合体的形式进行工程承包。项目经理部在成立后，根据公司授权，并在公司管理框架的约束和指导下，全面负责项目履约过程中各项业务（合约、成本、进度、技术、质量、安全等）的策划、实施、管理与综合协调，并对运营绩效负责。在此过程中，公司对于项目的具体运营进行监督控制和服务支持，以确保项目的顺利实施。
通过运营模式的调整优化，公司管理水平得以大幅提升，公司也得到长足发展，市场空间进一步扩展，盈利水平得到较大提升。
③采购模式
公司的工程业务采购包括物资采购（材料和设备）和分包采购。对于影响工程质量和项目成本的重要物资，公司实行总部集中采购，对部分零星物资和辅助性物资，则授权项目按照公司规定的程序自行采购。
（2）主营业务收入情况
2016 年，公司承建了郑州长隆广场项目、南京滨江项目二期 G40 地块项目、怀化武陵山国际商贸物流城一期工程、磐安县石坑里安居小区一期 PPP 项目、京山县新市城区八一南路棚户区改造项目等共计 149 个项目工程，实现营业收入
和净利润分别为 45.42 亿元和 2.06 亿元。2016 年该公司建筑产业共实现主营业
务收入 45.42 亿元，实现毛利润 3.59 亿元。
公司近年来承接的工程量逐年增加，截至 2017 年 6 月末，公司已签施工合
同项目共计 111 个，合同总造价 181.99 亿元，总建筑面积 1,011 万平方米，项目储备较为充足，且项目分布范围广阔，大部分为省会一级的大型城市，项目类型也多种多样。
截至2017年6月末，公司前十大施工合同见下表：
表 5-30 公司前十大施工合同表
单位：万元、平方米、%
建设单位 | 工程名称 | 合同造价 | 建筑面积 | 占总造价 比重 |
河北利安房地产开发有限公司 | 柳树屯棚户区改造工程 | 90,000.00 | 430,000.00 | 4.95% |
太原锦荣房地产开发有限公司 | 中环名邸工程 | 75,000.00 | 362,000.00 | 4.12% |
陕西中厦置业 | 陕西白水县南井头寸棚户区 | 65,100.00 | 310,000.00 | 3.58% |
长兴星龙置业 | 长兴星新能项目（星龙湾） | 50,000.00 | 320,000.00 | 2.75% |
广东省韶关市第二建筑工程公司 | 韶雨·雁唐府邸 | 48,000.00 | 300,000.00 | 2.64% |
京山金楚红人置业有限公司 | 京山县新市城区八一南路棚户区 | 40,000.00 | 280,000.00 | 2.20% |
河南腾辉鸾洲房地产开发有限公 司 | 洛玻集团唐宫路唐三街坊工矿棚 | 40,000.00 | 183,000.00 | 2.20% |
长治市美隆房地产开发有限公司 | 长治市城区马坊头城中村改造项 目 B2（C2）地块工程 | 40,000.00 | 208,000.00 | 2.20% |
杞县富民实业发展有限公司 | 林城国际花园 | 40,000.00 | 250,000.00 | 2.20% |
磐安金泽项目管理有限公司 | 磐安县石坑里安居小区一期 PPP 项目 | 30,131.00 | 105,032 .00 | 1.66% |
合计 | 488,100.00 | 2,643,000.00 | 28.50% |
（3）结算方式与质保金情况
1）工程结算方式一般根据当地建筑工程预算定额为计价依据，工程量按施工图、设计变更联系单、隐蔽工程记录单及建设单位、监理单位签发的有效书面单据为依据计算。一般工程招投标中标后公司带资进场开始建设，前期资金均由其自行筹集，待正负零达成后业主方开始支付工程款，按项目形象进程逐月结算并支付工程款项，一般在建筑结顶时工程款总价的95-97%应实现回收，剩余3-5%作为质保金将在2-3年后质保期届满时统一进行结算。
2）在工程施工合同中一般对涉及质保金有关事项作如下规定：保证金预留、返还方式；保证金预留比例、期限；保证金是否计息，如计息，利息的计算方式；缺陷责任期的期限及计算方式；缺陷责任期内出现缺陷的索赔方式等。
质保金一般不超过施工合同价款的5%。质量保修期从工程实际竣工之日算起，根据国家有关规定，结合具体工程约定质量保修期一般如下：地基基础和主体结构工程为设计文件规定的合理使用年限；屋面防水工程、有防水要求的卫生间，房间和外墙面的防渗漏为5年；电气管线、上下水管线、设备安装和装修工程为2年；供热及供冷为2个采暖期及供冷期；室外的上下水和小区道路等市政公用工程为2年。
3）施工安全情况：公司三年及一期无发生过重大质量安全事故，工程合格率达到100%，创出了浙江省“钱江杯”、黑龙江省“龙江杯”、湖北的“楚天杯”、“吴都杯”、金华市“双龙杯”等省市级优质工程和文明标化工地二十余项。
施工安全技术措施主要包括：进人施工现场的安全规定。地面及深坑作业的防护。高处及立体交叉作业的防护。施工用电安全。机械设备的安全使用。预防因自然灾害（防台风、防雷击、防洪水、防地震、防暑降温、防冻、防寒、防滑等）促成事故的措施。防火防爆措施。
总体看，公司建筑板块资质较为齐全，已签施工合同项目量较为充足，能够保证未来建筑板块收入与效益的稳定性
（4）新签施工合同具体情况、已建、在建和拟建项目基本情况公司建筑板块报告期内合同执行情况如下： 1）已完成建筑施工项目情况
截至2017年6月30日，子公司花园建设有限公司累计完成建设项目118个，累计完成工程总金额1,186,318.12万元，完成结算确认金额1,186,318.12万元，其中报告期内完成结算确认金额273,03.88万元，累计收回工程款1,175,878.76万元，尚未收回工程款104,39.36万元。其中：民用建设项目99个，完成结算确认金额 1,065,557.74万元，累计收回工程款1,056,418.98万元，尚未收回工程款9,138.76万元；工业建设项目19个，完成结算确认金额120,760.38万元，累计收回工程款 119459.78万元，尚未收回工程款1,300.60万元。
2）在建项目情况
截至2017年6月30日，子公司花园建设有限公司尚未完成的建筑施工项目111个，累计完成工程总金额1,076,695.42万元，（完成结算确认金额1,076,695.42万元, 其中报告期内完成结算确认金额183,077.68 万元， 累计收回工程施工款
1,012,468.31万元，尚未收回工程款64,227.11万元。其中：民用建设项目93个，累计完成工程总金额968,336.79万元，完成结算确认金额968,336.79万元，累计收回工程施工款914,996.14万元，尚未收回工程款53,340.65万元；工业建设项目18个，累计完成工程总金额108,358.63万元，完成结算确认金额108,358.63万元，累计收回工程施工款97,472.17万元，尚未收回工程款10,886.46万元。
3）拟建项目情况
截至 2017 年 6 月 30 日，子公司花园建设有限公司签订尚未履行的合同 15
个，合同金额 18,3645.3 万元，其中，民用建设项目 13 个，总金额 151,645.30
万元;工业建设项目 2 个，总金额 32,000 万元。
3、铜业板块
发行人涉足铜加工行业的子公司为浙江昌兴铜业有限公司，其成立于2009年8月，是一家以铜板、铜带系列产品为主体，集设计、研发、生产、销售于一体的专业铜产品加工企业。2014年6月13日该公司正式更名为浙江花园铜业有限公司。根据花园铜业营业执照（编号“91330783693610871P”），花园铜业拥有铜及其他有色金属加工（不含冶炼）、销售和相关技术服务资质。
（1）公司主要产品及用途
目前，公司拥有年产8万吨铜合金板带材的生产能力，形成了涵盖紫铜、黄铜两大系列，拥有T2、T3、TU2及以上各类牌号，厚度从0.05mm到2.5mm、宽度从30mm到600mm，包括高中低档不同规格、不同牌号、不同状态的几十个品种，上百种规格的板带材产品，逐步适应了铜板带材消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求。
花园铜业主要产品及用途情况如下表：
表 5-31 花园铜业主要产品及用途
产品 种类 | 牌号 | 规格 | 用途 |
铜板 | T2、T3、TP1、TP2 | 厚度 0.8mm～2.5mm,宽度 100mm～600mm,长度≤4000mm | 广泛应用于电力、机械制 造、交通等行业 |
铜带 | T2、T3、TP2 | 厚度 0.05mm～1.7mm,宽度 30mm～400mm | 广泛应用于电力、机械制 造、交通等行业 |
铜排 | - | 厚度 3.0mm～15mm,宽度 15mm～ 200mm | 广泛应用于电力、机械制 造、交通等行业 |
铜棒 | T2、T3 | 直径 10mm～150mm | 广泛应用于电力、机械制 |
造、交通等行业 | |||
宽幅铜板 | T2、T3 | 厚度 0.5mm～3.5mm,宽度 600mm～1250mm | 广泛应用于铜门装饰、电力变压器与电抗器、新能源汽车汽车及电池、电器五金、军工行业、水利止水带、热交换散热器、铜箔软连接、通讯行业、光 伏行业等。 |
宽幅铜带 | T2、T3、 T2 导 | 厚度 0.5mm～3.5mm,宽度 600mm～1250mm | 广泛应用于铜门装饰、电力变压器与电抗器、新能源汽车汽车及电池、电器五金、军工行业、水利止水带、热交换散热器、铜箔软连接、通讯行业、光 伏行业等。 |
宽幅热轧 铜板 | H59-H68 | 厚度 3mm～60mm,宽度 620mm 长度≤度 0mm68 | 广泛应用于电力、建筑、交通等行业 |
（2）主要产品的主要原材料及能源的情况
花园铜业生产所需的主要原材料为电解铜、废铜等。公司生产所需要的电解铜主要从江铜国际贸易有限公司、海亮金属贸易集团有限公司、上海五宁铜业有限公司采购，废铜主要从散户采购，采购渠道和方式见下表：
表5-32 公司主要原材料采购渠道及方式
原料 | 渠道 | 采购方式 |
电解铜 | 国内采购 | 到货付暂估铜款 93%，现款现货 |
废铜 | 国内采购 | 到货半个月内付款 |
公司铜业主要原材料采购情况如下：
表 5-33 公司主要铜类原材料采购情况
年度 | 电解铜 | 废铜 | |
主要原材料占成本比重（%） | 2014 年 | 87 | 5.3 |
2015 年 | 91.68 | 1.42 | |
2016 年 | 87.6 | 2.3 | |
采购量（吨） | 2014 年 | 39,527.00 | 2,621.60 |
2015 年 | 60,963.00 | 9,792.00 | |
2016 年 | 105,728.00 | 2952.00 | |
采购价格（元 /吨） | 2014 年 | 49,030.00 | 44,955.00 |
2015 年 | 40,750.00 | 39,028.00 | |
2016 年 | 38,435.00 | 36,468.00 |
公司的前5大供应商及其情况如下表：
表 5-34 公司前五大供应商情况
年度 | 序号 | 主要供应商 | 采购金额（万 元） | 占比（%） |
年度 | 序号 | 主要供应商 | 采购金额（万 元） | 占比（%） |
2014 年 | 1 | 宁波山煤华泰贸易有限公司 | 46,750.02 | 18.88 |
2 | 杭州同嘉贸易有限公司 | 38,359.22 | 15.49 | |
3 | 大同煤业国际贸易有限责任公司 | 30,547.07 | 12.34 | |
4 | 上海有色经贸物资有限公司 | 12,350.7 | 4.99 | |
5 | 大同煤矿集团外经贸有限责任公司 | 9,480.2 | 3.83 | |
前五大供应商合计 | 137,487.21 | 55.53 | ||
公司当年采购合计 | 247,630.05 | |||
2015 年 | 1 | 江铜国际贸易有限公司 | 46,587.87 | 17.50 |
2 | 海亮金属贸易集团有限公司 | 36,401.90 | 13.68 | |
3 | 金川迈科金属资源有限公司 | 24,882.15 | 9.35 | |
4 | 南昌道宏实业有限公司 | 20,356.76 | 7.65 | |
5 | 四川蓝雁进出口有限责任公司 | 14,429.37 | 5.42 | |
前五大供应商合计 | 142,658.05 | 53.6 | ||
公司当年采购合计 | 266,165.47 | |||
2016 年 | 1 | 江铜国际贸易有限公司 | 128,668.14 | 36.09 |
2 | 海亮金属贸易集团有限公司 | 32,256.26 | 9.05 | |
3 | 深圳龙兴佳广贸易有限公司 | 29,295.12 | 8.22 | |
4 | 深圳市达建源贸易有限公司 | 28,611.52 | 8.03 | |
5 | 托克投资（中国）有限公司 | 26,897.71 | 7.54 | |
前五大供应商合计 | 245,728.75 | 68.92 | ||
公司当年采购合计 | 356,522.00 |
注：表中总采购金额为花园铜业当年总采购金额
由于电解铜属于大宗交易商品，可以随时在期货市场或现货市场购买，公司原材料供应不存在依赖于或受制于少数供应商的情况。
公司生产所需能源主要为：电，燃料油、天燃气，均从国内公司采购。
（3）主要产品生产和销售情况
①主要产品的产能、产量
该公司三年及一期主要产品的产能和产量见下表：
表 5-35 发行人主要产品的产能和产量
单位：吨
主要产品 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 1-6 月 | ||||
产能 | 产量(销量) | 产能 | 产量(销量) | 产能 | 产量(销量) | 产能 | 产量(销量) | |
铜锭 | 25,000 | 25,940 | 40,000 | 38,587 | 38,000 | 27,126 | 20,000 | 19,820 |
铜排 | 7,000 | 5,266 | 8,000 | 6,526 | 8,000 | 7,606 | 4,000 | 3,949 |
铜板 | 4,500 | 3,816 | 6,000 | 5,004 | 5,000 | 5,173 | 4,000 | 3,968 |
铜棒 | 4,000 | 1,950 | 4,000 | 3,174 | 6,000 | 5,966 | 4,000 | 3,942 |
铜带 | 3,200 | 2,780 | 3,200 | 1,818 | 3,200 | 2,837 | 1,600 | 1,458 |
宽幅板 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,000 | 1,615 | 3,000 | 1,705 |
宽幅带 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,000 | 732 | 7,000 | 6,268 |
合计 | 43,700 | 39,752 | 61,200 | 55,109 | 63,200 | 51,056 | 43,600 | 41,110 |
注：由于公司实行以销定产的生产模式，因而公司的产销率达100%，历年产量与销售量数据相同，2014年至2016年的产能利用率分别达到90.97%、 90.05%和80.78%，产能利用率较高。今年以来铜锭产销量降低，原先由于二期项目没有上马，且铜板带等产品后道加工能力未开足，故对铜锭较多的予以对外销售，随着二期项目第一条生产线的试产和产品线调整，铜锭部分用于生产后道产品储备，对外销量减少。
②销售收入
该公司近三年及一期产品分类收入见下表：
表 5-36 近三年及一期产品分类收入
单位：万元
品名 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 1-6 月 |
铜排 | 27,024.15 | 24,965.02 | 26,833.78 | 17,091.62 |
铜棒 | 11,048.40 | 11,899.79 | 18,484.62 | 16,980.00 |
铜板 | 20,994.63 | 20,037.38 | 21,605.91 | 17,496.47 |
铜带 | 15,485.29 | 7,283.34 | 10,466.79 | 6,430.50 |
铜锭 | 120,014.23 | 135,054.50 | 92,560.59 | 82,832.34 |
转口商品 | 33,937.00 | 16,639.26 | 3,101.50 | 0 |
贸易商品 | 58,884.23 | 169,528.20 | 147,104.19 | |
宽幅板 | 6,388.85 | 7,786.79 | ||
宽幅带 | 2,832.86 | 28,570.55 | ||
其他 | 1,071.60 | 1,788.87 | 119.17 | 2,440.58 |
合计 | 229,575.30 | 276,552.39 | 351,922.27 | 326,733.04 |
（4）重要销售客户的相关情况见下表：
表 5-37 重要销售客户的相关情况
单位：万元、%
年度 | 序号 | 主要客户 | 销售收入（万元） | 占比（%） |
2014 年 | 1 | 江铜国际贸易有限公司 | 119,827.69 | 52.20 |
2 | 香港捷泰贸易有限公司 | 10,465.45 | 4.56 | |
3 | 陕西远洋有色资源有限公司上海分公司 | 10,015.64 | 4.36 | |
4 | 海亮金属贸易集团有限公司 | 9,828.48 | 4.28 | |
5 | 南昌市市政公用项目投资建设有限公司 | 8,614.57 | 3.75 | |
前五大客户合计 | 158,751.84 | 69.15 | ||
该公司当年销售合计 | 229,575.30 | |||
2015 年 | 1 | 宁波山煤华泰贸易有限公司 | 104,745.70 | 38.12 |
2 | 大同煤业国际贸易有限责任公司 | 14,700.98 | 5.35 | |
3 | 上海智立金属材料有限公司 | 9,904.01 | 3.60 | |
4 | EXTEND VICTORY（HONG KONG） LIMI | 9,450.88 | 3.44 | |
5 | 南昌市市政公用项目投资建设有限公司 | 9,355.09 | 3.40 | |
前五大客户合计 | 148,156.66 | 53.92 |
年度 | 序号 | 主要客户 | 销售收入（万元） | 占比（%） |
该公司当年销售合计 | 276,552.39 | |||
2016 年 | 1 | 上海均和集团有限公司 | 21,026.47 | 5.98 |
2 | 上海智立金属材料有限公司 | 18,477.69 | 5.25 | |
3 | 均和（厦门）控股有限公司 | 14,074.09 | 3.99 | |
4 | 武汉联杰国际贸易有限公司 | 11,457.76 | 3.26 | |
5 | 冀中宏远国际贸易有限公司 | 8359.12 | 2.38 | |
前五大客户合计 | 73395.13 | 20.86 | ||
公司当年销售合计 | 351,922.27 |
注：表中总销售收入为花园铜业销售收入
（5）大宗商品套期保值业务
1）业务模式
公司套期保值主要方法有：
A、买入套期保值：公司签订远期购货合同后，若预期远期价格上涨，则公司在期货市场上买入等量的商品期货合约，规避价格上涨的风险。
B、卖出套期保值：公司买入现货后，若此时期货价格较高，远期现货价格有走低预期，则公司在期货市场卖出等量的商品期货合约，保护利润空间。
C、跨期套利：在同一期货品种的不同合约月份，建立数量相等、方向相反的交易部位，并以对冲或实物交割方式结束交易的操作。
2）套期保值与贸易品种的关系
发行人下属子公司浙江花园铜业有限公司和浙江祥云科技股份有限公司仅在建信期货有限责任公司、宏源期货有限公司以及迈科期货经纪有限公司开设账户从事套期保值业务。
由于大宗商品价格波动频繁，为规避价格波动的风险，如贸易品种为国内期货交易所上市商品，公司则根据期货市场价格状况，利用套期保值规避风险。近三年来公司贸易业务品种中，可进行套期保值业务的品种为上海期货交易所上市交易的铜等。近三年，公司铜业务量为 15 万吨，进行套期保值。
3）套期保值业务经营业绩
公司套期保值业务近几年经营业绩稳定，相关数据详见下表
表 5-38 套期保值业务经营业绩
单位：万元
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 6 月 |
平仓盈亏 | 509.30 | 1,710.70 | 283.65 | -31.20 |
现货盈亏 | -573.10 | -1,657.20 | -216.4 | 209.90 |
合计 | -63.80 | 53.50 | 67.25 | 178.70 |
4）风险控制
公司仅从事商品期货的套期保值业务，未进行投机交易。公司制定了《期货套期保值业务管理办法》及《期现结合套期保值业务操作细则》，并在实际业务操作中严格执行。
A、授权制度
公司总经理对开展套期保值业务的部门及分管套期保值业务的总负责人进行授权；总负责人对套期保值业务具体负责人进行授权。总负责人对具体负责人的套期保值业务授权，包括交易授权、结算报告书签收授权和交易资金调拨授权。授权的交易人员、结算报告书签收人员和资金调拨人员相互独立、相互制约。
B、规模限制
公司对于从事套期保值业务的规模有着严格的限制，对于每天开仓数量以及累积仓位数量有总量控制，规定任一时点持有的期货合约的总金额（根据当时结算价计算）与用于交割的商品总金额合计数不得超过 2,500 万元人民币，从而限定了套期保值业务对于资金的总需求量。
C、开户规定
公司全部的套期保值业务均在建信期货有限责任公司、宏源期货有限公司以及迈科期货经纪有限公司开户操作。
D、资金管理
公司用于套期保值操作的资金存于建信期货有限责任公司、宏源期货有限公司以及迈科期货经纪有限公司开立的账户中，不得转往其他账户，且只能用于支付建信期货有限责任公司、宏源期货有限公司以及迈科期货经纪有限公司交易手续费、交割手续费和质押手续费，不得用于支付其他经营费用。
E、报告制度
建信期货有限责任公司、宏源期货有限公司以及迈科期货经纪有限公司必须
每日向总负责人、风险管理部和财务部提交公司的套期保值业务的交易结算报告，报告内容包括交易品种、成交时间、成交价位、成交量、持仓方向、持仓数量、持仓浮动盈亏、平仓盈亏、保证金结存和占用情况、现货交割情况、仓单情况，以及期货市场相关行情信息等。期货具体负责人应每日向总负责人和风险管理部报告总体头寸状况、新建头寸状况、计划建仓及平仓状况、结算盈亏状况、持仓风险状况、保证金使用状况，现货的库存、仓单及交割情况，市场信息，操作思路和计划等基本内容。财务核算员应于每周周五向总负责人和风险管理部书面报告套期保值业务的现货量，套期保值的现货量应与期货持仓量相匹配。风险管理部应于每周周五向总负责人书面报告套期保值业务各品种的持仓状况及变动情况、保证金占用状况、现货库存及变动情况等。
4、市场商贸板块
公司涉及市场商贸板块的主体包括集团本级、花园进出口、祥云科技以及东阳市花园红木家具开发有限公司，其中集团本级主要依托花园村红木产业链进行红木原木贸易；花园进出口主要业务为进出口贸易和内贸，其中以进出口贸易中的木材、化工原料等一般进口业务和对内贸易中的木材业务为主；祥云科技主要从事一般贸易进口和国内贸易，主营商品为铜精矿、金精矿等金属矿产，电解铜、电解镍、铝锭、锌锭，铜矿，金矿，镍矿等大宗金属材料。东阳市花园红木家具开发有限公司是专业从事红木家具市场的建设开发、管理、租赁招商、运营等业务为一体的综合性公司。花园进出口取得的业务资质文件如下：
表5-39 花园进出口业务资质表
证书名称 | 证书编号 |
营业执照 | 913301007303086720 |
对外贸易登记表 | 01870377 |
危险化学品经营许可证 | 浙杭（下）安经字（2016）02000021 |
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，市场商贸板块收入分别为
60.67亿元、71.59亿元、84.84亿元和44.71亿元，占公司主营业务收入比重分别为
46.33%、46.39%、47.00%和41.26%。2015年度较2014年度增长10.92亿元，同比增长20.00%。2016年度较2015年度增长13.25亿元，同比增长18.51%。总体呈稳步上升态势。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，市场商贸板块毛利分别为5.22亿元、3.67亿元、4.02亿元和2.30亿元，毛利率分别为8.61%、5.13%、
4.74%和5.15%。毛利及毛利率呈现下降趋势。近年来由于商贸市场竞争加剧，为了保持竞争力，花园集团通过薄利多销的战略，降低利润率以保证市场占有率，因此在报告期内发行人市场商贸板块的营业收入持续增长，毛利率却与其背离，呈下降趋势。
（1）进出口贸易及内贸业务
①主要贸易品种的经营情况
A、国内贸易
公司内贸业务的大宗商品主要为木材、化工产品（二甘醇、乙二醇、苯乙烯、聚乙烯、DOP）等。截止2016年末，内贸收入为66.55亿元，占贸易收入总额比重的78.24%。
表 5-40 公司近三年及一期主要内贸业务情况
单位：万元
内贸业务类别 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 1-6 月 |
木材 | 68,885.00 | 75,487.00 | 86,290.00 | 44,218.00 |
化工产品 | 41,770.00 | 39,358.00 | 29,766.00 | 36,518.00 |
金属矿产 | 253,266.00 | 313,124.48 | 549,204.54 | 320,266.91 |
棉花 | 5,295.00 | - | ||
其他 | 16,420.00 | 15,718.52 | 233.00 | - |
合计 | 385,636.00 | 443,688.00 | 665,493.54 | 401,002.91 |
B、进口贸易
公司主要以进口偏光片、扩散片、化工产品、木材、有色金属等商品为主。
2016年，公司进口合计金额18.19亿元，占贸易收入总额的21.38%。
表 5-41 公司近三年及一期主要进口业务情况
单位：万元
进口业务类别 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 1-6 月 |
偏光片扩散片 | 24,372.00 | 15,379.00 | 14,125.00 | 5,647.00 |
化工产品 | 24,874.00 | 13,578.00 | 11,485.00 | 3,881.00 |
木材 | 53,791.00 | 54,243.00 | 40,339.00 | 24,187.00 |
金属矿产 | 69,930.00 | 161,600.00 | 113,052.00 | 37,359.00 |
塑胶地板 | 2,182.00 | 1,612.00 | 2,002.00 | 933.00 |
大麦 | 140.00 | 929.00 | 607.00 | |
合计 | 175,149.00 | 246,552.00 | 181,932.00 | 72,614.00 |
C、出口贸易
从出口商品看，公司主要以出口商品服装、机床、摩托车配件、小商品、医疗器材等商品为主。从出口地区看，美国、法国、非洲、东南亚是公司主要出口区域，2016年，公司出口额合计0.29亿元，占贸易收入总额的0.34%。
公司近三年及一期主要出口业务情况见下表：
表 5-42 公司近三年及一期主要出口业务情况
单位：万元
出口业务类别 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 1-6 月 |
服装 | 5,332.00 | 1,612.00 | 606.00 | 383.00 |
摩托车配件 | 3,305.00 | 1,151.00 | 313.00 | 200.00 |
小商品 | 2,598.00 | 864.00 | 346.00 | 216.00 |
机床 | 5,152.00 | 2,334.00 | 1,051.00 | 663.00 |
医疗器材 | 1,972.00 | 897.00 | 339.00 | 217.00 |
拖拉机及配件 | 267.00 | - | ||
合计 | 18,359.00 | 6,858.00 | 2,922.00 | 1,679.00 |
D、前五名供应商情况
公司主要供应商集中在进口和内贸业务，以下分别按进口、出口以及国内贸易分别统计了向供应商采购的情况：
表 5-43 公司近三年前五名供应商情况
年度 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | |
进口 | 前五名供应商销售合计 | 108,444.00 | 82,304.00 | 91,302.00 |
占当年主营业务收入比例 | 8.28% | 5.33% | 5.06% | |
出口 | 前五名供应商销售合计 | 13,556.00 | 4,267.00 | 1,034.00 |
占当年主营业务收入比例 | 1.04% | 0.28% | 0.06% | |
内贸 | 前五名供应商销售合计 | 51,511.00 | 177,433.00 | 347,354.00 |
占当年主营业务收入比例 | 3.93% | 11.50% | 19.24% |
（2）红木家具市场
发行人在市场经营行业的下属企业为东阳市花园红木家具开发有限公司（以下简称花园红木）。花园红木是专业从事红木家具市场的建设开发、管理、租赁招商、运营等业务为一体的综合性公司，拥有花园红木家具市场一至五期市场。
截至 2017 年 6 月末，发行人拥有市场经营面积 306,120.98 平方米、商铺 1,432
个、入驻红木品牌经营户 1,800 余户（部分商铺分割使用），商铺出租率高达约
100%。来自全国各地的 1,800 余家红木家具生产企业上百余个知名品牌、数万种红木家具及木质工艺品常年在市场里展示。
花园红木 2016 年实现营业收入 22,746.98 万元，利润总额 213,279.87 万元，净利润 161,914.50 万元，2016 年利润总额与净利润较高主要系投资性房地产评估增值使得公允价值变动损益增加 201,974.44 万元。2017 年 1-6 月实现营业收入
12,711.82 万元，利润总额 7,124.26 万元，净利润 6,532.80 万元。
表 5-44 花园红木家具市场 1-5 期项目整体经营情况
项目名称 | 开业时间 | 经营面积 （M2） | 商铺数 （个） | 年租金收入（万元） | ||
2016 年 | 2017 年 （预估） | 2018 年 （预估） | ||||
红木家具展示中 心一期项目 | 2010-12-23 | 44,509.39 | 163 | 3,887.98 | 4,276.78 | 4,918.29 |
红木家具展示中 心二期项目 | 2012-10-5 | 86,349.97 | 336 | 6,803.09 | 7,483.40 | 8,605.91 |
红木家具市场展 示中心扩建工程建设项目（三期） | 2013-1-21 | 45,203.42 | 250 | 3,119.44 | 3,431.38 | 3,946.09 |
精品馆项目（ 四 期） | 2013-9-30 | 11,272.54 | 54 | 950.22 | 1,045.24 | 1,202.03 |
红木家具城三期 项目（五期） | 2014-11-16 | 118,785.66 | 629 | 7,965.15 | 8,761.66 | 10,075.91 |
合计 | 306,120.98 | 1432 | 22,725.88 | 24,998.46 | 28748.23 | |
随着市场租赁物业面积的增加和出租价格的上涨，市场商铺租赁收入呈现强劲增长态势，2014 年比 2013 年增长 21.26%，2015 年比 2014 年增长 60.94%,2016
年比 2015 年增长 27% 。花园村周边红木家具产业链已日趋成型，花园红木家具
市场 1-5 期项目其商铺数与实际申请铺位的商户比例一直维持在 1:3 以上，商铺长期供不应求，单位租金增长较快。
5、其他业务板块
表5-45 2014年度其他业务收入情况
单位：万元 | 收入 | 成本 | 毛利润 | 毛利率 |
包装及新材料类 | 18,578.76 | 16,552.26 | 2,026.50 | 10.91% |
农产品 | 24,562.55 | 20,549.27 | 4,013.28 | 16.34% |
电子元配件 | 3,040.84 | 2,002.59 | 1,038.25 | 34.14% |
医疗教育类 | 8,804.67 | 2,752.96 | 6,051.71 | 68.73% |
酒店服务类 | 2,828.49 | 704.73 | 2,123.76 | 75.08% |
其他 | 17,385.60 | 15,955.86 | 1,429.74 | 8.22% |
合计 | 75,200.92 | 58,517.67 | 16,683.25 | 22.18% |
表5-46 2015年度其他业务收入情况
单位：万元
收入 | 成本 | 毛利润 | 毛利率 | |
包装及新材料类 | 18,837.19 | 15,761.40 | 3,075.79 | 16.33% |
农产品 | 25,462.87 | 20,813.92 | 4,648.95 | 18.26% |
电子元配件 | 11,917.42 | 10,945.61 | 971.81 | 8.15% |
医疗教育类 | 9,092.10 | 3,196.35 | 5,895.75 | 64.84% |
酒店服务类 | 3,107.51 | 872.14 | 2,235.36 | 71.93% |
其他 | 29,956.35 | 27,206.20 | 2,750.15 | 9.18% |
合计 | 98,373.44 | 78,795.62 | 19,577.82 | 19.90% |
表5-47 2016年度其他业务收入情况
单位：万元
收入 | 成本 | 毛利润 | 毛利率 | |
包装及新材料类 | 23,648.74 | 19,551.47 | 4,097.27 | 17.33% |
农产品 | 15,856.27 | 13,599.28 | 2,256.99 | 14.23% |
电子元配件 | 5,315.58 | 3,832.87 | 1,482.71 | 27.89% |
医疗教育类 | 14,616.86 | 5,189.08 | 9,427.78 | 64.50% |
酒店服务类 | 5,853.64 | 2,055.46 | 3,798.18 | 64.89% |
其他 | 69,156.48 | 56,277.56 | 12,878.92 | 18.62% |
合计 | 134,447.57 | 100,505.72 | 33,941.85 | 25.25% |
（1）包装及新材料业务
发行人的包装及新材料业务主要由子公司花园新材料股份有限公司运营。该公司具有年产 1.8 亿平方米新型纸包装材料生产能力，采用先进的产品技术及其完善的检测工艺，分别从国内外引进代表当代瓦楞包装先进水平的流水线设备，现有 2.2 米、2.5 米五层全自动进口宽幅高速瓦楞纸板生产线各一条、1.8 米七层全自动进口宽幅高速瓦楞纸板生产线一条，并配备工厂自动流转设备，具有质量标准、生产效率高，损耗水平低等优势。在完善硬件配置的同时，公司适时引入企业资源管理系统（ERP），不断优化包装生产系统。公司先进完善的检测设备、送货上门的物流运输车队及良好的售后服务系统，可全方位满足客户对包装品质的要求，是浙中南地区最大的包装材料生产企业之一。花园新材料股份有限公司取得的业务资质文件如下：
表 5-48 花园新材料业务资质表
证书名称 | 证书编号 |
营业执照 | 91330700592870447B |
浙江省新型墙体材料产品认定证书 | 浙-5-013 |
印刷经营许可证 | （浙）新出印证字GD2-0069 号 |
①主要产品及用途
该公司主要生产七层重型楞纸板（箱）、五层中高档瓦楞纸板（箱）、三层中高档瓦楞纸板（箱）等新型纸包装产品。
②先进制造工艺及流程
瓦楞纸板生产线设备具有生产宽幅大，速度快，产品质量高的特点，全线自动化联动控制，各关键工艺控制点可视化监控，可快速解决生产异常，减少换单工作时间。主要有如下技术：
A、热传递和热交换技术
高压蒸汽通过“蒸汽旋转接头”，蒸汽把热量传到管壁上，自身还原成冷凝水，冷凝水会使瓦楞辊表面温度降低，同时采用更科学的环形钻孔的辊内壁不会形成水膜，辊表面的温度显著升高，有效地提高热量的使用效率。
B、热回收技术
通过使用封闭式的冷凝水回收系统，使冷凝水能在较高蒸汽压力下被直接回收到生产蒸汽的锅炉里，减小了冷凝水在回收过程中大量的热能散发。
C、不停机接纸技术
采用红外线实时监测系统和先进灵敏的张力自适应控制系统，可以在高速生产过程中完成不停机接纸，而在接纸瞬间保持纸板张力衡定，避免因瞬间张力冲击而造成纸板不良，同时可减小纸芯与瓦楞原纸的消耗。
D、快速订单切换技术
通过在切割纸板之后立即将旧订单的纸尾加速送出，以此形成间隙，在此间隙中将纵切压痕机上的纸板传送，纵切轮和压痕轮迅速移到新的位置，纸边条吸风口也随着重新设定，之后纸板转向品板条将做出调整以适应新订单分切后的送走路径，最后纵切机也将根据新订单的纸板长度作出调整。此种订单切换技术最快可适用于 250 米/分钟的生产速度。
E、自动化控制技术
利用同步接纸系统和监督系统等主要监控系统，通过主控层计算机与各部位监控计算机，可编程控制器层可良好控制各部位设备，达到节省纸板浪费，减少纸板的废品率，减少操作工人劳动强度，提高设备使用效率的目的。
（三）所处行业现状和发展分析
1、生物医药行业
（1）行业现状
医药产业是全世界范围内增长最快的产业之一，自 20 世纪 70 年代以来，全球的制药行业始终保持着高速增长的态势。
医药行业关系国计民生，需求具有刚性，药品需求弹性普遍较小，因此医药制造业具有防御性特征，抵御经济周期风险的能力较强。此外，医药行业属于技术密集型行业，具有高投入高风险的特点。随着国内经济的发展、居民生活水平的提高及保健意识的增强，近年来中国医药制造业总体保持了较高的增长速度。
2014 年我国大规模医药工业增加值同比增长 12.5%，高于工业整体增速 4.2个百分点，在各工业大类中位居前列。医药工业增加值在整体工业所占比重达到 2.8%，较上年增长 0.18 个百分点，表明医药工业对工业经济增长的贡献进一步
加大。根据统计快报，2014 年医药工业规模以上企业实现主营业务收入 24,553.16
亿元，同比增长 13.05%，高于全国工业整体增速 6.05 个百分点。
根据 Wind 资讯，2015 年生物医药行业累计收入增长 9.10%，行业利润增速 12.90%，较之前的高速发展，处于趋缓态势。随着国内人口老龄化加速、二胎开放导致的人口年龄结构变迁，对医药产品及维生素产品需求较高的老年和幼儿比例将升高，促进行业市场扩容。
在整个中国医药市场不断增长这一大环境的影响下，中国生物制药产品市场近年来一直保持着稳健的增长势头，市场规模从 2006 年的 320 亿人民币增长到
2014 年的 2,749 亿人民币，年复合增长率达到 30.8%，远超全球行业平均增速。
（2）行业发展分析
近年来，卫生计生委、发展改革委等部门制定实施低价药政策，放开了一批低价药品最高零售限价，有利于企业根据市场调节价格，实现合理盈利。大病医保用药谈判机制扩大实施，一些新药通过谈判纳入了地方医保基金支付范围。 2014 年 7 月起，生物药品企业可执行 3%的增值税简易征收税率，2014 年以后新购进的固定资产可缩短折旧年限或采取加速折旧的方法，显著减轻税负。
2015 年是“十二五”收官之年，医药工业面临整体较好的发展形势：市场需求增长、医保投入增加等有利因素仍然持续；药品、医疗器械审评审批制度将实施改革，产品注册慢的问题有望缓解。
2015 年 9 月，国家卫计委已全面启动《健康中国建设规划（2016-2020 年）》编制工作，该规划将从“大健康、大卫生、大医学”的高度出发，突出强调以人为中心，实施“健康中国”战略并融入经济社会发展中。随着“健康中国”战略落地， “十三五”期间围绕“大健康、大卫生、大医学”的医药产业有望突破十万亿规模。
同时，随着中国居民人均收入不断提高，生物医药产品的实际消费水平也快速提高。这一方面源于医疗消费的整体推高，另一方面，人均收入提高带来的消费升级也使人们更重视药物不良反应及副作用、疾病预防与保健、日常养生及滋补需求。
维生素 D3 作为花园生物的主要产品，对于部分人群是必须药品。目前国内维生素行业仍属朝阳产业，发展前景广阔。
总体看，中国医药行业规模增长迅速，在医疗改革的体系的逐渐成熟，中国医疗产业的经济效益呈现较好的发展态势。
2、建筑行业
（1）行业现状
建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，建筑业涵盖与建筑生产相关的所有服务内容，包括规划、勘察、设计、建筑物的生产、施工、安装、建成环境运营、维护管理，以及相关的咨询和中介服务等。其关联度高、产业链长、就业面广的特性决定其在国民经济和社会发展中的重要地位。2016 年，全国建筑业总产值为 193,567 亿元，同比增长 7.1%，增速略有回升。全国建筑业房屋建筑施工面积 126.4 亿平方米，同比增长 2.0%。从新开工项目情况看，全年新开工项目计划总投资 493,295 亿元，同比增长 20.9%。
目前国内房建市场的竞争主体包括大型中央建筑企业、地方国有建筑企业、民营建筑企业和跨国公司等。普通房建市场由于具有房屋建筑资质的企业数量众多，市场同质化竞争严重，导致行业整体盈利水平较低，且资金占用量大，业主违约风险较高。而大型工程项目市场由于对技术、设备、资金的要求较高，因而
具有相应资质的企业数量相对较少，同时其业主多为政府或具有雄厚实力的大型企业集团，回款风险也相对较小。因此大型建筑企业在此类项目中具有明显的竞争优势。
（2）行业发展分析
2015 年宏观经济下行压力趋大，房地产市场持续低迷，固定资产投资面临一定的不确定性，建筑行业将面临比较严重的危机，开工量减少、资金量紧张可能成为建筑企业的“新常态”。
由于房地产行业受政策影响较大，因此市场的不确定性较大，房屋建筑行业也将随之呈现阶段性的波动。2015 年我国政府加大基础设施建设的政策将成为拉动房屋建筑市场的新增长点，并将在一定程度上平滑房屋建筑市场的波动。
在国内市场面临多重压力的背景下，新一届政府提出“京津冀一体化”、“一带一路”、“长江经济带”三大战略部署，为稳增长注入长期的活力。这些项目的推进有力地促进了建筑行业的发展。
3、铜业行业
（1）行业现状
①铜金属资源储量情况
根据美国地质调查局公布的“MineralCommoditySummaries2015”中的数据统计，全球铜矿产资源储量约为 70,000 万吨（金属吨），主要分布在智利、秘鲁、澳大利亚、墨西哥等国家。中国的铜矿产资源储量位居全球第六位，储量约为 3,000 万吨（金属吨），占全球储量的 4.29%。
②我国铜金属供应情况
我国是全球最大的精炼铜生产国，随着全国铜生产企业冶炼能力的快速提高，全国精铜产量从 2004 年的 220 万吨增长至 2015 年的 796 万吨。
③铜金属消费情况
从全球铜消费情况来看，中国、美国、德国以及日本仍然是铜的主要消费国。中国的铜消费占比达到近 40%，是最主要的铜消费国家，传统消费大国美国、日本的铜消费量都出现不同程度下降。总体来看，中国和美国仍然主导着世界铜消
费，但从消费结构上来看发达国家和发展中国家则各不相同：以中国为代表的发展中国家铜消费以电力电子、家电以及建筑为主；而美国为代表的发达国家主要是以建筑消费为主，电力、电子以及家电消费品占比较小。
④铜金属价格情况
国际铜价受到国际经济形势、生产国的生产供应状况、下游行业产业政策、替代品价格、库存量等因素的影响，有明显的周期性。国际阴极铜的销售价格主要参考伦敦金属交易所（LME）的铜价确定，我国市场主要参考上海长江现货市场及上海期货交易所的铜价确定，境内外市场趋势相同，彼此互为影响。
⑤中国铜行业特点
我国的铜资源匮乏，资源不足限制了我国铜精矿产量的增加，导致全国铜企业自给率常年偏低。
目前我国铜加工企业数量众多，但普遍生产规模小且设备落后，生产成本较高，仅能生产常规品种、规格的加工产品，市场竞争力薄弱。少数大型企业及部分外商独资、合资企业，凭借技术、资本优势，有能力生产部分特殊规格、品种的加工产品，在行业中占有重要地位，并拥有较大的市场份额。然而，根据 WIND咨询统计，在国内的 1,300 多家铜加工企业中，年产能大于 10 万吨的只有 8 家。铜加工行业集中度不高，亟待开展整顿、兼并与重组。
（2）行业发展分析
铜板、带材是铜加工产品的重要品种，广泛应用于电子、电气、轻工、仪器仪表、机械制造、交通能源等各个领域，其消费量占铜加工材料总消费量的 20%左右。目前国内铜板、带材生产企业数量增长较快，但产品总体质量不高，缺少中、高端产品。从产品质量需求分析，铜板、带材将向高质量、高精度、高表面，超薄、高效和满足特种需求等方向发展。
由于全球经济普遍缺乏活力，加上市场对中国经济的担忧，使得短期内铜需求受到一定限制。而面对我国铜资源等重要战略资源匮乏的局面，国家鼓励中国企业实施“走出去”战略，支持企业在全球范围内寻找并控制重要战略资源。同时，针对目前铜加工行业存在的产能过剩、市场需求萎缩等现状，国家有关部门正在起草铜加工企业的行业准入条件，行业准入门槛将大幅提高。这将有效减少竞争，
提高大型铜加工企业的竞争力。
4、市场商贸行业
（1）行业现状
2016 年全球经济总体复苏乏力，前景艰难曲折，国内经济下行压力较大，对外贸易发展进入新常态。据海关总署数据显示，2016 年，我国货物贸易进出口总值 24.33 万亿元人民币 ，比 2015 年下降 0.9%。其中，出口 13.84 万亿元，下降 2%；进口 10.49 万亿元，增长 0.6%；贸易顺差 3.35 万亿元，收窄 9.1%。
2016 年我国在贸易伙伴多元化方面取得积极进展，欧盟、美国、东盟为我国前三大贸易伙伴，我国对欧盟出口增长 1.2%、对美国出口微增 0.1%、对东盟出口下降 2%，三者合计占我国出口总值的 46.7%，同期，我国对部分一带一路沿线国家出口增长。2016 年，我国对巴基斯坦、俄罗斯、波兰、孟加拉国和印度等国出口分别增长 11%、14.1%、11.8%、9%和 6.5%。
2016 年我国铁矿石、原油、铜等大宗商品进口量保持增长，主要进口商品价格仍处于低位但跌幅收窄。2016 年，我国进口铁矿石 10.24 亿吨，增长 7.5%；原油 3.81 亿吨，增长 13.6%；煤 2.56 亿吨，增长 25.2%；钢材 1321 万吨，增长 3.4%；铜 495 万吨，增长 2.9%；成品油 2784 万吨，下降 6.5%。同期，我国进口价格总体下跌 2.1%。其中，铁矿石进口均价同比下跌 0.5%，原油下跌 18.6%，成品油下跌 10.8%，煤下跌 0.1%，铜下跌 6%，钢材下跌 5.5%，跌幅较上半年、前三季度收窄。2016 年前三季度我国贸易价格条件指数为 102.8，说明我国贸易价格条件继续改善，对外贸易效益有所提升。
（2）行业发展分析
2016 年世界经济复苏的步伐缓慢，国际市场需求不振，国内经济下行压力较大。由于我国经济更加深度融入世界经济，对外贸易发展也随着全球经济低速增长进入新常态发展阶段。尽管 2016 年我国对外贸易出口值仍出现了下降，但对外贸易出口总值明显好于全球主要经济体。
为促进市场商贸行业的稳定发展，2016 年海关总署出台了多项政策措施，如出台了通关一体化改革，推动海关行政审批事项的取消，建立行政审批规范化管理新机制，全面清理涉及中介服务事项和优化内部合并事项等。
目前国内工业化进程进一步加快，城镇化积极推进，对外开放进一步扩大，为国内商贸行业发展提供了更大空间；深化收入分配制度改革，健全社会保障体系，建立扩大消费需求的长效机制，有利于提高居民消费能力，改善消费预期，扩大了国内的市场规模；物联网、云计算等新一代信息技术的应用，将加快经营管理模式创新，推动流通向网络化、智能化方向发展，为国内商贸行业的发展提供了有力的支撑。
5、其他业务行业
（1）包装行业
包装行业符合国家产业政策，是国家在面临世界性的“人口、资源与环境”三大危机与国内资源日益耗竭形势下绿色环保的朝阳产业。
包装工业由于产品生命周期短，又多属一次性使用消费产品，且使用量大，资源消耗较为严重，塑料、金属、玻璃等包装产品废弃物更是对环境造成较大污染，因而包装工业实施循环经济更加迫切。瓦楞包装行业的发展符合国家环保、循环经济和节约型城市的要求，符合绿色包装范畴的“回收一利用一再生产”循环经济模式。瓦楞包装产品属于无污染与无公害的“绿色包装”产品，在当今节约能源与防治环境污染的国内与国际形势下，正逐步实现代替金属、玻璃与塑料等包装产品，从经济性的角度来看，瓦楞纸箱包装产品占产品总成本比重相对较低，原料来源也最为广泛，便于物流搬运，具备良好的物理机械性。目前，瓦楞纸箱已成为仓储、运输、消费必不可少的包装容器，是现代商业和贸易使用最广泛的包装形式之一，是全世界公认的绿色环保型商品包装材料，是包装产业的发展方向。
（四）发行人行业地位和竞争优势
1、发行人行业地位
（1）生物医药行业
经过十年的发展，发行人子公司花园生物已成为全球最大的维生素 D3 生产销售企业，无论在技术上还是在市场上都已取得了绝对的优势地位，在产品价格和行业标准制订上均有一定的话语权。花园生物在 2007 年参与制定了 VD3 油的行业标准，目前正在推动和参与食品添加剂 VD3 标准的制订工作。
（2）建筑行业
东阳是全国有名的建筑之乡，市内拥有广厦、中天、海天等 6 家总承包特级
资质建筑企业及 65 家总承包一级资质建筑企业。发行人子公司花园建筑凭借良好的管理水平，专业的施工队伍以及先进的工程机械，在行业中已逐渐树立了“花园建设”的品牌。花园建设是金华市“建筑业骨干企业”，并被金华市建筑行业协会授予的先进建筑业企业和诚信企业称号。此外，花园建设还被浙江省住房和城乡建设厅授予浙江省进鄂施工创优先进企业，浙江省建筑业管理局授予浙江省进鄂施工质量管理先进单位，浙江省工商行政管理局授予 AA 级重合同重信用单位。
2016 年花园建设在东阳市所有建筑施工企业中名列第 7 位。
（3）铜业行业
发行人涉及铜加工行业的下属公司为浙江花园铜业有限公司（以下简称花园铜业），成立于 2009 年 8 月，是一家以铜板、铜带、铜排、铜棒等系列产品为主体，集设计、研发、生产、销售于一体的专业铜产品加工企业。作为有色金属加工行业的新生代企业，花园铜业站在行业的前沿，秉持“科技、绿色、活力、和谐”的花园精神，紧跟行业领先水平，引进大批国内以及国际领先装备，为企业保质保量生产奠定了坚实的基础。公司荣获浙江省名牌产品、金华市著名商标称号。
花园铜业目前建设的年产 10 万吨高精度宽幅紫铜板带生产线被列入浙江省
《2012 年重点建设项目名单》。该项目是近年来中国有色金属加工行业起点最高、投资最大、幅面最宽的铜板带加工项目，被列入 2014 年度国家火炬计划项目、浙江省重大工业化项目。2014 年 6 月开始建设，2016 年 2 月部分设备进入调试阶段，5 月份全线贯通。项目厂房及基建、公辅设施按十万吨产能建造，分步投入设备，第一步固定资产投资 3 亿元，产能 3 万吨，2016 年试生产，计划
当年生产 0.9 万吨；2017 年生产 2 万吨；2018 年达产达标，年生产 3 万吨；后
续酌情逐步增加设备，最终达到 10 万吨产能。
（4）商贸市场行业
发行人子公司花园红木家具城以“中国红木家具第一村”花园村为基础，结合
东阳地区特色的传统木雕和红木家具，以良好的管理水平和政策优惠吸引大量早先在广东、福建等地已形成一定品牌优势的东阳籍红木家具制造商回流。目前市场总建筑面积达 38.6 万平方米，拥有品牌经营户 1800 多家，是全球最大的红木家具专业市场。
（5）包装及新材料行业
发行人子公司花园新材料依托当地资源从无到有引进国际上居先进水平的设备从事瓦楞纸箱的生产，以高投入、高产出、高起点地整合资源打造出浙江中西部最大的瓦楞纸包装企业，由于瓦楞纸包装产业运输方面的限制，其销售辐射半径有限，在有限的销售区域内其规模和实力决定了花园包装的发展前景。随着蜂窝状复合墙体材料的研发成功以及行业标准的制定起草，其正向新型建筑材料领域转型，未来将与兄弟公司花园建设集团互相联动，尝试预制式装配建筑的转型发展。
2、竞争优势
（1）发行人在生物医业行业中的竞争优势
①清晰的发展战略
公司自成立之初就建立了清晰的发展战略——打造完整的维生素 D3 上下游产业链，该发展战略是公司发展过程中形成核心竞争力的关键性因素。以维生素 D3 产品为基础，上游原材料方面发展精制羊毛脂、NF 级胆固醇，逐步介入化妆品原材料领域，下游应用方面进入 25 羟基维生素 D3、核心预混料、环保灭鼠剂，未来还将开发全活性维生素 D3 及类似物，进入医药保健品市场。
随着公司首发募投项目的投产及非公开发行募投项目的实施，将进一步夯实公司发展战略，提升公司的核心竞争力。
②突出的业务规模优势
高新技术的采用已成为维生素行业竞争的焦点，技术的保密性、专有性、先进性构成了较高的行业壁垒，同时该行业属资本密集型行业、巨额的前期投资、设备的专用性限制了潜在进入者，新进入者在解放大生产、取得规模经济等存在劣势，难以与原有厂商全面竞争，故公司目前的规模优势显得更具竞争优势。公
司是国内乃至全球提供维生素 D3 上下游系列产品种类最多的生产厂商，也是可同时生产原材料 NF 级胆固醇及维生素 D3 系列产品的生产厂商，公司维生素 D3产销量位居世界前列。2015 年底公司首发募投项目投产后，NF 级胆固醇产能增加，不仅满足了公司自身维生素 D3 生产需要，还可以对外销售，形成新的利润增长点；同时，随着饲料级 25-羟基维生素 D3 项目顺利投产，公司进入维生素 D3 产品的高端市场，进一步提高了公司全球市场占有率，巩固了公司在行业中的规模优势。
③技术优势
发行人自成立以来，始终注重与中科院、浙江大学、浙江工业大学等科研机构的合作，并不断投入巨资构建自身的研发平台，取得了一系列填补国内空白、达到国际先进水平的技术成果。公司现有三大核心生产工艺：维生素 D3 生产工艺、NF 级胆固醇生产工艺、25-羟基维生素 D3 生产工艺，均处于国内或国际领先水平。
④较低的生产成本优势
与行业内其他企业不同，公司以羊毛脂为原材料，自产 NF 级胆固醇，用于维生素 D3 生产，因此维生素 D3 生产成本大幅低于其他企业，在维生素 D3 市场价格大幅下跌导致其他企业面临亏损的情况下，公司仍能保持较高的毛利率。
2012~2016 年，花园集团在生物医药方面的研发费用分别为 2,332.12 万元、
2,333.35 万元、1,976.28 万元、1438.78 万元和 1643.46 万元，现设有三家省市级
研发中心，有研发人员 64 人（其中博士人，硕士人）均具有丰富的实践经验和较高的研发及创新能力，并与中科院、浙江大学等科研院所保持密切的合作关系。
（2）发行人在建筑行业中的竞争优势
①资质优势
花园建筑现有房屋建筑施工总承包壹级资质，市政公用工程总承包、装饰装修工程、土石方工程专业承包叁级资质。
②人员优势
现发行人拥有高、中、初级各类专业技术职称人员 500 余人（其中一级建造
师 17 人，高级职称 13 人），各技术工种和特殊工种全部实行持证上岗制度。施工中能积极采用新工艺、新设备、新材料，施工技术质量有保障，同时能积极开展技术攻关，有效地突破不少的技术难关，研发能力较强。2014 年下半年开始，针对业内工程款拖欠及项目经理结算管理等问题，公司集中招募了一批证法系统的工作人员及专业审计人员，组建专门团队进行各地项目的审计结算、欠款催讨及遗留问题解决工作。
③管理优势
花园建筑坚持“科学管理促发展、精心施工创精品、安全生产保健康、保护环境创品牌、遵纪守法讲诚信”的管理方针，走质量兴企之路，围绕建立规范的现代企业制度，花园建筑通过了 ISO9001：2000 质量管理、ISO14001：2004 环境管理、GB/T28001：2001 职工健康安全管理三个体系的认证。工程建设实行了严格规范的项目经理责任制，发行人主要参与资金、财务、工程质量安全管理，原材料如钢筋、水泥等由各分公司专人负责采购和审核，采购价格均参照当地颁布的信息参考价，以减少材料采购成本。花园建筑自营这块，也由专人负责采购，审计部负责审核。生产管理由各分公司自主经营，总公司负责监督检查，发现问题及时纠正。由于花园建筑资金运用计划及实行情况掌握较好，工程款回笼及时，从而保证新承接工程施工资金的需要。
2015 年开始，针对市场潜在的风险，花园建筑决定全面调整以往项目经理经营承包责任制的管理模式，推行垂直经营链管理，通过全工地视频监控、ERP系统及总部人员派驻基层项目部相结合的方式，将过去管理到人调整为管理到物，通过精细化的管理严格把控物流采购及工程进程匹配的流程化管理环节，杜绝资金挪用及工期延误等问题的发生。
④资金优势
2016 年房地产行业调控进一步深化，建筑企业的整体业绩不理想，作为行业调控对象，银行对上述两类企业在授信上进行了严格的准入限制，除了少数全国排名居前的行业领军企业外，绝大多数的房地产及建筑企业均难以从金融机构取得融资，极大地限制了企业的发展。而花园建设依托集团，通过在公开市场直接融资进一步规范自己的经营管理，仍能得到当地金融机构的极大认可，授信充