【SPC を設立する場合】
特別史跡xxxxxx博物館（仮称）整備・運営事業
（案）
【SPC を設立する場合】
xx市
特別史跡xxxxxx博物館（仮称）整備・運営事業基本契約書
特別史跡xxxxxx博物館（仮称）整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関し て、xx市（以下「市」という。）と、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）及びこれを代表企業とする＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿グループの各構成員及び協力企業（以下、代表企業と各構成員、協力企業を総称して「事業者」という。）並びに代表企業及び構成員が設立した＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「特別目的会社」という。）は、以下のとおり合意し、本基本契約書（以下「本基本契約」という。）を締結する。なお、本基本契約において使用されている用語は、本基本契約に別段の定めがある場合及び文脈上別意に解するべき場合を除き、市及び落札者間の令和●年●月●日付基本協定にて定義される意味を有するものとする。
目 次
（目的等）
第１条 本基本契約は、市及び事業者が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。
（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）
第２条 事業者は、本事業が公共性を有することを十分理解し、本事業の実施にあたっては、その趣旨を尊重するものとする。
２ 市は、本事業が民間企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。
（事業の概要等）
第３条 本事業の概要は、要求水準書等（要求水準書その他入札説明書等並びに入札説明書等に基づき提出された質問に対して発注者が公表した回答、入札説明書等に基づき実施された技術対話において発注者が書面で通知した対話結果等をいう。以下同じ。）及び事業提案書に定めるとおりとする。
２ 本事業の日程（以下「事業日程」という。）は、要求水準書等及び事業提案書に定めるとおりとする。
３ 本事業の対象となる新博物館、駐車場、緑地（以下「本施設」という。）の概要は、要求水準書等及び事業提案書に定めるとおりとする。
４ 本事業において、事業者が行う業務は、要求水準書等及び事業提案書に定めるとおりとする。
５ 事業者は、日本国の法令を遵守し、監督官庁との協議がある場合には自らの費用と責任においてこれを行い、事業契約を履行しなければならない。
（役割分担）
第４条 本事業の遂行において、事業者を構成する各当事者は、それぞれ、次の各号に定める役割及び業務実施責任を負うものとし、その責任の範囲内において本事業を実施するものとする。
（１）設計企業（本基本契約に設計企業として記名押印するものをいう。以下同じ。）、建設企業（本基本契約に建設企業として記名押印するものをいう。以下同じ。）、工事監理企業（本基本契約に工事監理企業として記名押印するものをいう。以下同じ。）及び展示設計・施工企業（本基本契約に展示設計・施工企業として記名押印するものをいう。以下同じ。なお、設計企業、建設企業、工事監理企業及び展示設計・施工企業を総称して「設計・建設事業者」という。）は、市から本施設の設計・建設に関する業務及び当該業務に関して、要求水準書等及び事業提案書に定める業務（以下総称して「設計・建設業務」といい、そのうち、本施設の設計に関する業務を「設計業務」といい、本施設の建設に関する業務を「建設業務」という。）の一切を一括して請負い、設計企業が設計業務の一切を、また、建設企業が建設業務の一切をそれぞれ履行する｡
（２）特別目的会社（本基本契約に特別目的会社として記名押印するものをいう。以下同じ。）は、市から本施設の開館準備業務、維持管理業務及び運営業務に関して、要求水準書等及び事業提案書に定める業務（以下総称して「維持管理及び運営業務等」という。）を受託する。
（３）維持管理企業（本基本契約に維持管理企業として記名押印するものをいう。以下同じ。）及び運営企業（本基本契約に運営企業として記名押印するものをいう。以下同じ。）は、特別目的会社から維持管理及び運営業務等を関連法令に抵触することなく事業提案書に基づき再受託する。
（特別目的会社の設立・運営）
第５条 株主は、本事業の業務の一部である維持管理及び運営業務等を遂行させることのみを目的として、特別目的会社（以下、本条において「特別目的会社」という。）を適法に新設する。
２ 株主は、特別目的会社の設立及び運営に関し、次の各号に定める事項を表明し、本基本契約締結時点でxxかつ正確であることを保証のうえ、将来にわたってこれらを維持することを約束する。
（１）特別目的会社は会社法上の株式会社であるところの取締役会設置会社、監査役設置会社及び会計監査人設置会社とすること。
（２）特別目的会社の本店住所地をxx市内とし、xx市以外の土地に移転させないこと。
（３）特別目的会社の担当する業務は、維持管理及び運営業務等の受託及び本基本契約において管理・運営事業者が担当すべきとされるその他の業務並びにこれらに附帯関連する業務のみとし、特別目的会社の目的をその範囲に限定すること。
（４）特別目的会社の株式は譲渡制限株式の 1 種類とし、特別目的会社の定款に会社法第 107 条
第 2 項第 1 号所定の定めを規定すること。
（５）資本金の金額は＿＿＿円以上として設立すること。また、維持管理及び運営業務の開始以降資本金を＿＿＿円以上とし、開館準備期間及び維持管理・運営期間中これを維持すること。
（６）株主が出資していることを確認のうえ、事業期間を通じて、かかる状態を維持し、かつ、市の事前の書面による同意なくして、これを変更しないこと。また、株主は、合わせて特別目的会社の全議決権の 2 分の 1 を超える議決権を有するものとし、株主以外の第三者の議決権保有割合が出資者中最大とならないようにすること。
（７）株主は、本基本契約締結日現在、特別目的会社が債務超過でないことを保証の上、いずれかの事業年度で、将来、特別目的会社が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合にも、単独で、又は、株主が２名以上の場合にその全部又は一部が連帯して、特別目的会社を倒産させず、特別目的会社が維持管理・運営委託契約上の債務を履行できるよう、当該事業年度において支払われる業務委託費総額を上限として、特別目的会社への追加出資、劣後融資その他市が適切と認める支援措置を講ずるものとすること。この場合、市は、合理的に必要と認める内容及び規模の支援措置を選択のうえ、当該選択に係る支援措置（疑義を避けるため、当該支援措置に関し、市は、複数の事業年度にわたって合理的に必要と認める金額を設定できるものとするが、各事業年度においては当該事業年度において支払われる業務委託費総額を超えることはできないものとする。）を講じることを株主に対して請求することができるものとし、当該請求後 10 日以内に、株主は、協議のうえ、当該支援措置に対応する株主及び対応方法を決定し、市に書面で通知のうえ、これを実行するものとする。
（８）特別目的会社、維持管理企業又は運営企業が維持管理及び運営業務等を実施するための人員を確保すること。
３ 株主は、市の事前の書面による承諾なくして、特別目的会社の株主として、本条第 2 項第 1
号から第 5 号の定めに反して特別目的会社の本店所在地、特別目的会社の目的、特別目的会社の資本金額その他の定款変更を行う株主総会議案に賛成しないものとする。
４ 株主は、特別目的会社をして、本基本契約締結後速やかに、市に対し、現行定款及び株主名簿の原本証明付写し並びに商業登記簿写しを提出するものとする。なお、その後、その定款又
は商業登記簿を変更したときには、速やかに変更後の定款の原本証明付写し又は商業登記簿を、市に対して提出するものとする。
５ 株主が 2 名以上の場合には、各株主は、市に対し、本条第 2 項各号に規定される内容を履行することを、連帯して約束する。
６ 株主は、市の要請により、市が別途定める様式及び内容の株式担保権設定契約書を締結の上、自己の保有する特別目的会社の株式に対し、市のために株式担保権を設定し、その対抗要件を具備するものとする。
７ 前項の定める場合を除くほか、事業者は、本基本契約の終了に至るまで、次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとする。この場合において市に対して行う通知には、当該行為の内容、当該行為の相手方、新しく株主又は筆頭株主になる者の住所及び氏名又は商号並びに当該行為後の特別目的会社の議決権比率その他市が必要と認める事項を記載するものとする。
（１）特別目的会社の株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分（ただし、その結果、株主のいずれもが同時に特別目的会社の株主ではなくなる場合を除く）
（２）株主以外の第三者に対する新株又は新株予約権の発行その他の方法による特別目的会社への資本参加の決定
（３）特別目的会社による維持管理及び運営業務等の着手後における特別目的会社の資本金を
＿＿円以下にする減資
８ 株主は、前項の定めるところに従って市の承諾を得て前項第 1 号又は第 2 号所定のいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る関連書類（契約書、引受申込書、割当通知書、議事録を含むが、これらに限られない。）の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る市所定の書式の誓約書その他市が必要とする書面を添えて市に対して提出するものとする。
９ 株主は、特別目的会社をして、経営の健全性及び透明性を確保するために、会社法上作成が要求される各事業年度の決算期に係る事業報告とその附属明細書及び計算書類とその附属明細書並びに会計監査人の監査報告書を、その確定後 3 ヶ月以内に市に提出させるものとする。市は、必要があると認める場合、受領した書類の全部又は一部を公表することができるものとする。市は、受領した書類を確認し、疑義がある場合には、株主に対し、質問等を行うことができるものとする。
（設計・建設業務）
第６条 設計・建設業務の概要は、要求水準書等及び事業提案書に定めるとおりとする。
２ 別段の合意がある場合を除き、設計・建設事業者は、建設工事請負契約の定めるところに従い、設計企業をして、建設工事請負契約締結後速やかに設計業務に着手させ、建設企業をして、事業日程にしたがい建設業務を行わせ、本施設を完成させて事業日程に定める引渡期限までに市への引渡しを完了するものとする。
３ 設計・建設事業者は、本施設の引渡後も、建設工事請負契約の定めるところに従い、本施設の契約不適合責任等を負担する。
４ 前各項の定めるところのほか、設計・建設業務の詳細は、建設工事請負契約の定めるところに従うものとする。
（維持管理及び運営業務等）
第７条 維持管理及び運営業務等の概要は、要求水準書等及び事業提案書に定めるとおりとする。
２ 別段の合意がある場合を除き、維持管理及び運営業務等に係る業務遂行期間は、当該期間として要求水準書等及び事業提案書に定める期間とし、本施設の維持管理及び運営業務等を事業日程のとおりに開館準備期間の開始日から開始し、令和 21 年 3 月 31 日に終了するものとする。
３ 前各項の定めるところのほか、維持管理及び運営業務等の詳細は、維持管理・運営委託契約の定めるところに従うものとする。
４ 特別目的会社は、維持管理及び運営業務等を維持管理・運営委託契約の定めるところに従って、維持管理企業及び運営企業に対して関連法令に抵触することなく事業提案書に基づき再委託することができる。当該再委託に係る契約が解除その他の事由の如何を問わず、開館準備期間及び維持管理・運営期間の中途で終了する場合又はそのおそれを市が合理的に認めて特別目的会社に要請した場合には、維持管理企業及び運営企業を除く事業者は、維持管理企業又は運営企業に代わる、特別目的会社から再委託を受けて維持管理及び運営業務等を遂行する者の候補者（ただし、入札説明書の定める運営企業の備えるべき参加資格条件の全てを満たすものとする。以下、維持管理企業に代わるものを「後継維持管理企業候補者」、運営企業に代わるものを「後継運営企業候補者」という。）を探索し、維持管理企業及び/又は運営企業に代わって特別目的会社から再委託を受けて維持管理及び運営業務等を遂行することにつき、後継維持管理企業候補者及び/又は後継運営企業候補者から内諾を得たうえで、後継維持管理企業候補者及び/又は後継運営企業候補者の情報その他市が合理的に求める情報を開示して後継維持管理企業候補者及び/又は後継運営企業候補者への維持管理及び運営業務等の引継の検討を書面で市に打診することができる。
５ 市は、前項の定めるところに従って後継維持管理企業候補者及び/又は後継運営企業候補者への維持管理及び運営業務等の引継を検討した結果、当該引継の妥当性、必要性、許容性を合理的に認めた場合において、当該引継が法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って許容されるときは、当該引継を承諾する旨の通知を特別目的会社に対して行うものとする。当該通知を受領した場合、特別目的会社は、後継維持管理企業候補者及び/又は後継運営企業候補者との間で、市の承諾する内容にて、(i)維持管理・運営委託契約上の維持管理企業又は運営企業の地位を後継維持管理企業候補者及び/又は後継運営企業候補者に承継させる契約、又は(ii)開館準備期間及び維持管理・運営期間の残存期間に係る維持管理及び運営業務等の再委託に関する契約を締結するものとする。
（連帯保証）
第８条 各事業者は、基本協定第 5 条第 1 項に基づき当該事業者が締結した各事業契約の範囲内で、当該事業契約を共同して締結した他の事業者と連帯して、当該事業契約に基づき生じた損害賠償義務、違約金支払義務その他一切の金銭債務（以下「主債務」という。）を負担する（以下「本連帯保証債務」という。）。また、株主は、維持管理・運営委託契約に基づき特別目的会社が市に対して負担する損害賠償義務、違約金支払義務その他一切の金銭債務
（以下「主債務」という。）について特別目的会社と連帯して履行する保証債務（以下「本連帯保証債務」という。）を負う。本連帯保証債務の履行については、次項以降の定めに従うものとする。
２ 本連帯保証債務は、主債務に係る担保又は他の保証により変更されず影響も受けないものとする。事業者（前項の規定により株主として本連帯保証債務を負うものを含む。以下本条において同じ。）は、市がその都合によって担保又は他の保証を変更・解除しても、本連帯保証債務の免責を主張してはならない。
３ 事業者は、市に対する設計・建設業務に係る請負代金又は管理及び運営業務等に係る委託料その他の債権をもって、本連帯保証債務に係る市の債権と相殺してはならない。
４ 事業者は、本連帯保証債務の履行により市の他の事業者又は特別目的会社に対する権利につき代位した場合であっても、主債務の履行が完了するまで、代位した権利を行使してはならない。事業者は、市から請求を受けた場合、代位による権利又は順位を市に無償で譲渡するものとする。また、事業者は、本連帯保証債務の履行により他の事業者又は特別目的会社に対して求償権を取得した場合であっても、主債務の履行が完了するまで、当該求償権を行使してはならない。ただし、市が事前の書面による承諾をした場合には、この限りでない。
５ 事業者による本基本契約に基づく連帯保証は、主債務に係る担保又は他の保証を変更せず影響も与えないものとする。
６ 市は、本連帯保証債務の履行を請求しようとするときは、事業者の全部又は一部に対して、市が別途定める様式による保証債務履行請求書を送付する。当該保証債務履行請求書を受領した事業者は、その受領した日から 60 日以内に、当該請求に係る本連帯保証債務の履行を完了しなければならない。
７ 市は、建設工事請負契約に基づく工事に係る工期の変更、延長、工事の中止その他の事由により主債務の内容に変更が生じたときは、遅滞なく当該事項を事業者に対して通知する。事業者は、本連帯保証債務の内容は、主債務の内容の変更に従って、当然に変更されるものとすることを認識しかつ了解しており、これに如何なる異議も述べない。
（再委託等）
第９条 事業契約に基づき受託し又は請け負った業務に関し、設計・建設事業者又は特別目的会社は、当該事業契約に別途定める場合を除き、第三者に再委託し又は下請けしてはならな い。
（権利義務の譲渡の禁止）
第１０条 市及び事業者は、相手方の事前の承諾なく本基本契約上の権利義務につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
２ 前項の定めにかかわらず、第 7 条第 4 項及び第 5 項の定めるところに従って特別目的会社が後継維持管理企業候補者及び/又は後継運営企業候補者と新規の維持管理及び運営業務等の再委託に関する契約を締結する場合には、特別目的会社、設計企業及び建設企業は、後継維持管理企業候補者及び/又は後継運営企業候補者に維持管理企業又は運営企業の本基本契約上の地位並びに当該地位に基づく権利及び義務（ただし、既発生のものは除かれるものとする。）を承継させるものとし、市は、これに必要な合理的な協力を行うものとする。
（損害賠償）
第１１条 いずれかの事業者の事業契約に基づく市に対する賠償義務については、基本協定、本基本契約、事業契約その他の合意において別段の定めがない限り第 8 条の定めに従うものとする。
（契約の不調）
第１２条 事由の如何を問わず、建設工事請負契約又は維持管理・運営委託契約のいずれかが締結に至らなかった場合には、xx市契約規則（昭和 40 年xx市規則第３号）第８条第２項の定めるところに従うほか、本基本契約に別段の定めがない限り、当該契約の当事者となる
べき者が当該契約の締結又は履行の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、締結に至らなかった当該契約に関し、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（契約の終了）
第１３条 本基本契約は、本基本契約の締結により法的効力を生じ、開館準備期間及び維持管理・運営期間の満了日の経過を以て効力を喪失するまで、本基本契約の各規定は市及び事業者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、本基本契約以外の事業契約の全てが終了した日をもって本基本契約は終了するものとする。
３ 第 1 項及び第 2 項の定めにかかわらず、市は、事業者の全部又は一部が次の各号のいずれか に該当するときは、事業者に書面で通知することにより、本基本契約を解除することができる。なお、当該解除は、市の第 11 条に基づく事業者に対する損害賠償請求を妨げない。
（１）本事業に関して基本協定第 5 条第 2 項各号のいずれかに該当する場合。
（２）本基本契約のいずれかの規定に違反した場合において、市が相当期間の是正期間を設けて、当該違反の治癒を請求したにもかかわらず、当該相当期間内に当該違反が治癒されないとき。
４ 第 1 項及び第 2 項の定めにかかわらず、事業者は、市が本基本契約のいずれかの規定に違反 した場合において、事業者が相当期間の是正期間を設けて、当該違反の治癒を請求したにもか かわらず、当該相当期間内に当該違反が治癒されないときは、市に書面で通知することにより、本基本契約を解除することができる。なお、当該解除は、事業者の市に対する損害賠償請求を 妨げない。
５ 第 1 項及び第 2 項の定めにかかわらず、締結している建設工事請負契約又は維持管理・運営委託契約のいずれかが解除された場合は、当該事由が生じた日をもって本基本契約は終了する。なお、本項に基づく本基本契約の終了後も、市又は事業者の相手方に対する違約金、損害賠償その他既発生の責任（既発生の原因に基づく潜在的な責任を含む。）に係る請求は妨げられない。
６ 前各項の定めにかかわらず、本基本契約の終了後も、第 11 条、第 12 条及び第 14 条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
７ 次の各号のいずれかに該当する場合、何らの意思表示もなしに、その時点で市が本基本契約を解除したものとみなされるものとする。
（１）事業者のいずれかが本基本契約の債務の履行を拒否し、又は、いずれかの事業者の本基本契約の債務について履行不能となった場合
（２）次の各号に掲げる者が本基本契約を解除した場合
① いずれかの事業者について破産手続開始の決定があった場合において、破産法（平成 16 年法律第 75 号）の規定により選任された破産管財人
② いずれかの事業者について更生手続開始の決定があった場合において、会社更生法（平成 14
年法律第 154 号）の規定により選任された管財人
③ いずれかの事業者について再生手続開始の決定があった場合において、民事再生法（平成 11
年法律第 225 号）の規定により選任された再生債務者等
８ 市及び事業者は、本条の定めるところに従って本基本契約が解除された場合、締結している本基本契約以外の事業契約において損害賠償金、違約金及び契約保証金の取扱いについて定めがあるときは、当該定めが本条の定めとともに重畳的に適用されることに同意する。
（秘密保持等）
第１４条 市及び事業者は、基本協定、事業契約又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、事業契約の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
（１）開示の時に公知である情報
（２）開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
（３）開示の後に市又は事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
（４）市及び事業者が本基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第 1 項の定めにかかわらず、市及び事業者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
（１）弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
（２）法令に従い開示が要求される場合
（３）権限ある官公署の命令に従う場合
（４）市が守秘義務契約を締結した者に開示する場合
（５）事業者が守秘義務契約を締結した事業者のアドバイザー又は再委託先に開示する場合
（６）本施設の維持管理及び運営に必要な場合（本施設の保全や維持管理のためのみならず、改良を要する場合を含む。）
４ 市は、前各項の定めにかかわらず、事業契約又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 事業者は、事業契約又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、市の定める諸規定を遵守するものとし、事業契約に別段の定めがある場合には、当該定めに従うものとする。
（準拠法）
第１５条 本基本契約は，日本国の法令に準拠し，日本国の法令に従って解釈される。
（管轄裁判所）
第１６条 市及び事業者は、本基本契約に関して生じた当事者間の紛争について、xx地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第１７条 この条項に定めるもののほか、事業者は、xx市契約規則（昭和 40 年xx市規則第 3 号）その他関係法令の定めるところに従うものとし、本基本契約に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本基本契約に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び事業者が誠実に協議して定めるものとする。
本基本契約の締結を証するため、本書 通を作成し、各当事者記名押印の上、各自その１通を所持する。
なお、本件は、契約締結につき、次の特約条項を付して仮契約を締結し、別途市及び設計・建設事業者間で締結される建設工事請負契約についての市議会の議決をもって本契約に読み替える。
（特約条項条文）
本基本契約は、建設工事請負契約が市議会において議決された場合には本契約として成立するものとし、又は、否決された場合には締結しなかったものとし、かつ、この場合において事業者にこのことにより損害を生じた場合においても、市は一切その賠償の責に任じない。
発注者 xxxxxxxxx0x0xxx市
xx市長 xx xx
事業者 （代表企業）
住所（所在地）商号又は名称 代表者
（構成員／設計企業）住所（所在地）
商号又は名称代表者
（構成員／建設企業）住所（所在地）
商号又は名称代表者
（構成員/工事監理企業）住所（所在地）
商号又は名称代表者
（構成員/展示設計・施工企業）住所（所在地）
商号又は名称代表者
（構成員／維持管理企業）住所（所在地）
商号又は名称代表者
（構成員／運営企業）住所（所在地）
商号又は名称
代表者
（特別目的会社）住所（所在地）商号又は名称 代表者
別紙１ 事業日程
１．設計・建設期間
契約締結日から令和10年３月31日
２．開館準備期間
契約締結日から令和10年●月●日
３．維持管理・運営期間
令和10年●月●日から令和21年３月31日
以 上