Contract
附件四：
协议编号：
债权转让协议
重要提示：本协议系各方在平等、自愿的基础上依法协商订立，所有协议条款均是各方意思的真实表示。
甲 方（转让方）：中国工商银行股份有限公司内蒙古自治区分行
地 址： 【xxxxxxxxxxxxxxxxxx00x】
法定代表人： 【xxx】
乙 方（受让方）：【】
地 址：【】
法定代表人：【】
签订地点：【】
签订日期:【 】年【 】月【 】日
1、中国工商银行股份有限公司内蒙古自治区分行辖属机构与 户企业签署了借款合同，并依约向借款人发放了贷款，贷款本金余额合计 元。（具体情况见附件《债权转让清单》）。
2、中国工商银行股份有限公司【内蒙古自治区】分行及其辖属机构于 年 月 日至 年 月 日期间，分别将基于上述合同享有的债权及担保权利转让给中国华融资产管理股份有限公司和中国长城资产管理公司呼和浩特办事处，在 年 月 日至 年 月 日期间，中国华融资产管理股份有限公司和中国长城资产管理公司呼和浩特办事处将上述合同享有的债权及担保权利转让给华融汇通资产管理有限公司、瑞xxx投资管理有限公司和长融国银（北京）投资管理有限公司。华融汇通资产管理有限公司、瑞xxx投资管理有限公司和长融国银（北京）投资管理有限公司（三家公司以下简称委托方）委托中国工商银行xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxx，x方可以将该债权对外进行处置和转让，甲方于 年 月 日将上述合同享有的债权及担保权利作为资产包在【天津金融资产交易所有限责任公司竞价转让】，乙方以 x元竞得上述债权资产包。
3、乙方已对债权实施尽职调查，基于乙方本身尽职调查的结果及对债权情况的分析判断，同意按本协议确定的价格及交易条件，受让债权。
为进一步明确双方的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就债权转让相关的事宜达成如下协议，供双方共同遵守：
第一条 定义
就本协议而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：
1.1 “债权”，指作为本协议标的且在附件1《债权转让清单》中列示的债权资产，包括但不限于委托方对借款人、抵押人、保证人所享有的主债权、担保权利，以及由此派生或与此有关的其他法定或约定的附属权利、权益（包括但不限于诉讼请求权、诉讼保全申请权、查封权、申请执行权、破产债权申报权、违约救济请求权等）。
1.2 “债权文件”，指甲方受委托方委托持有的、且将于约定日移交给乙方的、与贷款债权主张和行使有关的法律文件，包括但不限于贷款合同、借据、担保合同、抵押担保权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议、逾期贷款催收通知书等法律文书原件。自受让方向转让xxx全部转让价款后，甲方受委托方委托与乙方进行相关债权文件的移交。
1.3 “基准日”，指【】年【】月【】日。
1.4 “转让日”，指受让方向转让xxx全部转让价款之日。
1.5 “义务人”，指借款人、抵押人、质押人、保证人及其义务承继人。
1.6 “担保人”，指在债权转让前和/或转让后为债权提供抵押、质押、保证等担保的自然人、法人或其他组织。
1.7 “协议”，指本《债权转让协议》。
第二条 债权的转让
2.1 自转让日（含）起，甲方将其受托的附件1《债权转让清单》中所列的债权转让给乙方，乙方由此替代甲方的委托方取得对债权所享有的所有权属和相关权益，包括但不限于主债权、担保权益等，并承担与债权有关的所有风险。
2.2 自转让日（含）起，乙方依照相关法律法规的规定对义务人独立行使债权人的一切权利，并自行承担债权处置过程中可能发生的费用、责任、风险和损失。
第三条 转让价款和支付方式
3.1 截至基准日，债权本息合计 人民币 （币种）【】元（大写：【】），其中本金【】元，利息 【】元。
3.2 本协议双方确认，本协议项下债权转让价款为人民币【】万元（大写： 【】），由乙方于本协议签订之日起【】个工作日内一次性划入甲方如下指定的账户：
户名： 【其他应付款固定内部户发报（贷报）】
账号： 【0601000411200014649 】
开户行：【中国工商银行股份有限公司xxxxxxxx】
0.0 xxxxxxx，x方有权重新核定转让价款。
3.4 自转让日起，甲方的委托方将贷款债权转让给乙方，乙方由此替代甲方的委托方取得贷款债权项下所有权利、权益和利益并承担与债权有关的所有风险。
3.5 转让方与受让方应当依照有关法律、法规之规定，各自承担与本协议项下债权转让有关的任何税费。
第四条 xx与保证
4.1 共同xx和保证
（1）授权：双方有权签订、交付和履行本协议，代表各方在本协议上签字的人均已得到合法授权。
（2）与现行法律或合同的冲突：双方签订、交付和履行本协议，将不会违反现行法律法规、各自的公司章程或其它的公司组织性文件，以及双方之前签订的任何协议或文件。
4.2 甲方的xx与保证
（1）甲方保证是转让债权的合法受托人。
（2）甲方有权转让本协议项下的债权。
（3）甲方基于现状转让债权，但不承诺保证债权的完全、充分实现，不对债权的瑕疵（含诉讼时效、担保效力等）承担担保责任。
（4）甲方保证按照协议约定进行债权文件的移交工作。
（5）由于转让债权经过多次流转，甲方受甲方的委托方委托对债权流转资料予以保存，由于所涉债权流转文件原件只有一份，因此甲方本次不再向乙方移交前述债权流转文件，若乙方在实现本次受让债权时需要该债权流转文件，甲方及其辖属支行予以配合。
（6）本债权转让行为属卖断型转让，在任何条件下甲方及其委托方均不承担回购义务。
4.3 乙方的xx与保证
（1）乙方保证按照本协议约定及时、足额支付转让价款。
（2）乙方已经独立、全面、审慎地审查受让贷款债权的状况。乙方已对受让债权及其从权利的性质、金额、真实性、合法性、有效性、有无实现权利的法律障碍等一切相关事项进行了充分的调查、了解，同意按照标的债权的现状、资料予以受让。乙方已被告知并完全理解，甲方及甲方的委托方转让给乙方的标的债权，可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷，以至于乙方预期利益无法实现。乙方自愿承担上述风险造成的一切损失以及不能获得相关预期利益的后果。
（3）乙方知悉甲方的本次转让方式为卖断型转让，转让受让交易完成后xxxx不以任何理由要求甲方及甲方的委托方对本协议项下的债权予以回购。
（4）本协议项下债权转让后，乙方保证不以任何形式对甲方或甲方的委托方行使追索权。乙方承诺，在其与继受方或任何其他债权接受方签订的转让协议或债权接受协议中，将明确要求其继受方或债权接受方不能对甲方或甲方的委托方行使任何形式的追索权。
（5）转让协议生效后，与债权相关的所有权利义务关系均发生转移，由乙方承担所有风险。乙方无论能否实现债权，或在债权追索过程中出现任何不利影响，乙方保证乙方及其承继者（含再次转让后的后手受让方）均不得以任何理由主张撤销转让、解除协议；并保证不会基于该等贷款的债权人地位或者任何为了使其受让的贷款债权得到清偿为目的而针对甲方或甲方的委托方及其前手提起诉讼、仲裁，或对甲方或甲方的委托方及其前手进行任何其它形式的追索。
（6）未经甲方同意，乙方不得针对本协议项下的任何款项主张抵销。在借款人、担保人主张对乙方及再受让人抗辩的情形下，xx保证自己及再受让人不因实现受让权利的障碍或风险（如借款人、担保人或第三人阻碍或抗辩其实现主债权及从权利）而对本合同提出抗辩。
（7）乙方在对所接收本协议项下所转让债权进行追索、处置的过程中，确保乙方或债权再转让后的受让人不基于任何理由向甲方或甲方的委托方及其前手追究贷款贷前调查、贷款发放、贷后管理各环节内部管理的瑕疵责任，在任何条件下不因此主张甲方或甲方的委托方及其前手对卖断的债权进行赎回或回购，也不主张甲方或甲方的委托方及其前手降低转让价格。
第五条 债权文件的交付
在乙方按本协议约定支付转让价款后，甲方应乙方要求将本协议转让债权的有关档案资料移交给乙方。
第六条 债权转让通知
转让日后，甲方与乙方应共同书面通知借款人、担保人和相关义务人债权转让事项，包括但不限于以报纸公告方式进行通知，由此产生的任何费用由甲方和乙方各承担一半。
第七条 变更登记
在债权转让后，乙方应在价款支付后自行办理抵押登记变更手续并承担所有变更登记费用，甲方可根据乙方书面申请予以配合，但乙方同意并确认，乙方自行承担因申请变更未获支持致使或可能致使乙方已受让债权权利难以行使或落空的风险或损失，该风险或损失与甲方无关。乙方不办理抵押登记变更手续造成的一切后果和风险由乙方自行承担，甲方不负任何责任。
诉讼主体、执行主体的变更及诉讼费用的承担
8.1如需对诉讼主体、执行主体变更，甲方应于转让日后予以配合。本协议签署后，xxx提出变更的，相关法律后果由乙方承担，乙方自行承担因申请变更未获法院支持致使或可能致使乙方已受让债权权利难以行使或落空的风险或损失，该风险或损失与甲方无关。
8.2 因本协议转让债权发生的，在转让日前甲方已立案未付诉讼费用由甲方承担，转让后发生的诉讼费用由乙方承担。
第九条 违约责任
9.1 任何一方违反本协议的约定、保证或承诺的，即构成违约，应承担由此产生的法律责任；因此造成另一方损失的，应承担赔偿责任。
9.2 乙方迟延付款时间超过 【】 天的，甲方有权解除本协议。
9.3 如乙方违反本协议4.3款作出的xx和保证义务，导致甲方或甲方的委托方依照生效的法院裁决、仲裁裁决、政府命令、或者其他有约束力的指示对乙方或者乙方的该等贷款债权的再受让人进行了支付、赔偿，则乙方应当赔偿甲方或甲方的委托方已经支付、赔偿的款项。
第十条 争议解决
x协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。在协议履行期间，凡由本协议引起的或与本协议有关的一切争议或纠纷，当事人应首先协商解决。协商不成的，双方同意按以下第 1 种方式解决：
1、通过甲方所在地法院诉讼解决。
2、提交 / 仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则和有关争议仲裁的特别规定进行仲裁。
第十一条 保密
11.1对一方提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要信息及本协议所含信息(包括有关定价的信息)予以保密。除根据法律规定，需向相关司法、政府部门披露，以及向服务于本协议项下交易并受保密协议约束的中介机构披露外，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息。进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。
11.2 未经另一方的事先书面同意，任何一方不得将本协议有关交易情况予以公开披露或者发表声明。
第十二条 约定的其他事项
无
第十三条 协议生效
13.1 本协议自双方法定代表人/负责人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。
13.2 本协议一式 肆 份，签约方各执 贰 份，每份具有同等法律效力。
附件：
1、债权转让清单
（本页为协议签署页，无正文）
甲方：XX公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字或签章）：
[ ]年[ ]月[ ]日
乙方：【 】（xx）
法定代表人或授权代表（签字或签章）：
[ ]年[ ]月[ ]日
附件1：债权转让清单（本清单属 【】 号《债权转让协议》项下附件）
（单位：万元）
借款人 |
借款合同编号 |
贷款金额 |
贷款本金余额 |
截止【】年【】月【】日利息 |
本息合计 |
担保方式 |
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