我們與我們的關連人士訂立多項交易（詳情載於下文）。根據上市規則第14A章，於[編纂]後，本節披露之交易將構成我們的持續關連交易。
概覽
我們與我們的關連人士訂立多項交易（詳情載於下文）。根據上市規則第14A章，於[編纂]後，本節披露之交易將構成我們的持續關連交易。
我們的關連人士
[編纂]後，以下與我們在日常及一般業務過程中進行交易的各方將成為我們的關連人士：
關連人士名稱 關連關係
遠東宏信及其聯繫人
（不包括本集團，
「xxxx關連人士」）
xxxx是其中一名控股股東。
紹興市上虞博騰金屬製品有限公司（「上虞博騰」）
xxxx是我們非執行董事xxx先生的聯繫人。截至最後實際可行日期，上虞博騰分別由xxx先生的胞弟xxxxx及xxxxx擁有98%及2%。因此，xxxx是xxx先生的聯繫人，並於 [ 編纂] 後成為本公司的關連人士。據董事深知，xxxxx是xxx先生的表兄弟。
藍金石材 藍金石材為非執行董事xxx先生的聯繫人。截至最後實際可行日期，藍金石材由xxx先生全資擁有。
持續關連交易
(A) 全面豁免呈報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易
1. 商標許可協議
於2023年[●]，本公司（為其本身及代表我們的附屬公司）與遠東宏信（為其本身及代表其聯繫人（不包括本集團））訂立商標許可協議（「商標許可協議」），據此遠東宏信關連人士同意向本集團授出非獨家及不可轉讓的特許權，以免付特許費使用其在中國及香港註冊的若干商標（「商標」），期限自[編纂]起至2025年12月31日（包括當日），可由任何一方向另一方給予最少三個月書面通知予以提前終止。在遵守上市規則適用要求的情況下，商標許可協議可經雙方同意重續。有關商標許可的詳情，請參閱本[編纂]附錄四「C. 有關我們業務的其他資料－2.知識產權」。
我們相信訂立商標許可協議能夠保證我們的穩定經營，符合我們及股東的整體利
益。
由於本集團獲授權免付特許費使用商標，故所有適用百分比率均低於0.1%。因此，根據上市規則第14A.76條，商標許可協議全面豁免遵守呈報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
2. 行政服務協議
主要條款
於2023 年[●]，本公司（為其本身及代表我們的附屬公司）與遠東宏信（為其本身及代表其聯繫人（不包括本集團 ）訂立行政服務框架協議（「行政服務協議」），據此遠東宏信關連人士同意以成本分攤基準向本集團提供行政服務，如信息技術服務（例如電郵系統、域名控制及管理、會議室預訂及內部政策管理）。行政服務協議的年期由[編纂]開始直至2025 年12 月31 日（包括當日），可由任何一
方向另一方給予最少三個月書面通知予以提前終止。在遵守上市規則適用規定的情況下，行政服務協議可經雙方同意予以重續。
定價
x集團將根據行政服務協議支付及獲分配的總金額，乃符合一般商業條款且參考我們於日常運營及業務過程中就行政管理系統的使用、維修及保養支付的開支及成本後經公平磋商釐定。
交易理由
我們相信訂立行政服務協議能夠優化整體行政成本結構，為本集團帶來行政便利，且符合我們及股東的整體利益。
過往交易金額
於往績記錄期間，我們為遠東宏信集團的成員公司，該等共享行政服務的成本乃由遠東宏信承擔。因此，我們並無錄得任何過往交易金額。
由於行政服務協議項下擬提供的服務構成按成本分攤的行政服務共享，成本可識別且按公平公正的基準分配予本集團，因此，根據上市規則第14A.98條，該協議全面豁免遵守呈報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
3. 場地租賃協議I
主要條款
於2023 年[●]，本公司（為其本身及代表我們的附屬公司）與遠東宏信（為其本身及代表其聯繫人（不包括本集團））訂立場地租賃服務框架協議（「場地租賃協議I」），據此本集團同意將我們車間的若干場地、倉庫及室外空間出租予遠東宏信關連人士，以用於工業生產、辦公空間及存貨儲存。
場地租賃協議I的年期由[編纂]開始直至2025年12月31日（包括當日），可由任何一方向另一方給予最少三個月書面通知予以提前終止。在遵守上市規則適用規定的情況下，場地租賃協議I可經雙方同意予以重續。
定價
遠東宏信關連人士將根據場地租賃協議I支付的租金乃符合一般商業條款且參考(i)場地位置、類型、質量、大小、面積及租期；及(ii)獨立第三方以可資比較類型、質量、大小及面積的xx地區場地提供類似場地租賃服務的當時市場價格後經公平磋商釐定。
交易理由
於往績記錄期間，遠東宏信關連人士不時向我們租賃物業以支持其建築項目。由於我們能夠為其所要求的場所提供租賃服務，因此我們預期遠東宏信關連人士將繼續向我們租賃該等場所。
過往交易金額
於往績記錄期間，提供場地租賃服務的租金總額載列如下：
截至12月31日止年度
2020年 2021年 2022年
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
租金總額 212 165 165
場地租賃交易的過往交易金額反映往績記錄期間遠東宏信關連人士的業務需求。
上市規則涵義
由於場地租賃協議I項下擬進行的交易將按一般或更佳商業條款訂立，年度最高適用百分比率預期低於0.1%，故根據上市規則第14A.76條，場地租賃協議I全面豁免遵守呈報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
4. 場地租賃協議II
主要條款
於2023 年[●]，本公司（為其本身及代表我們的附屬公司）與藍金石材（為其本身及代表其聯繫人）訂立場地租賃服務框架協議（「場地租賃協議II」），據此本集團同意將倉庫及室外空間的若干場地出租予藍金石材，以用於生產及存儲石材。
場地租賃協議II的年期由[編纂]開始直至2025年12月31 日（包括當日），可由任何一方向另一方給予最少三個月書面通知予以提前終止。在遵守上市規則適用規定的情況下，場地租賃協議II可經雙方同意予以重續。
定價
藍金石材將根據場地租賃協議II支付的租金乃符合一般商業條款且參考(i)場地位置、類型、質量、大小、面積及租期；及(ii) 獨立第三方以可資比較類型、質量、大小及面積的xx地區場地提供類似場地租賃服務的當時市場價格後經公平磋商釐定。
交易理由
為生產及存儲石材，藍金石材建議租賃高速公路附近的倉庫和室外空間的若干場所，這將能提升成本效益及方便運輸。
過往交易金額
於往績記錄期間，我們並無錄得任何交易金額。
上市規則涵義
由於場地租賃協議II項下擬進行的交易將按一般或更佳商業條款訂立，年度最高適用百分比率預期低於0.1%，故根據上市規則第14A.76 條，場地租賃協議II全面豁免遵守呈報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
5. 服務車輛租賃協議
主要條款
於2023 年[●]，本公司（為其本身及代表我們的附屬公司）與遠東宏信（為其本身及代表其聯繫人（不包括本集團））訂立服務車輛租賃服務框架協議（「服務車輛租賃協議」），據此本集團同意向遠東宏信關連人士租賃電動托盤車、剪刀車、蜘蛛車及多用途車等若干服務車輛。
服務車輛租賃協議的年期由[編纂]開始直至2025年12月31日（包括當日），可由任何一方向另一方給予最少三個月書面通知予以提前終止。在遵守上市規則適用規定的情況下，服務車輛租賃協議可經雙方同意予以重續。
定價
遠東宏信關連人士將根據服務車輛租賃協議支付的租金乃符合一般商業條款且參考(i)服務車輛的規格、技術要求、型號及租期；及(ii)向獨立第三方以類似規格、技術要求及型號的服務車輛提供類似服務車輛租賃服務的價格後經公平磋商釐定。
交易理由
於往績記錄期間，遠東宏信關連人士不時向我們租賃服務車輛以支持其業務運營。由於我們作為主要設備運營租賃服務提供商，能夠在我們的日常及一般業務過程中提供其所需的租賃服務，因此，我們預期遠東宏信關連人士將繼續使用我們的租賃服務。
過往交易金額
於往績記錄期間，提供服務車輛租賃服務的租金總額載列如下：
截至12月31日止年度
2020年 2021年 2022年
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
租金總額 1,221 35 301
截至2020年12月31日止年度的過往交易金額較截至2022年12月31日止兩個年度的過往交易金額更高，主要是由於遠東宏信集團為促進及支持其若干於2020年展開的基建項目，對服務車輛租賃的業務需求增加。
上市規則涵義
由於服務車輛租賃協議項下擬進行的交易將按一般或更佳商業條款訂立，年度最高適用百分比率預期低於0.1%，故根據上市規則第14A.76 條，服務車輛租賃協議全面豁免遵守呈報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
(B) 須遵守呈報、年度審閱及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易
1. 工位租賃協議
主要條款
於2023 年[●]，本公司（為其本身及代表我們的附屬公司）與遠東宏信（為其本身及代表其聯繫人（不包括本集團））訂立工位租賃服務框架協議（「工位租賃協議」），據此遠東宏信關連人士同意向本集團租賃若干工位。
工位租賃協議的年期由[編纂]開始直至2025年12月31日（包括當日），可由任何一方向另一方給予最少三個月書面通知予以提前終止。在遵守上市規則適用規定的情況下，工位租賃協議可經雙方同意予以重續。
定價
x集團根據工位租賃協議支付的租金乃符合一般商業條款且參考(i)工位的數量、面積、位置及租期；及(ii)獨立第三方提供的類似工位租賃服務的當時市場價格後經公平磋商釐定。
交易理由
截至最後實際可行日期，我們的運營基地在上海嘉定區及金山區、天津及廣州擁有辦公大樓及工廠。我們相信，訂立工位租賃協議可以為住在上海遠東宏信廣場附近員工的日常通勤帶來便利以及便利行政管理及我們與遠東宏信集團的溝通。從成本、效益及穩定性方面考慮，從遠東宏信關連人士租賃工位符合本集團的利益。
過往交易金額
於往績記錄期間，遠東宏信關連人士以零代價向我們提供部分工位，因此我們並無錄得任何過往交易金額。
下表載列於往績記錄期間遠東宏信關連人士免費向本集團提供的辦公室、工位及建築面積的概要：
截至12月31日止年度
2020年 | 2021年 | 2022年 | |
工位 | |||
數量 | 000 | 000 | 000 |
建築面積（平方米） | 3,300 | 4,334 | 1,540 |
辦公室 | |||
數量 | 6 | 8 | 6 |
建築面積（平方米） | 108 | 144 | 108 |
年度上限
就工位租賃協議而言，於截至2025 年12 月31 日止三個年度各年，董事估計，本集團將支付予遠東宏信關連人士的最高年度租金不會超過下文載列的年度上限：
截至12月31日止年度
2023年 2024年 2025年
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
租金總額 9,564 9,564 9,564
董事在達致以上年度上限時已考慮以下因素：
(i) 本集團截至最後實際可行日期佔用的工位及辦公室數量及面積（即位於遠東宏信廣場建築面積約1,540 平方米的140 個工位及建築面積約 108平方米的六間辦公室）；
(ii) 預計未來三年將向遠東宏信關連人士租賃的辦公室及工位數量以及年租金，即每個工位年租金人民幣54,341 元的140 個工位以及每間辦公室年租金人民幣326,046 元的六間辦公室。此等未來三年的辦公室及工位預計數量與本集團未來就辦公室及工位的租賃需求一致。截至最後實際可行日期，根據與一名獨立第三方簽訂的租賃合同，我們已租
用xxxxxxxxxxxxx（「上海市浦東新區外租辦公室」），並將若干業務部門遷至上海浦東新區租賃辦公室。我們擬在遠東宏信廣場保留部分辦公區域供我們的職能部門（例如投資者關係、法律、人力資源等部門）使用，以便進行行政管理及我們與遠東宏信集團溝通。因此，董事預期未來三年本集團於遠東宏信廣場的辦公室及工位租賃需求將不會有重大變動；及
(iii) 獨立第三方在附近提供可資比較工位租賃服務的當時市場價格。
為防止本集團運營機密或敏感信息流向遠東宏信關連人士，我們已採取並將繼續實施功能障礙措施，包括但不限於(i)我們制定與隔離牆相關內部政策，以規範[編纂]後的功能障礙；(ii)我們在所有必要領域均設有單獨及獨立的業務運營管理系統；(iii)本集團在遠東宏信廣場佔用的工位及面積具有明確的物理劃分，以確保辦公區域的獨立性及封閉性；及(iv)我們已實施信息技術功能障礙以控制員工進出辦公區域。
上市規則涵義
由於與工位租賃協議的年度上限有關的最高適用百分比率高於0.1%但低於 5%，故根據上市規則第14A章，工位租賃協議項下擬進行的交易須遵守呈報、公告及年度審閱的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
2. 施工及裝飾服務協議
主要條款
於2023 年[●]，本公司（為其本身及代表我們的附屬公司）與遠東宏信（為其本身及代表其聯繫人（不包括本集團））訂立施工及裝飾服務框架協議（「施工及裝飾服務協議」），據此遠東宏信關連人士同意向本集團提供施工及裝飾服務，包括但不限於室內及室外裝飾，例如廠房裝修、給排水工程、電氣工程、智能化弱電工程系統施工及維護、戶外水景工程及二次消防工程服務。
施工及裝飾服務協議的年期由[ 編纂] 開始直至2025 年12 月31 日（包括當日），可由任何一方向另一方給予最少三個月書面通知予以提前終止。在遵守上市規則適用規定的情況下，施工及裝飾服務協議可經雙方同意予以重續。
定價
x集團根據施工及裝飾服務協議將支付的服務費乃符合一般商業條款且參考(i)各項目的狀況、複雜程度及施工期以及施工及裝飾原材料的類型、市場價格及成本；及(ii)獨立第三方提供的可資比較施工及裝飾服務的當時市場價格後經公平磋商釐定。
交易理由
於往績記錄期間，遠東宏信關連人士上海藝佳建設發展有限公司（1 「上海藝佳」）（主要從事室內空間裝飾及建築立面的公司）以及上海啓驍智能科技有限公司（2 「上海啓驍」）（主要從事系統安裝及綜合服務的公司），在日常及一般業務過程中為本集團提供施工及裝飾服務，包括但不限於我們在上海嘉定區運營基地的裝修及智能化弱電工程系統施工和維護、二次翻新工程、住宿區翻新及辦公區擴建、上海金山區運營基地的裝修和智能化弱電工程系統施工服務，以及廣州南沙區運營基地的裝修建設及智能化弱電工程系統施工服務。
附註：
1 截至最後實際可行日期，上海藝佳分別由xxxx的間接全資附屬公司上海德朋實業有限公司、xxx先生、xxx先生及王自行先生擁有30%、45.39%、22.61%及2%。因此，上海藝佳是遠東宏信的聯繫人，並將於[編纂]後成為本公司的關連人士。據董事xx，xxx先生、xxxxx及王自行先生為獨立第三方。
2 截至最後實際可行日期，上海啓驍分別由上海藝佳及羅中華先生（獨立第三方）擁有30%及70%。因此，xxxx是遠東宏信的聯繫人，並將於[編纂]後成為本公司的關連人士。
通過多年合作，我們相信我們對彼此的施工及裝飾項目運作、質量控制以及具體要求有相互了解。遠東宏信關連人士有能力及時向本集團提供具備足夠數量、可靠質量及優惠條款的施工及裝飾服務，以確保本集團的平穩運營。我們預計[編纂]後將繼續使用遠東宏信關連人士提供的施工及裝飾服務。
過往交易金額
於往績記錄期間，提供施工及裝飾服務的總服務費載列如下：
截至12月31日止年度
2020年 2021年 2022年
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
總服務費 8,595 1,947 5,668
於2020年，若干上海藝佳於2019年展開的裝修項目已結付尾款，且我們就廣州南沙區運營基地的裝飾建設項目錄得工程進度款。於2021年，我們錄得(i)上海市嘉定區運營基地的設備測試間施工及裝飾以及零星維護項目付款；(ii)廣州市南沙區運營基地建設及裝飾項目付款；及(iii)若干辦公室改造施工、系統安裝及綜合服務、弱電工程系統施工、改造及定期維護等項目的付款。於2022年，我們錄得(i)上海市嘉定區運營基地施工及裝飾付款，及(ii)xxxxxxxxxxxx施工及裝飾項目部分付款。
年度上限
就施工及裝飾服務協議而言，於截至2025年12月31日止三個年度各年，董事估計，最高年度服務費不會超過下文載列的年度上限：
截至12月31日止年度
2023年 2024年 2025年
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
總服務費 10,054 376 75
董事在達致以上年度上限時已考慮以下因素：
(i) 往績記錄期間的過往交易金額；及
(ii) 經考慮未來三年的運營基地擴充計劃，預期本集團辦公室裝修的業務合作需求。
於2023年及2024年，我們將支付(i)廣州市南沙區運營基地施工及裝飾項目以及防火項目；(ii)天津市濱海新區外租辦公室的施工及裝飾項目；及(iii)xxxxxxxxxxxx施工及裝飾項目的款項。此外，我們預期將於截至2025年12月31日止三個年度各年與遠東宏信關連人士訂立定期弱電工程系統維護安排。
有關與xxxx關連人士的施工及裝飾服務的估計最高全年服務費明細載列如下：
截至12月31日止年度
2023年 2024年 2025年
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
南沙運營基地的施工及裝飾 | 645 | 12 | – | ||
天津市濱海新區外租辦公室的施工及裝飾 | 5,719 | 177 | – | ||
xxxxxxxxxxxx的施工及裝飾 | 3,615 | 112 | – | ||
弱電工程系統維護 | 75 | 75 | 75 | ||
總計 | 10,054 | 376 | 75 | ||
上市規則涵義 |
由於與施工及裝飾服務協議的年度上限有關的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，施工及裝飾服務協議項下擬進行的交易須遵守呈報、公告及年度審閱的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
3. 材料採購協議
主要條款
於2023 年[●]，本公司（為其本身及代表我們的附屬公司）與上虞博騰（為其本身及代表其聯繫人）簽訂材料採購框架協議（「材料採購協議」），據此本集團同意向上虞博騰及其聯繫人購買若干材料，包括但不限於盤扣式腳手架的連接配件。
材料採購協議的有效期由[編纂]開始直至2025年12月31日（包括當日），可由任何一方向另一方給予最少三個月書面通知予以提前終止。在遵守上市規則適用規定的情況下，材料採購協議可經雙方同意予以重續。
定價
x集團根據材料採購協議將支付的採購費用乃符合一般商業條款且參考(i)材料的規格、型號、單價、類型及品質；及(ii)獨立第三方提供類似材料的當時市場費率後經公平磋商釐定。
為確保上虞博騰提供的條款符合一般商業條款，就與上虞博騰提出的任何交易而言，本集團將向至少兩家類似材料的獨立供應商取得報價。本集團將於釐定擬議交易是否按一般商業條款進行時考慮以下因素：(i)所收到報價的條款，包括但不限於價格╱ 費用、運輸安排、驗收安排、付款條款、保修期時限、保養安排以及對本集團制定的材料要求及規格的回應；及(ii)參與供應商的背景及本集團與參與供應商之間的過往業務關係。負責的管理團隊將審視及考慮所有供應商提供的報價，並僅於確認條款按一般商業條款訂立後，方會與上虞博騰及╱或其聯繫人簽訂相關協議。
進行交易的理由
盤扣式腳手架連接配件的品質對整個工程建設項目的安全至關重要。於往績記錄期間，上虞博騰向我們提供若干專業的盤扣式腳手架連接配件，如橫桿插銷、圓盤、頂底托及接頭等以供我們的日常業務使用，令本集團對上虞博騰的生產技術及品質控制能力有深入了解。與其他供應商相比，上虞博騰更靠近我們位於上海金山區的運營基地，有助降低運輸成本。倘其他交易條款類似或相若，與其他獨立供應商相比，上虞博騰一般提供更長保修期及更佳付款、保修及保養條款。考慮到我們過去與上虞博騰長期穩定的合作關係，董事認為上虞博騰有能力以可靠及具成本效益的方式提供專業材料，與獨立第三方在材料規格、型號、類型及品質方面的類似材料相比，該等材料的價格具有競爭力，而材料採購協議的交易定價、支付及其他主要條款與獨立供應商相若。
過往交易金額
於往績記錄期間，材料採購的總額列示如下：
截至12月31日止年度
2020年 2021年 2022年
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
總額 47,991 149,443 43,970
交易金額於2020年至2021年上升，主要受江蘇及上海等若干省市所實施鼓勵以盤扣式腳手架取代傳統腳手架的政府政策所影響。詳情請參閱本[編纂]「行業概覽－ 中國設備運營服務市場－ 模架系統」一節。由於該等政策，我們與盤扣式腳手架連接配件供應商（包括上虞博騰及其他合資格的供應商）的交易普遍有所增加。2022年，中國全國多個主要城市疫情出現反彈，引致政府實施多項疫情延緩措施，包括靜默管理、暫停建設工程、出行限制和隔離措施。因此，我們的大部分業務運營受到不利影響，2022年全年的材料採購較2021年減少。
與xxxx及其他獨立供應商材料採購的過往交易金額明細如下：
截至12月31日止年度
2020年 2021年 2022年
採購單位 | 採購額 | 單價2 | 採購單位 | 採購額 | 單價2 | 採購單位 | 採購額 | 單價2 | ||||||||||
（人民幣 | （每噸 | （人民幣 | （每噸 | （人民幣 | （每噸 | |||||||||||||
（千噸） | 千元） | 人民幣元） | （千噸） | 千元） | 人民幣元） | （千噸） | 千元） | 人民幣元） | ||||||||||
－ xxxx | 5.3 | 47,991 | 9,055 | 17.6 | 149,443 | 8,491 | 6.0 | 43,970 | 7,328 | |||||||||
－ 獨立供應商1 | 22.7 | 192,379 | 8,475 | 13.5 | 116,162 | 8,605 | 21.2 | 184,943 | 8,724 | |||||||||
總計 | 28 | 240,370 | 8,585 | 31.1 | 265,605 | 8,540 | 27.2 | 228,913 | 8,416 | |||||||||
附註： | ||||||||||||||||||
1. 截至2022年12月31日止三個年度，獨立供應商的數目分別為5家、16家及28家。
2. 單價因材料的規格、型號、類型及尺寸而異。為作說明用途，表中所示單價乃根據採購單位及金額計算。於往績記錄期間，與上虞博騰及獨立供應商的材料採購交易平均單價分別約為每噸人民幣 8,353元及每噸人民幣8,597元。
年度上限
董事估計，於截至2025年12月31日止三個年度各年，材料採購協議項下的最高年度金額不會超過下文載列的年度上限：
截至12月31日止年度
2023年 2024年 2025年
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
總額 165,600 165,600 165,600
於達致上述年度上限時，董事已考慮以下因素：
(i) 盤扣式腳手架生產能力的提高及盤扣式腳手架連接附件採購需求的增加。截至2022 年12 月31 日止三個年度，我們盤扣式腳手架連接配件的總採購量約為人民幣240百萬元、人民幣266百萬元及人民幣235百萬元。我們參考採購計劃預計截至2025 年12 月31 日止三個年度的盤
扣式腳手架連接配件總採購額將為約人民幣320 百萬元、人民幣352
百萬元及人民幣387百萬元；
(ii) 截至2022 年12 月31 日止三個年度，自上虞博騰及╱ 或其聯繫人的採購額分別佔盤扣式腳手架連接配件總採購額約20%、56%及21%。基於截至2025 年12 月31 日止三個年度的預計年度上限計算，自上虞博騰及╱ 或其聯繫人的採購額分別佔盤扣式腳手架連接配件總採購額約52%、47%及43%；及
(iii) 本集團截至2025 年12 月31 日止三個年度的預計材料採購訂單，其乃以上xxx所提供材料預計單價及採購數量為根據。
與xxxx及其他獨立供應商的材料採購預計年度最高金額明細如下：
截至12月31日止年度
2023年 2024年 2025年
採購單位1 | 採購額2 | 採購單位1 | 採購額2 | 採購單位1 | 採購額2 | ||||
（千噸） | （人民幣千元） | （千噸） | （人民幣千元） | （千噸） | （人民幣千元） | ||||
－ 上虞博騰 | 20.7 | 165,600 | 20.7 | 165,600 | 20.7 | 165,600 | |||
－ 獨立供應商 | 19.3 | 154,400 | 23.3 | 186,400 | 27.7 | 221,600 | |||
總計 | 40.0 | 320,000 | 44.0 | 352,000 | 48.4 | 387,200 | |||
附註： | |||||||||
1. 來自上虞博騰的預計採購單位代表上虞博騰截至2025年12月31日止三個年度的預計最大產能。截至2025年12月31日止三個年度的預計總採購單位及年度增長趨勢符合我們增加盤扣式腳手架設備量的業務策略。詳情請參閱本[編纂]「業務－ 業務策略－ 增加我們的設備保有量並提高設備質量」一節。
2. 採購總額根據預計採購訂單及預計平均單價（即每噸人民幣8,000元）計算，並參考往績記錄期間的歷史平均單價。
上市規則的涵義
由於材料採購協議年度上限的最高適用百分比高於0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，材料採購協議項下擬進行的交易須遵守呈報、公告及年度審閱的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
(C) 須遵守呈報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易
1. 融資租賃協議
主要條款
於2023 年[●]，本公司（為其本身及代表我們的附屬公司）與遠東宏信（為其本身及代表其聯繫人（不包括本集團））訂立融資租賃服務框架協議（「融資租賃協議」），據此遠東宏信關連人士同意向本集團提供融資租賃服務。
融資租賃協議的有效期由[編纂]開始直至2025年12月31日（包括當日），可由任何一方向另一方給予最少三個月書面通知予以提前終止。在遵守上市規則適用規定的情況下，融資租賃協議可經雙方同意予以重續。
定價
x集團根據融資租賃協議將支付的費用乃符合一般商業條款且參考(i)本集團的預期融資需求；(ii)獨立第三方提供類似融資租賃服務的當時市場費率；及 (iii)中國人民銀行不時公告的基準租賃利率或各大金融機構就類似融資租賃服務收取的費率後經公平磋商釐定。
為確保遠東宏信關連人士提供的條款符合一般商業條款，且對本集團而言不遜於獨立第三方所提供的條款，就與遠東宏信關連人士提出的任何特定融資租賃交易而言，本集團將向至少兩家獨立融資租賃服務供應商取得及比較報價。本集團將於釐定擬議交易是否按一般商業條款進行時考慮以下因素：利率、授信、付款條款、融資租賃服務供應商的背景及財務狀況以及彼等滿足本集團要求的能
力。負責的管理團隊在完成上述程序及確認交易按一般商業條款進行後，才會批准遠東宏信關連人士的報價及簽訂交易協議。本集團融資部門將不時對持續關連交易的定價（包括已執行的程序）進行內部監控，並確保交易符合一般商業條款。
進行交易的理由
遠東宏信集團是中國領先的綜合服務提供商，在融資租賃方面擁有豐富經驗和廣泛專業知識。於往績記錄期間，遠東宏信關連人士於其日常及一般業務過程中向本集團提供融資租賃服務。董事認為，該等交易對本集團有利，原因如下：
(i) 與其他只能就高空作業平台提供融資租賃服務的獨立融資租賃服務供應商相比，遠東宏信關連人士有能力為範圍更廣泛的相關資產提供融資租賃服務，包括我們要求的新型支護系統、新型模架系統及高空作業平台；
(ii) 於往績記錄期間，與遠東宏信關連人士進行的融資租賃交易平均利率約為4.75%，與獨立融資租賃服務供應商提供的平均利率（即4.82%）相若；與遠東宏信關連人士的融資租賃交易的平均付款期為三年，且通常按季（就售後回租而言）或按月（就直接租賃而言）支付租賃付款，與本節「－ 融資租賃協議－ 過往交易金額」一段所載獨立融資租賃服務供應商提供的期限相若。xxxx亦於融資租賃協議中向本集團承諾，遠東宏信關連人士向本集團提供融資租賃服務的條款將不遜於在可比情況下向其獨立第三方客戶所提供者。鑒於遠東宏信關連人士向本集團提供的融資租賃服務協議的重要條款（主要包括價格及付款條款），與(a)其他獨立第三方向本集團及(b)遠東宏信關連人士向其獨立第三方客戶所提供類似交易的條款相若或更佳，我們預期於[編纂]後將根據自身業務需求繼續使用遠東宏信關連人士提供的該等服務；及
(iii) 遠東宏信關連人士通過以往合作深入了解我們的業務及運營要求，因此繼續提供融資租賃服務符合本集團及股東的整體利益。
過往交易金額
於往績記錄期間，遠東宏信關連人士向本集團提供融資租賃服務的交易金額（即最高應付本金加租賃利息）載列如下：
截至12月31日止年度
2020年 2021年 2022年
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
直接租賃 | 414,583 | 181,528 | 零 |
售後回租 | 1,493,084 | 407,705 | 零 |
雖然我們致力與遠東宏信集團維持既有關係，董事確認為維持長期增長，擴大獨立財務機構的融資渠道亦十分重要。此外，為證明財務獨立於遠東宏信集團，我們已酌情管理與遠東宏信關連人士的現有融資租賃交易，並積極從獨立融資租賃服務供應商尋求業務機遇，減少可能依賴遠東宏信集團。因此，於往績記錄期間，遠東宏信關連人士向本集團提供融資租賃服務的過往交易金額逐年減少。
於2020年，我們已經與四家獨立融資租賃服務供應商訂立售後回租交易，該等交易的期限由兩年到三年不等，利率介乎3.93%至5.50%。於2021年，我們進一步擴大企業合作，與15家獨立融資租賃服務供應商訂立售後回租交易，該等交易的期限由兩年到五年不等，利率介乎4.85%至5.99%，而截至2021年底，我們已結清一切與遠東宏信關連人士的現有融資租賃交易。於2022年，我們與十二家獨立融資租賃服務供應商訂立售後回租交易，該等交易的期限由三年到七年不等，利率介乎3.84%至5.85%，而我們於2022 年並無與遠東宏信關連人士訂立新的融資租賃交易。截至2022 年12 月31 日止三個年度，遠東宏信關連人士向本集團提供融資租賃服務的交易金額分別佔本集團的借款總額的19%、3%及零，以
及租賃負債總額的61%、10%及零。截至2022年12月31日止三個年度，獨立融資租賃服務提供商為本集團提供的融資租賃服務的交易金額分別佔本集團借款總額的12%、31%及33%，以及租賃負債總額的39%、90%及100%。
於往績記錄期間，本集團與遠東宏信關連人士進行售後回租交易及直接租賃交易的設備及╱ 或材料的量化資料載列如下：
截至12月31日止年度
2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
本集團與遠東宏信關連 | 設備（台） | 1,361 | – | – |
人士進行售後回租交易 | 材料（噸） | 228,150 | 96,015 | – |
的設備及╱ 或材料總數 | ||||
x集團與遠東宏信關連人士 | 設備（台） | 1 | – | – |
進行直接租賃交易的設備 | 材料（噸） | 97,702 | 36,200 | – |
及╱ 或材料總數 | ||||
x集團與遠東宏信關連人士 | 設備（台） | 1,362 | – | – |
進行融資租賃交易的 | 材料（噸） | 325,852 | 132,215 | – |
設備及╱ 或材料總數 | ||||
百分比（售後回租交易） | 設備（台） | 99.93% | – | – |
材料（噸） | 70.02% | 72.62% | – | |
百分比（直接租賃交易） | 設備（台） | 0.07% | – | – |
材料（噸） | 29.98% | 27.38% | – | |
於往績記錄期間，與遠東宏信關連人士所進行融資租賃交易項下的所有設備及╱ 或材料均由本集團用於向我們自身客戶提供經營租賃服務。董事認為，上述安排(i)分別符合本[編纂]「與控股股東的關係－ 業務劃分－ 業務模式劃分」一節所展示的經營租賃及融資租賃業務模式；及(ii)符合我們的商業需求，我們能夠獲得融資、於租期內享有租賃資產的使用權，並於租期結束時通過融資租賃安排向融資租賃服務提供商購買及獲得租賃資產的所有權。我們預期，與融資租賃服務提供商（包括遠東宏信關連人士及其他獨立融資租賃服務提供商）所進行融資租賃交易項下的設備及╱ 或材料將由本集團在未來三年內用於提供經營租賃服務。
年度上限
董事估計，於截至2025年12月31日止三個年度各年，就融資租賃協議的最高交易金額不會超過下文載列的年度上限：
截至12月31日止年度
2023年 2024年 2025年
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
直接租賃 | 68,333 | 65,161 | 55,311 |
售後回租 | 937,500 | 931,225 | 906,115 |
於達致上述年度上限時，董事已考慮：
(i) 融資租賃交易的預期融資預算，特別是未來三年與遠東宏信關連人士進行的融資租賃交易（包括直接租賃及售後回租）金額的預算。考慮到我們截至 2025年12月31日止三個年度的融資需求及預算，我們估計，各相應年底的計息負債將為人民幣18,000 百萬元、人民幣19,300 百萬元及人民幣19,500百萬元，其中來自融資租賃交易的估計總金額將約為人民幣6,200百萬元、人民幣5,900 百萬元及人民幣5,800 百萬元，相當於各相應年底計息負債的
34%、31%及30%。與遠東宏信關連人士進行的融資租賃交易（包括直接租賃及售後回租）的預算金額預期為每年人民幣800 百萬元至人民幣900 百萬元，相當於相應年底融資租賃交易預計總金額的13%至15%；及
(ii) 與遠東宏信關連人士進行的融資租賃交易的預期平均利率（即4.79%），其主要參考與遠東宏信關連人士進行的融資租賃交易的過往平均利率（即 4.75%）及於往績記錄期間與獨立融資租賃服務供應商進行的可比較融資租賃交易的平均利率（即4.82%）。
根據上述融資租賃交易金額的估計預算、與遠東宏信關連人士進行融資租賃交易的估計平均利率及一般付款時間安排，董事估計，截至2025 年12 月31 日止三個年度，直接租賃的最高交易金額（即最高應付本金加租賃利息）分別約為人民幣68 百萬元、人民幣65 百萬元及人民幣55 百萬元，而售後回租的最高交易金額分別約為人民幣938百萬元、人民幣931百萬元及人民幣906百萬元。
儘管遠東宏信關連人士向本集團提供融資租賃服務的過往交易金額呈下降趨勢，而未來三年的估計交易金額亦顯示呈下降趨勢，經考慮(i)我們在遠東宏信集團並無提供任何財務協助的情況下取得多個獨立財務機構的信貸額度，於截至 2022 年12 月31 日止三個年度，分別為人民幣16,581 百萬元、人民幣15,704 百萬元及人民幣14,100 百萬元。截至2022 年12 月31 日，在遠東宏信集團未提供任何財務協助的情況下取得的獨立財務機構信貸額度總額約為人民幣38,216百萬元，未使用此等信貸額度總額約為人民幣10,884百萬元；(ii)截至2022年12月31日止三個年度，上述獨立融資額度的加權平均利率分別為4.45%、4.73%及4.38%，較與遠東宏信關連人士進行的融資租賃交易於相應年度或期間的加權平均利率，即 4.99%、4.75%及4.75%，具有一般比較優勢；及(iii)本公司成功[編纂]後，預期來自[編纂]的[編纂]約[編纂]%將用於主營業務運營，董事相信本集團為業務運營進行融資並無困難，而持續擴大融資渠道及改善成本控制，將對本集團的未來利息開支、成本架構及盈利能力有利。
上市規則的涵義
由於融資租賃協議年度上限的最高適用百分比高於5%，融資租賃協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章有關呈報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
內部控制措施
為確保持續關連交易相關框架協議項下的條款公平合理，及不遜於獨立第三方提供的條款，並根據正常商業條款進行交易，我們已採用以下內部控制程序：
(1) 我們已採用並實施關連交易管理制度。於該制度下，董事會審核委員會負責對關連交易的相關法律、法規、公司內部政策及上市規則的合規性進行審查。此外，董事會審核委員會、董事會及本公司各其他內部部門（包括但不限於財務部及法務部）共同負責對持續關連交易框架協議項下的條款進行評估，特別是，各框架協議的定價政策及年度上限的公平性；
(2) 董事會審核委員會、董事會及本公司各其他內部部門亦定期監督各框架協議的交易金額及年度上限。此外，本公司管理層亦通過以下審查程序定期審查框架協議的定價政策：
(i) 倘可獲得市場價格，彼等會將建議價格與市場價格進行比較，以確保建議價格相當於或不遜於提供類似服務的獨立第三方提供的價格。本公司將向若干獨立第三方服務商詢價並進行內部評估；
(ii) 倘無法獲得市場價格，於確定定價是否公平合理時，彼等將考慮監管要求、本集團的實際需要及服務商的行業地位等因素；及
(iii) 審查建議價格以確保其與非豁免持續關連交易的相關框架協議的定價條款一致，且關連人士向本集團提供的條款不遜於獨立第三方提供的條款。
(3) 獨立非執行董事及核數師將對框架協議下的持續關連交易進行年度審核，並提供年度確認書，以確保根據上市規則第14A.55及14A.56條的規定，該等交易根據協議的條款、按正常商業條款且根據相關定價政策進行；
(4) 於考慮關連交易定價時，本集團將不斷研究現行市場情況及慣例，並參考本集團與獨立第三方之間類似交易的定價及條款，以確保本集團關連人士提供的定價及條款乃公平、合理且不遜於獨立第三方所提供者；及
(5) 於審議[編纂]後框架協議的續簽或修訂時，有利害關係的董事及股東應於董事會及股東大會（視情況而定）上就批准該等交易的決議放棄投票。
聯交所授予的豁免
本節「(B)須遵守呈報、年度審閱及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」項下所述的交易，在[編纂]時即構成上市規則項下的持續關連交易，根據上市規則第14A章的規定，該等交易須遵守呈報、年度審閱及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。
本節「(C)須遵守呈報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」項下所述的交易，在[編纂]時即構成上市規則項下的持續關連交易，根據上市規則第14A章的規定，該等交易須遵守呈報、年度審閱及獨立股東批准的規定。
根據上市規則第14A.105條，我們已申請，而聯交所已批准，豁免嚴格遵守本節
「(B)須遵守呈報、年度審閱及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」一段所述上市規則第14A章項下涉及持續關連交易的公告規定，並豁免嚴格遵守本節「(C)須遵守呈報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」一段所述上市規則第14A章項下涉及持續關連交易的公告及獨立股東批准規定，惟各財政年度持續關連交易的總額不得超過上述各年度上限中規定的相關金額。除上述關於無須嚴格遵守公告及獨立股東批准規定的豁免外，我們將遵守上市規則第14A章的相關規定。
倘上述協議項下擬進行的交易的任何條款發生變更，或本公司未來與任何關連人士訂立任何新協議，本公司將完全遵守上市規則第14A章的相關規定，除非我們向聯交所申請並取得另一項豁免。
董事意見
董事（包括獨立非執行董事）認為，根據「(B)須遵守呈報、年度審閱及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」及「(C)須遵守呈報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」中披露的所有持續關連交易已經並將在(i)一般及日常業務過程中進行；(ii)按正常商業條款或更佳的條款進行；及(iii)按公平合理且符合本公司及全體股東的利益之條款進行。
董事（包括獨立非執行董事）亦認為，根據本節「(B)須遵守呈報、年度審閱及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」及「(C)須遵守呈報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」中披露的持續關連交易的年度上限乃公平合理，符合本公司及全體股東的利益。
聯席保薦人意見
根據聯席保薦人的盡職審查結果、我們提供的資料、董事（包括獨立非執行董事）的確認以及對相關框架協議條款的審查，聯席保薦人認為(i)本節「(B)須遵守呈報、年度審閱及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」及「(C)須遵守呈報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」中所述的持續關連交易已經並將於我們的一般及日常業務過程中，按正常或更佳的商業條款以及按公平合理且符合本公司及全體股東的利益之條款進行；及(ii)該等持續關連交易的建議年度上限乃公平合理且符合本公司及全體股東的利益。