本告知函回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技
掌阅科技股份有限公司
和华泰联合证券有限责任公司关于
《关于请做好掌阅科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近期下发的《关于请做好掌阅科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收悉《告知函》后，掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”、“上市公司”或“申请人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就《告知函》中提出的问题，逐一进行落实。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：
本告知函回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
告知函所列问题 | 黑体、加粗 |
对问题的回复 | 宋体 |
中介机构核查意见 | 宋体、加粗 |
本告知函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
6-1-1
目 录
1、关于关联交易。报告期申请人存在向参股公司采购版权的情形，申请人本次募投项目将新增关联交易。
请申请人说明：（1）关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格定价机制、价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响；（2）关联交易对申请人主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施；（3）上述参股公司的其他股东与申请人及控股股东、实际控制人和其他关联方是否存在关联关系；
（4）本次募投拟新增关联交易的内容、定价依据与报告期是否一致，预计对申请人收入、成本费用或利润总额的影响，是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定；（5）报告期及拟新增关联交易是否存在利益输送，是否存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。请保荐机构、申报会计师、申请人律师说明核查依据、方法、核查过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格定价机制、价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响
申请人向参股公司采购版权内容，构成经常性关联交易。报告期内，申请人采购版权内容的关联交易对应的成本占申请人营业成本的比例分别为 7.00%、 10.04%和 14.74%，所占比例较低。
随着大众数字阅读习惯的养成和人群基数的不断扩大，阅读内容需求的多样化、多元化和多层次性趋势明显，对移动数字阅读企业在内容资源的数量与质量的要求不断提高。中国音像与数字出版协会发布的《2018 中国数字阅读白皮书》显示，截至 2018 年 12 月，我国网络文学作品总量已超过 2,400 万部，其中签约
作品近 130 万部，2018 年新增签约作品 24 万部，国内重点网络文学网站签约作
者达 61 万，并有上千万作者参与创作。2018 年数字阅读内容创作者较 2017 年
增长 78 万人达到 862 万人，数字阅读用户规模达 4.32 亿人，人均数字阅读量达
12.4 本。申请人自己生产的内容不能够完全满足平台用户需要，需要通过与众多内容公司形成良好、稳定的合作关系，从而保证内容资源的多样性和稳定性。因此，申请人参股投资优质内容公司，能够进一步巩固双方的合作关系，在自有内容的基础上逐步拓展并形成稳定的内容供应体系，具备业务发展的合理性和必要性。同时，互联网平台公司通过股权投资上游内容方并进行采购合作属于行业常见做法，符合商业逻辑。
报告期内，申请人的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，信息披露按照证监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露。
杭州趣阅、南京墨阅、深圳墨瞳、南京分布、北京复阅从事网络原创文学的版权运营业务，主要业务模式为签约或买断原创文学版权，然后授权给第三方渠道进行分销。公司向上述关联方采购版权的关联交易采用市场价格定价，具体交易方式为扣除渠道成本后分成模式，分成比例按时间顺序分别为 40%：60%（公司获得 40%）、50%：50%（2017 年 2 月起变更）。报告期内，公司与其他版权供应商在数字阅读业务上的分成比例通常为 50%：50%或 40%：60%（公司获得 40%），其中 50%：50%分成比例包括北京磨铁数盟信息技术有限公司、北京幻想纵横网络技术有限公司等版权供应商，40%：60%分成比例包括北京晋江原创网络科技有限公司、人民文学出版社有限公司等版权供应商。公司与关联方之间的版权采购采用上述分成比例符合市场公平交易原则，关联交易定价公允。
2018 年 5 月和 2019 年 3 月，申请人分别转让所持深圳墨瞳股权和北京复阅股权，且受让方均与申请人无关联关系，墨瞳股权和北京复阅不再属于公司的关联方。
报告期内，深圳墨瞳、北京复阅与申请人之间的关联交易如下：
单位：万元
时间 | 关联方 | 关联交易内容 | 交易金额 | 占营业成本 的比例 | 占同类型交 易的比例 |
2019 年度 | 北京复阅 | 采购版权 | 51.88 | 0.04% | 0.12% |
2018 年度 | 深圳墨瞳 | 采购版权 | 17.96 | 0.01% | 0.04% |
时间 | 关联方 | 关联交易内容 | 交易金额 | 占营业成本 的比例 | 占同类型交 易的比例 |
北京复阅 | 采购版权 | 48.04 | 0.04% | 0.11% | |
2017 年度 | 深圳墨瞳 | 采购版权 | 24.95 | 0.02% | 0.06% |
由上表可以看出，深圳墨瞳、北京复阅与申请人的关联交易金额很小，对申请人业务经营不构成实质影响。
根据申请人出具的确认说明并经保荐机构、申请人律师核查，申请人上述股权转让的受让方与申请人无关联关系，报告期内申请人不存在关联交易非关联化的情况。
申请人向参股公司采购版权内容符合业务经营逻辑和发展战略要求，是申请人构建内容优势，完善产业布局，增强自身市场竞争力的必要举措，不会对公司生产经营的独立性造成不利影响。
二、关联交易对申请人主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施
上述关联交易对申请人主要业务的影响体现在，申请人主营业务数字阅读服务对版权内容有很强的需求，参股投资内容公司并持续获得其内容分发权，使得申请人能够进一步保持版权内容供应的多样性和稳定性。这也符合互联网平台公司通过股权投资上游内容方强化双方业务合作的行业常见做法。该等关联交易的存在具有必要性和合理性，关联交易定价公允，报告期内上述关联交易占申请人营业成本比例分别为 7.00%、10.04%和 14.74%，关联交易对申请人独立经营能力不构成重大影响，具体情况请参见本告知函回复“问题一/关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格定价机制、价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响”回复内容。
对于在申请人生产经营过程中，根据业务需要与关联方进行的关联交易，申请人将严格按照《上市规则》、《公司章程》和有关法律法规对关联交易的有关规定进行，价格将按照公允价格制定。申请人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、
《货币资金管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权
力和程序作出了详细的规定，以规范和减少关联交易。
目前，申请人董事会由 6 名成员组成，其中有 2 名独立董事，有利于申请人董事会的独立性和申请人治理机制的完善，独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护申请人和中小投资者的利益。
申请人实际控制人xxx、成湘均，以及持股 5%以上的股东、申请人董事、监事、高级管理人员已向申请人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：
“在本人为掌阅科技的关联方期间，本人及本人所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与掌阅科技的关联交易，对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
若本人未履行上述承诺，将赔偿掌阅科技因此而遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力；至本人不再为上市公司的关联方当日失效。”
三、上述参股公司的其他股东与申请人及控股股东、实际控制人和其他关联方是否存在关联关系
报告期申请人存在向参股公司杭州趣阅、南京墨阅、南京分布、北京复阅、深圳墨瞳采购版权的情形，根据申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等其他关联方出具的调查问卷及书面说明，并经保荐机构、申报会计师、申请人律师查询该等参股公司的登记资料、股东信息，并与申请人的高管人员、业务人员、财务人员等进行沟通交流，除申请人参股投资该等公司外，上述参股公司的其他股东与申请人及控股股东、实际控制人和其他关联方不存在关联关系。
四、本次募投拟新增关联交易的内容、定价依据与报告期是否一致，预计对申请人收入、成本费用或利润总额的影响，是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定
本次募投项目为数字版权资源升级建设项目，主要支出是向版权内容供应商采购版权。由于报告期内申请人的版权采购部分来源于申请人参股公司，在申请人采购模式不会发生重大变化的情况下，预计募投项目的实施将会导致向关联方采购的绝对金额增加，但不会增加关联交易占比。本次募投项目的实施是申请人主营业务版权采购的丰富和拓展，新增关联交易将提升上述日常关联交易规模，进一步丰富申请人内容资源，并继续参照市场无关联第三方的定价水平，因此定价依据将与报告期一致。
报告期内，申请人采购版权内容的关联交易对应的成本占申请人营业成本的比例情况如下：
单位：万元
时间 | 关联方 | 关联交易内容 | 交易金额 | 占营业成本的比例 |
2019 年度 | 杭州趣阅 | 采购版权 | 5,731.09 | 4.88% |
南京分布 | 采购版权 | 8,819.57 | 7.51% | |
南京墨阅 | 采购版权 | 2,711.55 | 2.31% | |
北京复阅 | 采购版权 | 51.88 | 0.04% | |
合计 | 17,314.09 | 14.74% | ||
2018 年度 | 杭州趣阅 | 采购版权 | 5,398.73 | 4.02% |
南京墨阅 | 采购版权 | 2,797.74 | 2.08% | |
深圳墨瞳 | 采购版权 | 17.96 | 0.01% | |
南京分布 | 采购版权 | 5,216.71 | 3.89% | |
北京复阅 | 采购版权 | 48.04 | 0.04% | |
合计 | 13,479.18 | 10.04% | ||
2017 年度 | 杭州趣阅 | 采购版权 | 6,439.95 | 5.50% |
南京墨阅 | 采购版权 | 1,730.88 | 1.48% | |
深圳墨瞳 | 采购版权 | 24.95 | 0.02% | |
合计 | 8,195.78 | 7.00% | ||
报告期内，申请人采购版权内容的关联交易对应的成本占申请人营业成本的比例分别为 7.00%、10.04%和 14.74%，所占比例较低。由于募投项目属于申请人数字阅读业务版权内容采购规模的进一步提升，采购对象仍与申请人现有版权供应商保持一致，不限于申请人参股的内容公司或特定版权供应商，因此募投项目实施后，拟新增版权采购支出将在一定程度上增加关联采购，但总体关联交易对应的版权采购支出占申请人相应指标的比例预计不会发生重大变动，因此对申请人的收入、成本费用或利润总额不会构成重大影响。
综上所述，本次募投项目实施后，公司拟新增关联交易的定价依据与报告期一致，拟新增关联交易将增加申请人的版权采购支出，总体关联交易对应的版权采购支出占申请人相应指标的比例预计不会发生重大变动，因此不会对申请人的独立经营能力构成重大不利影响，申请人总体关联交易比例预计不会发生重大变动，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
五、报告期及拟新增关联交易是否存在利益输送，是否存在损害上市公司及投资者合法权益的情形
根据本问题前述回复内容，申请人报告期及拟新增关联交易具备必要性、合理性，且关联交易定价公允，因此不存在利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。
六、保荐机构、申报会计师、申请人律师的核查依据、方法及过程
1、与申请人的高管人员、业务人员进行沟通交流，检索并研究行业信息与特性，在实地了解申请人业务模式的基础上，判断关联交易的必要性、合理性；同时，取得并查阅申请人关于关联交易的决策程序文件及披露公告，了解申请人对关联交易履行的程序，并对照法律法规、上市规则等文件及公司章程的内容，判断关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性；
2、取得并查阅申请人与关联方的重大关联交易合同，了解关联交易的具体内容，对关联交易合同内容与申请人的其他业务合同进行比对分析，并与申请人的业务部门、财务部门相关负责人员进行交流，了解关联交易价格定价机制，并判断关联交易价格的公允性；
3、取得并查阅申请人提供的调查问卷及书面说明，检索关联方的相关信息，了解关联方的情况，判断关联方与申请人的关联关系及是否存在关联方非关联化的情形；
4、结合关联交易的必要性、合理性、定价公允性，并结合申请人业务特点，判断关联交易对申请人独立经营能力的影响以及关联交易对申请人主要业务的影响；取得并查阅申请人的公司章程及内部管理制度文件，以及控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，并且实地调查了解申请人的组织架构运作情况，掌握申请人减少和规范关联交易的措施；
5、根据申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等其他关联方出具的调查问卷及书面说明，经查询参股公司的登记资料、股东信息，并与申请人控股股东、实际控制人、高管人员、业务人员、财务人员等进行沟通交流，判断申请人的相关参股公司其他股东与申请人及控股股东、实际控制人和其他关联方是否存在关联关系。
6、取得并查阅申请人本次发行的募投项目可研报告，并与申请人相关高管人员、业务人员、财务人员进行交流，取得并查阅申请人报告期内的财务报表及审计报告，了解募投项目的拟实施情况、拟新增关联交易的内容、定价依据及其与目前业务的关系，判断募投项目对申请人收入、成本费用或者利润总额带来的影响，并判断关联交易是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响，是否符合非公开发行股票的规定。
7、综合报告期以及拟新增关联交易的内容，通过实地调查了解并与申请人相关高管人员、业务人员、财务人员进行交流，结合申请人报告期规范运作情况及相关人员出具的调查问卷、书面说明，且通过互联网进行公众信息检索，判断申请人报告期以及拟新增关联交易是否存在利益输送，是否存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。
七、保荐机构、申报会计师、申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、申请人律师认为：报告期申请人存在向参股公司采购版权的情形，关联交易具备必要性、合理性，关联交易已按照《公司
法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，关联交易价格具备公允性，不存在利用关联交易非关联化规避决策程序和信息披露义务的情形，关联交易不会对公司生产经营的独立性造成不利影响；上述参股公司的其他股东与申请人及控股股东、实际控制人和其他关联方不存在关联关系；本次募投拟新增关联交易的定价依据与报告期一致，拟新增关联交易将增加申请人的版权采购支出，总体关联交易对应的版权采购支出占申请人相应指标的比例预计不会发生重大变动，因此不会对申请人的独立经营能力构成重大不利影响，申请人总体关联交易比例预计不会发生重大变动，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定；报告期及拟新增关联交易不存在利益输送的情形，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。
2、关于收入及应收账款。报告期申请人前五大供应商同时为前五大客户。申请人最近一期扣非净利润同比增长 117.95%，申请人称最近三年一期净利润大幅波动的原因为收入规模总体提升的同时毛利率较高的版权产品业务和广告直销业务收入占比明显提升所致。报告期内，申请人客户与供应商主要重合的销售采购内容为代收充值金额与代收手续费采购和代收充值金额与推广营销采购。2019 年度，广东欢太科技有限公司成为前五大供应商、前五大客户，但年末应收账款余额较大。
请申请人：（1）结合报告期采取的营销措施和结算模式，量化分析报告期各类业务收入和利润变动及其结构调整的原因与合理性，是否与申请人终端客户相关的主要价值评估数据变化情况匹配；（2）说明是否有合理措施保证用户数据的完整和准确，用户的充值、消费数据与财务数据是否一致，相关做法是否与同行业一致；（3）说明将提供代收充值金额与代收手续费采购和代收充值金额的客户作为收入确认对象的依据及其合理性，报告期的上述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）说明供应商费用支付的相关协议、结算依据，费用结算是否严格按照协议约定执行，费用成本核算是否准确；（5）说
明广东欢太科技有限公司年末应收账款余额较大的原因，申请人对其的信用政策是否与其他客户一致，如存在差异，请详细说明差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、结合报告期采取的营销措施和结算模式，量化分析报告期各类业务收入和利润变动及其结构调整的原因与合理性，是否与申请人终端客户相关的主要价值评估数据变化情况匹配
最近三年及一期，申请人各类业务收入和毛利率情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | ||||
金额 | 收入占比 | 毛利率 | 金额 | 收入占比 | 毛利率 | |
数字阅读 | 28,736.35 | 58.50% | 27.65% | 135,013.99 | 71.73% | 28.04% |
广告营销 | 9,817.70 | 19.99% | 79.95% | 23,368.76 | 12.41% | 77.42% |
版权产品 | 9,839.02 | 20.03% | 46.68% | 26,164.49 | 13.90% | 51.98% |
硬件产品 | - | - | - | 2,647.64 | 1.41% | 14.29% |
其他主营 业务 | 730.71 | 1.49% | 100.00% | 1,039.81 | 0.55% | 77.61% |
合计 | 49,123.78 | 100.00% | 42.99% | 188,234.70 | 100.00% | 37.58% |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 收入占比 | 毛利率 | 金额 | 收入占比 | 毛利率 | |
数字阅读 | 165,599.80 | 87.01% | 27.21% | 156,810.32 | 94.07% | 30.21% |
广告营销 | 2,090.75 | 1.10% | 79.22% | 129.94 | 0.08% | 100.00% |
版权产品 | 13,686.17 | 7.19% | 53.28% | 3,670.05 | 2.20% | 34.40% |
硬件产品 | 8,831.84 | 4.64% | 22.58% | 5,388.34 | 3.23% | 13.10% |
其他主营 业务 | 106.52 | 0.06% | 66.25% | 700.40 | 0.42% | 19.24% |
合计 | 190,315.07 | 100.00% | 29.46% | 166,699.05 | 100.00% | 29.76% |
申请人主营业务以数字阅读、广告营销和版权产品为主，其他业务收入占比较低。2019 年度营业收入同比略有下降，主要系当年剥离硬件业务导致。收入结构上，最近三年及一期广告营销收入及版权产品收入逐步增加，并且占收入的比重逐步提升。由于广告营销收入及版权产品收入的毛利率水平高于数字阅读，
因此带动综合毛利率水平提升。
（一）数字阅读业务
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
年均月活跃用户数（亿） | 1.89 | 1.44 | 1.19 | 1.04 |
单个月活跃用户月均付费收 入贡献值（元/人） | 0.50 | 0.78 | 1.16 | 1.26 |
申请人数字阅读业务主要通过面向终端用户的数字阅读平台 APP 开展，收入直接来源于终端用户在 APP 内充值购买虚拟货币并消费。2017 年至 2020 年一季度申请人数字阅读收入分别为 15.68 亿元、16.56 亿元、13.50 亿元及 2.87 亿元，占公司收入的比重分别为 94.07%、87.01%、71.73%、58.50%，比例逐步降低。最近三年及一期，申请人数字阅读平台的活跃用户数量及单个活跃用户的付费收入贡献值情况如下：
由上表可以看出，申请人数字阅读平台活跃用户规模逐年增长，表明申请人的主要产品在行业中具备了较强的市场地位和用户基础。数字阅读收入下降的主要系单个用户收入贡献值下降所致。近年来免费阅读平台开始进行推广，对数字阅读用户的付费意愿产生了一定影响，使得单个活跃用户的付费收入贡献值逐步下降。随着互联网广告商业化的基础设施和数据水平逐步完善，公司亦顺应行业趋势特点在数字阅读平台逐渐开展广告营销的商业化尝试，此种付费和广告商业化结合的运营模式虽然会整体降低单个用户的付费收入贡献，但有利于提升非付费用户的留存，从而扩大用户规模。申请人收入、利润结构变化情况与申请人终端用户的数据特点相匹配。
（二）广告营销业务和版权产品业务
申请人广告营销业务主要通过面向终端用户的数字阅读平台 APP 开展，收入来源于广告主为在数字阅读平台上展示其广告内容而进行付费。2017 年至
2020 年一季度申请人广告营销收入分别为 129.94 万元、2,090.75 万元、23,368.76万元及 9,817.70 万元，占公司收入的比重分别为 0.08%、1.10%、12.41%、19.99%，比例逐步提升。由于广告主进行广告营销的基础是数字阅读平台所具有的媒体价值，因此其营销效果和收入水平也与数字阅读平台的用户规模直接相关。最近三年及一期，申请人数字阅读平台的活跃用户数量及单个活跃用户的广告营销收入
贡献值情况如下：
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
年均月活跃用户数（亿） | 1.89 | 1.44 | 1.19 | 1.04 |
单个月活跃用户月均广告 营销收入贡献值（元/人） | 0.173 | 0.136 | 0.015 | 0.001 |
随着申请人数字阅读平台活跃用户规模的逐年增长，以及免费阅读模式的兴起，申请人逐步探索通过广告营销方式实现流量变现，并在 2019 年开始适度加大商业化力度，积极进行广告营销业务的客户拓展，单个活跃用户广告营销收入贡献值大幅提升，带动了广告营销业务收入规模的高速增长。申请人广告营销业务收入规模的变动与终端用户数据特点相匹配。
申请人广告营销业务的销售采购结算模式本身并未发生重大变化。由于 2017 年申请人广告营销业务尚处于试水阶段，收入规模较小，无对应的渠道成本，因此未单独核算成本，毛利率为 100%。2018 年起，申请人组建了独立商业化运营团队，适度加大了商业化力度，该业务的主要成本为渠道成本，内容成本整体在数字阅读及版权产品部分核算，所以该业务毛利率水平较高，2018 年、 2019 年和 2020 年第一季度该类业务毛利率分别为 79.22%、77.42%和 79.95%，较为稳定。
申请人版权产品业务面向其他阅读平台或者互联网平台客户提供版权内容的授权使用，双方按照后续版权内容产生的收益进行分成结算，申请人取得业务收入。申请人为了使公司内容借助其他平台触达更多用户，报告期逐步提升了内容对外授权的开放程度。近年来兴起的免费阅读平台及各大移动互联网平台加大了内容方面的采购力度，公司顺应趋势加大了与上述重点平台/企业的合作。2017年至 2020 年一季度，公司版权产品的收入分别为 3,670.05 万元、13,686.17 万元、 26,164.49 万元、9,839.02 万元，占公司收入的比重分别为 2.20%、7.19%、13.90%、
20.03%，比例逐步提升。
由于版权产品收入主要系公司积累的内容对外分发产生，成本主要系内容分成，并不需要渠道分成成本，因此毛利率相对较高。
综上所述，报告期广告营销业务和版权产品业务收入规模的快速增长，使得申请人收入结构发生了一定变化，数字阅读业务的收入占比从 2017 年的 94.07%
下降至 2020 年第一季度的 58.50%，广告营销业务和版权产品业务的收入占比从 2017 年的 0.08%、2.20%提升至 2020 年一季度的 19.99%、20.03%，共同带动了盈利水平的提升。
二、说明是否有合理措施保证用户数据的完整和准确，用户的充值、消费数据与财务数据是否一致，相关做法是否与同行业一致
申请人从事数字阅读业务多年，用户数量规模行业领先，已经建立了完善的数据安全保护体系，从组织架构、制度流程、技术支撑等方面保证用户数据的完整和准确。
组织架构方面，申请人设立信息安全管理领导小组，负责批准公司信息安全总体策略规划、管理规范和技术标准，确定公司信息安全各有关部分工作职责，监督信息安全工作；设立了专门的网络安全与数据保护团队，包括网络安全应急响应组（负责网络安全事件应急响应）、网络安全运维组（负责日常网络安全运维）、网络安全研发组（安全相关系统开发及研发）、数据安全运维组（负责数据访问备份和恢复）等；同时，设立应急指挥中心和应急工作组，应对应急预案管理。
制度流程方面，申请人制定了信息安全管理制度，包括用户举报和投诉处理制度、信息安全评估制度、用户信息安全管理制度、违法违规服务与信息的巡查与处置制度、重大信息安全事件应急处置和报告制度、信息安全教育培训制度等；申请人制定了信息安全应急预案管理制度，应对网络与信息安全突发事件；申请人制定了数据库安全规范，包括 OS 安全策略、数据库配置安全、密码管理策略、账号管理策略、数据库查询策略、补丁策略、数据备份与恢复策略、安全检查规定、数据留存删除制度等方面。
技术支持方面，申请人建立了完整的深度安全防御系统，覆盖终端、IDC 和云端完整生产链，建立了防病毒和恶意程序检测、DDOS 攻击及入侵检查、入侵防御系统，建立了检测、记录、分析、跟踪全网网络及系统的运行状态监控与安全事件管理平台，建立了完整的访问授权控制、日志存储系统，建立了数据分级分类、备份与恢复、加密、脱敏等技术体系和规范。公司的数字阅读系统、图书资源管理系统、运营管理系统均获得了《信息系统安全等级保护备案证明》。
公司通过财付通、支付宝和手机厂商的支付渠道等代收渠道获取终端用户的充值金额，终端用户的图书购买及阅读等行为在公司运营的系统内完成：用户登陆客户端进行图书购买（消耗虚拟货币），服务器端经过内部交互向用户呈现订单对应信息（书籍价格，用户账户余额情况）。用户确认购买之后提交订单，用户系统根据订单对用户的账户信息进行扣费（消耗虚拟货币）处理。扣费成功之后，用户系统向内容中心进行获取图书的下载地址请求，客户端开始发起下载图书文件，用户即可在客户端的书架上观看图书。其中，用户消耗虚拟货币为公司确认收入的时点，即用户系统根据订单对用户的账户信息进行扣费（消耗虚拟货币）处理并生成具有唯一订单号的消费订单，记录用户信息、订单时间、订单方式、订单金额、图书相关信息（图书 ID、图书名称、章节信息）、扣费相关信息（用户消耗虚拟货币记录），以日志形式存储在用户系统支付模块数据库，作为收入实现的依据。
在该支付处理流程中，用户系统进行以下的校验审核程序：根据用户订单相关信息自动校验其有效性，通过订单信息向用户账户发生相应扣除操作和用户资产操作，并且确保此过程准确性。用户发生的扣费信息（消耗虚拟货币记录）将通过传输组件服务传输到数据仓库中。由于图书订单数和传输数据量相当庞大，数据仓库通过集群进行存储，确保日志安全和永久存储进行统计和分析。传输组件有监控模块，监控模块自动核对和校验数据一致性和完整性。上述措施确保了用户数据的完整和准确。
用户系统支付模块数据库会自动汇总充值金额、虚拟货币的发放及消耗数量数据呈现到系统平台。公司财务部根据系统每月汇总数据进行收入的计算，并录入财务系统中记账处理。上述措施确保了财务数据与用户的充值、消费数据的一致性，符合同行业惯常处理方法。
三、说明将提供代收充值金额与代收手续费采购和代收充值金额的客户作为收入确认对象的依据及其合理性，报告期的上述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
在数字阅读业务中，用户在数字阅读平台“掌阅”等产品中，充值购买虚拟货币，并消费虚拟货币购买图书、杂志等数字内容。公司主要通过第三方支付渠
道、第三方代收渠道、电信运营商充值渠道等方式收取用户充值款。每月根据当月充值金额、当月实际发放及消耗的虚拟货币计算当月收入，收入确认的对象为使用数字阅读平台“掌阅”等产品的终端用户。
在披露的前五大客户中，广东天宸网络科技有限公司（VIVO 手机支付渠道）、广东欢太科技有限公司（原名东莞市讯怡电子科技有限公司）（OPPO 手机支付渠道）、华为软件技术有限公司（华为手机支付渠道）属于第三方代收渠道；财付通支付科技有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司属于第三方支付渠道。
公司数字阅读业务的收入确认对象为终端用户，用户数量众多，单个充值金额较小，且均通过代收充值平台进行充值。公司的财务结算客户为代收充值平台，因此以代收充值平台作为前五大客户进行披露，且交易金额为代收充值平台代收公司终端用户的充值款。
申请人首次公开发行的招股说明书中即以代收充值平台作为前五大客户进行披露，以代收充值平台作为客户进行相关披露亦属于互联网行业常见披露方式。
公司数字阅读收入根据每月汇总的总充值金额、对终端用户发放的虚拟货币及终端用户实际消耗的虚拟货币进行计算确认。由于用户在消耗虚拟货币后公司已提供相应内容及服务，提供后无进一步责任且确认收入的所有其他标准已达成，因此公司的收入确认方法符合《企业会计准则》规定。
四、说明供应商费用支付的相关协议、结算依据，费用结算是否严格按照协议约定执行，费用成本核算是否准确
公司向广东天宸网络科技有限公司、广东欢太科技有限公司及华为软件技术有限公司分别采购 VIVO 品牌手机预装、OPPO 品牌手机预装及华为品牌手机预装的渠道推广服务。协议约定根据预装手机用户充值金额*约定分成比例或预装手机出货数量*约定单价计算供应商应得收益，结算周期根据自然月结算，在自然月结束后根据合同约定的时间内双方进行对账，对账无误后由对方开出发票后公司进行付款。公司按照协议约定每月与相应的供应商进行对账、付款，并根据
对账单金额计提相应的成本费用。费用结算严格按照协议约定执行，费用成本核算准确。
五、说明广东欢太科技有限公司年末应收账款余额较大的原因，申请人对其的信用政策是否与其他客户一致，如存在差异，请详细说明差异的原因及合理性
广东欢太科技有限公司（原名东莞市讯怡电子科技有限公司）为 OPPO 品牌手机提供支付服务，公司对其应收款主要为广东欢太科技有限公司代收公司终端用户的充值款。2019 年末对广东欢太科技有限公司应收账款余额为 6,789.67 万元，余额较大主要由三个月账期的代收充值款构成。公司与广东欢太科技有限公司合同约定的结算周期为月度结算，信用政策与其他主要第三方代收渠道一致。 2017 年至 2019 年 9 月，广东欢太科技有限公司严格根据合同约定的结算周期与
公司进行对账并付款。自 2019 年 10 月起，由于广东欢太科技有限公司自身内部
原因，结算周期较往常时间延缓，应收的代收充值款后续分别在 2020 年 1 月及
2020 年 4 月回款。自 2020 年 5 月开始，广东欢太科技有限公司与公司恢复合同约定的结算周期。广东欢太科技有限公司（原名东莞市讯怡电子科技有限公司）为 OPPO 品牌旗下公司，与公司合作多年，且信用情况良好，应收账款产生坏账的风险极低。
六、保荐机构、申报会计师的核查依据、方法及过程
1、对各类业务收入执行分析性复核，判断其合理性；通过申请人数字阅读平台抽样用户的充值情况、充值消费比、活跃用户数量、人均消费额、人均商业化价值贡献等关键用户数据，分析收入变动的合理性以及收入确认的准确性；
2、了解、测试及评价收入确认相关的内部控制的合理性及有效性；利用专家工作对信息系统进行 IT 审计，确认收入确认依赖信息系统数据的真实性、完整性；重新计算虚拟货币的收入确认过程，对每月充值金额与银行对账单及第三方代收方流水进行核对，对每月虚拟货币发放及消耗与信息系统数据进行核对；
3、了解、测试及评价收款相关的内部控制的合理性及有效性；获取主要的第三方代收渠道及第三方支付渠道合同，检查主要合同条款及结算方式；函证主
要的第三方代收渠道及第三方支付渠道；获取第三方支付渠道全部流水，与充值金额及银行对账单金额进行核对；获取第三方代收渠道月度对账单，与充值金额进行核对；
4、了解、测试及评价采购与付款相关的内部控制的合理性及有效性；获取主要渠道推广服务供应商合同，检查主要合同条款及结算方式；函证主要的渠道推广服务供应商；获取月度对账单，与计提的成本费用进行核对；
5、获取主要第三方代收渠道的合同，检查主要合同条款及结算方式；函证广东欢太科技有限公司报告期内的交易金额及往来余额；检查期后收款情况。
七、保荐机构、申报会计师的核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：申请人报告期各类业务收入和利润变动及其结构调整的原因合理，与申请人终端用户的主要价值评估数据变化情况相匹配；申请人具有合理措施保证用户数据的完整和准确，财务数据与用户的充值、消费数据具备一致性，符合同行业惯常处理方法；申请人数字阅读业务收入确认的对象为使用数字阅读平台“掌阅”等产品的终端用户，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；申请人与渠道推广供应商的费用结算严格按照协议约定执行，费用成本核算准确；申请人对广东欢太科技有限公司年末应收账款余额较大的原因合理，对其的信用政策与其他主要第三方代收渠道一致。
3、关于战略投资者。本次非公开发行股票特定认购对象为百度集团下属公司百瑞翔。
请申请人：（1）对照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，逐条说明申请人本次拟引入的战略投资者是否符合战略投资者的基本要求；（2）说明引入战略投资者的原因、定价依据、双方战略合作安排的具体内容，相关协议条款的可执行性，违约的界定以及违约后果。（3）本次认购对象为百瑞翔，战略合作协议签署对象为百度网讯，拟引入的战略投资者是百度集团，请申请人补充说明此项安排的合规性、合理性
和必要性。（4）根据申请文件，百度集团可以在市场、技术、流量等方面为申请人带来战略性资源，请申请人补充说明，申请人在市场、技术、流量等方面是否通过与百度集团进行商业化运作方式而不通过股权关系便可以实现，请具体阐述百度集团在市场、技术、流量等方面为申请人带来的战略性资源内容。请保荐机构和申请人律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、本次拟引入的战略投资者符合相关规定的要求
（一）相关规定的要求
中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称《监管问答》）对战略投资者提出如下基本要求：
“《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。”
“战略投资者还应当符合下列情形之一：1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
（二）百度集团符合战略投资者的基本要求
公司本次引入的战略投资者符合《监管问答》的要求，具体分析如下：
1、战略投资者具有同行业较强的重要战略性资源，与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
百度集团是知名的互联网科技上市公司，成立 20 年以来经历了电脑互联网和移动互联网的发展阶段，拥有的庞大的用户数量、内容沉淀，及深厚的技术积累，为公司所处的数字阅读行业的重要战略性资源。掌阅科技在数字阅读领域专注发展 10 余年，作为该垂直领域的领先公司，已经拥有较大规模的用户和数字阅读内容积累，在流量和内容生产有机结合方面积累了丰富的经验。随着互联网内容产业蓬勃发展，流量资源和内容生产开发紧密结合的协同效应日益凸显，公司与百度集团在流量运营和优质内容生产开发等方面具备了广泛的合作基础和业务互补性。本次公司与百度集团的战略合作是双方为了谋求协调互补的长期共同战略利益（双方约定的战略合作期限是 5 年，并可再自动延长 5 年），将有助于公司在下一阶段实现更快速发展。具体内容参见本题回复“3、战略投资者能够给公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力，并能够给公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升”相关内容。
2、战略投资者愿意长期持有公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
本次发行之后百度集团旗下投资主体百瑞翔持股比例为 8.80%（具体以中国证监会核准的数量为准），为公司第三大股东，并且承诺认购的股份自本次发行的发行结束之日起 24 个月内不得转让（高于适用法律规定的 18 个月锁定期要求），愿意并且有能力认真履行相应职责。
在完成认购本次非公开发行的股票后，百度集团将有权向申请人提名 1 名董事候选人，经履行必要审议程序后担任申请人董事。申请人将尽力促成该等议案获得董事会和股东大会审议通过。百度集团将依法行使股东权利，按照法律规定和公司章程规定参与申请人公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
百度集团具有良好诚信记录，最近 3 年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
3、战略投资者能够给公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力，并能够给公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
（1）市场方面
百度集团的互联网生态拥有很大的用户量规模，需要丰富的内容来满足用户需求，而文字阅读是其中一个基础品类，同时也是有声、漫画、视频等衍生改编的源头，因此百度集团对公司有较大的内容采购需求。
百度网讯已经和公司签署了具体可执行的《业务合作协议》，内容相关授权的三年采购金额至少为 3 亿元人民币。
（2）技术方面
百度集团拥有多年积累的商业化体系、大数据算法、人工智能等互联网基础设施能力，能够协助提升公司商业化变现能力，提高流量采买效率。商业化收益关键因素之一是需要有效的广告曝光，而阅读平台的主要场景目前在阅读页内，如果想让用户快速准确触达自己喜欢的内容，并产生阅读行为，增加阅读时长，就需要依赖于推荐算法，涉及到数据和算法能力的赋能。同时，在自有商业化体系中，如何能确保客户投放效果并稳定获得客户预算，依赖于广告投放的整体能力，包括广告算法，大数据（用户行为，标签，属性，画像等多维信息的数据能力）等能力，由于百度集团长期经营积累和其商业化水平在国内的领先地位，能够帮助公司在相对短的时间内提升自有商业化投放能力。
商业化方面，公司将对接百度集团商业化广告联盟，并在预算类型、广告策略以及营销节点等方面为公司提供技术支持；流量投放及内容分发方面，百度集团能够协助公司完善阅读垂直品类行业的广告投放策略、内容分发机制，从而进一步提升包括广告投放、内容推荐及流量分发策略在内的产品能力；人工智能方面，百度集团能够提供业内先进的语音技术能力，帮助公司在阅读场景为用户提
供更优质的听读一体的体验，增加用户的产品使用渗透率、活跃留存以及付费贡献，并为下一步在客户端内营造更富媒体的内容消费体验奠定技术合作基础。
（3）流量资源方面
百度集团的互联网产品矩阵所拥有的用户流量在国内互联网行业名列前茅，其主要产品“百度 APP”2019 年 12 月的平均日活跃用户数量已达 1.95 亿，其领先的搜索生态更是用户寻求优质内容最自然的、最广泛的入口方式。
百度集团将通过一定产品形态对公司形成流量支持，并和公司探索联合内容生产的机制，打造更加高效的打通流量和优质内容生产的闭环模式；百度集团的百家号能够对公司签约的作家群体进行宣传等衍生服务；百度集团的信息流内容资源，可以将更丰富的资讯视频等短阅读内容对接公司用户，帮助公司延展电子书阅读之外的短阅读业务场景，提升用户停留时长，内容消费的浏览次数，并为短阅读商业化打基础。
综上所述，作为战略投资者，百度集团能够给掌阅科技带来国际国内领先的核心技术资源，包括流量、人工智能、大数据、商业化等方面，显著增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力；百度集团作为国际知名的大型互联网科技上市公司，能够提升公司的品牌影响力。作为产业上下游，百度集团和掌阅科技进行内容授权方面的合作，并签订了具有法律约束力的《战略合作框架协议》及相关业务协议。百度集团的互联网生态对内容采购需求较大，引入百度集团作为战略投资者能够促进公司市场拓展，同时百度集团流量体系和公司内容生产体系的结合能够有效提高公司内容生产的规模质量和竞争力，推动实现公司销售业绩的大幅提升。因此，公司本次引入百度集团作为战略投资者符合《监管问答》的要求。
二、引入战略投资者的原因、定价依据、双方战略合作安排的具体内容，相关协议条款的可执行性，违约的界定以及违约后果
（一）引入战略投资者的原因
百度集团是知名的互联网科技上市公司，成立 20 年以来经历了电脑互联网和移动互联网的发展阶段，拥有的庞大的用户数量、内容沉淀，及深厚的技术积
累，为公司所处的数字阅读行业的重要战略性资源。掌阅科技在数字阅读领域专注发展 10 余年，作为该垂直领域的领先公司，已经拥有较大规模的用户和数字阅读内容积累，在流量和内容生产有机结合方面积累了丰富的经验。随着互联网内容产业蓬勃发展，流量资源和内容生产开发紧密结合的协同效应日益凸显，公司与百度集团在流量运营和优质内容生产开发等方面具备了广泛的合作基础和业务互补性。本次公司与百度集团的战略合作是双方为了谋求协调互补的长期共同战略利益（双方约定的战略合作期限是 5 年，并可再自动延长 5 年），将有助于公司在下一阶段实现更快速发展。
（二）引入战略投资者的定价依据
本次非公开发行 A 股股票引入战略投资者的定价基准日为关于本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日。本次非公开发行 A 股股票引入战略投资者的发行价格为 18.10 元/股，系定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易总成交量）的 90%。
（三）双方战略合作安排的具体内容，相关协议条款的可执行性，违约的界定以及违约后果
鉴于百度集团拟通过下属公司百瑞翔认购公司非公开发行股票的方式对公司进行战略投资，同时双方开展版权内容授权等方面的商业合作，充分发挥各自的优势并实现资源共享，2020 年 3 月 17 日，公司与百度集团下属公司百度网讯签订《战略合作框架协议》与《业务合作协议》。
双方在具体业务合作方面主要约定如下：
公司将可以合法授权或者转授权并可供百度集团使用的全部文字作品（以文字为主体内容，附带了部分内容以有声、图片、漫画等各种副媒体形式展现的作品也属于文字作品）授权百度网讯享有对授权作品信息网络传播权的非专有授权，授权作品在授权期限内的版权费用采用净收入分成+保底的方式计算，保底授权金总额为每期每 12 个月人民币 1 亿元（含税），共三期 36 个月，人民币 3
亿元（含税）。每满 12 个月累计支付公司分成收益超过人民币 1 亿元则按照实
际分成收益计算，若低于人民币 1 亿元，则协议对方需将差额在 10 个工作日内支付给公司。该授权合作自公司定向发行的股份登记于百瑞翔名下且双方合作接口的对接完成之日起，期限为三年。
双方在战略合作方面主要约定如下：
1、公司（包括掌阅内容公司）有权分发和授权或转授权许可的任一掌阅集团公司的版权内容向百度及其关联企业保持全量开放并优先支持百度及其关联 企业的版权内容采购需求，公司（包括掌阅内容公司）对百度及其关联企业的合作条件和待遇应不劣于任何第三方。在同等条件下，百度及其关联方对公司（包括掌阅内容公司）的前述版权内容可优先开发 IP 衍生产品（包括但不限于享有前述版权内容的优先改编权）。双方之间的交易应当在合理、公允的原则下进行。双方意愿根据双方的合作情况，共同探讨尽力合理提升合作内容在百度的分发占比和权重。公司应促使其他掌阅内容公司遵守本条规定的对掌阅内容公司的要 求。
2、在同等条件下，相对百度及其关联方以外的任何第三方，百度在流量（包括搜索）、内容采购及开发、商业化、人工智能、大数据、软件应用等方面给予公司优先支持。双方将共同探讨并大力发展数字阅读内容生态，拓展优质 IP 的衍生形式，并建立定期交流机制。双方基于各自资源和优势，加强在线教育、智能硬件领域的合作。掌阅集团公司与百度联盟开展商业化变现合作。
根据上述约定，双方在战略合作方面有明确的合作内容及量化标准，具有可执行性。
同时，甲方（掌阅科技）与乙方（百度网讯）在业务合作协议中已约定如下违约责任条款：
1、任何一方违反本协议任何条款，均视为违约，守约方有权要求违约方纠正其违约行为，承担相应违约责任，赔偿由此造成的全部经济损失。
2、在违约事实发生以后，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为，并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因此而遭致的
损失；若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后十五个工作日内未纠正其违约行为且在该违约行为构成重大违约的情况下，守约方有权书面通知协议相对方中止或解除本协议。
3、如甲方未按照约定向乙方实时同步授权作品或同步更新授权作品（但因乙方原因导致甲方未能实现同步的除外），乙方应及时通知甲方，甲方应在收到通知后三个工作日内积极采取措施保证乙方在协议项下的权利不受影响，否则甲方应赔偿乙方全部损失；并且在乙方权利受影响的相应期间，乙方在约定项下应支付的保底授权金的金额应按比例相应调减。
4、一方违约的，协议相对方应当在合理范围内采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。一方因防止损失扩大而支出的合理费用应由违约方承担。
5、甲乙双方应本着友好合作的态度履行各自协议项下义务，除出现本协议约定或法律规定的可解除协议的情形，任何一方均不得单方面解除本协议。任何一方无故单方提出解除本协议，对方有权要求继续履行至本协议有效期限届满。
综上所述，公司与战略投资者在投资入股安排的同时已签订包含明确合作内容的战略合作协议，且双方已明确约定违约责任及违约后果，具有可执行性。
三、本次非公开发行对象百瑞翔、战略合作协议签署对象百度网讯与拟引入的战略投资者百度集团之间的关系，以及此项安排的合规性、合理性和必要性
百度集团为掌阅科技本次拟引入的战略投资者，公司与百度集团拟在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作。百度网讯为 Baidu, Inc.协议控制的公司，主要从事互联网搜索、推广等业务。百瑞翔是百度网讯的全资子公司，百瑞翔的主营业务为股权投资业务，其投资的企业较多，系百度集团主要对外投资主体之一。
百度网讯、百瑞翔分别作为百度集团的主要业务运营主体和主要对外投资主体之一，为便于百度集团内部的业务管理和投资管理，本次战略投资事项以百瑞
翔作为申请人非公开发行股票的认购主体，以百度网讯作为与申请人签订战略合作协议及相关业务协议的签约主体。
百瑞翔与百度网讯、百度集团上市主体 Baidu, Inc.的股权控制关系
Baidu, Inc. (Cayman Islands)
100%
100%
百度在线网络技术（北京）有限公司
Baidu Holdings Limited (BVI)
境外
境内
投资控制
北京百度网讯科技有限公司
协议控制
100%
达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司
注：百度在线网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度在线”）通过协议控制的方式控制百度网讯，且百度网讯持有百瑞翔的全部股权。
2020 年 3 月 17 日，掌阅科技与百瑞翔签署了《掌阅科技非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，与百度网讯签订《战略合作框架协议》及相关业务协议。
上述双方战略合作涉及的主体系百度集团根据其内部管理需要所进行的安排，且考虑了各战略合作事项与所涉及主体的主营业务匹配情况，不存在违规情形，因此具备合规性、合理性和必要性。
四、百度集团在市场、技术、流量等方面为申请人带来的战略性资源内容以及通过股权关系深化合作的必要性。
1、市场方面
内容采购方面的合作。百度集团作为一个互联网生态的平台公司，与各内容提供商是合作关系。百度网讯已经和上市公司签署了具体可执行的《业务合作协
议》，内容相关授权的三年采购金额至少为 3 亿元人民币。此外，战略合作协议还约定“共同探讨尽力合理提升掌阅内容在百度的分发占比和权重”。
商业化方面，百度集团经过多年运营，具备了行业内顶尖的运营经验和行业资源，能够助力提升上市公司互联网广告收入。一方面，百度集团拥有大量广告主客户资源，且熟悉广告主投放特点，能够帮助上市公司导入客户并有效选择品牌广告客户资源。另一方面，百度商业联盟平台已经接入上市公司的 APP，在广告形式、流量定价等方面给予技术和资源方面的支持，协助上市公司完善阅读垂直品类行业的广告投放策略、内容分发机制，从而进一步提升包括广告投放、内容推荐及流量分发策略在内的产品能力，有效提高上市公司商业化运营效率。
2、技术方面
百度集团拥有多年积累的商业化体系、大数据算法、人工智能等互联网基础设施能力，能够帮助上市公司在相对短的时间内提升自有商业化投放能力。上市公司已经开始搭建自有广告系统，百度集团将向上市公司提供技术支持，帮助上市公司快速实现广告系统的搭建和完善。同时，百度集团也会在数据层面向上市公司提供支持，帮助上市公司实现从单一维度向多维度用户数据的积累和分析的转变，从而实现商业化运营效率的提升。
人工智能方面，百度集团能够提供业内先进的语音技术能力，百度集团已授权上市公司使用其智能语音合成技术，帮助上市公司在阅读场景为用户提供更优质的听读一体的体验，增加用户的产品使用渗透率、活跃留存以及付费贡献，并为下一步在客户端内营造更富媒体的内容消费体验奠定技术合作基础。
3、流量资源方面
百度集团的互联网产品矩阵所拥有的用户流量在国内互联网行业名列前茅，其主要产品“百度 APP”2019 年 12 月的平均日活跃用户数量已达 1.95 亿，其领先的搜索生态更是用户寻求优质内容最自然的、最广泛的入口方式。本次战略投资实现后，百度生态内的自有流量将在同等条件下优先向上市公司导入，给予上市公司一定的流量扶持。同时，百度集团也将基于其多年运营搜索引擎的经验，
向上市公司提出购买流量方面的建议，例如关键词筛选等，帮助上市公司优化搜索效果，更好地获取站外流量。
4、具体合作形式以及通过股权关系深化合作的必要性
在互联网行业业态内，和具备基础设施能力的大型互联网公司进行正常商业化合作，往往涉及多个部门，需要就单项业务内容做具体细节磋商，能否合作、合作的条件、合作的效率都具有不确定性。通过股权关系建立战略合作关系后，双方会在一定信任基础上建立长期合作的态度和机制，例如双方在《战略合作框架协议》中约定“在同等条件下，相对百度及其关联方以外的任何第三方，百度在流量（包括搜索）、内容采购及开发、商业化、人工智能、大数据、软件应用等方面给予公司优先支持。”
上市公司与百度集团建立股权关系，目的是为了在一般商业化合作的基础上，实现更加深入和稳定的业务合作关系，一方面百度集团作为战略投资者在同等条件下优先为上市公司提供流量等行业资源，另一方面双方具体合作形式较常规商业化运作更加紧密。
内容采购方面，双方已就内容采购事项签订了《业务合作协议》，明确了保底采购金额以及双方的权利义务事项。通过股权关系，上市公司与百度集团的版权合作进一步深入，较一般商业化合作而言，本次直接约定保底采购条款，保证了上市公司版权内容的保底收益。
技术和运营支持方面，双方均已向对方提供了业务接口，掌阅内容接口已接入百度流量接口，而百度商业联盟接口也已经接入掌阅流量，双方已实现内容和商业化方面的全面合作。在全面合作的基础上，双方在战略投资事项公告后已召开多次业务沟通会议，并已协调确定了未来的沟通机制。百度集团拥有成熟的投后管理体系和专门团队，未来将有专人负责对上市公司的服务，形成月例会和不定期会议的制度，协调跟进各项沟通事项。通过股权关系，上市公司可以进一步获得百度集团提供的各项运营优化建议和技术支持，从而提高业务经营的效率和效果。
上述合作条件和内容并非一般商业化合作中的常规条款，是纯商业化合作难以实现的。
五、保荐机构、申请人律师的核查依据、方法及过程
1、对照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的内容，通过行业研究、信息检索、查阅资料、取得说明、参与会议、沟通交流等方式，逐条分析申请人本次拟引入的战略投资者是否符合战略投资者的基本要求；
2、参与申请人与战略投资者的协议谈判过程，了解各方签约意愿及条款的签订背景，同时，取得并查阅申请人本次申请非公开发行股票引入战略投资者的股份认购协议、业务合作协议等文件，并查阅申请人的相关会议文件、信息披露文件，与申请人实际控制人及相关高管进行交流，了解申请人引入战略投资者的原因及申请人的未来发展规划，了解本次战略投资定价依据、双方战略合作安排的具体内容及相关协议条款的可执行性，违约的界定及违约后果；
3、通过行业研究、公开信息检索，并与申请人、战略投资者相关负责人员进行沟通交流，查阅战略投资者提供的资料及披露的信息，查阅本次战略合作的相关协议，参与各方的多次谈判会议及交流会议，研究并判断本次战略合作安排的合规性、合理性和必要性，掌握与了解本次战略合作的实现方式及战略投资者将给申请人带来的战略性资源内容。
六、保荐机构、申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：申请人本次拟引入百度集团作为战略投资者，百度集团具有同行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力，并能够给上市公司带来国际国内领先的市
场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，符合《监管问答》对于战略投资者的基本要求；本次引入战略投资者是双方为了谋求协调互补的长期共同战略利益，将有助于上市公司在下一阶段实现更快速发展，引入战略投资者的定价依据为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 90%；申请人与战略投资者在投资入股安排的同时已签订包含明确合作内容的战略合作协议，且双方已明确约定违约责任及违约后果，具有可执行性；双方战略合作涉及的主体系百度集团根据其内部管理需要所进行的安排，且考虑了各战略合作事项与所涉及主体的主营业务匹配情况，不存在违规情形，因此具备合规性、合理性和必要性；百度集团能够在市场、技术、流量等方面为申请人带来战略性资源，双方通过建立股权关系能够实现更加深入和稳定的业务合作关系。
（本页无正文，为《掌阅科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好掌阅科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》签章页）
掌阅科技股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人：
姚玉蓉 孙大地
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理关于告知函回复报告的声明
本人已认真阅读掌阅科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： |
马 骁 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日