本日、大和証券エスエムビーシー株式会社の 100％子会社である大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社（以下「大和証券 SMBCPI」）は、平成 17 年 12
平成 18 年 1 月 25 日
各位
(株)xx証券グループ本社
本日、当社グループxx証券エスエムビーシー株式会社より
「三洋電機株式会社との株式引受契約の締結と取締役の派遣について」をリリースいたしましたのでご報告いたします。
平成 18 年 1 月 25 日
各 位
会社名 xx証券エスエムビーシー株式会社代表者名 代表取締役社長 xx xx
所在地 xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x
会社名 xx証券エスエムビーシー
プリンシパル・インベストメンツ株式会社代表者名 代表取締役社長 xx xx
所在地 xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x
三洋電機株式会社との株式引受契約の締結と取締役の派遣について
本日、xx証券エスエムビーシー株式会社の 100％子会社であるxx証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社（以下「xx証券 SMBCPI」）は、平成 17 年 12
月 21 日に締結した基本合意書に従い、三洋電機株式会社（本社：大阪府xx市、代表取締役社長 xxxx、以下「三洋電機」）、ゴールドマン・サックス・グループ、および株式会社三井住友銀行との間で、株式引受契約を締結いたしました。
本契約の締結により、平成 18 年 3 月 14 日を払込期日として、三洋電機が発行する第 1回 A 種優先株式と第 1 回B 種優先株式の合計で約 1,250 億円をxx証券 SMBCPI 若しくはその 100％子会社が引受けることとなりました。なお、本優先株式の引受につきましては、平成 18 年 2 月 24 日開催予定の三洋電機の臨時株主総会において、関連する議案すべてが承認されること等を条件としております。
また、臨時株主総会での承認を条件にxx証券エスエムビーシーグループより、三洋電機に取締役を 2 名派遣し、三洋電機の企業価値の向上と「中期経営計画」の確実な達成をサポートして参ります（取締役候補者の略歴については別紙を添付しております。）。
なお、予定されている優先株式の概要と発行要領は以下の通りです。
優先株式の概要
本株式引受契約に従い、平成 18 年 2 月 24 日開催予定の三洋電機臨時株主総会におい
て関連する議案すべてが承認されること等を条件とし、平成 18 年 3 月 14 日を払込期日として（ただし、本優先株式の発行に伴う各国許認可等の関係上、変更する可能性はあります。）約 3,000 億円の優先株式を発行いたします。
発行する優先株式は第 1 回 A 種優先株式および第 1 回 B 種優先株式（以下「本各種優先株式」）の 2 種類です。
〈第 1 回Ａ種優先株式〉
① 第 1 回 A 種優先株式 1 株（発行価額 700 円）は、平成 19 年 3 月 14 日以降平成
38 年 3 月 13 日までの間、三洋電機普通株式 10 株に転換する旨の転換予約権を
有しております。したがって、第 1 回Ａ種優先株式１株は、普通株式 10 株に転換されることになります。
② 第 1 回 A 種優先株式の配当金または中間配当金は、普通株主および他の種類株主と同順位で、普通株式 1 株当たりの配当金または中間配当金に、その時点の上記
①の転換比率を乗じた額となっております。
③ 第 1 回 A 種優先株式の残余財産は、第 1 回Ａ種優先株式１株につき 700 円を、普通株主に優先いたします。
④ 第 1 回 A 種優先株式は、株主総会において議決権を有します。
⑤ 第 1 回 A 種優先株式の 1 単元の株式数（100 株）は、普通株式の１単元の株式数
（1,000 株）の 10 分の１となっております。
〈第 1 回Ｂ種優先株式〉
① 第 1 回 B 種優先株式 1 株（発行価額 700 円）は、払込期日の翌日以降平成 38 年
3 月 13 日までの間、三洋電機普通株式 10 株に転換する旨の転換予約権が付されております。したがって、第 1 回 B 種優先株式１株は、普通株式 10 株に転換されることになります。
② 第 1 回 B 種優先株式の配当金または中間配当金は、普通株主および他の種類株主と同順位で、普通株式 1 株当たりの配当金または中間配当金に、その時点の上記
①の転換比率を乗じた額となっております。
③ 第 1 回 B 種優先株式の残余財産は、第 1 回 B 種優先株式１株につき 700 円を、普通株主に優先いたします。
④ 第 1 回Ｂ種優先株式は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。
⑤ 第 1 回Ｂ種優先株式の 1 単元の株式数（100 株）は、普通株式の１単元の株式数
（1,000 株）の 10 分の１となっております。
優先株式の発行要項
Ⅰ．第 1 回 A 種優先株式発行要項
(1) 株式の名称
三洋電機株式会社第 1 回A 種優先株式
(2) 発行株式数
182,542,200 株
(3) 発行価額
1 株につき 700 円
(4) 発行価額の総額
127,779,540,000 円
(5) 発行価額中資本に組入れない額 1 株につき 350 円
(6) 資本組入額の総額 63,889,770,000 円
(7) 申込期日
平成 18 年 3 月 14 日または取締役会決議により別途定める日
(8) 払込期日
平成 18 年 3 月 14 日または取締役会決議により別途定める日
(9) 配当起算日
平成 18 年 3 月 14 日 (10)割当方法
第三者割当ての方法により、xx証券 SMBCPI（またはxx証券 SMBCPI の 100％子会社）に対して 89,804,900 株、オーシャンズ HD（またはゴールドマン・サックス・グループの他の関連会社）に対して 89,804,900 株、三井住友銀行に
対して 2,932,400 株をそれぞれ割当てる。 (11)利益配当
三洋電機は、定款第 31 条に定める利益配当を行うときは、第 1 回 A 種優先株式を有する株主(以下｢第 1 回 A 種優先株主｣という。)または第 1 回 A 種優先株式の登録質権者(以下｢第 1 回 A 種優先登録質権者｣という。)に対して、第 1 回 A 種優先株式 1 株当たり、普通株式 1 株当たりの配当金に、その時点における第 1 回 A 種優先株式転換比率(下記(15)①において定められる。)を乗じた額の利益配当金(以下｢第 1 回A 種利益配当金｣という。)を、普通株式を有する株主 (以下｢普通株主｣｣という。)または普通株式の登録質権者(以下｢普通登録質権者｣という。)および第 1 回 B 種優先株式を有する株主(以下｢第 1 回 B 種優先株主｣という。)または第 1 回 B 種優先株式の登録質権者(以下｢第 1 回 B 種優先登録質権者｣という。)と同順位にて支払う。ただし、平成 18 年 3 月末日に終了する営業年度の利益配当については、払込期日から起算するものとする。
(12) 中間配当
三洋電機は、定款第 32 条に定める中間配当を行うときは、第 1 回 A 種優先株主または第 1 回A 種優先登録質権者に対して、第 1 回A 種優先株式 1 株当たり、
普通株式 1 株当たりの中間配当金に、その時点における第 1 回 A 種優先株式転換比率を乗じた額の中間配当金(以下｢第 1 回 A 種中間配当金｣という。)を、普通株主または普通登録質権者および第 1 回B 種優先株主または第 1 回B 種優先登録質権者と同順位にて支払う。
(13)残余財産の分配
① 三洋電機は、残余財産分配を行う場合には、第 1 回 A 種優先株主または第 1 回 A 種登録質権者に対して、普通株主または普通登録質権者に先立ち、第 1 回 B 種優先株主および第 1 回 B 種登録質権者と同順位にて、第 1 回 A種優先株式 1 株当たり 700 円(以下｢第 1 回 A 種優先残余財産分配額｣という。)を支払う。
② 三洋電機は、前号に基づく残余財産分配の分配後、さらに残余する財産があるときは、第 1 回 A 種優先株主または第 1 回 A 種登録質権者に対して、第1 回A 種優先株式1 株当たり、普通株式1 株当たりの残余財産分配額に、その時点における第 1 回 A 種優先株式転換比率を乗じた額の残余財産を、普通株主または普通登録質権者および第 1 回 B 種優先株主または第 1 回 B種優先登録質権者と同順位にて支払う。
(14)議決権
第 1 回 A 種優先株式は、株主総会において議決権を有する。 (15)普通株式への転換予約権
① 第 1 回 A 種優先株主は、平成 19 年 3 月 14 日以降、平成 38 年 3 月 13 日までの間(以下｢第 1 回 A 種優先株式転換予約権行使期間｣という。)、第 1 回 A 種優先株式 1 株につき普通株式 10 株の割合(以下｢第 1 回A 種優先株式転換比率｣という。ただし、第②号に従い変更された場合には、当該変更後の比率を｢第 1 回 A 種優先株式転換比率｣という。)で第 1 回 A 種優先株式の普通株式への転換を請求することができる。
② 第 1 回 A 種優先株式転換比率は、合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少またはその他三洋電機の発行済普通株式数が変更する事由が生じる場合で、第 1 回 A 種優先株主の権利・利益に鑑みての実質的xxの観点から当該転換比率の調整が必要とされる場合には、取締役会が適切と判断する転換比率に変更される。
なお、かかる変更後の第 1 回 A 種優先株式の転換比率による第 1 回 A 種優先株式の転換により発行すべき普通株式数の算出に当たって 1 株に満たな
い端数が生じたときは、商法第 220 条に定める端数の処理に準じてこれを取り扱う。
(16)強制転換
転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかった第 1 回 A 種優先株式は、平成 38 年 3 月 14 日を経過した場合には、商法第 222 条の 9 の規定による転換の効力発生日をもって、その時点における第 1 回 A 種優先株式転換比率により、普通株式となる。
(17)株式の併合および分割、新株引受xx
① 三洋電機は、株式の併合または分割を行うときは、普通株式、第 1 回A 種優先株式および第 1 回 B 種優先株式ごとに、同時に同一の割合でこれを行う。また、三洋電機は、株主に新株の引受権または新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権(以下「新株引受xx」という。)を与えるときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式の、第 1 回 A 種優先株主には第 1 回 A 種優先株式の、第 1 回 B 種優先株主には第 1 回 B 種優先株式の新株引受xxを、それぞれ同時に同一の割合で第 1 回 A 種優先株主の権利・利益に鑑みての実質的にxxな割当価額、行使価額その他の条件により与える。
② 株式の分割が行われたときは、第 1 回 A 種優先残余財産分配額は、以下の算式により計算される残余財産分配額に調整される。
調整後の第 1 回
調整前の第 1 回
分割前の第 1 回 A 種優先株式数
A 種優先残余財産分配額 ＝
A 種優先残余財産分配額 ×
分割後の第 1 回 A 種優先株式数
③ 株式の併合が行われたときは、第 1 回 A 種優先残余財産分配額は、以下の算式により計算される残余財産分配額に調整される。
調整後の第 1 回 ＝
A 種優先残余財産分配額
調整前の第 1 回
A 種優先残余財産分配額
併合前の第 1 回 A 種優先株式数
×
併合後の第 1 回 A 種優先株式数
④ 株主に新株の引受権を与えた新株発行が行われたときは、第 1 回A 種優先残余財産分配額は、以下の算式により計算される残余財産分配額に調整される。なお、以下の式で用いる上記(3)に定める第 1 回 A 種優先株式の 1株当たりの発行価額または調整前の第 1 回A 種優先株式の 1 株当たりの発行価額は、第 1 回 A 種優先株式の分割、併合またはこれに類する事由があった場合には、合理的な調整を行なうものとする。
上記(3)に定める第 1 回A 種
新株発行前の
新発行の第 1 回A x
x発行の
調整後の
調整前の
優先株式の × 第 1 回A 種
優先株式の
＋
× 第 1 回A 種
第 1 回 A 種優先残余
第 1 回 A 種
＝ 優先残余
1 株当たりの発行価額
×
優先株式数
1 株当たりの発行価額
優先株式数
財産分配額
財産分配額
上記(3)に定める第 1 回 A 種優先株式の 1 株当たりの発行価額
新株発行後の
× 第1 回A 種優先株式数
ただし、二回目以降に関しては、上記の算式中の｢上記(3)に定める第 1 回 A 種優先株式の1 株当たりの発行価額｣は、以下の算式により計算される｢調整後の第 1 回 A 種優先株式の 1 株当たりの発行価額｣に読み替えられるものとする。
調整後の
調整前の第 1 回
A 種優先株式の
前回の 新株発行前の
前回の新発行の
前回の 新株発行の
第 1 回 A 種
優先残式の
1 株当たりの発行価額
× 第 1 回A 種 ＋ 第 1 回A 種優先株式の ×
優先株式数 1 株当たりの発行価額
第 1 回A 種優先株式数
1 株当たりの ＝
発行価額
前回の新株発行後の第 1 回 A 種優先株式数
⑤ 株主に新株予約権または新株予約権付社債の引受権を与えた新株予約権または新株予約権付社債の発行が行われたときは、第 1 回 A 種優先残余財産分配額は、上記④に定めるところに準じて適切に調整される。
⑥ 上記②乃至⑤の調整額の算定については、円位未満小数第 3 位まで算出し、その小数第 3 位を四捨五入する。
Ⅱ．第 1 回 B 種優先株式発行要項
(1) 株式の名称
三洋電機株式会社第 1 回B 種優先株式
(2) 発行株式数
246,029,300 株
(3) 発行価額
1 株につき 700 円
(4) 発行価額の総額
172,220,510,000 円
(5) 発行価額中資本に組入れない額 1 株につき 350 円
(6) 資本組入額の総額 86,110,255,000 円
(7) 申込期日
平成 18 年 3 月 14 日または取締役会決議により別途定める日
(8) 払込期日
平成 18 年 3 月 14 日または取締役会決議により別途定める日
(9) 配当起算日
平成 18 年 3 月 14 日 (10)割当方法
第三者割当ての方法により、xx証券 SMBCPI（またはxx証券 SMBCPI の 100％子会社）に対して 88,766,600 株、オーシャンズ HD（またはゴールドマン・サックス・グループの他の関連会社）に対して 88,766,600 株、三井住友銀行に
対して 68,496,100 株をそれぞれ割当てる。 (11)利益配当
三洋電機は、定款第 31 条に定める利益配当を行うときは、第 1 回 B 種優先株主または第 1 回B 種優先登録質権者に対して、第 1 回B 種優先株式 1 株当たり、普通株式 1 株当たりの配当金に、その時点における第 1 回 B 種優先株式転換比率(下記(15)①において定められる。)を乗じた額の利益配当金(以下｢第 1 回 B種利益配当金｣という。)を、普通株主または普通登録質権者および第 1 回A 種優先株主または第 1 回 A 種優先登録質権者と同順位にて支払う。ただし、平成 18 年 3 月末日に終了する営業年度の利益配当については、上記(8)に定める払込期日から起算するものとする。
(12)中間配当
三洋電機は、定款第 32 条に定める中間配当を行うときは、第 1 回 B 種優先株主または第 1 回B 種優先登録質権者に対して、第 1 回B 種優先株式 1 株当たり、普通株式 1 株当たりの中間配当金に、その時点における第 1 回 B 種優先株式転換比率を乗じた額の中間配当金(以下｢第 1 回 B 種中間配当金｣という。)を、普通株主または普通登録質権者および第 1 回A 種優先株主または第 1 回A 種優先登録質権者と同順位にて支払う。
(13)残余財産の分配
① 三洋電機は、残余財産分配を行う場合には、第 1 回 B 種優先株主または第 1 回 B 種登録質権者に対して、普通株主または普通登録質権者に先立ち、第 1 回 A 種優先株主および第 1 回 A 種登録質権者と同順位にて、第 1 回 B種優先株式 1 株当たり 700 円(以下｢第 1 回 B 種優先残余財産分配額｣という。)を支払う。
② 三洋電機は、前号に基づく残余財産分配の分配後、さらに残余する財産があるときは、第 1 回 B 種優先株主または第 1 回 B 種登録質権者に対し、第 1 回 B 種優先株式 1 株当たり、普通株式 1 株当たりの残余財産分配額に、その時点における第 1 回 B 種優先株式転換比率を乗じた額の残余財産を、普通株主または普通登録質権者および第 1 回 A 種優先株主または第 1 回 A種登録質権者と同順位にて支払う。
(14)議決権
第 1 回 B 種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(15)普通株式への転換予約権
① 第 1 回 B 種優先株主は、上記(8)に定める払込期日の翌日以降、平成 38 年 3 月13 日までの間、第1 回B 種優先株式1 株につき普通株式10 株の割合(以下｢第 1 回B 種優先株式転換比率｣という。ただし、第②号に従い変更された場合には変更後の比率を｢第 1 回B 種優先株式転換比率｣という。)で第 1回 B 種優先株式の普通株式への転換を請求することができる。
② 第 1 回 B 種優先株式転換比率は、合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少またはその他三洋電機の発行済普通株式数が変更する事由が生じる場合で、第 1 回 B 種優先株主の権利・利益に鑑みての実質的xxの観点から当該転換比率の調整が必要とされる場合には、取締役会が適切と判断する転換比率に変更される。
なお、かかる変更後の第 1 回 B 種優先株式の転換比率による第 1 回 B 種優先株式の転換により発行すべき普通株式数の算出に当たって 1 株に満たな
い端数が生じたときは、商法第 220 条に定める端数の処理に準じてこれを取り扱う。
(16)強制転換
転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかった第 1 回 B 種優先株式は、平成 38 年 3 月 14 日を経過した場合には、商法第 222 条の 9 の規定による転換の効力発生日をもって、その時点における第 1 回 B 種優先株式転換比率により、普
通株式となる。
(17)平成 18 年 3 月末日までに転換があった場合の取扱い
第 1 回 B 種優先株式の転換請求が平成 18 年 3 月末日までになされた場合に発
行された普通株式に対する平成 18 年 3 月末日に終了する事業年度の利益配当
金の計算については、平成 18 年 3 月 14 日に転換がなされたものとみなす。 (18)株式の併合および分割、新株引受xx
① 三洋電機は、株式の併合または分割を行うときは、普通株式、第 1 回A 種優先株式および第 1 回 B 種優先株式ごとに、同時に同一の割合でこれを行う。また、三洋電機は、株主に新株引受xxを与えるときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式の、第 1 回 A 種優先株主には第 1 回 A 種優先株式の、第 1 回B 種優先株主には第 1 回 B 種優先株式の新株引受xxを、それぞれ同時に同一の割合で第 1 回 B 種優先株主の権利･利益に鑑みての実質的にxxな割当価額、行使価額その他の条件により与える。
② 株式の分割もしくは併合、株主に新株の引受権を与えた新株発行、または、株主に新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えた新株予約権もしくは新株予約権付社債の発行が行われたときの、第 1 回 B 種優先残余財産分配額の調整については、第 1 回A 種優先株式発行要項第(17)項②乃至⑥の規定を、それぞれ｢第1 回A 種優先株式｣を｢第1 回B 種優先株式｣、
｢第 1 回A 種優先残余財産分配額｣を｢第 1 回B 種優先残余財産分配額｣と読み替えて適用する。
＜本件に関するお問い合わせ先＞xx証券ＳＭＢＣ株式会社
経営企画部広報課（xx、xx） ＴＥＬ：０３－５５３３－７０４６
xx証券ＳＭＢＣプリンシパル・インベストメンツ株式会社コミュニケーション担当（xx） ＴＥＬ：０３－３５９２－２５０３
別 紙
氏名 | xx xx（するx | xxxx） |
生年月日 | 昭和 30 年 1 月 7 日 | |
学歴 | 昭和 52 年 3 月 昭和 59 年 5 月 | 慶応義塾大学 法学部 政治学科卒業 米国カリフォルニア州 クレアモント大学院修士課程修了 |
略歴 | 昭和 52 年 4 月 平成 10 年 5 月 平成 13 年 4 月 平成 15 年 2 月 平成 15 年 6 月 平成 17 年 4 月 | xx証券㈱ 入社 同社 事業法人第三部長 xx証券エスエムビーシー㈱事業法人グループ戦略室長 同社 金融法人第一部長 同社 執行役員 金融・公共法人担当 同社 常務執行役員 金融法人担当 兼 公共法人担当 現在に至る |
氏名 | xx xx（xxxx xxxx） |
生年月日 | 昭和 34 年 2 月 13 日 |
学歴 | 昭和 56 年 3 月 東京大学 文学部 卒業 |
略歴 | 昭和 56 年 4 月 xx証券㈱ 入社 平成 13 年 4 月 xx証券エスエムビーシー㈱ プリンシパル・ファイナンス部長 平成 13 年 10 月 xx証券エスエムビーシープリンシパル・ インベストメンツ㈱ 取締役 兼 COO平成 17 年 4 月 xx証券エスエムビーシー㈱ 執行役員 商品戦略担当 現在に至る |
以 上