Contract
xx过滤产品业务销售條款/亞太區
A.道德准则
伊顿公司要求全体董事、高级管理人员、总公司员工、分支机构及附属机构（冠以xx名称的）在履行个人职责时，严格遵守下列最基本的道德原则。
1.遵纪守法 –我们在全球范围内尊重并遵守适用于我们业务的法律、条例和法规。
2.如实记录、报告公司财务业绩 - 我们恰当、准确、完整地做好财务和其它业务记录，全面、公正、准确、及时、通俗易懂地通报全部财务业绩及其它重大信息。我们已经建立内部管控系统，旨在确保我们记录和信息的完整性。
3.尊重人权 –我们尊重人权，同时要求的供应商也尊重人权。
4.质量为本 –我们致力于提供高质量的产品和服务。
5.在尊重道德标准的基础上竞争 –我们通过卓越的表现来提高竞争力。我们不参与不道德、不合法的贸易活动。
6.尊重员工多元化原则和公平聘用原则 - 我们承诺，在全球范围内尊重多元文化背景的员工队伍。我们依据个人品质向每一位员工提供平等、公平的聘用和晋升机会。在工作地点，我们不允许任何性骚扰或歧视行为。
7.避免利益冲突 - 我们避免让我们丧失判断，会造成公司和个人利益发生冲突的关系和行为。我们不利用职务之便为他人或自己谋取不恰当的利益。我们不参与或建立与xx公司构成竞争的活动或关系。
8.保护资产和信息 –我们为了工作的需要使用公司的财产、资讯和机会。我们对公司或其它机构所授予的信息和员工资料严格保密。
9.诚信行事 –我们不馈赠或接受贿赂、回扣或不恰当的礼物或娱乐活动。我们从事符合我们道德准则和价值观的业务活动。
10.向政府销售 -我们遵守有关与政府签订合同、与政府官员往来的特殊法律、条例和规定。
11.政治捐助 –即使合法，我们也不代表xx公司向任何治候选人或党派提供捐助。
12.环境、健康和安全 –我们致力于在保护员工健康和安全及环境方面成为全球领先者。
报告 -依据当地法律、人人可以公开或匿名地向道德与合规办公室报告他们所关心的道德问题，或任何潜在的或事实上的违法行为，包括违反会计制度、财务制度、税务制度或反贿赂事宜。在准许进行适当调查的同时，将尽最大可能保守秘密。可以通过邮寄、电子邮件电话进行举报，方法如下：
邮寄 -发送邮件至：VP, Ethics and Compliance, Eaton Center, 1000 Eaton Boulevard, Cleveland, OH 44122, USA
电子邮件 - 发送电子邮件至：Xxxxxx@xxxxx.xxx，或使用全球道德准则网站（通过xx内部网
XXX 可访问）或xx外部网站上的网页表格。
电话 - 在美国或加拿大，请拨打 800.433.2774，联系道德与财务诚信帮助热线。在其它国家，请拨打您当地道德规范海报或 XXX 全球道德准则网站上列出的电话号码。帮助热线为免费电话，每天 24 小时提供多语言服务。
多语言支持 -你也可以使用自己的母语致函以上任一地址，告诉我们你关心的问题，我们将翻译你的信件或电子邮件。xx不允许对举报道德、法律或财务问题的任何员工进行任何报复，亦不会对善意举报的任何员工予以纪律处罚。
个人责任 -公司的每一位董事、高级管理人员和员工都有责任通读、理解并遵守本道德准则中的每一项原则。依据当地法律的情况下，遵守这些原则是聘用的前提条件，不遵守这些原则可能会
受到纪律惩罚，包括终止合约。
董事会将决定、或任命适当的管理人员，以确定在发生违反本准则的行为时，应采取什么措施。这些措施应合理地避免错误行为，并增强遵守准则的责任意识。
依据当地法律，如果根据自己的判断，发现有悖于这些准则的行为时，每一位董事、高级管理人员及员工都有责任将其提交xx注意。可以向主管、或其他管理人员、或上述道德与合规办公室报告。潜在的违反准则行为还可以报告给董事会审计或监管委员会的主席，或直接向董事会成员报告，还可以寄信给xx与合规副总裁，交由其转交报告。
我们希望我们的供应商、客户和合作伙伴也同样遵守以上准则，签署人签署附带此附件的合同视为认同我们的道德准则，如有任何违背上述道德准则的行为，xx有权终止本销售合同。
B.销售的条款和条件
标准销售条款和条件。这些销售条款和条件由买方（以下简称“买方”）和销售过滤产品（以下简称“产品”）或服务（以下简称“服务”）的xx公司关联方（以下简称“卖方”）签订。卖方 在 其 产 品 文 献 网 站 xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xx-xx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxx s.html 上公布修订后的销售条款和条件，被视为通知买方遵守变更后的这些销售条款和条件。
1.报价单和价格表
1.1.报价单：除非另有说明，卖方的书面报价（以下简称“报价”）应在报价单上显示的日期后六十（60）天自动失效，除非卖方在该期限内收到并接受买方的订单。在到期日前，卖方有权经书面通知随时对报价进行修改。
1.2.价格表：价格表是指卖方公布的适用于卖方产品的价格表。不同的价格表可能适用于卖方的不同产品类别。每份价格表的有效期从该价格表所示的生效日期起至卖方对其进行修订为止。价格表以本销售条款为准。
2.接受采购订单
即使买方的采购订单中有相反的语言，采购订单应在卖方授权员工接受后即被视为接受，并且采购订单在接受时（“合同”）应仅受本销售条款和条件的约束，除非双方明确同意并在卖方的销售订单确认书中确认了特定条款。此类接受仅限于本销售条款和条件，买方提出的附加条款或不同条款将被视为自动拒绝，除非卖方授权员工以书面形式明确同意。卖方接受订单的明确条件是买方同意卖方在本合同中的销售条款和条件。卖方接受的所有采购订单均视为针对买方的销售，除非采购订单正面明确说明，否则不得视为向任何联邦、州、省或市政府实体（国内或国外）的销售。除上述规定外，不存在其他合同。采购订单中包含的意外事件对卖方均不具有约束力，且此类附加或冲突条款被视为卖方明确拒绝。
3.价格变动
以报价单形式提供的价格，或以默认形式提供的价格表，可能会根据发货时的现行价格而有所变化。卖方保留因文书错误或遗漏错误而对报价单进行更正的权利。如果出现任何特定要求（包括但不限于任何设计，规格，订购数量或装运变化）导致价格上涨，则将通知买方该变化并提供确认的机会。
4.支付条件
除非卖方另行书面同意，否则标准付款期限为订单确认后 100％预付款。付款需要将合同规定的货币金额电汇到卖方指定的银行。
5.税费及其他
价格不包括关税、适用税、征费和类似费用、额外运费、定制包装费用、拆卸、回收、妥善回收和处置废物的费用以及卖方确定的其他适用费用。这些费用将由买方收取和支付，包括适用于或产生于交易、产品、其销售、价值或使用、或与之相关的服务的所有税费，而不论实际纳税的个人或实体。买方负责提供免税或转售证明。
6.交付
交货时间仅供参考，卖方有权进行进行更改。设计和/或规格的更改需接受审查，以进行可能的交付调整。以预定交货日期为准的订单数量必须经双方同意，但卖方根据报价中数量产生的 10%的生产差异除外。交货应在双方书面同意的日期或期限内进行。除非买方另有书面要求，卖方有权分批装运产品或服务，并根据本合同第 4 条规定的付款条件向买方开具发票。
7. 包装
根据本合同第 5 条的规定，在美国和加拿大装运或国内装运（视情况而定）的标准散装包装费用包含在卖方价格中。经买方要求并经卖方同意，可对国内特殊包装、国外特殊包装或特殊标志加收费用。除非卖方书面同意，否则卖方不负责回收包装材料。
8.装运条款
除非卖方另有约定，否则所有货物应在卖方指定地点 EX-Works 交货 (交货地点)，并按卖方认为适当的合理规模批量装运。应买方要求，卖方也有权对完成与装运有关的表格收取额外费用。除非另有书面约定，否则卖方不承担运费，包括加速装运的额外运费或由于买方发起的提货所产生的费用。必须通过卖方的特快货运批准流程获得特快货运授权。 如果授权了特快货运，则将使用卖方指定的货运公司。
9.所有权转让和损失风险
在途货物的所有权、灭失或损害的风险在交付时从卖方转移到买方，并且根据适用的装运条款，在交付地点货交第一公共承运人或卖方代表时（以先发生者为准）视为交付完成。
10.责任限制
x销售条款下所规定的买方的救济和权利是卖方在违反本销售条款和条件或者订单时，买方所能 享有的排他的、唯一的救济措施。即使是在本销售条款和条件中有相反约定，在任何情况下，卖 方将不会为以下损失承担责任，无论是基于合同、合同外的、质量还是侵权（包括过错和严格责 任）：其他相关设备损失、利润或者营业损失、产品的使用损失、资本损失、买方或者其他第三 方（下文第 11 条另有规定的除外）客户的索赔、除本销售条款和条件下销售的产品或服务以外 的其他财产或者设备、或者任何间接的、继发性的、后果性的损失，而无论上述损失是否可以预 见或者卖方是否已经被告知上述损失的可能性。卖方因为本销售条款和条件所引起、所产生、或 者与之相关的全部的累积的责任不应当超过该责任相关的产品或者服务的价款，无论是基于合同、合同外的、质量还是侵权（包括过错和严格责任）。在任何情况下，卖方均不承担由于卖方全部 或部分的迟延交付或未能按预定向买方交付产品所导致的任何责任或任何形式的后果性损失。
11.知识产权
买方应赔偿并使卖方免受因按照任何买方对于产品生产的特殊要求或由于卖方遵守买方的要求、修改或规范而造成的实际产生或可能产生侵犯任何第三方知识产权而产生的任何和所有损失、成本、费用、索赔、要求、诉讼和判决。根据上述规定，卖方应为针对买方提起的根据本合同销售的产品及其部件有关的直接侵犯第三方知识产权的索赔的诉讼或程序进行辩护，在此种情况下，买方应立即书面通知卖方并为卖方提供和自行维权所同等的所有必要的信息、协助或授权。卖方应支付因此而最终判给买方的所有损害赔偿金和费用。如果由于此类直接侵权，法院禁止以卖方预期的方式使用产品或部件，卖方应自行承担费用和选择：
(a)为买方取得继续使用和销售上述产品或部件的权利； (b)以无专利侵权的产品或部件替代该产品或部件； (c) 通过修改所述产品或部件，使其不构成，侵权；或
(d) 收回上述产品或部分，并退还其购买价格和运输费用。
除非本协议另有规定，否则卖方对实际产生或可能产生的知识产权侵权不承担进一步责任。
12.设计和技术信息
卖方对与本订单相关的项目和信息（包括产品和服务）拥有所有权。图纸和技术信息仅为工程信息和相互协助而保密发布，未经卖方事先书面同意，买方不得公开传播、复制或使用，且应在图纸和技术信息的目的完成或卖方要求时（以较早者为准）立即归还。
13.有限质保；缺陷通知
13.1 有限质保：卖方制造的所有产品和服务在正常使用和服务下的材料和人工缺陷均得到保证，此类产品和服务的质保期限为装运后十八（18）个月或启动后十二（12）个月，以先到者为准。卖方在本有限质保项下的唯一义务是，对被发现有缺陷的任何产品或其中的零部件部分自行选择修理、更换或退还。本有限质保不包括因维修或更换而产生的人工、进入、拆卸、安装、临时用电或任何其他费用的补偿。卖方在本有限质保项下的义务以收到买方应付的所有款项和买方保修索赔的及时书面通知为条件。本有限质保是买方的唯一补救措施，卖方在此声明无任何其他明示、默示、法定或其他保证，包括产品的适销性以及产品符合特定用途的默示的保证。在任何情况下，卖方的最大责任不应超过买方为缺陷产品或部件支付的合同价格。本有限质保不适用于由卖方授权人员以外的任何人修理或更改的产品或部件；不适用于以违反卖方指示的方式组装、安装或使用的产品；也不适用于因未能遵守卖方的操作和维护说明而提出的索赔。本有限质保同样不适用于产品样品或原型。卖方对买方提供样本或原型并按“原样”提供的产品的任何缺陷，错误或遗漏，或买方做出的任何使用或决定概不负责。
13.2 缺陷通知：买方应毫不延迟的以书面形式将产品或服务中或与之相关的所谓缺陷（包括但不限于交付不正确或不充分）通知卖方。如果在十（10）个工作日内未发出通知，则该通知不再被视为“毫不延迟”；如果在该期限内发出通知则被视为按期完成。
14.变更和取消
14.1.变更：现有计划或订单的变更须经卖方接受，并可能因重新计划和/或订单变更而导致单价增加。根据买方的书面要求，卖方可接受订单的临时搁置，以便重新安排，累计期限不超过三十
（30）天。在 30 天期限届满后，如果买方未告知其重新安排的日期，卖方保留按照原计划重新开始装运或取消订单的权利，且不影响卖方根据本协议获得其成本补偿的权利。
14.2.取消：现有计划或订单的取消须经卖方事先书面接受并支付合理的终止费用，包括所有已开立账单和买方对卖方产生的直接制造成本的补偿，包括但不限于所有人工成本和卖方不能使用的材料成本费用和由此产生的其他不可收回的费用。由此产生的费用将由卖方决定，并以书面形
式通知买方。
15. 退货
未经卖方事先书面批准，不得将产品退回卖方，无论是出于检查、修理、更换或任何其他原因。卖方不接受未经授权的退货。退货运费必须预付。卖方不承担相关费用和风险。产品和部件必须以新的或类似新的状态（带有完整标识的保修除外）退货，所有退货必须按照卖方的指示进行，否则装运将不被接受。如果标准产品处于原始状态且可以重新销售，则只能退还相应金额。所有在用产品退货都必须附带 MSDS 文件。
16.最小订单
除非本协议另有规定或卖方书面同意，否则最低订单金额为 250 美元（净额），但是所有新账户
订单的最低订单金额为 500 美元（净额）。如果价格货币为人民币，则除非本协议另有规定或卖方书面同意，否则最低订单金额为人民币 2000 元（净额），但是所有新账户订单的最低订单金额为人民币 4000 元（净额）。
17.补救措施
在法律所允许的程度下，违反本合同的诉讼或法律索赔必须在违约发生后一（1）年内提起。但这不影响买方在正常业务过程中尽快检查所购产品状况的义务，如果买方发现卖方在保修期内有责任的缺陷，则应立即通知卖方。
18.货币
除非卖方在报价单和/或发票上另有说明，否则所有付款均以美元支付。
19.适用法律
19.1 卖方应遵守与产品制造有关的所有法律法规。为免生疑问，“法律法规”不包括标准制定机构的建议。如果未经组合、操作或使用的产品将符合法律规定，则卖方不对因组合、操作或使用非卖方提供的产品而导致的不符合法律规定的行为负责。
19.2 买方应获得任何政府或适用当局所要求的所有证书、许可证和批准，包括适用于产品包装的循环或回收计划，并应遵守所有适用的法律、法规、规章、命令、政策和程序以及适用于进口、出口、使用、销售、贷款、购买、销毁和分销的产品的政府或其他主管当局的要求，根据本条款和条件使用或配置或履行产品，包括本条款和下文第 21 条（统称为“适用法律”）。如果第三方就上述事项向卖方提出索赔，买方应提供解决索赔所需的一切信息和协助，买方应赔偿卖方并使其免受此类第三方索赔的损害。买方保证其应遵守并不采取任何行动或许可或授权任何行为，使卖方违反美国反海外腐败法、英国贿赂法、中华人民共和国反不正当竞争法、新加坡防止腐败法和适用的当地法律并承担相应责任。禁止直接或间接地给予或承诺给予或给予政府、政党或其官员金钱或任何有价值的东西，以协助其或卖方获得或保留业务。卖方努力保持最高标准的商业诚信。如果买方对商业行为有顾虑，应向卖方报告。买方承认，未能遵守所有此类适用法律和/或卖方政策将被视为严重违反本合同，并应使卖方有权终止本合同（除卖方在法律或衡平法上可能拥有的其他补救措施外）。买方同意赔偿、保护卖方，并使其免受违反本条款规定的买方义务的损害。
20.出口、再出口、转让和使用管制
卖方根据本合同提供的产品（或服务）可能受到美国（US）、联合国、欧盟、中国、新加坡或出口国法律和法规的出口管制。这些法规包括但不限于适用于美国出口原产货物、软件、技术数据
和军事物品的法律法规，包括美国出口管理法、出口管制法、出口管理局条例、外国资产办公室条例中华人民共和国商务部条例与敌国贸易法和国际武器贸易条例（ITAR）。买方应遵守有关卖方产品出口、再出口、转让和使用的法律法规，并获得适用法律法规要求的所有当地授权、许可或执照。买卖双方同意向另一方提供其可能合理要求的与获得授权或许可有关的信息、支持文件和协助。买方在本条款下的义务在本合同期满或终止后继续有效。买方不得就被视为支持抵制美国，联合国，欧盟，中国，新加坡或政府未授权的国家并依据适用法律的卖方产品和服务采取任何行动，或采取其他行动，而该行动将使卖方或其其他分关联公司有违反或违背此类法律或法规或其解释的危险。
21. 终止
21.1.如果一方违反本合同的规定，守约方可按以下方式终止本合同： (a)在向违约方提供书面通知后，如果违约无法补救，则可立即终止，或
(b)如果违约方未能在三十（30）天期限内或双方书面同意的其他期限内纠正违约行为，则在向违约方发出书面通知后三十（30）天可终止。
21.2.本合同以任何方式终止均不影响任何一方在终止前的权利、义务和责任。
22.破产
如果对任何一方提起破产程序，或因资产不足而对该方提出破产程序申请，另一方可根据适用的强制性法律，立即以书面通知终止合同。尽管有上述规定，卖方对交付货物的所有权不受破产和
/或破产程序的影响。卖方有权自行决定并在任何时候进入买方的场所，重新获得已交付但买方仍未支付的产品和服务。
23.转让
卖方有权将其因本合同而产生的全部或部分权利和义务委托、转让或转让给xx公司直接或间接拥有的关联公司。无需买方同意，卖方可转让收取到期款项的权利。
24.个人数据处理
在履行所定义的合同时，双方可使用一个或多个数据库、应用程序、报告、文件和/或其他硬拷贝或电子形式的信息，这些数据库、应用程序、报告、文件和/或其他信息包含或处理与已识别或可识别个人有关的数据（“个人数据”）。这些个人可能包括雇员、临时工、承包商、顾问、学生、客户、最终用户或其他商业伙伴和合伙人。双方认可，任何形式的个人数据都具有非常敏感的性质，并承诺对个人数据严格保密，仅在卖方授权的范围内使用。如有必要，并应卖方要求，买方应促使其雇员、代理人或分包商签署关于保护个人数据的卖方标准个人表格。在适用法律允许的范围内，双方同意处理各自的个人数据。特别是，双方明确同意，另一方将收到的个人数据传达给欧盟内外的服务提供商，以履行本合同，包括用于会计、融资和合同管理目的。
25. 不可抗力
卖方对因罢工、二次抵制、暴动、战争、事故、火灾、洪水、地震、飓风、类似风暴或其他因素的行为、天灾或公敌的行为、政府机构的行为或不作为、爆炸、破坏行为而导致的卖方延迟交货或违约不负任何责任，政府禁运、优先事项或法规、运输延误、劳动力、燃料、材料、供应品、电力、运输设施或工具能力短缺、COVID-19 爆发或任何其他流行病的影响，或其他超出卖方合理控制范围的类似或不同原因，无论是否可预见。在任何情况下，卖方均不对因其延迟或未能按约定向买方交付产品而导致的全部或部分罚款或其他任何形式的间接损害承担责任。
26. 适用法律
26.1 本合同的条款和条件应完全受新加坡法律和法规的管辖，并根据新加坡法律和法规进行解释，并排除其法律冲突原则。因合同引起的或与之相关的争议、争论或索赔，包括适用法律、有效性、无效性、违约或终止，在六十（60）天内无法友好解决，一方均可根据新加坡国际仲裁中心现行仲裁规则（“SIAC 规则”）向新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）提交本争议，该规则被视为通过引用纳入本条款。任何此类仲裁的所有程序均应以英语进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
26.2 如果卖方是中国实体公司，则本合同的条款和条件应完全受中华人民共和国法律管辖，并按照中华人民共和国法律进行解释，而排除其法律冲突原则。因合同引起的或与之相关的争议、争论或索赔，包括适用法律、有效性、无效性、违约或终止，如在六十（60）天内无法友好解决，一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）根据申请仲裁时生效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则在中国上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。