Contract

根据《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监会令

〔2022〕1 号）及相关规定，基于中意人寿保险有限公司（以下简称中意人寿）与国家石油天然气管网集团有限公司（以下简称国家管网集团）签署的《国家石油天然气管网集团有限公司与中意人寿保险有限公司订立的<股权收购协议>》

（以下简称股权收购协议），国家管网集团向中意人寿支付过渡期间损益，构成重大关联交易。

根据股权收购协议，双方初步于 2022 年 4 月 30 日完成股权收购协议中约定的股权交割，本次交割及结算工作已作为重大关联交易进行披露。现又于 2022 年 6 月 30 日完成股

权收购协议中约定的过渡期间损益的交割（即 2021 年 7 月 1

日至 2022 年 4 月 30 日产生的净利润或因其他期间损益导致

净资产增加部分），交易金额共计 11,892.10 万元。本次过渡期间损益的交割同样构成重大关联交易。现将有关信息披露如下：

一、关联交易概述及交易标的情况

（一）交易概述

根据中意人寿与国家管网集团签订的股权收购协议，过渡期间目标公司产生的净利润或因其他期间损益导致净资产增加的，中意人寿通过目标公司分红的方式取得该等增加

的收益，过渡期间损益无法通过过渡期分红取得的部分由买方以现金支付方式补足。

根据过渡期审计报告，本次股权收购交易的过渡期间损益金额为人民币 11,892.10 万元，属于资金运用类关联交易。

（二）交易标的情况

交易的标的为中意人寿持有的目标公司股权出售过程中的过渡期间损益。目标公司为国家管网集团联合管道有限责任公司，是注册在中国的有限责任公司，经营范围为管道运输；项目投资；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术推广服务；专业承包、施工总承包。于本协议签订之日，目标公司注册资本为 800 亿元人民币。

二、交易对手情况

（一）关联方基本情况

1.关联法人名称：国家石油天然气管网集团有限公司。

2.经济性质或类型：其他有限责任公司。

3.主营业务或经营范围：管道运输；仓储服务；装备进口；技术进出口；科技研究；信息化研究及应用；技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4.法定代表人：xx。

5.注册地：xxxxxxxxxx 0 x X x 0 x 08-10

室。

6.注册资本及其变化：50,000,000 万元人民币。

（二）与公司存在的关联关系

中国石油天然气集团有限公司为中国石油集团资本股份有限公司控股股东，中国石油集团资本股份有限公司为中国石油集团资本有限责任公司的母公司，中国石油集团资本有限责任公司为中意人寿的中方股东（持股 50%），中国石油天然气集团有限公司目前持有国家管网集团 29.90%股份，根据银保监会令〔2022〕1 号规定，国家管网集团为中意人寿的关联法人。

三、关联交易的定价政策

根据股权收购协议中过渡期间损益相关条款，“评估基准日至交割日产生的净利润或因其他期间损益导致净资产增加的，买方同意卖方通过目标公司分红的方式取得该等增加的收益，分红金额以依据目标审计报告得出的可供分配利润×卖方在目标公司的持股比例为准（过渡期分红）。过渡期间损益无法通过过渡期分红取得的部分（如有）由买方以现金支付方式补足”。

根据过渡期审计报告，评估基准日至交割日目标公司净资产增加 175.05 亿元，归属于中意人寿的过渡期间损益金额

为 11,892.10 万元。

四、关联交易金额及相应比例

交易总金额为人民币 11,892.10 万元，为 2021 年 7 月 1

日至 2022 年 4 月 30 日在完成股权出售过程中产生的净利润或因其他期间损益导致净资产增加产生的过渡期间损益。

五、股东（大）会、董事会决议，关联交易控制委员会的意见或决议情况

2022 年 2 月 18 日，中意人寿审计、关联交易及消费者权益保护委员会第八次会议审议相关议案，同意公司与国家管网集团进行本次重大关联交易。

2022 年 4 月 26 日，中意人寿第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于中意人寿与国家管网发生重大关联交易的议案》，同意公司与国家管网集团进行本次重大关联交易。

六、独立董事发表意见情况

无。

特此公告。

中意人寿保险有限公司

2022 年 7 月 12 日