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证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所
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宁波建工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易类型 | 交易对方 |
发行股份及支付现金购买资产 | 宁波交通投资集团有限公司 |
募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 |
二零二四年八月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证 券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方宁波交通投资集团有限公司声明如下：
“1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
2、本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 18
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 33
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日至实施完毕期间的减持计划 53
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 53
释 义
除非另有说明，下列简称或专业术语具有下述含义：
一般释义 | ||
上市公司、公司、本 公司、宁波建工 | 指 | 宁波建工股份有限公司 |
宁波交工、标的公司 | 指 | 宁波交通工程建设集团有限公司 |
交投集团、交易对方 | 指 | 宁波交通投资集团有限公司 |
宁波市国资委 | 指 | 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 |
路桥公司 | 指 | 宁波路桥工程建设有限公司 |
本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波交工 100%股权，并募集配套资金 |
标的资产、交易标的 | 指 | 宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权 |
预案、本预案、重组 预案 | 指 | 《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》 |
摘要、预案摘要、本 预案摘要 | 指 | 《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》 |
重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的 重组报告书 |
募集配套资金 | 指 | 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 的行为 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《宁波建工股份有限公司章程》 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
专业术语释义 | ||
施工总承包 | 指 | 从事施工总承包方与业主或工程总承包方签订合同，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工业务，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工程， 直接对业主或业主委托的工程总承包商负责 |
EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，即“设计-采购-建造总承包业务模式，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包 工程的质量、安全工期、造价全面负责 |
BOT | 指 | Build-Operate-Transfer，即“建造-运营-移交”业务模式，是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权 利等移交给政府的项目运作方式 |
PPP | 指 | Public-Private Partnership，即“政府和社会资本合作”业务模式，是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会 资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系 |
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果以及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||||
交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交投集 团持有的宁波交工 100%股权并募集配套资金 | ||||
交易价格 | 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交 易各方协商确定 | ||||
交易标的 | 名称 | 宁波交通工程建设集团有限公司 | |||
主营业务 | 以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养 护等 | ||||
所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司 归属于“E48 土木工程建筑业” | ||||
其他 | 符合板块定位 | √是 | □否 | □不适用 | |
属于上市公司的同行业或 上下游 | √是 | □否 | |||
与上市公司主营业务具有 协同效应 | √是 | □否 | |||
交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |||
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产 重组 | □是 √否 | ||||
构成重组上市 | □是 √否 | ||||
本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 □无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据 《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是 否设置业绩补偿承诺） |
本次交易有无减值补偿承诺 | □有 □无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据 《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是 否设置减值补偿承诺） |
其他需说明的事项 | □有 √无 |
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
股份对价 | 现金对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
本次交易中交易对方获得 | |||||||
的具体对价将在交易标的 | 标的资产 | ||||||
1 | 交投集团 | 宁波交工 100%股权 | 审计、评估工作完成后， 由交易各方协商确定，并 | - | - | 的最终交 易价格尚 | |
在本次交易的重组报告书 | 未确定 | ||||||
中予以披露。 | |||||||
股票种类 | 境内人民币普通股（A 股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司第六届董事会第十一次会议公告日 | 发行价格 | 3.59 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日的上市公 司股票交易均价的 80% |
发行数量 | 本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会 及上交所的相关规定进行相应调整。 | ||
是否设置发 行价格调整方案 | □是 √否 |
锁定期安排 | 交投集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下： “一、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易前已经持有 的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。 二、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 五、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效 的法律法规和上海证券交易所的规则办理。” |
二、募集配套资金情况简要介绍
募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 |
发行对象 | 不超过 35 名特定投资者。 |
募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的 项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。 |
股票种类 | 境内人民币 普通股（A股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价 |
情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进 行相应调整。 | |||
发行数量 | 本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。 发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。 | ||
是否设置发 行价格调整方案 | □是 √否 | ||
锁定期安排 | 本次向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购 的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司主业为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。
本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业，具有公路工程施工总承包特级、港口与航道工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级等资质，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等，是浙江省内龙头型交通工程施工企业；同时标的公司在宁波市域完成了交通建筑工业化生产布局，为标的公司构建交通工程施工、交通建筑工业双主业 “相互驱动、共同发展”业务模式奠定了坚实的基础。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，双方在资质、技术、
人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源配置将进一步优化，有 力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将实现进一步增长，收入、利润水平将有所提升。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东交投集团原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案需经交易对方内部有权机构审议通过；
2、本次交易正式方案需经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易需经有权国有资产监督管理机构批准；
5、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
6、本次交易需取得上交所审核同意及中国证监会注册批复；
7、本次交易需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、 | ||
准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在 | ||
任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺依法承担由 | ||
关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 此给投资者造成的损失产生的赔偿责任。 二、本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所 有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。 | |
三、截至目前，本公司就本次交易已依法履行现阶段必要的法 | ||
定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、 | ||
安排或其他事项。 | ||
宁波建工 | 一、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉 | |
本次交易相关敏感信息的人员范围。 | ||
二、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的 | ||
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。 三、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买 卖上市公司股票。 | |
四、本公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕 | ||
信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报 | ||
备。 | ||
关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 一、本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准 | |
宁波建工的董事、监事、高级管理人员 | 确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 二、本人所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的， 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所 | |
有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。 |
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性x | ||
x或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 | ||
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 | ||
股份，并于收到立案稽查通知的二个交易日内将暂停转让的书 | ||
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券 | ||
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在二个交易日内提交 | ||
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记 | ||
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 | ||
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账 | ||
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关 | ||
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 | ||
自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
一、截至本承诺函出具日，本人持有上市公司股份的，除已公 | ||
开披露的情形外，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。 | ||
二、本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公 | ||
关于未来减 | 司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | |
持计划的承 | 三、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期 | |
诺函 | 间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的 | |
新增股份同样遵守上述承诺。 | ||
四、若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的， | ||
本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||
一、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形。 | ||
关于不存在 | 二、本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重 | |
内幕交易行 | 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 | |
为的承诺函 | 法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
三、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得 | ||
参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗 | ||
漏。 | ||
宁波建工 | 二、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害 | |
及 其 董 | 且尚未消除的情形。 | |
事、监事、 | 三、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解 | |
高级管理 | 除的情形。 | |
人员 | 四、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出 | |
关于守法及诚信情况的说明 | 具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 五、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过 证券交易所公开谴责的情形。 | |
六、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 | ||
犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会 | ||
立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关 | ||
的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 | ||
七、上市公司最近三年未受到刑事处罚和重大行政处罚，不存 | ||
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易 | ||
关于未来减 | 实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份， | |
持计划的承 | 亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司 | |
诺函 | 的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上 | |
市公司股份（如有）。 | ||
一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、 | ||
准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在 | ||
任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺依法承担由 | ||
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 | ||
二、本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是 | ||
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的， | ||
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所 | ||
有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。 | ||
关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 三、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 | |
董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司 | ||
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司 | ||
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 | ||
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交 | ||
交投集团 | 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 | |
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 | ||
资者赔偿安排。 | ||
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 | ||
关于公司及 | 规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内没有受到证 | |
董事、监事、 | 券交易所公开谴责。 | |
高级管理人 | 本公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过 | |
员守法及诚 | 行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 | |
信情况的说 | 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未按期偿还大额债 | |
明 | 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 | |
交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 | ||
一、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉 | ||
本次交易相关敏感信息的人员范围。 | ||
二、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的 | ||
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。 三、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买 卖上市公司股票。 | |
四、本公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕 | ||
信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报 | ||
备。 |
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施， | ||
制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围， | ||
严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 | ||
一、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上 | ||
市之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后 | ||
6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将 | ||
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易前已经 持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成 | ||
关于股份锁 | 之日起 18 个月内不得转让。 二、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由 | |
定的承诺函 | 于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而 | |
增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 | ||
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 | ||
导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 | ||
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通 | ||
过本次交易获得的上市公司股份。 | ||
四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 | ||
相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
五、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依 | ||
据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 | ||
一、本公司作为本次交易的交易对方，已经合法拥有标的资产 | ||
的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 | ||
二、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清 | ||
晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委 | ||
托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置 | ||
任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他 | ||
限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或 | ||
关于所持标的公司资产权属情况的承诺函 | 司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 三、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并 承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司 | |
的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因 | ||
本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 | ||
四、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司 | ||
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产 | ||
生的责任由本公司承担。 | ||
五、本次交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关债权债 | ||
务仍由其享有和承担。 | ||
一、本公司承诺保证上市公司的人员独立，具体包括：①保证 | ||
关于保证上市公司独立性的承诺函 | 上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方；②保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本 公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监 | |
事以外的其它职务；③保证本公司及本公司关联方提名或推荐 |
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的 | ||
程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出 | ||
的人事任免决定。 | ||
二、本公司承诺保证上市公司的资产独立，具体包括：①保证 | ||
上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控 | ||
制之下，并为上市公司独立拥有和运营；②确保上市公司与本 | ||
公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产 | ||
拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；③本公司 | ||
及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前 | ||
没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、 | ||
资产。 | ||
三、本公司承诺保证上市公司的财务独立，具体包括：①保证 | ||
上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；②保证 | ||
上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司 | ||
的财务管理制度；③保证上市公司独立在银行开户，不与本公 | ||
司及本公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户； | ||
④保证上市公司能够作出独立的财务决策；⑤保证上市公司的 | ||
财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以 | ||
外的其他关联方处兼职和领取报酬；⑥保证上市公司依法独立 | ||
纳税。 | ||
四、本公司承诺保证上市公司的机构独立，具体包括：①保证 | ||
上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 | ||
的组织机构；②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 | ||
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； | ||
五、本公司承诺保证上市公司的业务独立，具体包括：保证上 | ||
市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 | ||
有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之 | ||
外，不对上市公司的业务活动进行干预。 | ||
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意 | ||
承担相应的法律责任。 | ||
一、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公 | ||
司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之 | ||
地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 | ||
利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达 | ||
成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交 | ||
易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照 | ||
关于规范和减少关联交易的承诺函 | 公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 二、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相 | |
比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关 | ||
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从 | ||
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 | ||
三、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签 | ||
署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在 | ||
本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。 |
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
四、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关 承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | ||
交投集团及 其 董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 一、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 二、本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
宁波交工 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 二、本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所 有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。 |
宁波交工及 其 董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 一、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 二、本公司及本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东交投集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东交投集团已出具承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。”
上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺：“截至本承诺函出具日，本人持有上市公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
交易对方交投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将回避表决，独立董事专门会议将就有关议案形成会议决议；公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。
本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
同时，交易各方承诺将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合
《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资 产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，
最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评 估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差 异。提请投资者关注相关风险。
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利
益，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
标的公司以综合交通施工业务为主业，所从事的交通工程施工业务与宏观经济的运行发展密切相关，国民经济整体运行状况及国家基础设施投资规模、城市化发展进程等对标的公司业务的发展和扩张有着重要影响。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而标的公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则标的公司经营业绩存在下滑的风险。
标的公司收入主要来自于交通工程施工业务，该业务的主要客户包括国有企事业单位以及各级政府，标的公司营业收入受政府交通、基建工程项目投资规模的影响较大。而国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响。若未来交通及其他基础设施投资规模下降，则可能对公司的经营产生不利影响。
标的公司主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争，竞争对手来自多方面，主要包括国内大型央企、地方国企以及民营企业等。随着宏观经济与行业情况的变化，各业务领域的竞争可能进一步加剧，如果标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，进一步巩固在行业中的优势竞争地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失等情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
三、其他风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中国证监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但因本次交易亦涉及向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
1、国家推动国有企业改革全面深化
近年来，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。 2022 年 11 月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-
2025）》，提出持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。资产证券化有利于盘活国有资产，提高资产流动性，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，实现国有资产的保值增值。
本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本布局工作部署、实施混合所有制改革的有效举措。同时，也是贯彻落实宁波市发展和改革委员会、宁波市国资委在《宁波市市属国资国企“十四五”规划》中提出的聚焦主责主业，实施国有经济战略性优化重组的目标要求。
2、交投集团履行关于解决同业竞争的承诺
2019 年 10 月，交投集团通过协议受让方式取得上市公司 2.92 亿股无限售流通股，占上市公司股本总额 29.92%，成为上市公司控股股东。针对交投集团下属宁波交工、路桥公司从事建筑工程相关业务，与宁波建工及其附属企业主营业务之间存在同业竞争的情况，交投集团承诺将在公司取得宁波建工控制权之日起 5 年内整合宁波交工、路桥公司等公司与上市公司存在的部分重合业务。本次交易前，路桥公司已通过股权划转方式成为宁波交工全资子公司。
本次交易是交投集团为切实履行 2019 年出具的 5 年内解决同业竞争公开承诺所采取的重大举措。
3、行业发展处于重要机遇期
党的二十大报告在“四、加快构建新发展格局，着力推动高质量发展”中提出，“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系”。
交通运输部、国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局、中国国家铁路集团有限公司联合印发《加快建设交通强国五年行动计划（2023—2027 年）》，明确了加快建设交通强国的思路目标和行动任务。
2020 年，习近平总书记在浙江考察时，赋予浙江“重要窗口”的新目标新定位。浙江省委、省政府将交通作为“重要窗口”和共同富裕示范区建设的先行领域，举全省之力强势推进交通强国建设试点。现阶段，浙江省正围绕“到 2027 年基本建成高水平交通强省”的总目标，持续推进交通强省建设工程。
国家及浙江省对交通基础建设的支持和整体规划为行业发展提供了强有力保障，带来了重大发展机遇。
4、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
2023 年 2 月，全面注册制正式实施，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，为上市公司的产业整合与升级注入了新动能，为上市公司借助并购重组方式实现做优做强、提高上市公司经营质量提供了良好条件。
2024 年 4 月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
国家出台的一系列政策文件鼓励上市企业通过资本市场进行重组及募集配套资金，以促进资源整合优化。在这一背景下，宁波建工进行本次重组，符合资本市场的发展方向，有利于上市公司加快做优做强，提升整体经营质量和对外形象。
1、国有资本优化重组，实现股东利益最大化
本次交易符合国有企业布局优化和重组整合的要求，有利于进一步完善宁波市国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率；同时也有利于打造综合建设施工产业链优势，提升市场竞争力，扩大宁波建工品牌影响力，从而提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
2、实现业务归集整合，增强产业链竞争优势，提升上市公司发展质量
本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业，具有公路工程施工总承包特级资质，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等，是浙江省内龙头型交通工程施工企业。近年来，标的公司先后参与完成了杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程和象山港大桥、嘉绍跨海大桥、六横公路大桥等一批具有标志性和影响力的重大交通基础设施项目的施工；参与象山港大桥、杭州湾跨海大桥、港珠澳大桥等大型工程的养护施工管理以及宁波市轨道交通、高速公路、市政道路建设施工，获得“李春奖”“詹天佑奖”“鲁班奖”等荣誉，具备良好的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力。
本次交易系上市公司横向并购重组，有利于实现房建施工、市政工程、交通工程的业务归集和整合。本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司的全资子公司，双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。
3、解决同业竞争问题，增强上市公司独立性
本次交易完成后，宁波交工将成为宁波建工全资子公司，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，将有利于解决同业竞争问题，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。交投集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购交投集团持有的
宁波交工 100%股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定，并将在《重组报告书》中予以披露。本次上市公司购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金，若募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的，将由上市公司自筹资金解决。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的有关规定确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
三、本次交易的性质
本次交易的交易对方交投集团为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事将回避表决，相关关联交易事项需经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产未经审计的财务数据，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过上交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为交投集团，实际控制人为宁波市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司主业为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。
本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业，具有公路工程施工总承包特级、港口与航道工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级等资质，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等，是浙江省内龙头型交通工程施工企业；同时标的公司在宁波市域完成了交通建筑工业化生产布局，为标的公司构建交通工程施工、交通建筑工业双主业 “相互驱动、共同发展”业务模式奠定了坚实的基础。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现交投集团旗 下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，双方在资质、技术、 人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源配置将进一步优化，有 力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将
在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将实现进一步增长，收入、利润水平将有所提升。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易实施需履行的批准程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东交投集团原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案需经交易对方内部有权机构审议通过；
2、本次交易正式方案需经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易需经有权国有资产监督管理机构批准；
5、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
6、本次交易需取得上交所审核同意及中国证监会注册批复；
7、本次交易需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 | 宁波建工股份有限公司 |
英文名称 | Ningbo Construction Co., Ltd |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 宁波建工 |
股票代码 | 601789 |
注册资本 | 108,679.86 万元 |
法定代表人 | 周孝棠 |
成立日期 | 2004 年 12 月 20 日 |
上市日期 | 2011 年 8 月 16 日 |
注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区兴宁路 46 号 |
办公地址 | 浙江省宁波市鄞州区宁穿路 538 号 |
邮政编码 | 315040 |
联系电话 | 0574-87066661 |
联系传真 | 0574-87888090 |
电子邮箱 | |
公司网址 | |
经营范围 | 承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；装卸搬运服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
二、上市公司前十大股东情况
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 宁波交通投资集团有限公司 | 29,200.00 | 26.87 |
2 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－ 宁聚量化多策略 8 号私募证券投资基金 | 1,960.00 | 1.80 |
3 | 宁波广天日月建设股份有限公司 | 1,465.00 | 1.35 |
4 | 徐文卫 | 600.00 | 0.55 |
5 | 王一丁 | 427.00 | 0.39 |
6 | 李长春 | 231.00 | 0.21 |
7 | 李佳 | 229.74 | 0.21 |
8 | 王善波 | 228.73 | 0.21 |
9 | 金政辉 | 227.93 | 0.21 |
10 | 施云 | 225.00 | 0.21 |
合计 | 34,794.40 | 32.01 | |
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至 2024 年 6 月 30 日，交投集团持有上市公司普通股 29,200.00 万股，占总股本的比例为 26.87%，为上市公司的控股股东，其基本情况如下：
公司全称 | 宁波交通投资集团有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
成立时间 | 1993 年 5 月 19 日 |
注册资本 | 317,694.17 万元 |
注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416 弄 262 号 |
统一社会信用代码 | 91330200144084047F |
法定代表人 | 张春波 |
经营范围 | 对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众 集（融）资等金融业务）；房地产开发。 |
截至 2024 年 6 月 30 日，宁波市国资委通过宁波通商控股集团有限公司持有
交投集团 78.38%股权，为上市公司的实际控制人，其基本情况如下：
名称 | 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 |
单位负责人或法人代表 | 陈承奎 |
成立时间 | 2011 年 1 月 21 日 |
主要经营业务 | 代表国家履行出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监 督管理。 |
上市公司的股权控制关系图如下：
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为交投集团，实际控制人为宁波市国资委，最近 36 个月控股权未发生变动。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司近三年未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
七、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
公司主业为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。
多年来公司建筑主业形成了以“大市场、大业主、大项目”为主的目标市场经营策略及总承包业务和专业分包业务相互配合的横向营销体系。公司通过成功孵化实施一大批富有影响力的“高、大、精、尖”项目，进行品牌经营，提升品牌优势，强化精品理念，深耕并巩固宁波本地及周边市场，拓展外地市场，逐步实现大区域发展。最近三年上市公司主营业务未发生变更。
上市公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产负债表项目 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 2,792,457.62 | 2,851,555.53 | 2,476,841.52 | 2,083,112.85 |
负债合计 | 2,257,557.86 | 2,325,093.01 | 1,926,701.90 | 1,658,703.95 |
所有者权益合计 | 534,899.76 | 526,462.51 | 550,139.61 | 424,408.91 |
归属于母公司所有 者权益合计 | 488,300.81 | 479,869.50 | 506,759.91 | 387,173.55 |
注：上表 2021-2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-3 月财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
利润表项目 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
营业收入 | 567,153.96 | 2,267,267.55 | 2,186,686.70 | 2,132,019.16 |
营业利润 | 9,293.54 | 38,488.03 | 42,159.90 | 50,484.28 |
利润表项目 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
利润总额 | 10,626.60 | 37,965.31 | 41,747.08 | 51,214.68 |
净利润 | 8,402.74 | 34,585.17 | 36,649.64 | 44,252.54 |
归属于母公司股 东的净利润 | 8,431.31 | 32,939.36 | 34,879.00 | 41,574.57 |
注：上表 2021-2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-3 月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
现金流量表项目 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
经营活动产生的 现金流量净额 | -215,208.22 | 115,869.48 | 101,170.48 | -90,749.73 |
现金及现金等价 物净增加额 | -121,933.04 | 150,990.73 | 118,817.15 | 7,053.25 |
注：上表 2021-2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-3 月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
主要财务指标 | 2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年 度 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年 度 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年 度 |
合并资产负债率 | 80.84% | 81.54% | 77.79% | 79.63% |
毛利率 | 7.13% | 8.82% | 8.05% | 8.08% |
基本每股收益 （元/股） | 0.07 | 0.28 | 0.30 | 0.40 |
加权平均净资产 收益率 | 1.84% | 7.27% | 8.27% | 12.06% |
注：上表 2021-2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-3 月财务数据未经审计。
八、上市公司诚信情况及合法合规情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本预案签署日，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
公司名称 | 宁波交通投资集团有限公司 |
法定代表人 | 张春波 |
类型 | 有限责任公司（国有控股） |
统一社会信用代码 | 91330200144084047F |
设立日期 | 1993 年 5 月 19 日 |
经营期限 | 1993 年 5 月 19 日至长期 |
注册资本 | 317,694.17 万元 |
注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416 弄 262 号 |
经营范围 | 对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众 集（融）资等金融业务）；房地产开发。 |
截至本预案签署日，宁波交通投资集团有限公司股权结构如下：
二、募集配套资金的认购对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 | 宁波交通工程建设集团有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | 张旭东 |
注册资本 | 50,000.00 万元 |
成立日期 | 1993 年 12 月 11 日 |
经营期限 | 1993 年 12 月 11 日至长期 |
注册地址 | 浙江省宁波市海曙区鄞奉路 32-2 号 |
统一社会信用代码 | 91330200254076590F |
经营范围 | 建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；公路养护工程施工；政府投资项目代建；公路工程设计；机械设备租赁；园林绿化服务；房屋租赁；工程技术咨询服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、产权控制关系
截至本预案签署日，宁波交工的控股股东为交投集团，实际控制人为宁波市国资委，其产权控制关系如下图所示：
三、标的公司主营业务情况
本次交易标的公司的主要产品或服务包括公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。以上业务领域以宁波为中心，并延伸至江苏、江西、福建、四川、重庆、云南、河北等地。标的公司先后参与完成了杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程、象山港大桥、嘉绍跨海大桥、宁波舟山港等一批具有标志性的重大交通基础设施项目的施工；承担了港珠澳大桥、杭州湾跨海大桥、象山港大桥等具有影响力工程的养护；完成了宁波绕城高速公路、S309 省道奉化段等大型项目的建设管理。
同时标的公司在宁波市域完成了交通建筑工业化生产布局，生产产品已应用于标的公司工程施工项目，推动工程施工装配化、工业化、标准化和数字化发展，为标的公司构建交通工程施工、交通建筑工业双主业“相互驱动、共同发展”业务模式奠定了坚实的基础。
标的公司以综合交通施工业务为主业，充分发挥公路工程施工总承包特级资质优势，通过市场化方式承接工程总承包业务和专业分包业务，在巩固宁波本地及省内周边市场的基础上，不断拓展省外市场，逐步形成“市内”“市外”“省外”稳步有序推进的市场布局。
标的公司主要通过中标工程项目后进行工程施工业务，并与项目业主方结算从而获得收入、利润和现金流。交通工程施工业务主要通过施工总承包、BOT（建设-经营-移交）、EPC（设计-采购-施工总承包）、PPP（政府和社会资本合作）等模式开展，主要成本为工程施工项目建造合同成本，通常包括与工程施工相关的材料费、人工费、机械使用费及其他分包成本等。
1、资质优势
标的公司具有公路工程施工总承包特级资质（可承接建筑、公路、铁路、市
政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务），港口和航道工程、市政公用工程一级资质，桥梁、公路路面、公路路基、公路交通工程专业承包一级资质，工程设计公路行业甲级资质；公路养护工程施工全序列资质最高等级。在综合交通施工领域，标的公司的各类资质齐全，具有较强的竞争力，可承接不同规模、不同类别的交通工程综合施工项目。
2、技术优势
近年来，标的公司在科技研发方面持续投入大量资金，目前为国家级高新技术企业，并拥有省级企业技术中心、院士工作站、省级博士后工作站等科技研发平台。企业技术中心自 2012 年 10 月通过“浙江省级企业技术中心”认定以来，主要以道路建设行业的高新技术开发与产业化发展研究为主，多年来秉承自主研发和产学研联合开发的模式，先后与多家院校单位建立技术合作关系。
标的公司在桥梁构件装配化建造、沥青路面铺装及特种铺装、渣土泥浆资源化再生、波形钢腹板桥梁施工、深大基坑及深水基础施工、高墩桥梁施工、复杂地质隧道施工、路面再生、道路养护、跨海特大桥养护等多个专项技术方面开展了较完整的技术研究，取得了丰硕成果。其中，桥梁构件装配化建造、渣土泥浆资源化再生、波形钢腹板桥梁施工等多项技术在象山湾疏港高速昆亭至塘溪段土建工程、杭州湾地区环线并行线 G29N（杭甬高速复线）宁波段一期工程 PPP 项目、明州大道奉化江大桥、景宁金钟大桥工程等建设中得到了应用，取得了较好的效果。
3、人才优势
标的公司通过完善员工教育培训体系和职称晋升服务工作，在人才建设方面持续提升，已建立起一支与公司经营管理规模及市场地位相匹配，且能促进企业可持续发展的员工队伍。
通过围绕“市场化选聘、契约化管理、效益化考核、差别化薪酬”的总体目标，标的公司持续推进任期制契约化管理，完善职业经理人制度。经过多年的人才引进和培训，标的公司现已拥有了一批高素质、高技能的专业技术人才和管理人才，并组建了多支以项目部经理为核心的项目管理团队、专业技术带头人团队、市级企业技术创新团队。
四、主要财务数据
宁波交工最近两年一期未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 | 2024 年 3 月 31 日 /2024 年 1-3 月 | 2023 年 12 月 31 日 /2023 年度 | 2022 年 12 月 31 日 /2022 年度 |
资产合计 | 1,018,699.09 | 1,047,721.75 | 972,376.25 |
负债合计 | 838,151.81 | 870,118.06 | 808,154.97 |
所有者权益合计 | 180,547.28 | 177,603.69 | 164,221.27 |
归属于母公司所有 者权益合计 | 167,325.40 | 164,712.90 | 152,596.65 |
营业收入 | 119,644.79 | 573,301.52 | 562,670.03 |
净利润 | 3,113.58 | 13,762.88 | 10,249.67 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 2,983.35 | 12,762.93 | 9,791.68 |
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
第五节 标的资产的预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第六节 本次交易发行股份情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为宁波建工审议本次交易相关事项的第六届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 3.59 | 2.87 |
定价基准日前 60 个交易日 | 3.95 | 3.16 |
定价基准日前 120 个交易日 | 4.19 | 3.35 |
注 1：交易均价已前复权；
注 2：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
1、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为交投集团。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过，并 经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
交易对方交投集团承诺如下：
“一、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起 36
个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交
易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。
二、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定。
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金涉及的发行股份情况
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发
行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资 产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的 最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载
明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评 估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差 异。提请投资者关注相关风险。
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
标的公司以综合交通施工业务为主业，所从事的交通工程施工业务与宏观经济的运行发展密切相关，国民经济整体运行状况及国家基础设施投资规模、城市化发展进程等对标的公司业务的发展和扩张有着重要影响。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而标的公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则标的公司经营业绩存在下滑的风险。
标的公司收入主要来自于交通工程施工业务，该业务的主要客户包括国有企事业单位以及各级政府，标的公司营业收入受政府交通、基建工程项目投资规模的影响较大。而国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响。若未来交通及其他基础设施投资规模下降，则可能对公司的经营产生不利影响。
标的公司主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争，竞争对手来自多方面，主要包括国内大型央企、地方国企以及民营企业等。随着宏观经济与行业情况的变化，各业务领域的竞争可能进一步加剧，如果标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，进一步巩固在行业中的优势竞争地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失等情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
标的公司主营业务涉及的工程施工领域具有其固有风险，例如工程意外、火灾、自然灾害等。该等危险可能造成人身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故。虽然部分风险可以通过商业保险等方式降低损失，但标的公司仍可能因相关事故而承担民事赔偿或受到刑事处罚，从而造成信誉损害或经济损失。此外，出现任何此类风险时若标的公司不能妥善处理，
将可能损害标的公司的声誉以及与有关客户的关系，从而带来削弱市场竞争力和项目获取能力的风险。
按照标的公司已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，标的公司以项目的可行性研究、现金流预测等为基础编写项目投资建议书，进行投资测算和分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价程序执行效果不佳或出现重大偏差，都有可能导致投资决策的失误。此外，如果对相关行业投资政策的理解出现偏差，也会给标的公司的投资决策带来风险。
三、其他风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中国证监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但因本次交易亦涉及向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第八节 其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东交投集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东交投集团已出具承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。”
上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺：“截至本承诺函出具日，本人持有上市公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
四、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司在审议本次交易方案的第六届董事会第十一次会议召开日前十二个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。
五、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2023 年修订）》的规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本次交易预案公告前 20 个交易日内（即为 2024 年 7 月 5 日至 2024 年 8 月
2 日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下：
项目 | 本次交易披露前第 21 个交易日 （2024 年 7 月 5 日）收盘价 | 本次交易披露前第 1 个交易日 （2024 年 8 月 2 日）收盘价 | 涨幅 |
宁波建工（601789.SH）（元/股） | 3.59 | 3.67 | 2.23% |
上证综合指数（000001.SH） | 2,949.93 | 2,905.34 | -1.51% |
证监会建筑业行业指数（883022.WI） | 1,640.17 | 1,660.67 | 1.25% |
剔除大盘因素影响涨跌幅 | 3.74% | ||
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 0.98% | ||
公司股价在上述期间内累计涨跌幅为 2.23%，在分别剔除同期大盘因素和行
业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为 3.74%和 0.98%。
综上所述，在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在预案披露前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“1、本次交易符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
2、本次交易的交易对方为交投集团，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。本次交易所涉及的标的资产交易价格，将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
3、公司就本次交易编制的《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
4、待本次交易涉及的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。
5、我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对交易预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册及相关法律法规要求的其他必要批准或注册。
（本页无正文，为《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司全体董事声明之签章页）
全体董事签名：
周孝棠 徐文卫 吴植勇
陈 静 陈国斌 龚 韬
蔡先凤 黄惠琴 谢伟民
宁波建工股份有限公司
2024 年 8 月 14 日
（本页无正文，为《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司全体监事声明之签章页）
全体监事签名：
吴文奎 张 艳 钟燕燕
王 磊 于春水
宁波建工股份有限公司
2024 年 8 月 14 日
（本页无正文，为《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司全体非董事高级管理人员声明之签章页）
全体非董事高级管理人员签字：
李长春
宁波建工股份有限公司
2024 年 8 月 14 日
（本页无正文，为《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
宁波建工股份有限公司
2024 年 8 月 14 日