Contract

上海xxx律师事务所

关于泰安三英新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之

补充法律意见书（一）

致：泰安三英新材料股份有限公司

上海xxx律师事务所（以下简称“本所”）受泰安三英新材料股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，担任公司申请在在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的专项法律顾问，并出具了《关于泰安三英新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。

根据全国中小企业股份转让有限公司出具的《关于泰安三英新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《第一次反馈意

见》”），本所现受公司委托出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。

本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌向全国中小企业股份转让有限公司的报备文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担责任。

本补充法律意见书仅供向全国中小企业股份转让有限公司报备之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所就《第一次反馈意见》涉及的问题，出具补充法律意见如下：

一、《第一次反馈意见》：“1、2015 年 12 月，有限公司设立，注册资本为 500 万元；2017 年 9 月，有限公司增资至 15,000 万元;2017 年 12 月、2018 年

12 月有限公司先后减资至 8000 万元、4000 万元。2019 年 1 月，有限公司完成注册资本实缴，其中股东xxx、xxx分别实缴 2040 万元、840 万元。

请主办券商及律师补充核查：（1）公司自设立至 2019 年 1 月前未进行注册资本实缴的原因，注册资本缴纳是否符合公司法要求和公司章程约定；（2）公司注册资本未实缴期间，营运资金来源情况及其合规性；（3）股东xxx、xxx实缴出资的资金来源及其合规性；（4）公司两次减资的原因、履行程序及其合规性。”

回复：

（1）公司自设立至 2019 年 1 月前未进行注册资本实缴的原因，注册资本缴纳是否符合公司法要求和公司章程约定；

有限公司于 2015 年 12 月 4 日设立，根据公司设立时适用的《中华人民共和 国公司法（2013 年修正）》及存续过程中施行的《中华人民共和国公司法

（2018 年修正）》第二十六条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定”及第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资

的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资 的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”之规定，公司注册资本采取认缴制，公司注册资本在公司成立后一段时期内未实缴，不存在违反法律法规规定的情形。

根据有限公司成立时的《公司章程》第五条约定，股东出资的时间为 2025

年 11 月 30 日前足额缴纳，公司股东于 2019 年 1 月缴足注册资本未违反规定，符合公司法要求和公司章程约定。

经访谈股东，由于《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》施行后，工商局不再登记注册资本实缴情况、股东出资不再强制要求验资，故当公司营运过程需要股东投入资金时，在账务上未做出资，而记做往来款项。

经核查，本所律师认为公司未实缴出资的原因系公司章程约定的出资期限尚未届满，比例符合当时法律法规和《公司章程》的规定。因此，公司注册资本缴纳符合公司法要求和公司章程约定。

（2）公司注册资本未实缴期间，营运资金来源情况及其合规性；

公司注册资本未实缴期间，公司营运资金主要来源于两个方面：股东向公司提供借款，公司成立初期，股东即向公司提供借款，用于公司日常运营；公司预收款项及销售回款亦为公司提供日常运营需要的流动资金。

经核查，营运资金主要来源于股东借款和公司经营所得，本所律师认为公司营运资金来源合法合规。

（3）股东xxx、xxxx缴出资的资金来源及其合规性；xxx的股份出资资金来源于两方面：

① xxx 1995 年至 2005 年间，任xxxxxxxxxxx；0000 年至 2016 年，任肥城三英纤维工业有限公司国际贸易部经理，负责肥城三英纤维工业有限公司海外业务板块，系肥城三英纤维工业有限公司收入的重要组成部

分，其在外贸领域近 20 年的职业经历所积蓄的个人资产系投资三英新材的部分资金来源，上述收入系其合法的所得；

② xxx配偶周延庆于 2011 年投资设立泰安市泰山区宇硕商贸有限公

司，从事化学粉剂的贸易业务；于 2011 年 1 月设立泰安天发经贸有限公司，从

事塑料制品批发业务，后于 2019 年 7 月注销；近十年的经商经历，积累了一定家庭资产。

xxx的股份出资资金来源于其个人积蓄：

xxx自 1997 年 1 月参加工作，于 2008 年 6 月至 2016 年 2 月，任肥城三

x纤维工业有限公司财务部长；于 2016 年 3 月至 2019 年 4 月，任有限公司副

总经理。其出资资金来自其工作 20 多年的个人薪资及理财所得。

本所律师认为，股东xxx、xxxx缴出资的资金来源合法合规。

（4）公司两次减资的原因、履行程序及其合规性。减资原因：

两次减资系因公司根据经营需要，调整公司注册资本。履行程序：

第一次减资：

2017 年 10 月 14 日，有限公司召开股东会，决议如下：同意公司注册资本

由人民币 15,000.00 万元减少为人民币 8,000.00 万元。

公司已编制资产负债表并于 2017 年 10 月 25 日在《经济导报》刊登了减资公告。

公告期满后，有限公司于 2017 年 12 月 12 日再次召开股东会，决议如下：

同意公司注册资本由人民币 15,000.00 万元减少为人民币 8,000.00 万元，减少注

册资本人民币 7,000.00 万元，其中：股东xxx减少认缴出资额 3,570.00 万元、

股东xxx减少认缴出资额 1,470.00 万元、股东xxx减少认缴出资额 1,260.00

万元、股东xxx减少认缴出资额 700.00 万元。

本次减资于 2017 年 12 月 26 日完成工商变更。第二次减资：

2018 年 10 月 30 日，有限公司召开股东会，决议如下：同意公司注册资本

由人民币 8,000.00 万元减少为人民币 4,000.00 万元。

公司已编制资产负债表并于 2018 年 10 月 31 日在《经济导报》刊登了减资公告。

公告期满后，有限公司于 2018 年 12 月 16 日再次召开股东会，决议如下：

同意公司注册资本由人民币 8,000.00 万元减少为人民币 4,000.00 万元，减少注册

资本人民币 4,000.00 万元，其中：股东xxx减少认缴出资额 2,040.00 万元、股

东xxx减少认缴出资额 840.00 万元、股东xxx减少认缴出资额 720.00 万

元、股东xxx减少认缴出资额 400.00 万元。

本次减资于 2018 年 12 月 19 日完成工商变更。合规性：

两次减资系因股东根据公司未来发展规划调整注册资本规模，故决议减少对公司的投资。此次减资具有必要性、真实性。

此次减资履行了股东会决议、编制了公司资产负债表、进行登报公告，公告期间，未有债权人要求股东担保债权。

公司所在行业对公司注册资本无要求，公司系根据经营需要设定注册资本，减资不会对公司业务产生不利影响。

本所律师认为，减资程序合法合规。

二、《第一次反馈意见》：“2、2019 年 1 月，有限公司第四次股权转让，xxx将其持有的有限公司 5.7723%股权转让给xxx、xxx、xx果斯青羽金蟾股权投资管理有限公司等 18 名新股东；2019 年 4 月，有限公司第五次股权转让，xxxx其持有的有限公司 0.25%股权转让给xxx，公转说明书显示转让价格为 10 万元，法律意见书显示为 0 元。

请公司补充说明并披露：前述两次股权转让的原因、转让价格、定价依 据、转让款支付情况，股权转让是否真实，是否存在代持或对赌协议等其他特殊利益安排，公司股权是否明晰，是否存在争议或潜在纠纷。请主办券商及律师核查并发表意见。”

回复：

前述两次股权转让的原因、转让价格、定价依据、转让款支付情况如下：

序号	时间	事项	背景、原因	价格	定价依据	转让款支付情 况
1	第四次股权转让	xxx将其持有的有限公司 5.7723%股权转让给xxx、xxx、xx果斯青羽金蟾股权投资管理有限公司等 18名新股东	投资人看好公司未来发展，且xxx因个人原因愿意减持部分股权，故与投资人就股权转让事项达成一 致	1	实缴出资额	已支付
2	第五次股	xxx将其持有的有限公司 0.25%的股权即 10.00 万元出资的转让价格转让给xxx	xxx、xxx系姐弟关系，因家庭内部 原因决定转让	10	实缴出资 额	直系亲 属，

权转 让 未支 付

上述股权转让均签订了《股权转让协议》并办理了工商变更，除xxx、xxxx直系亲属未支付股权转让款外，其余股权转让均已支付对价。本所律师通过访谈全体投资人并取得其签署的《投资确认书》，股权转让真实，不存在代持或对赌协议等其他特殊利益安排，公司股权明晰，不存在争议或潜在纠纷。

三、《第一次反馈意见》：“3、公司有 3 名合伙企业股东泰安市英名企业管理咨询中心（有限合伙）、泰安市明立企业管理咨询中心（有限合伙）、泰安市邦宁企业管理咨询中心（有限合伙）（分别简称“泰安英名”、“泰安明立”、“泰安邦宁”），分别持有公司股份 400 万股、400 万股、320 万股；合伙人分别有 11 人、44 人、30 人。

请公司：（1）补充说明并披露三家合伙企业的设立原因、合伙人构成情况及与公司及其股东等是否存在关联关系、合伙人出资来源，是否存在代持、委托持股等情形或其他特殊利益安排，穿透合并计算后实际股东是否超过 200

人。（2）三家合伙企业股东的权益流转及退出机制，是否属于员工持股计划，如是，请补充披露该计划的主要内容及实施情况，是否涉及股份支付及其具体处理方式。

请主办券商及律师补充核查前述事项并发表意见。”回复：

（1）补充说明并披露三家合伙企业的设立原因、合伙人构成情况及与公司及其股东等是否存在关联关系、合伙人出资来源，是否存在代持、委托持股等情形或其他特殊利益安排，穿透合并计算后实际股东是否超过 200 人。

对比公司工资单及合伙企业名册，合伙企业非员工持股平台，本所律师通过对合伙人进行访谈并取得合伙人出具的《投资确认书》，访谈内容包括：对公司情况是否了解；投资人职业情况；从何处获取增资信息；向三英新材投资的具体流程。履行了哪些决议、签署了哪些文件、是否被人诱导、推销；资金来源；所持股份是否存在受其他人委托、信托等为其他人代持的情形；三英新材及其高管是否向其承诺在一定期限内以货币、实物以及其他方式还本付息或者给予回报；三英新材及其高管是否向您承诺与公司未来相关的业绩、利润增长；三英新材及其高管是否承诺本次投资所持有的股份未来能够获取高收益或者高溢价退出；工商登记完成后，是否还补充签署了其他文件等。

通过访谈，确认部分合伙人与公司管理层存在远亲关系，与公司及股东不存在关联关系、合伙人出资均为自有资金，不存在代持、委托持股等情形或其他特殊利益安排。

（2）三家合伙企业股东的权益流转及退出机制，是否属于员工持股计划，如是，请补充披露该计划的主要内容及实施情况，是否涉及股份支付及其具体处理方式。

持股平台设立时系两名合伙人，分别由公司控股股东与二股东作为执行事务合伙人及有限合伙人，后续引入新合伙人系通过合伙财产份额转让的方式，合伙企业合法设立、有效存续。

合伙协议未就合伙人退出作特别约定，未来合伙人可通过法律允许的方式退出，合伙人可通过向第三方转让财产份额的方式退出，也可向执行事务合伙人提出退出请求、待合伙企业通过股转系统转让相应股份后退出。公司暂无员工持股计划。

通过访谈，确认公司及其高管未向合伙人承诺在一定期限内以货币、实物以及其他方式还本付息或者给予回报；公司及其高管未向合伙人承诺与公司未来相关的业绩、利润增长；公司及其高管未承诺合伙人的所间接持有的股份未来能够获取高收益或者高溢价退出。

合伙协议未就合伙人退出作特别约定，未来合伙人可通过法律允许的方式退出。公司暂无员工持股计划。

2019 年 4 月，有限公司第五次股权转让，xxx将其持有的有限公司

0.25%股权转让给xxx，因该次股权转让款未支付，故在首份意见书中认定为

0 元转让，已更正该次股权转让价格为 10 万元。

四、《第一次反馈意见》：“4、公司与肥城三英纤维工业有限公司（以下简称“肥城三英”）的关系。公司披露，公司租赁肥城三英位于安庄镇工业园区的厂房生产经营，签订了为期 20 年的租赁协议，租期至 2034 年 12 月，厂房

建筑面积 20,785.19 平米；公司现有的生产线“肥城三英（山东三和）纤维工业

有限公司企业整合项目”于报告期初至 2018 年 7 月系向肥城三英租赁，于 2018

年 7 月向肥城三英采购；公司曾为肥城三英的债务提供担保；肥城三英已停工停产，并涉及几十起诉讼、执行案件。此外，公司的控股股东、实际控制人xxx以及多位董监高人员曾在肥城三英任职。

请公司说明并披露：（1）xxxx的基本情况（包括但不限于股权结构、经营情况、财务状况及董监高人员情况）；肥城三英与公司是否存在关联关系或历史渊源，其出资人与公司实际控制人是否存在代持或控制关系。（2）公司租赁的厂房是否为合法建筑，厂房占用土地的性质与用途，公司租赁、使用该厂房是否合法合规。（3）租赁厂房是否需要办理消防验收、消防备案手续或进

行消防安全检查，以及具体办理情况；公司是否已经依法履行消防安全职责。

（4）公司租赁肥城三英厂房是否持续稳定，是否存在提前解约或搬迁的风险，如是，请补充披露公司的应对措施，并评估测算停工、搬迁损失以及对公司财务及持续经营的影响。（5）报告期内公司租赁、购买肥城三英生产线的原因及必要性，所购买生产线包括的具体内容，相关资产有无瑕疵、是否涉诉，资产的所有权转移及在公司使用的情况；租赁、购买价格及其公允性，交易价款支付情况，购买交易是否构成重大资产重组，是否履行必要的决策审批、资产评估程序，对公司生产经营的影响；（6）公司其他应收款中应收肥城三英款项的性质，公司将应付设备、厂房租赁款通过应付账款核算的原因及合理性；（7）公司对肥城三英提供担保的原因、担保的金额和方式、担保期限，履行的内部决策程序，是否符合公司治理要求；肥城三英与公司相关案件的基本情况、最新进展以及对公司财务及持续经营的影响；（8）除前述事项外，公司与肥城三英之间是否还存在其他业务、资金往来或特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；公司与肥城三英在人员、业务、资产、财务及经营场所等方面，是否存在互相交叉、互相使用、混同等情况，公司对肥城三英是否存在重大依赖；

（9）肥城三英是否存在破产清算的风险，如是，是否对公司生产经营或财务状况产生不利影响。

请主办券商及律师逐一核查以上事项，并发表明确意见。”

回复：

（1）肥城三英的基本情况（包括但不限于股权结构、经营情况、财务状况及董监高人员情况）；xxxx与公司是否存在关联关系或历史渊源，其出资人与公司实际控制人是否存在代持或控制关系。

① 肥城三英纤维工业有限公司基本情况：

设立日期：2000 年 6 月 15 日

统一社会信用代码：913709837238870042注册资本：3800 万元人民币

股权结构：xx出资 2660 万元，占比 70%；xxx出资 570 万元，占比 15%；xxx出资 570 万元，占比 15%。

经营情况：肥城三英由于担保相关的债务陷入诉讼，目前已停止经营。

财务状况：肥城三英已停止经营，无主营业务收入。公司向其租赁厂房，每年租金在 100 万元左右，并按 3%逐年递增，为肥城三英清偿债务提供了一定的资金来源。

x监高人员：经理：xxx、xxx，执行董事：xx

② 肥城三英与公司是否存在关联关系或历史渊源，其出资人与公司实际控制人是否存在代持或控制关系

公司主要创始人原任职于肥城三英，但未担任执行董事、总经理、监事。其中公司实际控制人xxx于 2005 年 3 月至 2016 年 12 月任肥城三英纤维工业有限公司国际贸易部经理，长期以来负责肥城三英海外业务。2015 年以来，肥城三英因互保问题陷入诉讼，并逐步停止经营。为了盘活资产，解决员工就业问题，肥城三英核心人员创立泰安三英，并以xxx为主要人员，继续开展原有的海外业务。因“三英”在海外客户群中有一定影响力，故公司名称也延续了“三英”字号。

从股权关系、董监高任职及亲属关系层面，肥城三英与公司无关联。

2017 年，肥城三英为公司供应商，经比对报告期内公司主要供应商的采购合同，公司对肥城三英的采购价格与其他供应商基本持平，价格公允。

公司现有的生产线“肥城三英（山东三和）纤维工业有限公司企业整合项目”于报告期初至 2018 年 7 月系向肥城三英租赁，于 2018 年 7 月向肥城三英采购，采购系根据评估值定价，价格公允。

公司向肥城三英租赁办公和生产经营场所，科研楼租金为每日每平方米 0.2

元，每年 147030.03 元，车间租金为每日每平方米 0.15 元，每年 1022789.13 元。

经比对 58 同城肥城的厂房租赁价格，上述租赁费用不存在畸高或畸低情形。因此，肥城三英不存在其他可能导致公司对其利益倾斜的关联关系。

本所律师通过查阅业务流程及内控相关文件，包括但不限于重大合同签订审 批单据、付款审批单据、费用报销审批单据、员工聘用审批单据等涉及日常经营 管理的关键文件，确认不存在肥城三英实控人及股东签字等参与经营决策的痕迹。

本所律师认为，肥城三英与公司无关联关系，其出资人与公司实际控制人不存在代持或控制关系。

（2）公司租赁的厂房是否为合法建筑，厂房占用土地的性质与用途，公司租赁、使用该厂房是否合法合规。

公司租赁的厂房已取得房产证，系合法建筑。具体信息如下：

房权证号	所有权人	房屋坐落	建筑面积 （平方米）	规划用途	租赁用途
肥房权证安驾 庄 镇 第 0006007 号	肥城三英纤维工业有限 公司	肥城市安驾xxx兖路2 号 8 幢	4610.49	车间	生产
肥房权证安驾 庄 镇 第 0006008 号	肥城三英纤维工业有限 公司	肥城市安驾xxx兖路2 号 9 幢	4924.5	车间	生产
肥房权证安驾 庄 镇 第 0006009 号	肥城三英纤维工业有限 公司	肥城市安驾xxx兖路2 号 10 幢	5062.21	车间	生产
肥房权证安驾 庄 镇 第 0006011 号	肥城三英纤 维工业有限公司	肥城市安驾xxx兖路2 号 7 幢	1962.5	车间	生产
肥房权证安驾 庄 镇 第 0006010 号	肥城三英纤 维工业有限公司	肥城市安驾xxx兖路2 号 11 幢	2104.11	科研	办公

x所律师认为，公司租赁、使用该厂房合法合规。

（3）租赁厂房是否需要办理消防验收、消防备案手续或进行消防安全检查，以及具体办理情况；公司是否已经依法履行消防安全职责。

租赁厂房是否需要办理消防验收、消防备案手续或进行消防安全检查，以

及具体办理情况；

1）租赁厂房是否需要办理消防验收、消防备案手续或进行消防安全检查，以及具体办理情况；

《中华人民共和国消防法》 “第十一条国务院公安部门规定的大型的人员密集场所和其他特殊建设工

程，建设单位应当将消防设计文件报送公安机关消防机构审核。公安机关消防机构依法对审核的结果负责。

第十三条按照国家工程建设消防技术标准需要进行消防设计的建设工程竣工，依照下列规定进行消防验收、备案：

（一）本法第十一条规定的建设工程，建设单位应当向公安机关消防机构申请消防验收；

（二）其他建设工程，建设单位在验收后应当报公安机关消防机构备案，公安机关消防机构应当进行抽查。

第十四条建设工程消防设计审核、消防验收、备案和抽查的具体办法，由国务院公安部门规定。

第十五条公众聚集场所在投入使用、营业前，建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府公安机关消防机构申请消防安全检查。

第七十三条 x法下列用语的含义：

……（三）公众聚集场所，是指宾馆、饭店、商场、集贸市场、客运车站候车室、客运码头候船厅、民用机场航站楼、体育场馆、会堂以及公共娱乐场所等。……”

《建设工程消防监督管理规定》

“第十三条 对具有下列情形之一的人员密集场所，建设单位应当向公安机关消防机构申请消防设计审核，并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请消防验收：

（一）建筑总面积大于二万平方米的体育场馆、会堂，公共展览馆、博物馆的展示厅；

（二）建筑总面积大于一万五千平方米的民用机场航站楼、客运车站候车室、客运码头候船厅；

（三）建筑总面积大于一万平方米的宾馆、饭店、商场、市场；

（四）建筑总面积大于二千五百平方米的影剧院，公共图书馆的阅览室，营业性室内健身、休闲场馆，医院的门诊楼，大学的教学楼、图书馆、食堂，劳动密集型企业的生产加工车间，寺庙、教堂；

（五）建筑总面积大于一千平方米的托儿所、幼儿园的儿童用房，儿童游乐厅等室内儿童活动场所，养老院、福利院，医院、疗养院的病房楼，中小学校的教学楼、图书馆、食堂，学校的集体宿舍，劳动密集型企业的员工集体宿舍；

（六）建筑总面积大于五百平方米的歌舞厅、录像厅、放映厅、xxＯＫ厅、夜总会、游艺厅、桑拿浴室、网吧、酒吧，具有娱乐功能的餐馆、茶馆、咖啡厅。

第十四条 对具有下列情形之一的特殊建设工程，建设单位应当向公安机关消防机构申请消防设计审核，并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请消防验收：

（一）设有本规定第十三条所列的人员密集场所的建设工程；

（二）国家机关办公楼、电力调度楼、电信楼、邮政楼、防灾指挥调度楼、广播电视楼、档案楼；

（三）本条第一项、第二项规定以外的单体建筑面积大于四万平方米或者建筑高度超过五十米的其他公共建筑；

（四）城市轨道交通、隧道工程，大型发电、变配电工程；

（五）生产、储存、装卸易燃易爆危险物品的工厂、仓库和专用车站、码头，易燃易爆气体和液体的充装站、供应站、调压站。

第二十五条 对本规定第十三条、第十四条规定以外的建设工程，建设单位应当在取得施工许可、工程竣工验收合格之日起七日内，通过省级公安机关消防机构网站的消防设计和竣工验收备案受理系统进行消防设计、竣工验收备

案，或者报送纸质备案表由公安机关消防机构录入消防设计和竣工验收备案受理系统。”

公司上述租赁场所用于日常生产经营，不属于公众聚集场所，故无需在投入使用前申请消防安全检查。

公司租赁的房屋需要办理消防备案，但未能取得房屋备案文件。

上述场所不属于公众聚集场所，故无需在投入使用前申请消防安全检查。

2）无法按相关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的场所相应的法律风险；

截至本回复出具日，租赁的生产经营场所未取得消防备案文件，上述场所已建设完毕，办理了房产证，处于正常使用状态，未停止使用或暂停对外经营活动。根据《中华人民共和国消防法》第五十八条 违反本法规定，有下列行为之

一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚

款：

（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的；

（二）消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止施工的；

（三）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的；

（四）建设工程投入使用后经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止使用的；

（五）公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求，擅自投入使用、营业的。

建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。

本所律师认为，公司非上述房屋的建设者，非上述房屋的消防备案主体，上述房屋未取得消防备案证明不构成公司的重大违法违规行为，亦不存在被消防主管部门处罚的风险。

公司是否已经依法履行消防安全职责。

公司租赁的场所已配置了必要的消防设施，制定了相关的消防管理制度，并定期组织员工进行消防演练、进行消防安全宣传。报告期内，公司未发生过消防安全事故，不存在消防安全隐患方面的风险。

本所律师认为，公司已经依法履行消防安全职责。

（4）公司租赁肥城三英厂房是否持续稳定，是否存在提前解约或搬迁的风险，如是，请补充披露公司的应对措施，并评估测算停工、搬迁损失以及对公司财务及持续经营的影响。

1）公司与肥城三英签署的厂房租赁期限系自 2015 年 12 月至 2034 年 12 月，截至本补充意见书出具日，该房产未被采取查封扣押，若今后因厂房被强制执行，不必然导致租赁合同的无效或无法继续履行。租赁协议提前解约或搬迁的风险较小。

2）若公司未来发生搬迁，公司的生产线需要重新搭建，且需要重新进行环评，预计需要半年时间。根据公司 2019 年度的营业收入和营业成本，公司将因

搬迁减少营业收入约 4500 万元，预计经营损失为约 500 万元，预计发生搬迁费

用约 150 万元。上述情形不会影响公司的持续经营能力。

本所律师认为公司租赁肥城三英厂房存在提前解约或搬迁的风险较小，如发生搬迁经营损失和搬迁费不会影响公司的持续经营能力。

（5）报告期内公司租赁、购买肥城三英生产线的原因及必要性，所购买生产线包括的具体内容，相关资产有无瑕疵、是否涉诉，资产的所有权转移及在公司使用的情况；租赁、购买价格及其公允性，交易价款支付情况，购买交易是否构成重大资产重组，是否履行必要的决策审批、资产评估程序，对公司生产经营的影响；

① 报告期内公司租赁、购买肥城三英生产线的原因及必要性：

公司自设立之初即租赁使用该批设备，从公司层面，公司主营业务的开展需要相关设备，同时受限于营运资金规模，设立之初采用租赁的方式可减少前提固定资产投资、减缓流动资金压力；至 2019 年 8 月，随着公司经营发展的需要，为提高资产独立性，公司向肥城三英采购该批设备。报告期内公司租赁、购买肥城三英生产线具有合理性、必要性。

② 所购买生产线包括的具体内容，相关资产有无瑕疵、是否涉诉：所购买生产线包括的具体内容如下：

设备名称	数量	资产原值 （元）	累计折旧 （元）	资产净值 （元）	成新率（%）
2080 毡机	3	9,250,800.00	1,785,008.47	7,465,791.53	80.70
1.8 米毡机	1	2,855,600.00	581,318.57	2,274,281.43	79.64
2.6 米毡机	1	3,129,400.00	644,731.80	2,484,668.20	79.40
3.2 米毡机	1	3,547,300.00	689,304.89	2,857,995.11	80.57
3.3 米毡机	3	13,048,200.00	2,479,117.14	10,569,082.86	81.00
3.6 米毡机	1	3,995,400.00	767,655.51	3,227,744.49	80.79
合计	-	35,826,700.00	6,947,136.38	28,879,563.62	-

公司自设立之初即租赁使用该批设备，直至 2019 年 8 月采购，期间始终正常使用该设备。根据《关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》，不动产承租人主张租赁权须在人民法院查封之前占有不动产。公司租赁该设备期间，租赁关系合法存续，该设备未经人民法院查封、扣押。

③ 资产的所有权转移及在公司使用的情况：

公司自设立之初即租赁使用该批设备，直至 2019 年 8 月采购，期间始终正常使用该设备。公司取得上述设备已经支付了对价，不属于协助被执行人恶意转移财产的情形。

公司实际控制人承诺，若因所购买的设备被执行导致无法继续使用的，其将承担因此造成的所有损失。

④ 租赁、购买价格及其公允性，交易价款支付情况：

公司与肥城三英公司签定设备租赁合同，租金为每年 400 万（与该批设备年折旧额持平）。

公司从肥城三英公司购买该批设备经万隆（上海）资产评估有限公司评估，并出具万隆评报字（ 2018 ）第 10324 号评估报告，该批设备的账面原值为 45,970,338.21 元，评估价值为 52,853,430.00 元，增值率为 15.42%，购买价款根据评估值确定并已根据协议协议约定支付对价。

⑤ 购买交易是否构成重大资产重组，是否履行必要的决策审批、资产评估程序，对公司生产经营的影响：

公司购买上述设备构成重大资产重组。

公司从肥城三英公司购买该批设备经万隆（上海）资产评估有限公司评估，并出具万隆评报字（2018）第 10324 号评估报告，购买交易根据评估值确定，经股东会审议通过。

公司购买上述设备有利于提高资产独立性，提高资产使用的稳定性。

（6）公司其他应收款中应收肥城三英款项的性质，公司将应付设备、厂房租赁款通过应付账款核算的原因及合理性；

其他应收款中应收肥城三英款项的性质为厂房租赁押金。应付账款用以核算企业因购买材料、商品和接受劳务供应等经营活动应支付的款项。公司租赁购买设备、厂房租赁所需支付款项为经营活动应支付的款项，故会计师认为通过应付账款核算应付设备、厂房租赁款是合理的。

（7）公司对xxxx提供担保的原因、担保的金额和方式、担保期限，履行的内部决策程序，是否符合公司治理要求；xxxx与公司相关案件的基本情

况、最新进展以及对公司财务及持续经营的影响；

① 公司对xxxx提供担保的原因：

泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）与肥城三英纤维工业有限公司（“肥城三英”）存在玻璃纤维购销业务，因肥城三英未按照约定支付货款，泰山玻纤将肥城三英诉之法院。

公司并非上述诉讼的被告，也非债务的原始担保人，公司系上述案件在调解阶段时增加的担保方，泰山玻璃纤维有限公司在案件调解阶段提出增加担保方，系因其为上市公司中材科技股份有限公司的全资子公司，以调解方式结案需要履行内部审议程序，为了更好地控制风险，故提出增加担保方。上述诉讼发生时，公司正租赁被告的厂房和设备从事生产经营并有稳定的现金流，且泰山玻璃纤维有限公司系公司重要的供应商，以调解方式结案有利于公司经营的稳定性。

② 担保的金额和方式、担保期限：

2017 年 7 月 4 日，泰安xx技术产业开发区人民法院出具了（2017）鲁 0991

民初 222 号《民事调解书》，截至 2017 年 6 月 8 日，肥城三英欠泰山玻纤货款

共计 25,160,296.28 元，另肥城三英需支付案件受理费及保全费共计 90,933 元，调

解书中约定肥城三英自 2017 年 7 月开始每月还款 84 万元，于 2019 年 12 月 25 日前付清全部款项，山东三和纤维工业有限公司（以下简称“三和纤维”）、xx、xxx、xxx、xxx、许国庆、泰安三英新材料有限公司及山东三泰新材料科技有限公司为肥城三英偿还前述债务承担连带清偿责任。

后因肥城三英未按时偿还前述债务，xxx纤与 2017 年 11 月申请强制执行，肥城三英及前述担保人均被强制执行，至此，保证期间已中断。

③ 履行的内部决策程序，是否符合公司治理要求：

公司为肥城三英提供担保系经当时的股东xxx、xxx（代表表决权比例

100%）共同协商确定，符合公司治理要求。

④ 肥城三英与公司相关案件的基本情况、最新进展以及对公司财务及持续经营的影响：

公司在上述案件调解时增加为担保方，由于近年来，公司与泰山玻璃纤维有 限公司始终保持了合作关系，后因公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，经与各方进行沟通后于 2020 年 4 月 22 日签订了《执行和解协议》，泰山玻纤同 意免除公司的担保责任，且其余各担保方均无异议，且其余各担保方在履行担保 责任后不会再向公司追偿。

上述担保已解除，不会对公司财务及持续经营造成影响。

（8）除前述事项外，公司与肥城三英之间是否还存在其他业务、资金往来或特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；公司与肥城三英在人员、业务、资产、财务及经营场所等方面，是否存在互相交叉、互相使用、混同等情况，公司对肥城三英是否存在重大依赖；

① 除前述事项外，公司与肥城三英之间是否还存在其他业务、资金往来或特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷：

除前述事项外，公司与肥城三英之间无其他业务、资金往来或特殊利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

② 公司与肥城三英在人员、业务、资产、财务及经营场所等方面，是否存在互相交叉、互相使用、混同等情况，公司对肥城三英是否存在重大依赖

肥城三英已停止经营，无办公人员及生产人员，与公司之间不存在人员及业务上的混同。

除已披露的事项外，公司与肥城三英之间无其他业务、资金往来，与肥城三英不存在财务上的混同。

公司拥有独立的生产设备及知识产权，与肥城三英不存在资产上的混同。公司租赁的车间和办公场所为肥城三英所有，公司按约定支付租金，与肥城

三英之间无经营场所上的混同。

综上，公司对肥城三英不存在依赖。

（9）肥城三英是否存在破产清算的风险，如是，是否对公司生产经营或财务状况产生不利影响。

肥城三英由于担保相关的债务陷入诉讼，目前已停止经营，其股东也和当地政府部门保持着沟通，出于对债权人利益的保护，短期内，肥城三英并无破产清算的风险。公司向其租赁厂房，每年租金在 100 万元左右，并按 3%逐年递增，为肥城三英清偿担保债务提供了一定的资金来源，同时，涉诉案件债务人也在持续偿还涉诉债务。

公司与肥城三英签署的厂房租赁协议系自 2015 年 12 月至 2034 年 12 月，截至本补充意见书出具日，且该房产未被采取查封扣押，若今后因厂房被强制执行，不必然导致租赁合同的无效。公司将尽可能与权利人协商继续承租上述厂房，或在改地区寻找新场所代替，公司实际控制人已出具承诺，若因厂房无法继续使用导致的搬迁损失，由其承担。

肥城三英未来破产清算的风险较小，对于租赁厂房存在被强制执行风险已在公转书重大事项提示部分作出提示，上述事项对公司生产经营或财务状况不会产生重大不利影响。

五、《第一次反馈意见》：“5、关于环保事项。（1）公司披露，公司现有的生产线“肥城三英（山东三和）纤维工业有限公司企业整合项目”于 2012

年 10 月通过肥城市环境保护局审批，于 2013 年 12 月通过建设项目竣工环境保护验收；公司使用该生产线期间，未进行重建、扩建，未改变原生产工艺，故未重新办理环评。①请公司补充说明公司现有生产线的产能、产量，与公司的业务规模是否匹配，是否存在超出原环评批复的设计产能进行生产的情形；②如存在前述情形，请公司予以披露，并说明相应的法律风险、对公司生产经营的影响以及采取的规范措施。请主办券商及律师结合《环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》等法律法规补充核查该等情形是否存在被行政处罚的风险、是否构成重大违法违规行为，对公司合法合规性及持续经营的影响，以及公司整改措施的有效性。

（2）公司披露，公司所属行业不属于《固定污染源排污许可分类管理名录

（2019 年版）》中需要办理排污许可证的行业，无需申请办理排污许可证；法律意见书认为，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，公司主要产品属于归类为其中“玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料制品制造 306”，应在 2020 年前申请排污许可证。请公司、主办券商及律师结合相关法律法规、最新的《固定污染源排污许可分类管理名录》以及公司的具体生产工艺、所属行业类别等，对以下事项进行解释说明，并保持同一事项信息披露的一致性：

①公司是否需要办理排污许可证或排污登记，如是，公司办理前述手续的最新

进展，是否存在无法办理的障碍；②公司在未办理排序许可证或排污登记的情

形下从事相关生产是否合法合规，是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大

违法违规，对公司生产经营的影响以及公司的规范应对措施。”回复：

（1）①请公司补充说明公司现有生产线的产能、产量，与公司的业务规模是否匹配，是否存在超出原环评批复的设计产能进行生产的情形；

公司现有生产线合计 10 条，设计产能 26400 吨短切毡，目前实际产量约在设计产能的 70%，与公司业务规模匹配，不存在超出原环评批复的设计产能进行生产的情形。

（2）①公司是否需要办理排污许可证或排污登记，如是，公司办理前述手续的最新进展，是否存在无法办理的障碍；

公司主营业务为玻璃纤维短切原丝毡的生产、销售及研发，采用的生产工艺以天然气为燃料，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中“67玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料制品制造 306”中实行简化管理的类别，需办理排污许可证。

截至本补充意见书出具日， 2020 年在全国排污许可证管理信息平台

（xxxx://xxxxxx.xxx.xxx.xx）开放申报的行业共 38 个，公司所处行业尚未开放申报。公司将持续关注该平台重要通知板块，在所处行业开放申报后及时在线申报。

报告期内，公司严格遵守环保相关法律法规，生产、经营及服务符合法律、法规及规章关于环境保护的要求，不存在无法办理排污许可证的障碍。

（2）②公司在未办理排序许可证或排污登记的情形下从事相关生产是否合法合规，是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，对公司生产经营的影响以及公司的规范应对措施。

截至本补充意见书出具日， 2020 年在全国排污许可证管理信息平台

（xxxx://xxxxxx.xxx.xxx.xx）开放申报的行业共 38 个，公司所处行业尚未开放申报。公司将持续关注该平台重要通知板块，在所处行业开放申报后及时在线申报。公司未取得排污许可证不属于重大违法违规情形。

报告期内，公司严格遵守环保相关法律法规。泰安市生态环境局肥城分局出具证明，报告期内，公司未有违反有关环境保护方面的法律、法规及其他规范性文件的行为，公司生产、经营及服务符合法律、法规及规章关于环境保护的要求。

六、《第一次反馈意见》：“6、关于外协。报告期内公司存在委托外协厂商生产的情形。请公司补充披露：（1）外协在公司整体业务中所处环节和所占地位，就整体业务而言公司对外协加工方式是否存在一定依赖；（2）外协厂商是否依法具备相应资质；（3）2019 年公司向山东梦xx纺织品有限公司采购 “劳务”的具体内容，是否属于外协加工的情形。

请主办券商及律师核查上述情况并发表明确意见。”回复：

（1）外协在公司整体业务中所处环节和所占地位，就整体业务而言公司对外协加工方式是否存在一定依赖；

公司主营业务为玻璃纤维短切原丝毡的生产、销售及研发，外协业务系家纺产品和土木工程材料的加工，不属于公司主要产品，在整个业务环节中不占有主要地位。

公司 2017 年、2018 年属于创业起步阶段，为满足公司盈利需求，公司有部分家纺产品及土工材料销售收入。肥城三合工程材料有限公司、山东梦xx纺织品有限公司与公司位于同一厂区，业务交流便利，不存在过多的运输成本。公司通过与客户进行接触，了解家纺客户及土工材料客户需求，向肥城三合工程材料有限公司、山东梦xx纺织品有限公司进行委托加工后，再向下游客户进行销售。上述产品毛利率较低且并不符合公司长期发展战略方向，公司始终致力于研发玻璃纤维短切毡产品，突出自身下游汽车装饰行业中的地位，报告期内，公司已逐步降低上述家纺产品及土工材料的销售业务，未来亦不会再对上述业务投入过多的营运资金。

家纺产品及土工材料在国内较为成熟，产能充足，厂商替代性强。

综上，从公司业务发展方向、外协业务竞争格局方面，公司对外协加工方式不存在依赖。

（2）外协厂商是否依法具备相应资质；

公司外协业务系家纺产品和土木工程材料的加工，该业务不涉及行政许可，亦不要求外协厂商具备相关资质。

（3）2019 年公司向山东梦xx纺织品有限公司采购“劳务”的具体内容，是否属于外协加工的情形。

2019 年公司向山东梦xx纺织品有限公司采购“劳务”的具体内容为委托加工家纺产品，属于外协加工的情形，该部分交易事项已在《公开转让说明书》 “第二节 二（二）2、外协或外包情况”中披露。

2019 年，公司合计向山东梦xx纺织品有限公司采购金额为 475.17 万元，

其中 31.67 万元系外协加工，其余为采购家纺制品成品。

七、《第一次反馈意见》：“7、公司披露，公司产品的下游产业包括航空制造、军事防护等领域。（1）请主办券商及律师对公司是否持有军品科研、生产、销售资质，公司业务是否涉军、涉密，相关涉军涉密产品的研发、采购、生产、销售是否合法合规进行核查并发表明确意见。（2）请公司补充说明公司股份制改造是否需要并已经取得军工保密主管机关的批准或备案及公司实际履行情况。（3）请公司补充说明参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员是否具备相应的保密资质。（4）请主办券商及律师核查公司的供应商和客户、以及外协厂商是否需要取得相应的军工保密资质。（5）请公司补充说明并披露公司为保护国家秘密设立的保密机制，请主办券商及律师核查公司的保密机制是否健全并合法合规。（6）请主办券商及律师对公司目前采取的信息披露方式、披露内容、脱密处理方法是否符合相关法律法规的规定、是否需要并通过有权部

门的信息披露审查、是否符合公司与相关客户之间的销售合同约定、是否需要并

已取得客户同意进行核查并发表明确意见。（7）请公司补充说明对相关信息是否进行了脱密处理，如有，请说明进行脱密处理的依据及合理性。请主办券商及律师核查公司是否需要向我司申请信息披露豁免，如需，请在信息披露豁免申请中写明豁免的具体原因、履行的核查程序等情况。（8）请主办券商及律师核查公司目前采取的信息披露方式、披露内容、脱密处理方法是否符合全国股转公司业务规则的要求、是否影响投资者判断并发表明确意见。”

回复：

报告期内公司主要产品下游行业为汽车装饰行业，主要客户为汽车零部件、汽车内饰厂商，不涉及航空制造、军事防护等领域，故无需取得军品科研、生产、销售资质。

八、《第一次反馈意见》：“10、关于公司对外担保事项。报告期内公司为泰安朝晖科技企业孵化有限公司（以下简称“泰安朝晖”）的银行借款提供担保，同时公司在泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）的两次购销业务纠纷中承担担保责任，后xxx纤同意免除公司担保责任。请公司补充披露：（1）公司与xxx纤相关的担保责任的业务背景，担保被解除的原因；（2）泰安朝晖提供的反担保的具体类型；其他应收款中,泰安朝晖合计欠款 3,639,091.46 元与

泰安朝晖银行借款 350 万元的差额的具体情况，截至目前是否收回；（3）公司上述对外担保是否履行相应的决策程序以及决策程序的合法合规性；（4）公司涉诉或担保事项是否计提预计负债，未计提预计负债的请说明未计提原因，已计提的请补充披露相关会计处理；（5）公司关于对外担保的相关内控是否健全，执行是否有效。

请主办券商、律师及会计师核查上述事项并发表明确意见。”

回复：

（1）公司与泰山玻纤相关的担保责任的业务背景，担保被解除的原因； 泰山玻纤与肥城三英存在玻璃纤维购销业务，因肥城三英未按照约定支付货

款，泰山玻纤将肥城三英诉之法院。

泰山玻纤与三和纤维存在玻璃纤维购销业务，因三和纤维未按照约定支付货款，泰山玻纤将肥城三英诉之法院。

公司并非上述两起诉讼的被告，也非涉诉债务的原始担保人，由于公司与泰山玻纤有较为稳定的合作关系，且公司业务规模较大，具有一定信誉，泰山玻纤在上述案件调解阶段要求追加公司为担保方，系因泰山玻纤为上市公司中材科技股份有限公司的全资子公司，以调解方式结案需要履行内部审议程序，为了更好地控制风险，故提出增加担保方。上述诉讼发生时，公司正租赁被告的厂房和设备从事生产经营并有稳定的现金流，且泰山玻璃纤维有限公司系公司重要的供应商，以调解方式结案有利于公司经营的稳定性。

xxx纤于 2017 年 11 月 1 日就上述案件申请强制执行，执行立案后，公司即协调案件其他担保方与泰山玻纤沟通和解方案，xxx纤及案件其他担保方已就上述执行案件达成共识，即免除公司担保责任，由上述案件原担保方继续承担担保责任。其后，泰山玻纤向法院申请终结对公司的本次执行，法院于 2017 年

12 月 12 日裁定终结本次执行。

近两年，公司与泰山玻璃纤维有限公司始终保持稳定的合作关系，后因公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，经与各方进行沟通后于 2020 年 4 月

22 日签订了《执行和解协议》，泰山玻纤同意免除公司的担保责任，且其余各担保方均无异议，且其余各担保方在履行担保责任后不会再向公司追偿。

（2）泰安朝晖提供的反担保的具体类型；其他应收款中,泰安朝晖合计欠款 3,639,091.46 元与泰安朝晖银行借款 350 万元的差额的具体情况，截至目前是否收回；

泰安朝晖提供的反担保为保证担保；其他应收款中,泰安朝晖合计欠款

3,639,091.46 元中 346 万为代偿银行借款 350 万元，其余 179,091.46 元款项为对外

借款。截至 2020 年 4 月 21 日，上述款项已归还。

（3）公司上述对外担保是否履行相应的决策程序以及决策程序的合法合规性；

2017 年 11 月，公司为肥城三英、三和纤维、泰安朝晖提供担保系经当时的股东xxx、xxx（代表表决权比例 100%）共同协商确定，符合公司治理要求。

（4）公司涉诉或担保事项是否计提预计负债，未计提预计负债的请说明未计提原因，已计提的请补充披露相关会计处理；

1）对泰安朝晖的担保：

由于公司为泰安朝晖提供担保的同时已要求其股东提供反担保，因而公司未对上述担保事项确认预计负债而是作为其他应收款核算。

2）对肥城三英、三和纤维的担保：

xxx纤于 2017 年 11 月 1 日就上述案件申请强制执行，执行立案后，公司即协调案件其他担保方与泰山玻纤沟通和解方案，xxx纤及案件其他担保方已就上述执行案件达成共识，即免除公司担保责任，由上述案件原担保方继续承担担保责任。其后，泰山玻纤向法院申请终结对公司的本次执行，法院于 2017 年

12 月 12 日裁定终结本次执行。

虽然报告期内，xxx纤及其余担保方尚未与公司签订书面和解协议，但各方已就和解事项达成事实上的一致意见，且上述执行案件已在申请执行的次月终本，远短于通常执行案件平均 3-6 个月的财产调查期。

综上，泰山玻纤要求公司履行担保义务的可能性较小，故公司未对上述执行事项确认预计负债。

（5）公司关于对外担保的相关内控是否健全，执行是否有效。

有限公司时期，公司尚未建立健全对外担保相关内控制度，因此存在因对外担保引发的诉讼、仲裁。

股份公司成立后，公司建立了三会议事规则、《对外担保管理制度》、《关联交易实施细则》，公司关于对外担保的相关内控制度摘录如下：公司担保事项统一由财务部门管理；对外担保前由财务部门对担保事项进行可行性分析，并组织相关人员对担保合同进行拟定和审核，必要时，聘请律师进行审核；对外担保原则上需被担保人提供反担保；在担保合同中应明确要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，并及时报告担保事项的实施情况；对外担保过程中，由财务部门定期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督；若被担保人出现异常情况，财务部门应当及时报告，重大问题和特殊情况应当及时向总经理、董事长报告；总经理、董事长接到异常情况报告后，应及时组织有关会议研究对策并实施，以化解担保风险。

股份公司成立后，公司严格执行对外担保内控制度，控制、减少、审核对外担保事项，截至回复日，除已披露的有限公司时期发生的对外担保事项外，报告期内至今，公司无对外担保事项，对外担保内控制度得到有效执行。

九、《第一次反馈意见》：“13、关于应付票据。报告期内公司存在无真实交易背景的票据融资。请公司补充披露：（1）采用报告期内的票据融资方式与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响；（2）无真实交易背景票据融资的明细及解付情况；（3）对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性。

请主办券商、律师及会计师核查上述问题，主办券商、律师应对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。”

回复：

①违规事实及危害后果分析

根据公司的声明与承诺及实际控制人的确认，公司上述行为的目的是为了节约财务成本，在日常结算或资金拆借中使用票据来代替现金交易，该行为未损害第三方的权益，所使用的票据已基于采购合同支付给相应的供应商。

已使用的票据均为银行承兑汇票，且所产生的债权债务均已履行完毕，不存在潜在纠纷。

同时控股股东及实际控制人已承诺如因公司该等票据不规范使用行为导致任何经济损失（包括因票据到期被拒绝付款而被追索），其将全额补偿/赔偿。

因此，公司上述票据违法事实不会造成危害后果，且公司控股股东及实际控制人亦作出了补偿性承诺函。

②相关法律规定

1、违法的认定依据：

(1)《中华人民共和国票据法》第 10 条：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”

2、票据相关的行政处罚的规定

(1)《中华人民共和国票据法》第 103 条：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”

(2)《票据管理实施办法》第 3 条第 1 款：“中国人民银行是票据的管理部

门。”《票据管理实施办法》第 30 条：“有票据法第一百零二条所列行为之一，

情节轻微，不构成犯罪的，由公安机关依法予以处罚。”

(3)《中华人民共和国行政处罚法》第 27 条第 2 款：“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”

3、刑事处罚的规定

(1)《中华人民共和国票据法》第 102 条第 1 款第 4 项：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”

(2)《中华人民共和国刑法》第 194 条第 1 款第 5 项：“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：…（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。”

(3) 《中华人民共和国刑法》第 3 条：“法律明文规定为犯罪行为的，依照法律定罪处刑；法律没有明文规定为犯罪行为的，不得定罪处刑。”

③法律后果分析

1、行政和刑事责任分析

(1)报告期内不存在主管人民银行与公安部门处罚情形

经公司及实际控制人确认，报告期内不存在因票据违法行为受到主管人民银行与公安部门处罚情形。

(2)不属于应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的行为

a.如本部分“违规事实及后果”所述，公司的票据使用行为是为了节约财务成本免去银行窗口贴现的利息，在日常结算或资金拆借中使用票据来代替现金交易，并不存在“骗取资金或财物”的主观目的，因此不属于《中华人民共和国票据法》和《中华人民共和国刑法》规定的依法应当追究行政处罚和刑事责任的情形。

b.虽然公司上述票据不规范行为违反了《中华人民共和国票据法》第 10 条的规定，但如本部分“违规事实及后果”所述，已使用的票据均为银行承兑汇票，且所产生的债权债务均已履行完毕，不存在潜在纠纷。

故公司上述票据不规范行为符合《中华人民共和国行政处罚法》规定的不予追究行政处罚的“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果”的要件；公司上述不规范出具票据的行为不属于《中华人民共和国刑法》规定的犯罪行为，属于《中华人民共和国刑法》第三条规定的“法律没有明文规定为犯罪行为的”的情形，不会被追究刑事责任。

基于上述，本所律师认为，公司上述不规范出具票据的行为尚不属于应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的行为。同时，公司已就上述票据行为在公转说

明风险提示处进行了提示，若存在处罚事宜，公司控股股东及实际控制人已出具赔偿性承诺函。公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。

十、《第一次反馈意见》：“16、关于关联方及关联交易。（1）请公司补充说明关联方的认定及相关信息披露是否符合《企业会计准则解释第 13 号——关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定，如有遗漏，请对关联方及所涉及的关联交易作补充披露。

请主办券商、律师及会计师核查以上事项，并就公司关联方及关联交易相关信息披露的真实性、完整性、准确性，关联交易的必要性、公允性发表明确意见。”

回复：

1）通过查阅《企业会计准则解释第 13 号——关联方披露》以及《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定，与公司关联方认定信息进行对比，分析分析公司关联方认定是否符合相关规定；

2）查阅公司股权结构以及董事、监事、高级管理人员基本情况调查表，查询全国企业信用信息公示系统、企业征信报告，分析公司关联方披露是否遗

漏；

3）报告期内公司关联交易主要关联方资金往来，由于公司前期注册资本未实缴，营运资金主要通过股东借款、销售回款支持，股东借款对公司经营具有必要性。

（3）结论意见

x所律师认为，公司关联方及关联交易信息披露真实、完整、准确，公司关联交易具有必要性和公允性。

十一、《第一次反馈意见》：“17、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查，自公开转让说明书签署日至申报审查期间：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。”

回复：

（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；

1、核查方式

（1）通过查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询公司及其法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信用情况；

（2）核查公司以及公司的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的征信报告；

（3）取得公司法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于诚信状况的书面声明；

（4）获取公安机关出具的关于公司的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明；

（5）查询国家企业信用信息公示系统违法黑名单情况、取得相关主管部门出具的关于公司无重大违法违规证明；

（6）获取公司相关情况声明；

（7）就公司合法合规情况对管理层进行访谈。

2、事实依据

全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统；公司以及公司的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的征信报告；法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于诚信状况的书面声明；公司、公司的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明；相关主管部门出具的关于公司无重大违法违规证明；公司相关情况声明；关于公司无重大违法违规情况的访谈笔录。

3、结论意见

x所律师认为，公司以及公司的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名 单、被执行联合惩戒的情形，公司符合监管要求。

（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

1、核查过程

1）经查阅信用中国(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/)，公司不存在因违法行为而被列入环保、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形；

2）访谈公司实际控制人，核查了审计报告中营业外支出情况、公司信用报告以及各相关政府部门出具的证明，公司不存在其他方面的处罚情况，公司报告期内不存在罚款情况；

3）通过访谈公司实际控制人及核查公司审计报告，公司报告期内存在关联方资金占用情况，但已在申请挂牌之前全部归还；

4）通过核查公司的组织架构以及相关财务管理制度，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

2、结论意见

公司及公司的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合“合法合规经营”的挂牌条件。

十二、《第一次反馈意见》：“19、请主办券商及律师对照《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引》《关于做好实施<全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则>等相关制度准备工作的通知》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》等核查:（1）公司章程及三会议事规则

等公司治理制度的相关规定是否规范、齐备，公司治理机制是否健全，公开转让说明书、公司章程等披露文件是否充分披露相关内容。（2）公司在报告期内且股改后公司治理机制的运行情况。（3）公司财务负责人是否符合前述规则规定的任职要求。（4）公司章程是否已在工商登记机关备案；如为附条件生效章程，除以挂牌作为生效条件外，是否附有其他生效条件，是否影响章程效

力。”

回复：

（1）公司章程及三会议事规则等公司治理制度的相关规定是否规范、齐备，公司治理机制是否健全，公开转让说明书、公司章程等披露文件是否充分披露相关内容。

2020 年 3 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于修改公司章程的议案》等议案。

编号	内容	规则条款	章程条款、管理制度
1	总则
1.2	党建工作（如适 用）	《治理规则》 第六条	-
2	股东大会、董事会、监事会
2.1	股东大会
2.1.1	一般规定	《治理规则》 第七条	《公司章程》第 205 条、《股东 大会议事规则》
2.1.2	职权	《治理规则》 第八条	《公司章程》第 87 条
2.1.3	召集	《治理规则》 第十条	《公司章程》第 50 条
2.1.4	提案	《治理规则》 第十三条	《公司章程》第 53 条

公司已根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（下称《治理规则》）的要求修改《公司章程》，修改后的章程与《治理规则》的符合性情况如下：

2.1.5	通知	《治理规则》 第十四条	《公司章程》第 43、51 条
		《治理规则》 第十二条	《公司章程》第 44、51 条
2.1.6	召开	《治理规则》 第九条	《公司章程》第 39 条
		《治理规则》 第九条	《公司章程》第 40 条
		《治理规则》 第十五条	《公司章程》第 39 条
2.1.7	主持	《治理规则》 第十六条	《公司章程》第 42、50 条
2.1.8	表决权	《治理规则》 第十七条	《公司章程》第 58 条
2.1.9	回避表决	《治理规则》 第十八条	《公司章程》第 67 条
2.1.10	征集投票	《治理规则》 第二十三条	《公司章程》第 58 条
2.1.11	累积投票（如适 用）	《治理规则》 第二十四条	《公司章程》第 109 条
2.1.12	表决顺序	《治理规则》 第二十五条	《公司章程》第 63 条
2.1.13	记录	《治理规则》 第二十七条	《公司章程》第 69、70 条
2.1.14	费用	《治理规则》 第二十八条	《公司章程》第 50 条
2.1.15	重大交易	《治理规则》 第八十二条	《公司章程》第 67、90 条
2.1.16	对外担保	《治理规则》 第九十二条、第一百零九条	《公司章程》第 38 条
2.2	董事会
2.2.1	一般规定	《治理规则》 第三十条	《公司章程》第 89、205 条、 《董事会议事规则》
2.2.2	重大交易	《治理规则》 第八十二条、第一百零三条	《公司章程》第 90、181 条
2.2.3	独立董事（如适 用）	《治理规则》 第三十一条	-
2.2.4	专门委员会（如 适用）	《治理规则》 第三十一条	-
2.2.5	职权	《治理规则》 第三十三条	《公司章程》第 92 条

2.2.6	召开	《治理规则》 第三十四条	《公司章程》第 94 条
		《治理规则》 第三十四条	《公司章程》第 96、97 条
2.2.7	回避决议	《治理规则》 第三十五条	《公司章程》第 181 条
2.2.8	记录	《治理规则》 第三十七条	《公司章程》第 102 条
2.3	监事会
2.3.1	一般规定	《治理规则》 第三十九条	《公司章程》第 131、205 条、 《监事会议事规则》
2.3.2	职权	《治理规则》 第四十一条	《公司章程》第 128 条
2.2.3	召开	《治理规则》 第四十三条	《公司章程》第 130 条
		《治理规则》 第四十三条	《公司章程》第 132 条
2.3.4	记录	《治理规则》 第四十五条	《公司章程》第 135 条
3	董事、监事与高级管理人员
3.1	一般规定	《治理规则》 第四十六条	《公司章程》第 73、87、109、 110、113 条
3.2	任职资格	《治理规则》 第四十七条	《公司章程》第 72 条
3.3	辞职	《治理规则》 第五十一条	《公司章程》第 80、81、82、 109、120、125 条
		《治理规则》 第五十一条	《公司章程》第 81、82、109、 125 条
3.4	权利	《治理规则》 第六十一条	《公司章程》第 128 条
		《治理规则》 第六十一条	《公司章程》第 129 条
3.5	费用	《治理规则》 第六十一条	《公司章程》第 129 条
3.6	赔偿	《治理规则》 第六十六条	《公司章程》第 83、84 条
4	股东、控股股东及实际控制人
4.1	一般规定	《治理规则》 第六十七、六十八条	《公司章程》第 31、194、195 条
4.2	分红权	《治理规则》 第六十九条	《公司章程》第 139 条

		《治理规则》 第六十九条（如适 用）	-
5	投资者关系管理
5.1	纠纷解决机制	《治理规则》 第一百二十条	《公司章程》第 10 条

项目	《公司章程》相关条款
公司股票的登记存管机构及股东名册的管理	第十七条
保障股东权益的具体安排	第三十一条
为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制 人的诚信义务	第三十六条
股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大 会特别决议通过的重大事项的范围	第六十、六十一条
董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论 评估的安排	第八十七条
公司依法披露定期报告和临时报告的安排	第一百八十七条
信息披露负责机构及负责人	第一百九十一条
投资者关系管理工作的内容和方式	第一百九十四、第一百九十五条

《公司章程》与《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的符合性情况如下（与上表内容重复的项目不再重复列示）：

（2）公司在报告期内且股改后公司治理机制的运行情况。

经查阅公司股改后历次三会文件，公司股东大会、董事会、监事会均按照相关规定召开会议，运行情况良好，相关股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署符合《公司章程》和三会议事规则的要求，不存在违反

《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。

公司按照《公司法》、《证券法》和《公司治理规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，逐步制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《关联交易实施细则》、《对外担保管理制度》等一系列规章制度，使股东大会、董事会、监事会以及经营管理层相互独立、

权责明确、相互监督，实现了公司治理结构的合法有效运行，保障了公司全体股东利益。

报告期内且股改后，公司治理机制运行规范，不存在重大缺陷。

（3）公司财务负责人是否符合前述规则规定的任职要求。

公司财务负责人xx具有会计专业背景，任职经历如下：2010 年 12 月至

2015 年 11 月，任肥城三英纤维工业有限公司会计；2015 年 12 月至 2019 年 4

月，先后任有限公司财务总监、财务总监兼监事；2019 年 4 月至 2019 年 12

月，任股份公司监事会主席；2019 年 12 月至今，任股份公司财务总监。

综上，公司财务负责人具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上，符合任职资格要求。

（4）公司章程是否已在工商登记机关备案；如为附条件生效章程，除以挂

牌作为生效条件外，是否附有其他生效条件，是否影响章程效力。

经查阅公司历次变更的工商文件，《公司章程》已在工商登记机关备案。

《公司章程》经公司股东大会审议通过即生效，未附生效条件。

3、结论意见

经核查，本所律师认为，公司章程及三会议事规则等公司治理制度的相关规定规范、齐备，公司治理机制健全，公开转让说明书、公司章程等披露文件已充分披露相关内容；报告期内且股改后公司治理机制运行规范；财务负责人符合任职资格要求；公司章程已在工商登记机关备案，未附生效条件。

十二、《第一次反馈意见》：“19、请主办券商及律师对照《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引》《关于做好实施<全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则>等相关制度准备工作的通知》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》等核查:（1）公司章程及三会议事规则等公司治理制度的相关规定是否规范、齐备，公司治理机制是否健全，公开转让说明书、公司章程等披露文件是否充分披露相关内容。（2）公司在报告期内且股改后公司治理机制的运行情况。（3）公司财务负责人是否符合前述规则规定的任职要求。（4）公司章程是否已在工商登记机关备案；如为附条件生效章程，除以挂牌作为生效条件外，是否附有其他生效条件，是否影响章程效

力。”

回复：

通过访谈公司实际控制人，核查公司董事会决议、股东（大）会决议等三会文件，核查 2020 年 1 月至 2020 年 5 月期间公司财务明细账、银行对账单，查阅公司《公司章程》、《关联交易实施细则》等规章制度，对公司是否存在关联方资金占用的情况进行调查。

经核查，本所律师认为：公司自首份法律意见书出具日至申报审查期间不存在关联方占用公司资金的情形。

（以下无正文）

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