发行人、公司、中航无人机或股份公司指中航（成都）无人机系统股份有限公司空天股份指成都空天高技术产业基地股份公司、成都空天飞行器股份有限公司，系发行人的曾用名航空工业集团指中国航空工业集团有限公司、中国航空工业集团公司、中国航空工业第一集团公司（2008 年 10 月 21 日，国务院作出《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95 号），在中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建中国航空工业集团公司）航空工业成飞...

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xxxx（xx）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

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释义 ‌

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

发行人、公司、中航无人机或股份公司	指	中航（成都）无人机系统股份有限公司
空天股份	指	成都空天高技术产业基地股份公司、成都空天飞行器股份有限公司，系发行人的曾用名
航空工业集团	指	中国航空工业集团有限公司、中国航空工业集团公司、中国航空工业第一集团公司（2008 年 10 月 21 日，国务院作出《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95 号），在中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建中国航空工业集团公司）
航空工业成飞	指	成都飞机工业（集团）有限责任公司
航空工业成都所	指	中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所，原名称为“中国航空工业第一集团公司成都飞机设计研究所”
中航技	指	中航技进出口有限责任公司
航空工业产业基金	指	北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
航证科创	指	航证科创投资有限公司
成都建国	指	成都建国汽车贸易有限公司
国家产业投资基金	指	国家 XXXX 产业投资基金有限责任公司
天府弘威基金	指	四川天府弘威 XXXX 产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
《公司章程》	指	现行有效的《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》
员工持股计划	指	《中航（成都）无人机系统股份有限公司核心员工持股计划方案》
报告期	指	2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月
x所	指	北京市嘉源律师事务所
律师工作报告	指	《xxxxxxxxxxxxxx（xx）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
本法律意见书	指	《xxxxxxxxxxxxxx（xx）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
中国	指	中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
保荐人、保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司、中航证券有限责任公司
中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
中航证券	指	中航证券有限责任公司

会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	除非本法律意见书另有说明，否则指会计师对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 月-3 月财务报表出具的《审计报告》
《内控鉴证报告》	指	《中航（成都）无人机系统股份有限公司内部控制鉴证报告》
法律法规	指	截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性文件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发注册办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核规则》	指	《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《科创属性指引》	指	《科创属性评价指引（试行）》
《科创板申报及推荐规定》	指	《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
《章程指引》	指	中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、亿元

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：中航（成都）无人机系统股份有限公司

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xxxx（xx）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

嘉源（2021）-01-531

敬启者：

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。

本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人发行股票的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提

供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告和境外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产评估、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事证券法

律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证监会或上交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所经办律师的审阅确认。

本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随本次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权 ‌

（一）董事会的批准

2021 年 4 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，参加本次会议的董事

应到 9 名，实到董事 9 名，会议的召开符合《公司法》第一百一十条和第一百一十一条关于召开董事会会议的法定条件及《公司章程》的规定。全体与会董事逐项审议并一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》

《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后填补被摊薄即期回报相关措施的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<中航（成都）无人机系统股份有限公司章程（草案）>的议案》

《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<股东大会议事规则（草案）>的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<董事会议事规则（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的相关制度的议案》《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的审计机构的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司中长期发展战略规划及未来三年发展规划的议案》《关于确认公司核心技术人员的议案》《关于确认中航（成都）无人机系统股份有限公司最近三年及一期财务及审计报告的议案》《关于确认<中航（成都）无人机系统股份有限公司内部控制评价报告>及<中航（成都）无人机系统股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》和《关于提请召开公司 2021 年第五次临时股东大会的议案》等议案，并决定于 2021 年 6 月 11

日召开 2021 年第五次临时股东大会。

（二）股东大会的批准

2021 年 6 月 11 日，发行人召开 2021 年第五次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后填补被摊薄即期回报相关措施的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<中航（成都）无人机系统股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<股东大会议事规则（草案）>的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<董事会议事规则（草案）>的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的相关制度的议案》《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的审计机构的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司中长期发展战略规划及未来三年发展规划的议案》《关于确认中航（成都）无人机系统股份有限公司最近三年及一期财务及审计报告的议案》《关于确认<中航（成都）无人机系统股份有限公司内部控制评价报告>及<中航（成都）无人机系统股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》和《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》等议案。

（三）本次发行上市的方案

根据上述股东大会决议，发行人本次发行上市方案如下：

1、发行股票的种类：本次发行上市的股票种类为中国境内人民币普通股（A 股）；

2、发行股票的面值：本次发行上市的股票每股面值为人民币 1.00 元；

3、发行股票的数量：本次发行上市全部为公开发行新股，公司原股东在本次发行上市中不公开发售股份。公司本次拟向社会公开发行不低于 60,000,000 股，不高于

135,000,000 股的人民币普通股（A 股），本次发行完成后，公司公开发行股票数量不

低于本次发行后公司股份总额的 10.00%，不高于本次发行后公司股份总额的 20.00%；

4、发行对象：本次发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象、在上海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规禁止买卖者除外）；

5、定价方式：本次发行的定价方式为在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，由公司和主承销商根据向符合国家法律法规和监管机构规定条件的网下投资者（指经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定）询价的方式确定发行价格，或届时通过中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构认可的其他定价方式确定；

6、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向符合科创板投资者适当性条件且持有上海市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会批准的其他方式；

7、战略配售：公司和主承销商将在本次发行时制订战略配售的具体方案，战略配售对象包括保荐机构子公司和其他战略投资者。保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行，其他战略投资者可包括与公司经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业等，例如中航无人机公司的产业链上下游合作企业、地方政府平台等。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件；

8、承销方式：本次发行的承销方式为余额包销；

9、申请上市地点：上海证券交易所科创板；

10、费用承担：承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减；

11、发行与上市时间：公司取得中国证券监督管理委员会关于公开发行股票同意注册的决定之日起 12 个月内自主选择新股发行时点；公司向上海证券交易所报备发行与承销方案，且上海证券交易所无异议的，由公司董事会与承销商协商确定上市时间；

12、决议有效期：本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证券监督管理委员会关于公开发行股票同意注册的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成；

13、募集资金用途：本次募集资金主要用于产品研制和生产能力建设、技术研究和科研能力建设以及补充流动资金。

（四）本次发行上市的授权

经本所核查，发行人 2021 年第五次临时股东大会同意授权董事会办理本次发行上市事宜，包括：

1、根据国家法律、法规、规范性文件的规定以及公司股东大会决议，制定和实施本次发行上市的具体方案。

2、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定本次发行上市的发行股票数量、定价方式、发行对象、发行方式及发行起止日期等相关事项。

3、审阅、修订及签署与本次发行上市相关的文件，包括但不限于招股说明书、招股意向书及其他相关文件。

4、批准、签署本次发行上市募集资金投资项目涉及的合同、协议及相关法律文件。

5、根据有关法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、上海证券交易所要求，调整、修订本次发行上市方案及本次发行上市募集资金运用方案，但须由股东大会重新作出决议的除外。

6、本次发行完成后向上海证券交易所申请股票上市流通等相关事宜。

7、根据本次发行结果，对公司章程中有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜。

8、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行上市有关的其它一切事宜。

（五）发行人本次发行上市尚须经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序。

综上，本所认为：

1、发行人股东大会已依据《公司法》《公司章程》规定的程序，作出批准本次发行上市的相关决议，决议内容合法有效。

2、发行人董事会全权办理本次发行上市具体事宜，已经获得发行人股东大会的适当授权，授权范围、程序合法有效。

3、根据中国法律法规的规定，本次发行上市尚须经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序

二、发行人本次发行上市的主体资格 ‌

1、发行人系依法设立的股份有限公司。

2、发行人依法有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。

3、发行人具备申请本次发行上市的主体资格

三、本次发行上市的实质条件 ‌

本次发行上市为发行人首次向社会公开发行股票，经本所逐条核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》以及《审核规则》规定的下列公开发行新股的实质条件：

（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件

1、根据发行人于2021 年6 月11 日召开的2021 年第五次临时股东大会作出的决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1 元的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认股人所认购股份每股均应当支付相同的价

额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、根据发行人于2021 年6 月11 日召开的2021 年第五次临时股东大会作出的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行的有效期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件

1、发行人已聘请具有保荐资格的中信建投、中航证券担任联合保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。

2、经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了审计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会及战略委员会三个专门委员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

3、根据会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及

2021 年度 1-3 月期间经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 1,470,428.12 元、

-9,880,729.13 元、164,823,026.58 元和 175,448,723.56 元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

4、根据《审计报告》、发行人主管税务部门出具的证明、发行人出具的书面确认以及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

5、根据发行人控股股东、实际控制人出具的《关于股东信息披露及股东适格性的承诺函》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（三）发行人符合《首发注册办法》规定的公开发行新股的实质条件

1、发行人持续经营时间已在 3 年以上，符合《首发注册办法》第十条第一款“发

行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司”的规定。

2、如律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”相关内容所述，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了审计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会及战略委员会三个专门委员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条第一款“具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定。

3、根据会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》、发行人的书面确认以及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。

4、根据会计师出具的无保留结论的《内控鉴证报告》、发行人的书面确认以及本所作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。

5、经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发注册办法》第十二条的规定：

（1）如律师工作报告“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”相关内容所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，航空工业成飞当前拥有的云影无人机系统不属于长航时无人机系统，与公司的翼龙系列无人机系统不存在替代性与竞争性。航空工业成飞及其控制的其他企业不存在所从事的业务与发行人构成直接或间接同业竞争关系的情形，与发行人不存在同业竞争。发行人实际控制人航空工业集团控制的其他企业拥有少量军用大型固定翼长航时无人机系统产品，该等无人机系统均为向国内特定用户销售的产品。发行人的翼龙系列无人机系统与航空工业集团下属其他军用无人机系统型号不同，互相不可替代，不存在竞争关系。发行人实际控制人控制的其他企业不存在所从事的业务与发行人构成直接或间接同业竞争关系的情形，与发行人不存在同业竞争。发行人与关联方发生的重大关联交易已经股东大会批准或确认，关联交易定价具有合理性，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）如律师工作报告“六、发起人和股东”之“（五）控股股东和实际控制人”、 “七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”相关内容所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，未对发行人的生产经营产生重大不利影响；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）如律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、及“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。

6、根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为“无人机系统、空天飞行器及其配套产品的设计、生产、修理、销售、租赁、售后服务和技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）”。该等经营范围已经成都xx区市场监督管理局核准并备案。

（1）经本所律师核查及发行人的书面确认，发行人为专注于大型固定翼长航时无人机系统成体系、多场景、全寿命的整体解决方案提供商，主要从事无人机系统的设计研发、生产制造、销售和服务，该主营业务未超出其经核准的经营范围，发行人的生产经营活动符合相关法律法规的规定和发行人《公司章程》的约定。

（2）根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人主要产品翼龙-1、翼龙-1D、翼龙-2 等翼龙系列无人机系统属于“第一类鼓励类”产业中的“十八、航空航天”之“15、无人机总体、材料、通信、控制系统等开发制造”，符合国家的产业发展政策。

（3）据此，本所认为，发行人的生产经营符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。

7、根据相关主管政府部门出具的证明、本所对部分主管政府部门的访谈、发行人及其控股股东、实际控制人出具的《确认函》以及本所通过公开信息的查询结果，截至

x法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。

8、根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及其出具的书面确认文件并经本所查询监管部门及证券交易所网站已发布的信息，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条的情形，具备法律、行政法规和中国证监会规章及规范性文件规定的任职资格，且不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。

9、根据发行人第四届董事会第十七次会议决议，发行人董事会已依法就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并获得了 2021 年第五次临时股东大会的批准，符合《首发注册办法》第十四条、第十五条的规定。

（四）发行人符合《上市规则》和《审核规则》规定的市值及财务指标

1、发行人本次发行前的股本总额为 54,000 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万

元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

2、发行人本次拟公开发行的股份总数不低于 6,000 万股，不超过 13,500 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次发行完成后，公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

3、根据会计师出具的《审计报告》及保荐机构出具的《市值分析报告》，发行人

2020 年度的营业收入为 1,217,138,745.20 元，结合发行人最近一次外部股权融资情况，

发行人预计市值不低于 10 亿元；发行人 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣

除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 164,823,026.58 元。据此，本所认为，发行

人预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《上

市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项及《审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。

（五）发行人符合《科创属性指引》和《科创板申报及推荐规定》的科创要求

1、根据会计师出具的《审计报告》、发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人最近三年累计研发投入金额为 7,132.42 万元，大于 6,000 万元，符合《科创属性指引》第一条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人提供的员工花名册、发行人书面确认，并经本所律师核查，截至 2020

年 12 月 31 日，发行人有研发人员共计 38 人，占最近一年末员工总数的比例为 13.19%，大于 10%，符合《科创属性指引》第一条第一款第（二）项的规定。

3、根据发行人提供的知识产权证书、发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有形成主营业务收入的发明专利（包含国防专利）共计 24 项，大于 5 项，符合《科创属性指引》第一条第一款第（三）项的规定。

4、根据会计师出具的《审计报告》、发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人最近三年营业收入分别为 4,742.44 万元、25,113.94 万元及 121,713.87 万元，营业收入复合增长率为 406.60%，大于 20%，且 2020 年度营业收入金额大于 3 亿元，符合《科创属性指引》第一条第一款第（四）项的规定。

5、根据发行人提供的资料及书面说明，公司产品翼龙系列无人机系统具备长航时、全自主多种控制模式、多种复合侦察手段、对时敏目标的精确打击能力和全面灵活的支持保障能力等技术特点，作为我国军贸无人机的龙头产品，已出口“一带一路”沿线多个国家，取得了卓越的实战战果；公司利用军贸无人机实用成果反哺国内装备建设，实现了无人机空空打击、对海上移动目标实弹打击等突破；公司民用业务领域已拓展至人工影响天气、应急通信等多个应用场景，充分体现了翼龙系列无人机系统相关核心技术的先进性及创新性。根据相关国家主管部门出具的相关文件中指出：“公司开发的翼龙 I无人机系统、翼龙 II 无人机系统和翼龙 I 通用平台等翼龙系列产品技术国内领先，具有国际先进水平。”因此，发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义，符合《科创属性指引》第二条第（一）项及《科创板申报及推荐规定》第六条第（一）项的规定。

6、发行人专注于大型固定翼长航时无人机系统成体系、多场景、全寿命的整体解决方案提供商，主要从事无人机系统的设计研发、生产制造、销售和服务，主要产品包括翼龙-1、翼龙-1D、翼龙-2 等翼龙系列无人机系统。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C3741 飞机制造”行业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业为“2 高端装备制造产业”之“2.2 航空装备产业”下属的“2.2.1 航空器装备制造”行业；根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司主要产品属于“第一类鼓励类”产业中的“十八、航空航天”之“15、无人机总体、材料、通信、控制系统等开发制造”。发行人属于航空航天类高端装备领域的xx技术产业和战略性新兴产业，符合《科创板申报及推荐规定》第四条第一款第（二）项的规定。

综上，经逐条核查，本所认为：

发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》《审核规则》《科创属性指引》和《科创板申报及推荐规定》规定的各项实质条件，本次发行上市尚须上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。

四、发行人的设立 ‌

1、虽然空天股份设立时未办理国有股权管理方案的审批，但其设立已履行了其他必要的审批程序，未办理国有股权管理方案的审批事项已经公司实际控制人航空工业集团确认，并按照公司目前的股东情况进行了补充批复。除上述情况外，发行人设立的程序及方式符合当时法律法规的规定，未办理国有股权管理方案不影响发行人设立的合法有效性。

2、发行人设立时具备当时有效的《公司法（2005 年修订）》规定的相关条件。

3、发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时有效的《公司法（2005 年修订）》及其他法律法规的规定，上述协议合法有效，对各发起人具有法律约束力，不会引致股份公司设立行为存在潜在纠纷。

4、发行人已经按照当时有效的《公司法（2005 年修订）》第八十四条、第八十五条及其他法律法规的规定，进行了必要的验资程序。

5、发行人创立大会的程序、所议事项及会议决议符合中国法律法规的要求。

五、发行人的独立性

发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统及面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东 ‌

1、发行人的各发起人于公司发起设立时具有中国法律法规规定的担任发起人的资

格。

2、发行人的发起人人数、设立时发起人的住所、出资比例等符合当时有效的有关法律法规的规定。

3、全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在潜在纠纷。

4、截至本法律意见书出具之日，发行人现有 12 名股东，现有股东的资格均符合现行法律法规的规定，其中航空工业成飞系发行人的控股股东，航空工业集团系发行人的实际控制人。

5、发行人最近一年新增的股东成都建国、国家产业投资基金、天府弘威基金、航空工业集团、航空工业产业基金、航证科创系发行人通过北京产权交易所增资引入，发行人已充分履行决策程序，不存在争议或潜在纠纷。除上述已披露的情况外，新增股东与本次发行的中介机构的负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人新增股东具备法律、法规规定的股东资格。发行人最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东，已增加一期审计。发行人不存在申报前 6 个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的股东。

6、截至本法律意见书出具之日，成都颐同人和成都泰萃作为发行人员工持股平台，用于实施股权激励，符合相关法规的规定；发行人已履行了必要的法律程序，并取得了航空工业集团的批准，发行人员工持股计划的实施合法合规，员工持股平台运行规范，不存在利益输送或损害发行人利益等情形。

7、截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东所持有的公司股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。

8、截至本法律意见书出具之日，发行人已取得国务院国资委关于航空工业成飞、航空工业成都所、成都产投、航空工业集团、中航技、航证科创国有股东标识的批复，尚待取得国资监管机关关于国家产业投资基金国有股东标识的最终批复。

七、发行人的股本及其演变

1、中航无人机现有注册资本已由股东足额缴纳，股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷。

2、发行人历史沿革中存在未办理国有股权管理方案、股东未及时出资、股权变更未及时办理工商变更手续等瑕疵，但鉴于发行人已补办国有股权管理方案、受让方已补足出资，且公司主管工商行政管理部门、航空工业集团均已出具了书面确认，公司未因上述情况受到行政处罚，不存在争议或纠纷。

3、除上述已披露事项外，发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

4、截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。

八、发行人的业务

1、发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。

2、发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立经营机构或与他人进行合作经营。

3、近两年发行人的主营业务没有发生过重大不利变化，发行人的主营业务突出。

4、发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

1、发行人与关联方之间的关联关系清晰、明确、合法，发行人不存在没有披露的

主要关联方。

2、报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易已经股东大会批准或确认，关联交易定价具有合理性，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

3、发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。

4、截至本法律意见书出具之日，航空工业成飞当前拥有的云影无人机系统不属于长航时无人机系统，与公司的翼龙系列无人机系统不存在替代性与竞争性。云影无人机系统当前处于市场开拓的起步阶段，尚未取得军品出口许可。航空工业成飞及其控制的其他企业不存在所从事的业务与发行人构成直接或间接同业竞争关系的情形，与发行人不存在同业竞争。发行人实际控制人航空工业集团控制的其他企业拥有少量军用大型固定翼长航时无人机系统产品，该等无人机系统均为向国内特定用户销售的产品。发行人的翼龙系列无人机系统与航空工业集团下属其他军用无人机系统型号不同，互相不可替代，不存在竞争关系。发行人实际控制人控制的其他企业不存在所从事的业务与发行人构成直接或间接同业竞争关系的情形，与发行人不存在同业竞争。

5、除上述情况外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出了明确的承诺和保证。

6、发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。