（3）2004 年 6 月 30 日，CCI 将 50%NNH 股权转让给 HSL、将 40%NNH 股权转让给陈树林，交易总对价为 44.50 万港币。2004 年 8 月 6 日，CCI、NNH、蒋小明、陈树林等各方终止了 VIE 协议，拆除了发行人的 VIE 架构。（4）VIE 架构拆除后，南凌有限股东为陈树林和蒋小明，分别持股 50%。

北京市金杜律师事务所 关于南凌科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

补充法律意见书（四）

致：南凌科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受南凌科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下统称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，本所已于 2020 年 6 月 19 日出具《北京市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作

报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2020 年 7

月 30 日出具《北京市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书

（一）》”）；于 2020 年 8 月 19 日出具《北京市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2020 年 9 月 25 日出具《北京市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

本所现根据深圳证券交易所 2020 年 9 月 18 日向发行人下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函[2020]010482 号）（以下简称“《意见落实函》”）的要求，出具《北京市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书

（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充和修改，并构 成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《律师工作报告》

《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

正 文

《意见落实函》问题 4. 关于红筹架构搭建及拆除情况。申报材料显示，（1）2001年 12 月，发行人实际控制人xxx、xxx与 CyberCity Investments Limited

（以下简称“CCI”）、Nova Network Holdings Limited （以下简称“NNH”）签署了《合作与股权转让协议》等一系列协议，建立了 CCI 对南凌有限的 VIE控制结构；VIE 控制结构搭建之前，xxx持有南凌有限 81%的股权，xxx等 4 名股东持有南凌有限剩余 19%的股权，南凌有限股东中无xxx。VIE 控制结构搭建后，xxx和xxx分别持有南凌有限 90%和 10%的股权，xxx等 4 名股东退出南凌有限。（2）2002 年 3 月 28 日，香港联交所上市公司威新集团有限公司与赛博控股签订收购协议，以 1.404 亿港币的价格收购 CCI 及其附属公司。

（3）2004 年 6 月 30 日，CCI 将 50%NNH 股权转让给 HSL、将 40%NNH 股权转让给xxx，交易总对价为 44.50 万港币。2004 年 8 月 6 日，CCI、NNH、xxx、xxx等各方终止了 VIE 协议，拆除了发行人的 VIE 架构。（4）VIE 架构拆除后，南凌有限股东为xxx和xxx，分别持股 50%。

请发行人补充说明：（1）VIE 架构搭建和拆除过程中，境外持股平台设立情况、注册资本等基本情况，其股权结构与南凌有限股权结构的对应情况，南凌有限股权结构变动情况及其原因和合理性，x小明持有权益先增后减、洪有志等 4 名股东退出南凌有限的原因，前述过程是否实际为代持股份的还原,并补充披露实际控制人之一x小明持有发行人股权的演变情况，包括入股时间、交易价格及确定依据等；（2）威新集团收购 CCI 的定价依据，收购资金是否汇入境内，如是，说明具体形式，如否，说明是否违反相关法律法规的规定；（3）协议控制存续期间，控制协议的实际履行情况，CCI 解除对南凌有限的协议控制是否存在附属条件或其他条款，威新集团在上述过程中是否存在损失，相关交易背景和安排是否具有商业合理性，威新集团关于上述交易是否进行公告，公开披露内容与本次信息披露是否一致，威新集团上述交易事项所履行的相关程序和信息披露是否存在违反上市所在地相关法律法规或规则的情形，是否因此受到相关处罚或监管措施，请补充披露xxx与威新集团之间的关联关系及演变情况；（4）发行人及相关股东是否与境外相关公司存在一揽子协议或其他利益安排，相关税收缴纳是否合规。请保荐人和律师核查并发表明确意见，并说明

关于境外红筹架构存续期间股东是否遵守外汇、税收等相关法律法规的核查过程是否充分。

一、 VIE 架构搭建和拆除过程中，境外持股平台设立情况、注册资本等基本情况，其股权结构与南凌有限股权结构的对应情况，南凌有限股权结构变动情况及其原因和合理性，xxx持有权益先增后减、xxx等 4 名股东退出南凌有限的原因，前述过程是否实际为代持股份的还原,并补充披露实际控制人之一x小明持有发行人股权的演变情况，包括入股时间、交易价格及确定依据等。

回复：

（一） 发行人 VIE 架构中不存在传统 VIE 架构中的境外持股平台

1. 发行人 VIE 架构与威新集团收购 CCI 的基本情况

根据威新集团公告，2001 年 12 月，发行人搭建 VIE 架构，建立 CCI 对发行人的协议控制关系，是 CCI 的重组事项之一。

根据威新集团公告，威新集团收购 CCI 之前，CCI 及其附属公司进行内部重组，重组事项完成后其主要业务包括：（1）资讯科技基础设施及数据中心相关业务；（2）教育及培训服务；（3）企业孵化；（4）企业本地化及业务咨询服务。

NNH 及其附属公司对应上述核心业务的资讯科技基础设施及数据中心相关业务。根据威新集团的公告，NNH 的主要业务为经营互联网数据中心，提供电脑、服务器储存空间以及企业网络解决方案及系统管理服务，电子网络系统的技术开发、销售电讯设备及电子产品，以及电脑资讯网络。深圳南凌有限负责的“企业网络解决方案及系统管理服务”业务，为 NNH 众多业务板块中的一项业务。

根据威新集团的公告， CCI 重组事项完成后，与发行人搭建的 VIE 架构如下：

3-5

根据威新集团的公告，2002 年 3 月 28 日，威新集团与其控股股东 VCL 的主要股东赛博控股有限公司（以下简称“赛博控股”）订立收购协议，向赛博控股收购 CCI 的全部已发行股本。

根据威新集团的公告，本次收购前，威新集团的主要业务为物业投资、物业发展、开发及管理商业园、投资资讯科技项目及基建投资。收购 CCI 的目的，是为了向国内客户提供全面服务解决方案，提高威新集团商业园业务的价值，使威新集团有别于传统房地产发展商及商业园经营商。

根据威新集团的公告，2002 年 5 月，威新集团完成对 CCI 的收购，CCI 成为威新集团 100%控制的附属公司。收购完成后，股权结构如下：

3-6

3-7

2. NNH 不是作为 VIE 架构中的境外持股平台而特别设立的境外主体

根据迈普达律师事务所（Maples and Calder(Hong Kong) LLP）2019 年 9月 18 日出具的《关于 Nova Network Holdings Limited 法律意见书》(以下简称

《NNH 法律意见书》)，NNH 系 2000 年 6 月 20 日在开曼群岛注册成立的一家有限责任公司。

根据威新集团的公告，NNH 拥有主营业务，是 CCI 重组计划中，作为资讯科技基础设施及数据中心相关业务板块的实施主体。

综上所述，NNH 并不是作为 VIE 架构的持股平台而特别设立的境外主体。

3. NNH 不是深圳南凌有限原股东在 VIE 架构存续期间的境外持股平台

发行人 VIE 架构主要是根据 2001 年 12 月，xxx、xxx、CCI、NNH 等签署的《合作与股权转让协议》及其附属协议建立的 CCI 对深圳南凌有限的协议控制关系。根据上述协议安排及本所律师对xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等人的访谈，以及上述相关人员出具的说明，VIE 架构搭建时，深圳南凌有限与 NNH 的股权变动情况如下：

（1） 2002 年 1 月，xxx收购了陈树林、xxx、xxx、xxx、x有志持有的深圳南凌有限合计 90%的股权；xxx、xxx、xxx、xxx等人原持有的深圳南凌有限的全部股权转让给xxx，xxx等人不再持有深圳南凌有限的股权。

（2） 根据相关 VIE 协议安排，2002 年 7 月，CCI 无偿将 NNH 合计 10%的股份转让给xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，该次转让系 CCI 对xxx等人的股权激励行为。

根据《合作与股权转让协议》的约定，对协议控制关系建立之后作了进一步的股权激励安排：如发行人于 2002 年、2003 年、2004 年按时完成约定的盈利指标的 80%或更多，CCI 将于下一年的第一个月内按一定比例向xxx转让 NNH 的股份；如发行人 2005 年按时完成约定的盈利指标的 90%或更多，CCI 将于下一年的第一个月内按一定比例向xxx转让 NNH 的股份。上述增发转让股份的累计总数不应超过总股份数的 15%。如发行人未能完成盈利指标激励标准，则xxx不获得任何上述激励的 NNH 股份。

同时，《合作与股权转让协议》还约定：“CCI 同意尽力促使 NNH 的股份直接

上市或其股份或资产以换股为主要形式被一个上市公司购买。”根据 2001 年 12月，相关各方签署 VIE 协议，建立了 CCI 对深圳南凌有限的协议控制关系后，2002年 5 月，CCI 被上市公司威新集团收购的实际情况，以及xxx、xxx的说明，上述约定是指CCI 将尽力促使xxx等人持有的NNH 的股份置换为威新集团的股份。但因后续相关业务板块持续亏损，直接上市与换股约定未能实现，xxx、xxx、曾德才、xxx、xxx也未因该约定获取过威新集团的股份。

综上，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等人在 VIE 架构搭建后持有的 NNH 的股份，系 CCI 对上述人员的股权激励，NNH 并不是传统意义上的 VIE架构中的的境外持股平台，是独立开展经营业务的境外企业。发行人搭建的 VIE协议控制架构中，并不存在传统 VIE 架构中的原股东的境外持股平台。

（二） VIE 架构搭建和拆除过程中，NNH 的基本情况

根据《NNH 法律意见书》，NNH 于 2000 年 6 月 20 日正式在开曼群岛注册成为有限责任公司，公司编号 101578，于 2018 年 3 月 30 日解散。NNH 在 VIE 架构搭建与拆除过程中的基本情况如下：

1. VIE 架构搭建前，CCI 取得 NNH 股权的过程

（1）2000 年 6 月，CCI 取得 NNH 控制权

2000 年 6 月 29 日，通过股份转让及增资，CCI 取得了 NNH 合计 12,000,000股股份，持股比例为 99.99999%；本次增资后，NNH 的合计发行股份数量为 12,000,001 股。

本次股份转让以及增资完成后，NNH 的股权结构如下：

序 号	股东姓名	持股数量/股	持股比例
1	CCI	12,000,000	99.99999%
2	@Network Inc.	1	0.000001%
合计：		12,000,001	100.00%

（2）2001 年 8 月，NNH 股份转让及增资

2001 年 8 月 9 日，通过股份转让及发行原始股，NNH 的股权结构调整如下：

序 号 股东姓名 持股数量/股 持股比例

序 号	股东姓名	持股数量/股	持股比例
1	CCI	24,000,000	96.00%
2	@Network Inc.	1,000,000	4.00%
合计：		25,000,000	100.00%

（3）2001 年 12 月，CCI 取得 NNH 100%的股权

2001 年 12 月 27 日，@Network Inc. 向 CCI 转让了 NNH 股份 100 万股，本次股份转让完成后，CCI 持有 NNH 股份 2,500 万股，持股比例 100%。

2. VIE 架构搭建时，NNH 的股权变化情况

2002 年 7 月 31 日，根据 VIE 相关协议的约定，CCI 无偿向xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等人转让 NNH 合计 10%的股权。本次转让完成后，NNH的股权结构如下：

序 号	股东姓名	持股数量/股	持股比例
1	CCI	22,500,000	90.00%
2	xxx	2,025,000	8.10%
3	xxx	125,000	0.50%
4	曾德才	50,000	0.20%
5	xxx	150,000	0.60%
6	洪有志	150.000	0.60%
合计：		25,000,000	100.00%

3. VIE 架构拆除时，NNH 的股权变化情况

根据威新集团 2004 年度半年报披露，因资讯科技业务“仍持续产生亏损” “经董事局仔细检讨资讯科技业务之架构及运作后，其认为出售该业务及符合本集团最佳长远策略利益”。2004 年 6 月 30 日，CCI 与 Xxxx Summit Ltd.、xxx签订股权转让协议，CCI 向 Xxxx Summit Ltd.转让其持有的 NNH 50%的股份，向xxx转让其持有的 NNH 40%的股份，交易总对价为 44.5 万元港币。

2004 年 12 月 15 日，NNH 对上述股份转让完成登记， 本次转让完成后，NNH的股权结构如下：

序 号	股东姓名	持股数量/股	持股比例
1	Xxxx Summit Ltd.	12,500,000	50.00%
2	xxx	12,025,000	48.10%
3	xxx	125,000	0.50%
4	曾德才	50,000	0.20%
5	xxx	150,000	0.60%
6	洪有志	150.000	0.60%
合计：		25,000,000	100.00%

（三） NNH 股权结构与南凌有限股权结构不存在对应情况

根据前述“1.发行人 VIE 架构中不存在传统 VIE 架构中的境外持股平台”的分析，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx在 VIE 架构搭建后，持有的 NNH 的股份，系 CCI 对xxx、xxx、曾德才、xxx、xxx的股权激励， NNH 并不是传统意义上的 VIE 架构中的的境外持股平台，因此 NNH 股权结构与深圳南凌有限股权结构并不存在对应的情况。

根据深圳南凌有限的历史沿革情况，以及《NNH 法律意见书》，VIE 架构搭建前、VIE 架构存续期间、VIE 架构拆除后，NNH 股权结构与南凌有限的股权结构对比情况如下：

1. VIE 架构搭建后 NNH 股权结构与 VIE 架构搭建前深圳南凌有限的对比情况

序号	NNH（VIE 架构搭建后）		深圳南凌有限（VIE 架构搭建前）
	股东姓名	持股比例	股东姓名	持股比例
1	CCI	90.00%	-	-
2	xxx	8.10%	xxx	81.00%
3	刘学忠	0.50%	刘学忠	5.00%
4	曾德才	0.20%	曾德才	2.00%
5	xxx	0.60%	xxx	6.00%
6	xxx	0.60%	xxx	6.00%
	合计	100%	合计	100.00%

根据xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等人的说明，其持有的 NNH合计 10%的股份，是搭建 VIE 架构后 CCI 对xxx、xxx、xxx、xxx、xxx的股权激励。持股比例参照了相关人员在搭建 VIE 架构前在深圳南凌有限原有的持股比例。同时，根据《合作与股权转让协议》的安排，如后续深圳南凌有限的业绩达到约定标准，CCI 还将继续向陈树林转让 NNH 的股份。

2. VIE 架构搭建后，NNH 与深圳南凌有限的股权结构对比情况

	NNH		深圳南凌有限
序号	股东姓名	持股比例	股东姓名	持股比例
1	CCI	90.00%	xxx	90.00%
2	xxx	8.10%	xxx	10.00%
3	刘学忠	0.50%	/	/
4	曾德才	0.20%	/	/
5	xxx	0.60%	/	/
6	xxx	0.60%	/	/
	合计	100.00%	合计	100.00%

3. VIE 架构拆除后，NNH 与深圳南凌有限的股权结构对比情况

	NNH		深圳南凌有限
序号	股东姓名	持股比例	股东姓名	持股比例
1	Xxxx Summit Ltd.	50.00%	xxx	90.00%
2	xxx	48.10%	xxx	10.00%
3	刘学忠	0.50%	/	/
4	曾德才	0.20%	/	/
5	xxx	0.60%	/	/
6	xxx	0.60%	/	/
	合计	100.00%	合计	100.00%

（四） VIE 架构搭建和拆除过程中，深圳南凌有限股权结构变动原因和合理性

根据发行人工商档案、以及本所律师对发行人实际控制人、xxx、xxx、xxx、xxx的访谈、出具的书面说明，在 VIE 架构搭建和拆除过程中，深圳南凌有限的股权结构变动情况、原因及合理性如下：

时间	股权变动情况	VIE 架 构情况	股权变动原因及合理性
2002.1	xxx、xxx、xxx、xxx、洪有志分别将所持有的深圳南凌有限 71%、 5%、2%、6%、6%的股权转让给xxx，本次转让完成后，深圳南凌有限的股权结构为：xxx持股 90%，xxx持股 10%	VIE 架 构存续期间	为了拓展融资渠道，2001 年 12月，CCI、NNH、xxx、xxx等各方签署《合作与股权转让协议》及相关附属协议，搭建了 VIE架构，建立了 CCI 对发行人的协议控制关系。根据《合作与股权转让协议》的安排，由xxx收购深圳南凌有限 90%的股权
2003.8	深圳南凌有限增资 2000 万元，由xxx、陈树林按各自持有的深圳南凌有限的股权比例 90%、 10%认缴出资	VIE 架 构存续期间	本次增资目的为公司业务发展需要，并未导致股东及持股比例发生变化
2005.7	xxx将持有的深圳南凌有限 40%的股权以人民币 1 元的对价转让给了陈树林，本次转让完成后，xxx、xxx各自持有深圳南凌有限 50%的股权	VIE 架 构拆除后	2004 年 6 月，CCI 股东威新集团决定退出持续亏损的资讯科技业务，因此，CCI 将 NNH 股权转让给 Xxxx Summit Ltd.、xxx等人。2004 年 8 月，CCI 解除了与深圳南凌有限的 VIE 控制关系。 解除 VIE 架构后，鉴于深圳南凌有限持续亏损，xxx与xxx一致决定重新分配股权，由xxx转让 40%股权给xxx，xxxxx财务投资人不负责公司日常的经营管理，xxx继续负 责公司日常经营管理

（五） xxx持有权益先增后减、xxx等 4 名股东退出南凌有限的原因

1. x小明持有权益先增后减的原因

根据xxx、xxx的说明，xxx前期投资深圳南凌有限是基于 VIE 架构的存续与约定，x小明通过股权转让的方式取得深圳南凌有限 90%的股权。根据 VIE 相关协议的约定的收购条款，在条件允许时，CCI 将收购xxx、xxx持有的深圳南凌有限的股权。

根据xxx的说明，其本人收购南凌科技 90%股权属于个人投资行为。深圳

南凌有限当时的主营业务为互联网业务，1990 年代末期，国内互联网业务处于高速发展期，随着中国加入 WTO 以及北京成功申办 2008 年奥运会等有利因素，预期中国经济将可持续吸引外资，互联网业务将会保持高速发展。虽然深圳南凌有限当时处于亏损状态，但xxx看好深圳南凌有限的发展前景，因此通过收购取得了南凌科技的控制权；同时，xxx与 CCI 约定，在条件允许时由 CCI 收购其持有的南凌科技的股权。x小明拟通过 CCI 的收购，以实现本次投资回报的收益。

根据xxx说明，因深圳南凌有限持续亏损，VIE 架构拆除后，为激励管理人员促使南凌科技扭亏为盈，xxx作为财务投资人与南凌科技创始人兼管理人员xxx一致决定重新分配股权，由xxx转让 40%股权给xxx，xxx作为财务投资人不负责公司日常的经营管理，xxx继续负责公司日常经营管理。

2. xxx等 4 名股东退出深圳南凌有限的原因

根据本所律师对xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等人的访谈及该等人员出具的书面说明，xxx等 4 人持有的深圳南凌有限的股权系xxx对

他们的股权激励。2002 年 1 月，因洪有志等 4 人未能完成股权激励对应的业绩要求，xxx收回了激励的股权。同时，在搭建 VIE 架构的过程中，xxx等 4人作为深圳南凌有限的管理层与xxx一起，被 CCI 作为股权激励对象无偿给予了部分 NNH 的股份。

根据xxx、xxx、xxx、曾德才、xxx、xxx等人的说明承诺，其本人持有发行人的股权不存在代他人持有、委托持股、信托持股及其他的利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，根据相关当事人的说明与承诺，xxx持股权益先增后减是其本人作为财务投资人作出的投资决策。xxx等 4 人退出深圳南凌有限是因其未能完成股权激励对应的业绩要求，而被收回的激励股权。根据各位当事人的承诺，上述过程并不是代持股份的还原。

（六） 实际控制人之一x小明持有发行人股权的演变情况，包括入股时间、交易价格及确定依据

根据发行人的工商档案，以及本所律师对发行人实际控制人的访谈，xxx持有发行人的股权演变情况如下：

时间	持股比例	股权变化背景	交易价格	确定依据
2002.1	90.00%	xxx、xxx、xxx、xxx、xxx分别将所持有的深圳南凌有限 71%、 5%、2%、6%、6%的股 权转让给xxx	99.97 万元	交易定价综合考虑了 VIE 相关协议的安排
2005.7	50.00%	xxx将持有的深圳南凌有限 40%的股权以人民币 1 元的对价转让给了陈 树林	1 元	VIE 协议拆除后，因深圳南凌有限持续亏损状态，xxx与陈树林决定重新分配股 权
2008.7	43.00%	引入股东“东方富海”，增资导致股权比例降低	/	经协商一致，东方富海按 6.15 元/注册资本增资；本次增资投前估值为 18,450 万 元，参考 2008 年预估 净利润 2,600 万元 （业绩承诺目标），市盈率倍数约为7.10 倍
2015.12	40.74%	引入股东“众创佳业”，增资导致股权比例降低	/	经协商一致，众创佳业按 1.94 元/注册资本增资；本次增资的投前估值为 9,700 万 元，参考 2015 年预估 净利润 1,100 万元， 市盈率倍数约为8.82倍
2015.12	37.24%	xxx将其持有的 3.5%的股权转让给众创佳业	350.00 万元	经协商一致，x树林、xxx按 1.94 元/注册资本向众创佳业转让股权；本次增资的投前估值为 9,700 万 元，参考 2015 年预估 净利润 1,100 万元， 市盈率倍数约为8.82 倍
2016.11	36.00%	引入股东“成都盈创”，增资导致股权 比例降低	/	经协商一致，成都盈创按 5.58 元/股增 资；本次增资的投前

时间	持股比例	股权变化背景	交易价格	确定依据
				估值为 29,016 万元， 参考 2016 年预估净 利润 2,280 万元，市 盈率倍数约为 12.73 倍
2017.2	35.41%	引入股东“远致创投”，增资导致股权比例降低	/	根据《深圳市财政产业专项资金股权投资管理办法》《专项资金扶持改革方案》《专项资金扶持操作规 程》等文件，与合作股权投资机构成都盈创以“同股同价”的方式进行的投资，远致创投按 5.58 元/股 增资

（七）陈树林、xxx、xxx、xxx、xxx等人同意出让深圳南凌有限的股权以及搭建 VIE 架构的背景及其商业合理性

1.发行人 VIE 协议控制关系建立背景及其商业合理性

根据威新集团的公告、本所律师对xxx、xxx的访谈，以及陈树林、xxx的说明，发行人 VIE 协议控制关系建立背景如下：

2001 年，深圳南凌有限业绩不佳，持续亏损，为拓展融资渠道，寻求新的市场业务，与 CCI 建立了 VIE 协议控制关系，拟通过上市公司威新集团收购 CCI后，借助威新集团的支持，带动深圳南凌有限的发展。

2001 年，威新集团拟结合其原有业务及 CCI 重组后的业务，将威新集团打造成为能提供集地产及科技服务于一体的整体商业及房地产解决方案供应商。根据时任威新集团的董事局主席、威新集团及 CCI 间接股东xxx的说明，CCI重组进威新集团，是根据当时威新集团管理层作出的发展宗旨实行的，是符合当时威新集团、CCI 的股东利益。2002 年，威新集团完成对 CCI 的收购。威新集团收购 CCI 的交易背景与商业合理性请详见本补充法律意见书正文“三、协议控制存续期间，控制协议的实际履行情况„”之“（三）威新集团在上述过程中是否存在损失，相关交易背景和安排是否具有商业合理性”。

2002 年，威新集团收购 CCI 时，CCI 子公司 NNH 主要业务是于大中华地区提供企业网络及系统管理服务，于北京及香港拥有及运营两间数据中心；在与深

圳南凌有限建立 VIE 协议控制关系后，NNH 将互联网数据中心相关产品、服务及技术等业务与深圳南凌有限的网络集成技术等业务合并，可以为需要管理网络、互联网及寄存服务的公司提供一站式解决方案。

2.陈树林、xxx、曾德才、xxx、xxx等人出让深圳南凌有限的股权并同意搭建 VIE 架构的背景及其商业合理性

（1）陈树林出让深圳南凌有限的股权并同意搭建 VIE 架构的背景

根据 VIE 协议的相关安排，陈树林出让深圳南凌有限的股权并同意搭建 VIE架构的背景如下：陈树林、xxx、xxx、xxx、xxx等人将持有的深圳南凌有限的 90%的股权转让给xxx，转让完成后，xxx与陈树林分别持有深圳南凌有限 90%、10%的股权，同时根据 VIE 协议的约定，xxx与陈树林持有的深圳南凌有限的相关权益将受到 CCI 的控制。

VIE 协议控制关系建立后，基于陈树林、xxx、曾德才、xxx、xxx等人仍作为深圳南凌有限管理层及核心人员，CCI 向陈树林、xxx、xxx、xxx、xxx等人无偿转让了 NNH 10%的股份作为股权激励。根据《合作与股权转让协议》，xxx因其具有非常丰富的 IT 经营管理经验以及经营方式， NNH 认为与xxx的合作对 NNH 下属企业的经营、发展具有重要意义，NNH聘任xxx为 NNH 中国业务的主管；并对陈树林作出了进一步的获得 NNH 股份激励的安排，如 2002 年-2005 年深圳南凌有限盈利指标达到约定目标，陈树林最高可获得 NNH 额外 15%的股份。同时，根据协议相关安排，以及xxx、xxx的说明，协议还约定xxx等人持有的 NNH 的股份未来将通过换股的形式被威新集团收购（未能实际履行）。

（2）xxx、曾德才、xxx、xxx等人出让深圳南凌有限的股权并同意搭建 VIE 架构的背景及其商业合理性

根据本所律师对xxx、xxx、xxx、xxx和xxx等人的访谈，由于公司设立后持续亏损，2000 年 2 月，为改善公司经营状况，充分调动经营团队的积极性，公司实际控制人xxx决定对xxx、xxx、xxx和xxx等 4 名核心员工进行股权激励。陈树林通过其实际控制的深圳星讯和大庆凌志分别

将深圳南凌有限 10%的股权以 100 万元转让给xxx，将 4%的股权以 40 万元转让给曾德才，将 3%的股权以 30 万元转让给xxx，将 3%的股权以 30 万元转让给洪有志。此次股权转让中，股权转让价款均由xxx支付，xxx、xxx、xxx和xxx等人并未实际支付。

因xxx、曾德才、xxx和xxx等 4 人未能完成股权激励对应的业绩要求，xxx决定收回对上述人员激励的股权。2001 年 11 月，xxx收回xxx、曾德才的部分股权：xxxx所持有的发行人 15%的股权以 1 元的对价转让给xxx，曾德才将所持有的发行人 6%的股权以 1 元的对价转让给陈树林。

2002 年 1 月，xxx、曾德才、xxx、xxx等人将持有的深圳南凌有限合计 19%的股权转让给xxx；本次股权转让后，xxx等 4 人通过向xxx转让其无偿取得的深圳南凌有限的股权，获得了合计 18.99 万元的股权转让款。

搭建 VIE 架构的过程中，xxx、xxx、xxx、xxx等 4 人作为深圳南凌有限的管理层与陈树林一起，被 CCI 作为股权激励对象无偿给予了 NNH 合计 10%的股份，xxx、xxx、xxx、xxx等 4 人合计获得 NNH1.9%的股份，根据 VIE 相关协议的安排，以及xxx、xxx的说明，协议还约定xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等人持有的 NNH 的股份未来将通过换股的形式被威新集团收购（未能实际履行）。因此，xxx、曾德才、xxx、xxx等人通过出让无偿取得的深圳南凌有限的股权获得了股权转让款，通过搭建 VIE 架构无偿取得了 NNH 部分的股权，并约定未来可置换成上市公司（威新集团）的股份等系列安排，符合上述人员自身的利益，具有商业合理性。

综上所述，陈树林、xxx、xxx、xxx、xxx等人同意搭建 VIE架构，出让深圳南凌有限的股权，获得 CCI 股权激励无偿转让的 NNH 的股份，以及后续的股权激励，并约定未来可置换威新集团的股份等系列安排，系根据深圳南凌有限当时的发展需求，结合了他们自身的利益，并与 VIE 协议控制关系建立时的各方达成的一致意向，符合当时建立 VIE 协议控制关系各方的需求，具有商业合理性。

二、威新集团收购 CCI 的定价依据，收购资金是否汇入境内，如是，说明具体形式，如否，说明是否违反相关法律法规的规定

根据威新集团的公告，威新集团于 2002 年 3 月 28 日与赛博控股订立收购协议，由威新集团收购赛博控股（本次交易时，赛博控股持有 VCL 的 40%权益， VCL 系威新集团控股股东，持有威新集团 71.6%的权益）全资拥有的 CCI 全部股份，对价为 1.404 亿港元，对价系经协议订立方按公开原则磋商后确定，并参

照xx（远东）有限公司（评估师）于 2002 年 1 月 31 日对 CCI 相关权益的估值

（约 1.414 亿港元）。

交易对价 1.404 亿港元将以威新集团配发及发行 334,285,714 股新股份方式

支付，每股股份作价 0.42 港元。

根据香港联交所上市规则，订立本次收购建议构成威新集团一项须予披露交易及关联交易，并须获得股东大会（VCL 及其关联人士需要回避相关决议投票）批准。

2002 年 5 月 3 日，威新集团股东大会通过上述收购事宜。

2002 年 5 月 28 日，威新集团完成上述收购事宜，CCI 成为威新集团全资附属公司。

综上所述，根据威新集团公告，威新集团收购 CCI 并未实际支付款项，系通过发行新股的方式支付，不存在收购资金汇入境内的情况。威新集团就收购 CCI的相关事项，按照香港联交所上市规则，履行了相应的程序，并按关联交易进行了披露。

三、协议控制存续期间，控制协议的实际履行情况，CCI 解除对南凌有限的协议控制是否存在附属条件或其他条款，威新集团在上述过程中是否存在损失，相关交易背景和安排是否具有商业合理性，威新集团关于上述交易是否进行公告，公开披露内容与本次信息披露是否一致，威新集团上述交易事项所履行的相关程序和信息披露是否存在违反上市所在地相关法律法规或规则的情形，是否因此受到相关处罚或监管措施，请补充披露xxx与威新集团之间的关联关系及演变情况。

（一） 协议控制存续期间，控制协议的实际履行情况

根据xxx、xxx的说明，2001 年 12 月 14 日，CCI、NNH 与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx以及xxx签署的《合作与股权转让协议》及相关附属协议的实际履行情况如下：

序 号	协议事项	具体安排/内容	实际履行情况
1	深圳南凌有限的股权转让	（1）陈树林保留深圳南凌有限 10%股权，其余股权全部转让给xxx； （2）xxx、xxx、xxx、xxx将持有深圳南凌有限的全部股权转让给xxx	已实际履行，本次股权转让后，xxx持有深圳南凌有限 90%的股权，陈树林持有 10%的股权，xxx等小股 东不再持有股权
2	表决权控制 （注）	xxx持有深圳南凌有限 10%的股 权对应的下述事项的表决权需要按照 CCI 的建议行使：（1）股权转让； （2）业务及资产转让；（3）选举董事；（4）财务监督与制度；（5）会计选聘及大宗支出审批制度；（6）与 CCI 推荐的涉及公司经营的其他 公司签署合作协议	未实际履行
3	收益权约定	xxx、xxx作为深圳南凌有限股东的任何分红、股息或其他类似性质的所得都应全额转交给 CCI 或 NNH 及其指定单位	未实际履行
4	NNH 股权转让	CCI 向原股东（xxx、xxx、xxx、xxx、xxx）转让合计 10%的 NNH 股权	已实际履行，本次股权转让后，xxx持有 NNH 8.1%的股权，xxx持有 0.6%的股权，洪有志持有 0.6%的股权，xxx持有 0.5%的股权，曾德 才持有0.2%的股权

序 号	协议事项	具体安排/内容	实际履行情况
5	促成上市的约定	CCI 同意促使 NNH 的股份直接上市或其股份或资产以换股为主要形式 被一个上市公司购买	未实际履行
6	收购约定	在条件允许时，CCI 有权收购xxx、xxx持有的深圳南凌有限的 股权，收购条款由 CCI 确定	未实际履行
7	付款约定	CCI 指定的机构向陈树林等股东支 付人民币 100 万元	未实际履行
8	提供贷款约定	CCI 将为深圳南凌有限提供不超过 100 万美元的贷款	未实际履行
9	业绩对赌	陈树林作为 NNH 中国区的主管负责中国区业务，如业务达标，xxx 将最高可获得 NNH 额外 15%的股份	未实际履行

注：协议未涉及x小明持有的深圳南凌有限 90%股权的表决权的控制安排。

根据陈树林、xxx的说明，在协议控制期间，由于 CCI 未实际控制深圳南凌有限，故控制协议的主要内容，包括表决权控制、收益权约定、促成上市约定、收购约定、提供贷款约定、业绩对赌等均未得到实际履行。

根据威新集团 2002 年、2003 年、2004 年的年报以及关联交易的相关公告披露，因控制协议的主要内容未能得到实际履行，CCI 未实际控制深圳南凌有限，威新集团未将深圳南凌有限作为其附属公司进行披露；因xxx时任威新集团董事，陈树林时任 NNH 的董事兼股东，同时xxx与陈树林是深圳南凌有限的股东，因此威新集团将深圳南凌有限认定为关联方。

（二） CCI 解除对南凌有限的协议控制不存在附属条件或其他条款

根据 2019 年 10 月 14 日，xxx律师行（中国香港律师事务所）出具的相关法律意见书，确认 CCI 通过 2001 年 12 月与各方签署的《合作与股权转让协议》及其相关附属协议获得的对深圳南凌有限及其股东的所有权利，已于 2004 年 8月 CCI 与相关各方签署《放弃权利协议》而终止，CCI 与深圳南凌有限的协议控制关系亦终止。CCI 不会对深圳南凌有限提出任何关于 2001 年 12 月签署的相关

协议权益要求。

根据 2004 年 8 月 6 日，CCI、NNH、Xxxx Summit Ltd.、陈树林签订的《放弃权利协议》，以及xxx先生出具的确认函，CCI 解除对深圳南凌有限的协议控制不存在附属条件或其他条款，CCI 放弃全部《合作与股权转让协议》等相关协议中 CCI 获得的深圳南凌有限的所有权益，CCI 不会对深圳南凌有限提出任何关于 2001 年 12 月签署的相关协议权益要求。根据发行人实际控制人出具承诺及说明：其本人持有南凌科技的股权权属清晰，不存在代他人持有、委托持股、信托持股，也不存在他人为其代持股权的情形。上述《合作与股权转让协议》等相关协议已完全解除，不存在任何纠纷与潜在的纠纷。

（三） 威新集团在上述过程中是否存在损失，相关交易背景和安排是否具有商业合理性

1. 威新集团收购 CCI 的交易背景和安排具有商业合理性

根据威新集团的公告，威新集团在收购 CCI 时，CCI 的核心业务包括：（1）资讯科技基础设施及数据中心相关业务；（2）教育及培训服务；（3）企业孵化；

（4）本地化及业务咨询服务。

根据时任威新集团董事局主席的xxx的说明：“威新集团的主要业务为物业投资、物业发展、开发及管理商业团、投资资讯科技项目及基建投资。威新集团收购 CCI 等公司的原因是，相信收购事项将容许本集团为国内客户提供全面服务及解决方案，提高本集团商业团业务之价值，使本集团有别于传统房地产开发商及商业团经营商。

xxx等新管理层于 2001 年 3 月接管威新集团后，确立了公司新宗旨，即按照‘工作-生活-休闲’的社区概念，将全面的商业服务及社区设施结合为一体，成为在大中华区提供集地产及科技服务于一体的整体商业及房地产解决方案之供应商，基于此，威新集团专注于发展大中华地区的商业团、物业发展与管理以及配套科技服务。由于 CCI 从事上述 4 项核心业务，收购 CCI 将支持威新集团其他业务范畴以实现公司的新宗旨。”

根据威新集团的公告，威新集团本次收购 CCI 的财务顾问道x证券有限公司认为：“收购 CCI 将可让威新集团向中国客户提供全面的服务及解决方案，从而

增加威新集团的商业团业务的价值。收购协议的条款公平合理，符合独立股东的利益。”

针对威新集团收购 CCI 及其附属公司的事项，威新集团在信息披露中就收购事项进行了风险提示：“① 中国资讯科技及教育服务竞争激烈,预期随着外资涌入中国市场及刺激当地投资，CCI 所提供的服务及产品将无可避免地面对xx的竞争，引致 CCI 所收取的服务费或其产品价格有所波动。因此威新集团能否通过收购事项从竞争中掌握有利形势仍属未知之数。② 营运历史有限及过往经营亏损,根据 CCI 经审计的财务数据，CCI 于 2000 年及 2001 年分别亏损 992 万美元、 610 万美元。CCI 开发的若干产品及提供的服务均处于初步阶段，由于并无足够过往业绩，难以确定收购项目的投资回报期，以及威新集团何时可将 CCI 的业务转亏为盈。”

2. 威新集团出售 NNH 的背景和安排具有商业合理性

根据威新集团的公告以及 2004 年半年报，由于持续亏损，未能实现收购的

目的，威新集团于 2004 年 6 月 30 日出售 NNH、CC-Edu 等相关亏损业务板块的公司，将其出售代表威新集团减持该项产生亏损的业务。

综上所述，威新集团的上述交易，均为上市公司基于其业务发展考虑作出的合理的商业行为。

3. 威新集团在上述过程中是否存在损失

上述交易中，针对收购 CCI 等交易事项，根据时任威新集团董事局主席的xxx说明，收购事项将使威新集团可以为国内客户提供全面服务及解决方案，有助于提高威新集团主营业务的价值。

针对出售 NNH 等交易事项，xxx已于 2003 年 10 月因退休的原因辞去董事局主席职务，但仍为威新集团持股 5%以上股东，根据其出具的说明，因 NNH 等公司持续亏损，威新集团未能将 CCI 的业务转亏为盈，为了减少进一步的损失，出售 NNH 等交易事项符合上市公司及股东的利益。

（四） 威新集团关于上述交易是否进行公告，公开披露内容与本次信息披露是否一致，威新集团上述交易事项所履行的相关程序和信息披露是否存在违反上市所在地相关法律法规或规则的情形，是否因此受到相关处罚或监管措施

1. 威新集团就协议控制事项相关的信息披露

根据威新集团在香港联交所公开披露的信息及xxx律师行（中国港香港师事务所）出具的法律意见书，与上述协议控制事项相关的公告具体如下：

序 号	时间	公告类型	与协议控制事项相关的主要内容
1	2002.03.28	须予披露及关联交易	1. 赛博控股有条件收购 CCI 全部已发行股本，收购事项总代价为 140,400,000 港元，将以配发及发行 334,285,714 股代价股份之方式偿付。 2. 根据香港联交所的上市规则，赛博控股乃本公司之关联人士，而收购协议则属本公司一项须予披露及关联交易，故此收购协议须待独立股东在股东特別大会上批准方可完成。 3. 收购条件之 8：CCI 集团完成内部重组： CCI 集团完成內部重组后，NNH 将透过多项合约协议拥有南凌科技之管理、资产与 负债及溢利与亏损控制权。
2	2002.05.03	股东特别股 东大会之结果	审议通过收购CCI 及其附属公司NNH 等相关事项
3	2002.05.28	完成配发股 份	完成配发股份给赛博控股收购CCI 及NNH
4	2004.09.23	2004 年中期报告	于 2004 年 6 月 30 日，本集团订立协议，出售 NNH 等公司，将其出售代表本集团减 持该项产生亏损之业务

根据威新集团公开披露的内容，其披露的信息与本次信息披露一致，不存在与发行人披露的协议控制事项不一致的情形。

2. 威新集团上述交易事项所履行的相关程序和信息披露是否存在违反上市

所在地相关法律法规或规则的情形，是否因此受到相关处罚或监管措施

根据 2020 年 9 月 25 日，xxx律师行（中国香港律师事务所）出具的相关法律意见书，威新集团在上述交易过程中：“已按上市规则进行合适的公告及披露，包括在香港联交所的网页及以报章公布形式披露。相关程序和信息披露不存在违反上市规则或相关法律的情形。没有证据显示相关程序和信息披露违规而受到相关处罚或监管措施。”

5. xxx与威新集团之间的关联关系及演变情况

根据威新集团公开披露的内容，以及 2020 年 9 月 25 日xxx律师行（中国香港律师事务所）出具的相关法律意见书，并经xxx书面确认，xxx与威新集团之间的关联关系及演变情况如下：

（1） xxx与威新集团之间的股权关系

序 号	时间	事项	xxx持股情况
1	2000.12	兴港集团（0000.XX，为威新集团的前身）控制权变更事项	xxx间接持有兴港集团 5.25%的股权： （1） 博控股有限公司持有兴港集团 2 9.98%的股权； （2）xxx为博控股的第一大股东， 持有其 17.5%的权益
2	2001.2.6	兴港集团控制权变更事项	xxx间接持有兴港集团 3.73%的股权： （1）Vision Century Limited 取得兴港集团 53.32%股权； （2）博控股持有 Vision Century L imited 40%的股权； （3）xxx为博控股的第一大股 东，持有其 17.5%的权益
3	2001.3.5	Vision Century Li mited 完成收购兴港集团及董事会变更	xxx间接持有兴港集团 4.95%的股权： （1）Vision Century Limited 取得兴港集团 70.77%股权； （2）博控股持有 Vision Century L imited 40%的股权； （3）xxx为博控股的第一大股 东，持有其 17.5%的权益
4	2002.6.25	威新集团收购 CCI 事项	xxx间接持有威新集团 6.94%的股 权：

序 号	时间	事项	xxx持股情况
			（1）Vision Century Limited 持有威新集团 69.5%股权； （2）博控股持有 Vision Century L imited 40%的股权；博控股持有威新集团 11.80%的股权； （3）xxx为博控股的第一大股 东，持有其 17.5%的权益
5	2002.8.28	分派股权以使得公 众持股量符合联交所上市规则	xxxxx持有威新集团 5.60%的股权
6	2005.9.30	股权转让	xxx不再持有威新集团的股权

（2） xxx在威新集团的任职情况

序 号	时间	任职情况
1	2000.2.9	xxx任职兴港集团执行董事
2	2001.3.6	xxxxx兴港集团主席
3	2002.6.25	兴港集团更名为威新集团，xxxxx威新集团的执行董事兼公司主席
4	2003.10.16	xxx因退休原因，辞任威新集团执行董事兼主席

经本所律师审阅，发行人已在招股说明书中披露了上述xxx与威新集团之间的关联关系及演变情况。

四、发行人及相关股东是否与境外相关公司存在一揽子协议或其他利益安排，相关税收缴纳是否合规。红筹架构存续期间股东是否遵守外汇、税收等相关法律法规的核查过程是否充分。

（一） 发行人及相关股东是否与境外相关公司存在一揽子协议或其他利益安排

1. VIE 架构存续期间的一揽子协议及其他利益安排

2001 年 12 月，发行人的实际控制人xxx、xxx与 CCI、NNH 签署了《合作与股权转让协议》及其附属的一系列协议，建立了 CCI 对深圳南凌有限的 VIE控制结构。相关 VIE 协议控制的主要条款以及一系列的股权转让约定、股权激励，回购条款等均是通过《合作与股权转让协议》约定。

根据《合作与股权转让协议》约定，xxx、xxx作为深圳南凌有限的股东，任何分红、股息或其他类似性质的所得都应全额转交给 CCI 或 NNH 及其指定单位。同时在条件允许时，CCI 有权收购xxx、陈树林持有的深圳南凌有限的股权。协议还对陈树林持有深圳南凌有限的股权对应的部分事项的表决权、 CCI 以所持 NNH 的股份作为对陈树林的股权激励、向深圳南凌有限提供贷款等进行了约定。

2. VIE 架构解除后不存在一揽子协议及其他利益安排

2004 年 8 月 6 日，CCI、NNH、Xxxx Summit Ltd.、xxx等人签订《放弃

权利协议》， 根据 2019 年 10 月 14 日，xxx律师行（中国香港律师事务所）出

具的相关法律意见书：“CCI 通过 2001 年 12 月 4 日与相关各方签署的《合作与股权转让协议》及其相关附属协议获得的对南凌科技及其股东的所有权利，已于 2004 年 8 月 6 日，CCI 与相关各方签署《放弃权利协议》而终止，CCI 与南凌科

技的协议控制关系全部终止。CCI 不会对南凌科技提出任何关于 2001 年 12 月签署的相关协议权益要求。”

根据发行人 VIE 架构存续期间的股东xxx、xxx的说明，《合作与股权转让协议》等相关协议的控制协议条款已完全解除，不存在任何的纠纷与潜在的纠纷，不会导致发行人的任何损失，如因上述《合作与股权转让协议》等相关协议导致发行人的任何损失，其本人愿意承担所有的损失。其本人持有发行人的股份，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何纠纷或争议，与发行人及其他股东之间不存在业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款。

综上，本所律师认为，2004 年 8 月，发行人在 VIE 架构拆除后，xxx、xxx与 CCI、NNH 等境外相关公司之间不存在一揽子协议或其他利益安排。

（二） 红筹架构存续期间股东是否遵守外汇、税收等相关法律法规的核查过程是否充分

1. 外汇合规情况

（1） VIE 架构存续期间，深圳南凌有限股权变动，以及 VIE 架构搭建与拆除相关事项不存在涉及外汇的情形

根据xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等人的说明，xxx以人民币 99.97 万元收购深圳南凌有限 90%的股权的行为，系在中国境内完成，xxx在中国境内向xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等人支付了股权转让价款，不存在涉及外汇的情况。

根据xxx、xxx的说明，深圳南凌有限在 2003 年 8 月增资 2000 万元，由xxx、xxx按各自持股比例出资，出资款项是xxx、xxx中国境内自有资金支付，不存在涉及外汇的情况。

根据发行人实际控制人xxx的说明，以及提供的相关 VIE 协议、NNH 股份转让协议等资料，在 VIE 架构搭建过程中，xxx、xxx、xxx、xxx、x有志通过 2001 年 12 月签署的《合作与股权转让协议》，于 2002 年 7 月获得 CCI 无偿转让 NNH 的 10%股份；2004 年 6 月，拆除 VIE 架构时，CCI 将其持有的 40%的 NNH 股份转让给xxx，转让价格为 19.78 万元港币，由xxx境外合法收入支付；上述两次自然人境外投资行为，因未涉及到任何资金汇入或汇出情形，无需外汇管理部门办理相关外汇登记。

根据威新集团公告、深圳南凌有限的历史沿革情况、深圳南凌有限的相关财务报表，以及股东xxx、陈树林的说明，在 VIE 架构存续期间，深圳南凌有限持续亏损，未进行过分红，也未向协议控制方支付利润或其他原因所导致的境内资金流出情形，亦未发生因其他出资、支付股权转让价款或其他原因所导致的境外资金流入或结汇情形。

（2） VIE 架构存续期间，相关股东对 NNH 的投资无需进行外汇补登记

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，自 2014 年 7 月 4 日实施，简称“37 号文”）规定，国家外汇管理局及其分支机构对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。37 号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 修订）第四十八条第（五）规定，违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款。

根据 37 号文的规定，“特殊目的公司”是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。 “返程投资”是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。根据前述分析，NNH 为实际经营业务的主体，并非投融资主体，同时，在上述交易发生后，NNH 也不存在返程投资的情形。因此， NNH 并不属于 37 号规定的需要办理特殊目的公司外汇登记的情形。

根据xxx等人的书面说明并经本所律师查询国家外汇管理局网站，截至本补充意见书出具之日，xxx等人均不存在受到相关外汇主管部门处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，VIE 架构存续期间，深圳南凌有限股东未发生因增减资、先行收回投资、分红、向协议控制方支付利润或、支付股权转让价款或其他原因导致的境外资金流入、流出或结汇情形；在 VIE 架构存续期间，发行人相关股东存在境外投资行为，但不存在使用外汇的情况；根据当时有效的《中华人民共和国外汇管理条例》（1997 年修正版）的相关规定，相关股东不需进行外汇登记；发行人相关股东投资的 NNH 也并不属于 37 号文规定的“境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资”需要补充登记的情形；同时，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等人也做出承诺：“如因本人在 VIE 存续期间的行为被相关外汇主管部门认定违反了相关外汇管理的法律法规，受到相关外汇主管部门的处罚，本人将根据相关法律法规，及时履行义务，承担相应责任，如上述情况导致南凌科技利益遭受任何的损失，本人将承担相应的赔偿责任。”

2. 税收合规情况

根据深圳市福田区税务局出具的《关于南凌科技股份有限公司税务违章情况的说明》，2001 年-2005 年期间，因逾期申报，发行人曾于 2002 年 3 月 22 日收到

《深圳市福田区国家税务局税务行政处罚决定书（简易）》（深国税福罚处（简）

[2002]1935 号），罚款金额为 300 元。除上述违章外，发行人不存在其它税务违章记录。

2002 年 1 月，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx分别将所持有的

深圳南凌有限 71%、5%、2%、6%、6%的股权转让给xxx，转让价款分别是 78.81万元、5.55 万元、2.22 万元、6.66 万元、6.66 万元，合计 99.97 万元，低于深圳南凌有限当时的注册资本 1000 万元。

2005 年 7 月，xxx将持有的深圳南凌有限 40%的股权以人民币 1 元的对价转让给了xxx。

根据当时有效的《中华人民共和国税收征收管理法》（2001 修订版）规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应缴纳税额。上述低价转让股权以及 1 元转让股权的行为，转让方未获收益，未缴纳个人所得税，存在被税务机关认定为计税依据明显偏低，又无正当理由，被重新核定其应缴纳税额，追缴个人所得税，并被处以罚金、滞纳金的风险。

综上所述，本所律师认为，在 VIE 架构存续期间，发行人除上述纳税逾期申报受到简易行政处罚外，发行人不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形；发行人相关股东低价转让及 1 元转让股权的行为，存在被税务机关认定为计税依据明显偏低，又无正当理由，被重新核定应缴纳税额，追缴个人所得税，并被处以罚金、滞纳金的风险。就上述的股权转让事宜，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx出具了书面承诺，如被税务主管部门认定要求追缴、补缴个人所得税，其本人承诺将根据相关的法律法规，及时履行应税义务，承担相应责任。上述的股权转让过程中，股权转让方是作为纳税义务人，如相关股权转让行为受到相关主管部门的重新核定，要求追缴个人所得税并处罚金，相关股权转让方系受处罚主体，并不会给发行人造成损失，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

3. VIE 架构存续期间相关股东是否遵守外汇、税收等相关法律法规的核查程

序

对于上述 VIE 架构期间相关股东的外汇、税收情况，本所律师进行了如下核

查：

(1) 查阅上述 VIE 架构搭建与拆除涉及的相关协议；

(2) 查阅 VIE 架构存续期间威新集团涉及发行人相关的公告；

(3) 查阅发行人的工商档案、VIE 架构存续期间历次股权转让协议、相关财务报告及报表；

(4) 查阅 VIE 架构存续期间发行人增资验资报告，股东出资凭证等；

(5) 对xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等人进行了访谈；

(6) 查阅xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等人出具的书面说明与承诺 ；

(7) 查阅中国香港律师就 VIE 协议解除出具的专项法律意见书；

(8) 查阅中国香港律师就威新集团相关交易程序和信息披露情况的专项法律意见书；

(9) 查阅发行人取得的主管税务部门出具的关于发行人 VIE 架构期间的税务违章情况的说明；

(10) 查阅 VIE 架构存续期间相关外汇、税收法律法规等；

(11) 就发行人的外汇、税收合规事项进行网络核查。

综上所述，发行人 VIE 架构存续期间主要是 2001 年 12 月至 2004 年 8 月，本所律师已充分核查了上述 VIE 架构存续期间股东涉及的外汇、税收情况。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

曹xx

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单位负责人：

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