吸收合并方 住所 王府井集团股份有限公司 北京市东城区王府井大街 255 号 被吸收合并方 住所 北京王府井国际商业发展有限公司 北京市东城区王府井大街 255 号 5 层 537 室 吸收合并交易对方 住所 北京王府井东安集团有限责任公司 北京市东城区王府井大街 138 号办公楼 2 座 11 层 北京国有资本经营管理中心 北京市西城区槐柏树街 2 号 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙） 北京市东城区王府井大街 255 号 501 室 福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）...

证券代码：600859 证券简称：王府井 上市地：上海证券交易所

王府井集团股份有限公司吸收合并

北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书（草案）（摘要）

吸收合并方	住所
王府井集团股份有限公司	xxxxxxxxxxx 000 x
被吸收合并方	住所
北京王府井国际商业发展有限公司	xxxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x
吸收合并交易对方	住所
北京王府井东安集团有限责任公司	xxxxxxxxxxx 000 xxxx 0 x 00 x
北京国有资本经营管理中心	xxxxxxxxxx 0 x
北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）	xxxxxxxxxxx 000 x 000 x
福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	xxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xxxxX000 x

独立财务顾问

二〇一七年八月

公司声明

一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次合并的简要情况，并不包括吸收合并报告书全文的各部分内容。吸收合并报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站

（xxx.xxx.xxx.xx）；备查文件的查阅方式为：王府井集团股份有限公司。

二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

三、本次合并的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

五、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。有关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

七、投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次吸收合并的交易对方已出具承诺函，保证已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和 重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提 供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次交易的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

公司声明 2

交易对方声明 3

目 录 4

释 义 5

重大事项提示 7

一、本次交易的主要内容 7

二、本次交易的评估作价情况 8

三、本次交易的支付方式 9

四、本次交易发行股份的基本情况 9

五、本次交易构成关联交易 11

六、本次交易不构成借壳上市 11

七、本次交易构成重大资产重组 12

八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 12

九、异议股东的利益保护机制 14

十、债权人的利益保护机制 16

十一、本次交易的决策过程和批准情况 17

十二、本次交易相关方作出的重要承诺 18

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 25

十四、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 27

重大风险提示 29

一、与本次交易相关的风险 29

二、与被吸收合并方相关的风险 32

三、与上市公司经营相关的风险 33

四、其他风险 34

本次交易概览 35

一、本次交易的背景和目的 35

二、本次交易的决策过程和批准情况 37

三、本次交易的方案 39

四、本次交易对上市公司的影响 39

五、本次交易构成重大资产重组 41

六、本次交易不构成借壳上市 42

释 义

在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本次交易/本次吸收合并/本次合并	指	王府井向王府井国际四方股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际，王府井国际全体股东以其在王府井国际享有 的全部权益作为本次吸收合并的对价之交易行为
吸收合并方/ 王府井/上市公司/ 公司/ 存续 公司	指	王府井集团股份有限公司，前身为北京王府井百货（集团）股份有限公司，股票代码 600859
被吸收合并方/被合并 方/王府井国际	指	北京王府井国际商业发展有限公司，王府井控股股东
吸收合并基准日/评估 基准日	指	2017 年 5 月 31 日
定价基准日	指	王府xxx本次吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日
发行价格	指	王府xxx发行的 A 股股票的发行价格，即 14.21 元/股
《吸收合并协议》	指	王府井与王府井国际及其全体股东签署的《吸收合并协议》
交割日	指	王府井将作为合并后的存续公司承继及承接王府井国际的全部资 产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务之日
交易对方	指	王府井国际全体股东，即王府井东安、国管中心、信升创卓、福海 国盛
交易各方	指	本次交易的吸收合并方和被吸收合并方，王府井、王府井国际及其 全体股东的合称
王府井东安	指	北京王府井东安集团有限责任公司，王府井实际控制人，本次交易 对方之一
国管中心	指	北京国有资本经营管理中心
xx创卓	指	北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）
福海国盛	指	福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
京国瑞基金	指	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
东安春天	指	北京王府井东安春天商业管理有限公司，王府井东安之子公司
贝尔蒙特	指	贝尔蒙特香港有限公司（Belmont Hong Kong Ltd.）
国际商管	指	北京王府井国际商业管理有限责任公司
厦门巴黎春天	指	厦门世贸巴黎春天百货有限公司
青岛巴黎春天	指	青岛中山巴黎春天百货有限公司
青岛四季春天	指	青岛四季春天广场有限公司
太原巴黎春天	指	太原巴黎春天百货有限公司
陕西xx国贸	指	陕西xx国贸百货有限公司
北控集团	指	北京控股集团有限公司
春天百货	指	PCD Stores(Group)Limited（中国春天百货集团有限公司）
12 王府 01	指	王府井公开发行的公司债券，债券代码 000000.XX。
12 王府 02	指	王府井公开发行的公司债券，债券代码 000000.XX。
16 王府井 CP002	指	王府井国际发行的短期融资券，债券代码 041669030.IB。

现金选择权	指	本次吸收合并中王府井赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的王府井异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照 14.21 元/股的价格受让其所持有的全部或部分王府井股 票
独立财务顾问/中信建 投证券	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市海问律师事务所
中和评估/评估机构	指	中和资产评估有限公司
xxx和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《王府井国际审计报 告》	指	xxx和出具的《北京王府井国际商业发展有限公司 2017 年 1-5 月、2016 年度、2015 年度审计报告》（XYZH/2017BJA10627）
《备考审阅报告》	指	xxx和出具的《王府井集团股份有限公司 2017 年 1-5 月、2016 年度备考审阅报告》（XYZH/2017BJA10630）
《资产评估报告》	指	中和评估出具的《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司评估项目资产评估报告书》（ 中和评报字 （2017）第 BJV1069 号）。
《借款合同》	指	王府井国际与中国进出口银行签署的《借款合同》及相关补充协议， 合同号：2120001062013111231/2120001062013211215
《债务转移协议》	指	王府井和中国进出口银行签署的《债务转移协议》， 编号： 2120001062013111231BC03/2120001062013211215BC03
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指	《中华人民共和国劳动合同法》
《劳动合同法实施条 例》	指	《中华人民共和国劳动合同法实施条例》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元	指	人民币元、万元

说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易的主要内容

本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，通过吸收合并的方式简化王府井持股 层级，实现王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛直接持 有上市公司的股份，从而进一步减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在上市公司中的决策权限和决策效率，优 化上市公司治理结构。本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实 党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，充分发挥上市公司资本运作平 台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业 资源的优势。

本次交易的具体实现方式为：王府井通过向王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的股东。

本次交易中王府井向王府井国际四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛合计增发 A 股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有的全部王府井 A 股股份（296,390,323 股）将注销。因此，本次交易实施前后，上市公司的总股份数量保持不变，注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。

本次交易实施前，王府井的股权结构如下：

北京市国资委

100%

其他公众股东

国管中心

100%

王府井东安

信升创卓

福海国盛

京国瑞基金

5%

65%

15%

15%

38.18%

王府井国际

王府井

54.32%

本次交易实施后，王府井的股权结构如下：

北京市国资委

100%

国管中心

100%

王府井东安

京国瑞基金

信升创卓

福海国盛

其他公众股东

1.91%

24.82%

7.50% 5.73%

5.73% 54.32%

王府井

二、本次交易的评估作价情况

根据中和评估出具的并经北京市国资委核准的《资产评估报告》，本次交易以 2017

年 5 月 31 日为评估基准日，评估对象是王府井国际股东全部权益价值。

本次交易以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，王府井国际母公司总资产的账面价值

为 6,569,417,242.40 元，评估价值为 7,929,707,833.82 元，增值额为 1,360,290,591.42 元，

增值率为 20.71%；总负债账面价值为 3,638,506,043.41 元，评估价值为 3,638,506,043.41元， 无增减值； 股东全部权益账面价值为 2,930,911,198.99 元， 评估价值为 4,291,201,790.41 元，增值额为 1,360,290,591.42 元，增值率为 46.41%。

2017 年 8 月 17 日，北京市国资委下发了《关于对王府井集团股份有限公司拟吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司评估项目予以核准的批复》（京国资产权【2017】 107 号），核准了本次评估结果。

基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次吸收合并的对价为王府井国际截至评估基准日的评估值，即 4,291,201,790.41 元。

三、本次交易的支付方式

本次吸收合并的对价 4,291,201,790.41 元，其中王府井通过向交易对方合计新发行 296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：

序号	交易对方	发行股份数（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
1	王府井东安	192,653,711	2,737,609,233.31	51,671,930.46	2,789,281,163.77
2	国管中心	14,819,516	210,585,322.36	3,974,767.16	214,560,089.52
3	信升创卓	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
4	福海国盛	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
合计		296,390,323	4,211,706,489.83	79,495,300.58	4,291,201,790.41

四、本次交易发行股份的基本情况

本次交易的目的在于调整上市公司持股结构，由于王府井国际母公司层面为持股型公司，本身并不从事具体经营业务，且持有的主要资产为货币资金和对上市公司的股权投资。因此，本次交易发行股份的主要目的在于将王府井国际持有的上市公司股份，变换成王府井国际四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛持有的上市公司股份（吸收合并完成后，王府井国际持有的上市公司股份全部注销）。本次交易王府井向交易对方发行股份的数量与本次交易前王府井国际持有的上市公司股份数量一致，即 296,390,323 股，基本情况如下：

1、发行股份的种类、每股面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

2、发行对象

本次定向发行的对象即交易对方，包括王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛。

3、发行股份的价格

本次交易发行股份的定价基准日为王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，每股发行价格为 14.21 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 14.209 元/股）。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易总量。

自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

4、发行数量

王府xxx向交易对方新增发行股份的数量为 296,390,323 股，与王府井国际本次交易前持有的王府井的股份数量保持一致。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。

交易对方将按其在本次吸收合并基准日在王府井国际中的持股比例，对王府井本次新增发行的全部股份进行分配。当上述计算结果不是整数时，国管中心、信升创卓、福海国盛不足 1 股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归王府井东安所有。

自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

鉴于本次交易后王府井国际持有的上市公司股票将全部注销，本次吸收合并完成后，上市公司实际新增的股份数量为 0。

5、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

6、股份锁定期

本次交易完成后，王府井东安认购的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转

让；国管中心、信升创卓、福海国盛认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月，如王府井股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或

者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，王府井东安持有王府井股票的锁定期自

动延长至少 6 个月。在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，王府x xx、国管中心、信升创卓和福海国盛不得转让其本次交易取得的王府井股份。

本次发行结束后，王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛由于王府井送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

五、本次交易构成关联交易

本次吸收合并的交易对方为王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛。其中王府井东安为公司的实际控制人，国管中心与其一致行动人京国瑞基金在本次合并完成之后将合计持有公司 5%以上的股份，信升创卓、福海国盛将在本次合并完成之后分别持有公司 5%以上的股份，根据《重组办法》、《股票上市规则》、上交所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

王府井第九届董事会第八次会议已经批准了本次合并方案，关联董事在前述董事会会议就本次合并所涉议案表决时进行了回避，独立董事对本次合并发表了独立意见，王府井已履行必要的关联交易审批程序。

六、本次交易不构成借壳上市

本次合并前，上市公司的控股股东为王府井国际、实际控制人为王府井东安。2007年 7 月，经中国证监会《关于同意北京王府井东安集团有限责任公司公告北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2007]105 号）核准，同意豁免王府井东安因以国有股权无偿划转方式控制上市公司

19,701.56 万股（占总股本的 50.13%）股份而需履行的要约收购义务。自此，王府井东安成为上市公司的实际控制人，且上市公司的实际控制人未再发生过变更。

本次吸收合并完成后，上市公司的实际控制人仍为王府井东安，上市公司的控制权未发生变化，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易构成重大资产重组

根据王府井 2016 年披露的审计报告以及《王府井国际审计报告》和本次交易的作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
被吸收合并方（王府井国际）	2,482,910.10	2,348,708.64	373,689.97
交易金额	429,120.18
吸收合并方（王府井）	1,778,789.94	1,779,511.98	1,037,656.74
被吸收合并方/吸收合并方	139.58%	131.99%	36.01%
成交金额/吸收合并方	24.12%	-	41.35%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5000 万
是否达到重大资产重组标准	是	是	否

注：上表中被吸收合并方的财务数据为合并报表口径，资产净额为合并报表归属于母公司的所有者权益。

根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为零售。本次交易实施后，上市公司将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井国际母公司层面为持股型公司，本身并不从事具体经营业务，其主要持有的资产为货币资金和对上市公司的股权投资，因此本次交易后上市公司的现有主营业务不会受到影响。此外，本次交易有助于减少上市公司持股的中间层级，有助于进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据交易各方签署的《吸收合并协议》，本次交易王府井向交易对方合计新发行 A股股份的数量为 296,390,323 股，同时注销王府井国际持有的王府井 296,390,323 股。使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与王府井国际本次交易前持有的王府井 A 股股份数量保持一致，交易前后上市公司发行在外的股份数量保持一致。

本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：

股东名称	本次吸收合并前		本次吸收合并后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
王府井国际	296,390,323	38.18%	-	-
京国瑞基金	58,217,279	7.50%	58,217,279	7.50%
王府井东安	-	-	192,653,711	24.82%
国管中心	-	-	14,819,516	1.91%
信升创卓	-	-	44,458,548	5.73%
福海国盛	-	-	44,458,548	5.73%
其他股东	421,642,748	54.32%	421,642,748	54.32%
总股本	776,250,350	100.00%	776,250,350	100.00%

注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均为王府井东安，上市公司的实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017 年 1-5 月合并报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

项目	2017-05-31		2016-12-31
	实际	备考	追溯调整（注 1）	备考
资产总额	2,089,221.96	2,436,034.85	2,301,728.79	2,568,296.05
负债总额	1,049,162.84	1,395,973.63	1,296,904.06	1,538,386.94
归属于母公司的所有者权益	975,397.06	975,399.16	944,020.69	969,105.06
项目	2017 年 1-5 月		2016 年
	实际	备考	追溯调整	备考

营业收入	1,088,467.80	1,088,712.40	2,348,028.55	2,348,708.64
利润总额	66,242.98	59,728.93	118,753.12	96,114.29
净利润	47,422.13	29,595.07	80,377.05	57,737.30
归属于母公司所有者的净利润	46,054.11	28,227.06	76,712.98	54,073.23
基本每股收益（元）（注 2）	0.59	0.36	1.19	0.84

注 1：上市公司 2017 年从王府井国际收购了贝尔蒙特，构成同一控制下的合并，因此相应追溯调整

2016 年末及 2016 年同期报表可比数，此处为 2016 年追溯调整数。

注 2：基本每股收益=归属母公司普通股股东的净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）。

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次交易前，王府井的总股本为 776,250,350 股。本次交易拟发行 296,390,323 股，

同时注销王府井国际持有的上市公司 296,390,323 股。在不考虑现金选择权的情况下，

本次合并完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股份总数的 10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情形。

九、异议股东的利益保护机制

根据《吸收合并协议》，王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛放弃行使《公司法》规定的请求王府井国际按照合理的价格收购其股权的权利，因此本次交易不涉及向被吸收合并方异议股东提供现金选择权。

为保护作为吸收合并方的上市公司异议股东的利益，根据《公司法》、上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，本次交易将赋予上市公司异议股东现金选择权。

（一）有权行使现❹选择权的股东

1、行使现金选择权的股东必须同时满足以下条件：在上市公司审议本次合并方案的股东大会上对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）和《关于签署<吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票并持续保留该等相关股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东。

2、在王府井审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

3、若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（二）现❹选择权的提供方

1、王府井东安同意作为现金选择权的提供方，在本次吸收合并过程中将向王府井的异议股东提供现金选择权。王府井东安承诺，在王府井发出现金选择权行权提示时，其将按照上交所和证券登记结算机构的要求，将金额不少于现金选择权价格乘以可行使现金选择权的股份总额（即现金选择权价款总额）的 20%履约保证金存入监管部门指定的账户并履行信息披露义务。

2、在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井东安承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的王府井股份，并按照

14.21 元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。

（三）现❹选择权的行权价格

1、在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的与本次吸收合并发行股份价格相同的现金对价，即 14.21 元/股。

2、如在王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

（四）现❹选择权的行权程序

1、在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次现金选择 权的股权登记日。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。

2、获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以 14.21 元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于存在质押、其他第三方权利、司法冻结的或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现

金选择权。

3、王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。

4、因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

十、债权人的利益保护机制

1、《吸收合并协议》约定的债权债务处理

本次交易中王府井吸收合并王府井国际，吸收合并完成后王府井存续，王府井国际注销，王府井国际相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司王府井承担。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应债务将自交割日起由本次合并后的存续公司承担。

对于王府井尚未偿还的公司债券（“12 王府 01”、“12 王府 02”）、王府井国际尚未偿还的短期融资券（“16 王府井 CP002”），合并双方将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。根据王府井、王府井国际发行的公司债券、短期融资券等非金融企业债务融资工具的募集文件的规定，王府井的公司债券持有人会议要求经超过持有本期未偿还债券面值总额且 50%以上（不含 50%）表决权的债券持有人同意方可生效；王府井国际的短期融资债券持有人会议要求持有本期债务融资工具 2/3 以上表决权的短期融资券持有人出席，且会议决议经出席会议的持有人所持表决权的 3/4 以上通过后方可生效。

2、银行债权处理

根据王府井和中国进出口银行签署的《债务转移协议》，王府井承接王府井国际与

中国进出口银行签署的《借款合同》中王府井国际的全部权利义务，包括但不限于：（1）按时足额偿还全部“贷款”本金人民币 790,000,000.00 元和 43,952,091.71 美元、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及借款人应向贷款人支付的任何其他款项。（2）王府井确认同意《借款合同》第五章（借款人的陈述、保证和承诺）项下“借款人”的所有陈述、保证和承诺。王府井签署《债务转移协议》即视为王府井向中国进出口银行做出全部该等陈述、保证和承诺。《借款合同》第五章第 20 条“9.未经贷款人事先书面同意，借款人不进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、股份制改造或其他经营方式和产权结构的重大变更安排；如确因经营需要或国家政策、法律调整而进行任何上述活动的，借款人应事先取得贷款人的同意”。

截至本报告书摘要签署日，除王府井需要就合并事项取得中国进出口银行的同意以外，王府井和王府井国际不存在其他尚在有效期内的融资合同或担保合同且需要就合并事项取得债权人同意的情形。王府井已经就本次合并事宜向贷款人中国进出口银行发出了书面通知，尚未取得中国进出口银行出具的同意函。

十一、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、吸收合并方已履行的决策程序

（1）2017 年 8 月 17 日，本次吸收合并的《资产评估报告》获得北京市国资委核准。

（2）2017 年 8 月 16 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并的事项。

（3）2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。

（4）2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过本次吸

收合并相关的议案。

2、被吸收合并方股东已履行的决策程序

（1）2017 年 8 月 9 日，王府井东安的董事会作出决议，审议通过本次吸收合并的事项。

（2）国管中心召开会议，审议通过本次吸收合并的事项。

（3）2017 年 8 月 17 日，信升创卓召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事项。

（4）2017 年 8 月 17 日，福海国盛召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事项。

3、被吸收合并方已履行的决策程序

2017 年 8 月 18 日，王府井国际召开股东会会议，审议通过本次吸收合并的事项。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

1、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；

2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易方案未取得授权或批准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
王府井全体董事、监事、高级管理人员	关 于 所 提 供 信 息 真 实性、准确性 和 完 整 性的承诺	本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承 担个别和连带的法律责任。

		如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
		重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
		成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
		查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公
		司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
		在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
		所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
		会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
		的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
		发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
		安排。
		本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪
		被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
		形。
	关 于 无 违 法 违 规 行	本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经
	为的承诺	济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
		本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
		行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	关 于 重 大	忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
	资 产 重 组
	摊 薄 即 期
	回 报 的 承
	诺（全体董
	事、高级管
	理人员）
		本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪
		被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
		形。
王府井	关 于 无 违 法 违 规 行	本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经
	为的承诺	济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
		本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
		行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
		本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
		完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚
		假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
王府井东安	关 于 所 提 供 信 息 真 实性、准确性 和 完 整 性的承诺	是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
		本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性
		和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
		并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失

		的，将依法承担赔偿责任。
		如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
		重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
		成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
		稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
		市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
		定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
		券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
		锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
		和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
		如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
		关投资者赔偿安排。
		本公司合法持有王府井国际 65%股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司已经依法对王府井国际履行出资义务，不存在任何虚假出
	关 于 被 合	资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及
	并 方 股 权	责任的行为。
	权属完整、不 存 在 权	本公司持有的王府井国际 65%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利
	利 瑕 疵 的	益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及诉讼、仲裁、司
	承诺	法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
		在本次重大资产重组完成之前，本公司保证不就该等股权设置质押等
		任何限制性权利。
	关 于 被 合	截至本承诺函出具之日，王府井国际不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
	并 方 合 法	案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到
	合 规 性 的	行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
	承诺	本公司承诺本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土
		地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
		截至本承诺函出具日，除本公司下属企业北京王府井东安春天商业管
		理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春
		天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有
		限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与上市公司存在
		一定的同业竞争外，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或境外，
		以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司
		或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司及其下属企业
		所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。
		本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺，自
		本承诺函签署之日起 3 年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青
	关 于 避 免 同 业 竞 争 的承诺	岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实 现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免北京王
		府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同
		业竞争。
		本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来
		上市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上
		市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将
		停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业
		竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关
		联的第三方。
		本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公
		司及其他股东利益的经营活动。
		本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实

		履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关 于 减 少 并 规 范 关 联 交 易 的 承诺	本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公 司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承诺	本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公 司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关 于 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 的 承 诺	本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。 本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
	关 于 股 份 锁 定 期 的 承诺	本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公 司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
	关 于 提 供 现 金 选 择 权的承诺	本公司同意担任本次交易异议股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足够能力支付本次交易中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
国管中心	关 于 所 提 供 信 息 真 实性、准确 性 和 完 整	本企业已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件 是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并

	性的承诺	已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本企业为重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如因本企业为重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
	关 于 被 合 并 方 股 权 权属完整、不 存 在 权 利 瑕 疵 的 承诺	本企业合法持有王府井国际 5%股权，对该股权拥有完整的股东权益；本企业已经依法对王府井国际履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 本企业持有的王府井国际 5%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。 在本次重大资产重组完成之前，本企业保证不就该等股权设置质押等 任何限制性权利。
	关 于 被 合 并 方 合 法 合 规 性 的 承诺	截至本承诺函出具之日，王府井国际不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 本企业承诺本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
	关 于 避 免 同 业 竞 争 的承诺	本次重大资产重组完成后，本企业下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与重组后的上市公司存在一定的同业竞争。 本企业承诺自本承诺函签署之日起 3 年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。 本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企 业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

	关 于 减 少 并 规 范 关 联 交 易 的 承诺	本次重大资产重组完成后，本企业及下属企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企 业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承诺	本次重大资产重组完成后，本企业将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企 业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关 于 股 份 锁 定 期 的 承诺	本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
信升创卓、福海国盛	关 于 所 提 供 信 息 真 实性、准确性 和 完 整 性的承诺	本企业已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。

	关 于 被 合 并 方 股 权 权属完整、不 存 在 权 利 瑕 疵 的 承诺	本企业合法持有王府井国际 15%股权，对该股权拥有完整的股东权益；本企业已经依法对王府井国际履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 本企业持有的王府井国际 15%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。 在本次重大资产重组完成之前，本企业保证不就该等股权设置质押等 任何限制性权利。
	关 于 避 免 同 业 竞 争 的承诺	本次重大资产重组完成后，本企业下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与重组后的上市公司存在一定的同业竞争。 本企业承诺自本承诺函签署之日起 3 年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。 本企业确认，本企业将不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。 本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企 业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关 于 减 少 并 规 范 关 联 交 易 的 承诺	本次重大资产重组完成后，本企业及下属企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企 业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承诺	本次重大资产重组完成后，本企业将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企 业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关 于 股 份 锁 定 期 的 承诺	本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办 理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上

		市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
王府井国际	关 于 所 提 供 信 息 真 实性、准确性 和 完 整 性的承诺	本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。
	关 于 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 的 承 诺	本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。 本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。
京国瑞基金	关 于 交 易 前 持 有 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 的承诺函	对本次交易前所持有的上市公司股份在本次交易完成后 12 个月内不以任何形式转让。如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

本次交易中被吸收合并方的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次吸收合并议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。在股东大会审议本次吸收合并议案时，关联股东将回避表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易摊薄即期回报情况的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，预计本次交易完成后不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017 年度实际取得的经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄

即期回报的风险。

2、应对本次交易可能摊薄即期回报的措施

本次交易实施完毕后，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》、上交所《上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募集资金管理制度》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。

（2）积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制

上市公司将致力于进一步巩固和提升在零售领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制经营风险，提升经营效率和盈利能力。

（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人做出了关于本次交易可能摊薄 即期回报填补措施的承诺，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十二、本次交易相关 方作出的重要承诺”。

十四、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。经本次交易的相关内幕信息知情人对其在公司股票停牌之日前 6 个月买卖王府井股票的情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

本次交易相关议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，本次交易尚需履行以下审批程序：

1、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；

2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准存在不确定性，提请 投资者注意。

（三）本次交易涉及人员或有事项的风险

本次交易过程中，王府井国际已经承诺截至《吸收合并协议》签署之日，王府井国际及国际商管均没有与之建立劳动关系的员工，本次交易不存在需要安置或解决的人员问题；对于本次交易报告期内曾经与王府井国际及国际商管建立过劳动关系的员工，均

已经根据国家有关法律、法规的规定办理了相关的转移手续，或者根据《劳动合同法》、

《劳动合同法实施条例》的规定给予其相应的安置和经济补偿，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。未来若发生王府井国际及国际商管与之前建立过劳动关系的员工因本次交易而产生的纠纷，将导致上市公司承担相应的赔偿责任，从而给王府井及其股东带来相关风险。

（四）债权债务转移风险

1、《吸收合并协议》约定的债权债务处理

本次交易中王府井吸收合并王府井国际，吸收合并完成后王府井存续，王府井国际注销，王府井国际相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司王府井承担。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应债务将自交割日起由本次合并后的存续公司承担。

对于王府井尚未偿还的公司债券（“12 王府 01”、“12 王府 02”）、王府井国际尚未偿还的短期融资券（“16 王府井 CP002”），合并双方将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。根据王府井、王府井国际发行的公司债券、短期融资券等非金融企业债务融资工具的募集文件的规定，王府井的公司债券持有人会议要求经超过持有本期未偿还债券面值总额且 50%以上（不含 50%）表决权的债券持有人同意方可生效；王府井国际的短期融资债券持有人会议要求持有本期债务融资工具 2/3 以上表决权的短期融资券持有人出席，且会议决议经出席会议的持有人所持表决权的 3/4 以上通过后方可生效。

2、银行债权处理

根据王府井和中国进出口银行签署的《债务转移协议》，王府井承接王府井国际与中国进出口银行签署的《借款合同》中王府井国际的全部权利义务，包括但不限于：（1）按时足额偿还全部“贷款”本金人民币 790,000,000.00 元和 43,952,091.71 美元、利息（包

括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及借款人应向贷款人支付的任何其他款项。（2）王府井确认同意《借款合同》第五章（借款人的陈述、保证和承诺）项下“借款人”的所有陈述、保证和承诺。王府井签署《债务转移协议》即视为王府井向中国进出口银行做出全部该等陈述、保证和承诺。《借款合同》第五章第 20 条“9.未经贷款人事先书面同意，借款人不进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、股份制改造或其他经营方式和产权结构的重大变更安排；如确因经营需要或国家政策、法律调整而进行任何上述活动的，借款人应事先取得贷款人的同意”。

截至本报告书摘要签署日，除王府井需要就合并事项取得中国进出口银行的同意以外，王府井和王府井国际不存在其他尚在有效期内的融资合同或担保合同且需要就合并事项取得债权人同意的情形。王府井已经就本次合并事宜向贷款人中国进出口银行发出了书面通知，尚未取得中国进出口银行出具的同意函。

王府井和王府井国际的债务转移若在未来没有取得全部债权人同意或无法形成有 效的债券持有人会议决议，可能会给上市公司带来偿债或滞缓甚至取消本次交易的风险。

（五）现❹选择权行权风险

为充分保护上市公司广大股东的利益，王府井东安将向王府井所有符合条件的异议股东提供现金选择权。在王府井审议本次合并方案的股东大会上对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）和《关于签署<吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票并持续保留该等相关股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东，为有权行使现金选择权的异议股东。

在现金选择权有效申报期内（具体安排将由王府井另行公告），有权行使现金选择权的异议股东可以以持有的、代表该反对权利的王府井股票全部或部分申报行使现金选择权,由王府井东安向行使现金选择权的 A 股异议股东支付现金对价并相应受让上市公司 A 股股份,行权价格为 14.21 元/股。若王府井股东申报行使现金选择权时王府井即期股价高于现金选择权行使价格,股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外,王府井股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的四方股东王 府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛直接持有上市公司的股份，从而进一步提高 上市公司的决策效率、优化公司治理结构。虽然本次交易前后上市公司发行在外的股份 数量保持不变，但并不排除本次交易完成后上市公司未来的经营成果低于预期的情况，届时将可能出现上市公司未来每股收益一定幅度的下滑，从而摊薄上市公司的即期回报，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与被吸收合并方相关的风险

（一）被吸收合并方评估增值的风险

根据中和评估出具的并经北京市国资委核准的《资产评估报告》，本次交易以 2017

年 5 月 31 日为评估基准日，评估对象是王府井国际股东全部权益价值。

本次交易以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，王府井国际母公司总资产的账面价值

为 6,569,417,242.40 元，评估价值为 7,929,707,833.82 元，增值额为 1,360,290,591.42 元，

增值率为 20.71%；总负债账面价值为 3,638,506,043.41 元，评估价值为 3,638,506,043.41元， 无增减值； 股东全部权益账面价值为 2,930,911,198.99 元， 评估价值为 4,291,201,790.41 元，增值额为 1,360,290,591.42 元，增值率为 46.41%。

虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现评估对象的估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响评估对象估值的风险。

（二）被吸收合并方的权属风险

根据被吸收合并方王府井国际的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的王府井国际股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。在本次交易实施前，如果王府井国际的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍吸收合并的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。

（三）被吸收合并方不能及时清理关联方资❹占用的风险

根据信永中和出具的《王府井国际审计报告》，截至本次吸收合并基准日，王府井国际母公司对关联方东安春天有 168,479.46 万元的其他应收款。对上述关联方非经营性

资金占用，计划通过以下步骤消除：第一步，北控集团将其对王府井国际的债权 59,513.59万元调整为王府井东安对北控集团的债务、增加王府井东安对王府井国际的债权；第二步，用王府井国际对东安春天的 168,479.46 万元应收款偿还等额的王府井国际对王府井东安的债务。

根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意王府井国际与北控集团调整债权债务关系的函》（京国资产权【2017】97 号），“为支持王府井国际整体上市，同意北控集团、王府井东安、王府井国际、东安春天之间签署债权债务转移协议，将王府井国际对北控集团的债务调整为王府井东安对北控集团的债务”。目前北控集团、王府井国际、王府井东安、东安春天正按照北京市国资委的批复，积极推进落实上述债务调整事宜。

尽管交易各方将加快推进解决东安春天对上市公司的关联方资金占用，但仍存在本次吸收合并交割日前无法清偿、从而对上市公司形成关联方非经营性资金占用的风险。

三、与上市公司经营相关的风险

（一）整合风险

本次交易完成后，王府井的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。

（三）同业竞争无法按时消除的风险

本次吸收合并完成后，王府井东安控制的东安春天的子公司厦门巴黎春天、青岛巴黎春天、青岛四季春天、太原巴黎春天、陕西赛特国贸在零售业务方面与上市公司存在一定的同业竞争。尽管王府井东安已经出具解决同业竞争的书面承诺函，3 年内将协同东安春天的其他股东，积极促使将上述与上市公司存在同业竞争的零售类业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以解决上市公司与实际控制人王府井东安之间的同业竞争问题。

但后期如果上述解决同业竞争的承诺因内部、外部各种不可预料、不可预防、不可避免和控制的原因而无法及时履行，将可能造成同业竞争无法在承诺期内按时消除的风险。

四、其他风险

公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本次交易概览

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组

2015 年以来，党中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、

《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“加大集团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》则明确要求建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率。

2017 年 1 月，北京市出台了《北京市人民政府关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》，提出“推进国有资本优化重组”，“加大企业调整重组和资源整合工作力度，加快培育形成具有核心竞争力的大企业集团和优势产业集群。加强企业内部的资源整合和企业之间的专业化整合，大力减少企业管理层级”，“优化国有资产监管机构职能。坚持以管资本为主加强国有资产监管，围绕增强监管企业活力和提高效率，聚焦监管内容，该管的要科学管理、绝不缺位，不该管的要依法放权、决不越位。将依法应由企业自主经营决策的事项归于企业；加强对所出资企业（以下简称一级企业）的整体监管，将延伸到子企业的管理事项原则上归于一级企业，由一级企业依法依规决策”。

本次交易通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛直接持有上市公司的股份，从而进一步减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在上市公司中的决策权限和决策效率，优化上市公司治理结构。本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势。

2、实现王府井国际整体上市

2013 年 8 月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202 号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。

2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

为保持上市公司独立性、减少同业竞争，2017 年 3 月王府井国际将零售相关的经营资产贝尔蒙特及其子公司春天百货注入了上市公司，从而实现了王府井国际零售经营业务的整体上市、减少了上市公司与控股股东之间的同业竞争问题。本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，是在前次将控股股东王府井国际的商业类资产注入上市公司之后，继续通过消除上市公司持股中间层，实现王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛直接持有上市公司股份、直接行使股东权利。本次交易实施后，有利于推进王府井在战略、财务、人力、管理、风控的一体化融合，促进上市公司内各商业板块的协同发展。

（二）本次交易的目的

本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛直接持有上市公司的股份，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。

本次交易实施前，王府井的股权结构如下：

北京市国资委

100%

其他公众股东

国管中心

100%

王府井东安

信升创卓

福海国盛

京国瑞基金

5%

65%

15%

15%

38.18%

王府井国际

王府井

54.32%

本次交易实施后，王府井的股权结构如下：

北京市国资委

100%

国管中心

100%

王府井东安

京国瑞基金

信升创卓

福海国盛

其他公众股东

1.91%

24.82%

7.50% 5.73%

5.73% 54.32%

王府井

本次交易实施后，上市公司的治理结构得到进一步优化和完善，有利于进一步明确国有股东的权责边界，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理局面，进一步激发公司运营的活力和内生动力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、吸收合并方已履行的决策程序

（1）2017 年 8 月 17 日，本次吸收合并的《资产评估报告》获得北京市国资委核准。

（2）2017 年 8 月 16 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并的事项。

（3）2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。

（4）2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。

2、被吸收合并方股东已履行的决策程序

（1）2017 年 8 月 9 日，王府井东安的董事会作出决议，审议通过本次吸收合并的事项。

（2）国管中心召开会议，审议通过本次吸收合并的事项。

（3）2017 年 8 月 17 日，信升创卓召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事项。

（4）2017 年 8 月 17 日，福海国盛召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事项。

3、被吸收合并方已履行的决策程序

2017 年 8 月 18 日，王府井国际召开股东会会议，审议通过本次吸收合并的事项。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

1、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；

2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易方案未取得授权或批准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的方案

本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛直接持有上市公司的股份，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。

本次交易的具体实现方式为：王府井通过向王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的股东。

本次交易中王府井向王府井国际四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛合计增发 A 股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有的全部王府井 A 股股份（296,390,323 股）将注销。因此，本次交易实施前后，上市公司的总股份数量保持不变，注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。

本次吸收合并的对价 4,291,201,790.41 元，其中王府井通过向交易对方合计新发行 296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：

序号	交易对方	发行股份数（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
1	王府井东安	192,653,711	2,737,609,233.31	51,671,930.46	2,789,281,163.77
2	国管中心	14,819,516	210,585,322.36	3,974,767.16	214,560,089.52
3	信升创卓	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
4	福海国盛	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
合计		296,390,323	4,211,706,489.83	79,495,300.58	4,291,201,790.41

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为零售。本次交易实施后，上市公司将承继及承

接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井国际母公司层面为持股型公司，本身并不从事具体经营业务，其主要持有的资产为货币资金和对上市公司的股权投资，因此本次交易后上市公司的现有主营业务不会受到影响。此外，本次交易有助于减少上市公司持股的中间层级，有助于进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据交易各方签署的《吸收合并协议》，本次交易王府井向交易对方合计新发行 A股股份的数量为 296,390,323 股，同时注销王府井国际持有的王府井 296,390,323 股。使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与王府井国际本次交易前持有的王府井 A 股股份数量保持一致，交易前后上市公司发行在外的股份数量保持一致。

本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：

股东名称	本次吸收合并前		本次吸收合并后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
王府井国际	296,390,323	38.18%	-	-
京国瑞基金	58,217,279	7.50%	58,217,279	7.50%
王府井东安	-	-	192,653,711	24.82%
国管中心	-	-	14,819,516	1.91%
信升创卓	-	-	44,458,548	5.73%
福海国盛	-	-	44,458,548	5.73%
其他股东	421,642,748	54.32%	421,642,748	54.32%
总股本	776,250,350	100.00%	776,250,350	100.00%

注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均为王府井东安，上市公司的实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017 年 1-5 月合并报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

项目	2017-05-31		2016-12-31
	实际	备考	追溯调整（注 1）	备考
资产总额	2,089,221.96	2,436,034.85	2,301,728.79	2,568,296.05
负债总额	1,049,162.84	1,395,973.63	1,296,904.06	1,538,386.94
归属于母公司的所有者权益	975,397.06	975,399.16	944,020.69	969,105.06
项目	2017 年 1-5 月		2016 年
	实际	备考	追溯调整	备考
营业收入	1,088,467.80	1,088,712.40	2,348,028.55	2,348,708.64
利润总额	66,242.98	59,728.93	118,753.12	96,114.29
净利润	47,422.13	29,595.07	80,377.05	57,737.30
归属于母公司所有者的净利润	46,054.11	28,227.06	76,712.98	54,073.23
基本每股收益（元）（注 2）	0.59	0.36	1.19	0.84

注 1：上市公司 2017 年从王府井国际收购了贝尔蒙特，构成同一控制下的合并，因此相应追溯调整

2016 年末及 2016 年同期报表可比数，此处为 2016 年追溯调整数。

注 2：基本每股收益=归属母公司普通股股东的净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）。

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次交易前，王府井的总股本为 776,250,350 股。本次交易拟发行 296,390,323 股，

同时注销王府井国际持有的上市公司 296,390,323 股。在不考虑现金选择权的情况下，

本次合并完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股份总数的 10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情形。

五、本次交易构成重大资产重组

根据王府井 2016 年披露的审计报告以及《王府井国际审计报告》和本次交易的作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
被吸收合并方（王府井国际）	2,482,910.10	2,348,708.64	373,689.97
交易金额	429,120.18
吸收合并方（王府井）	1,778,789.94	1,779,511.98	1,037,656.74
被吸收合并方/吸收合并方	139.58%	131.99%	36.01%
成交金额/吸收合并方	24.12%	-	41.35%

《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5000 万
是否达到重大资产重组标准	是	是	否

注：上表中被吸收合并方的财务数据为合并报表口径，资产净额为合并报表归属于母公司的所有者权益。

根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成借壳上市

本次吸收合并前，上市公司的控股股东为王府井国际、实际控制人为王府井东安。 2007 年 7 月，经中国证监会《关于同意北京王府井东安集团有限责任公司公告北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2007]105 号）核准，同意豁免王府井东安因以国有股权无偿划转方式控制上市公司

19,701.56 万股（占总股本的 50.13%）股份而需履行的要约收购义务。自此，王府井东安成为上市公司的实际控制人，且上市公司的实际控制人未再发生过变更。

本次吸收合并完成后，上市公司的实际控制人仍为王府井东安，上市公司的控制权未发生变化，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形，本次交易不构成借壳上市。

（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书（摘要）》之盖章页）

王府井集团股份有限公司

年 月 日