Contract

章程

兖煤澳大利亚有限公司章程

2019 年 5 月 31 日批准 1

1 在 2019 年 5 月 31 日举行的公司周年股东大会上获批准。

1 序言 1

1.1 定义与解释 1

1.2 公司法、上市规则和澳交所结算操作规则的适用规定 3

1.3 行使权力 3

1.4 货币 4

1.5 过渡性条款 4

2 股本 5

2.1 股份 5

2.2 优先股 5

2.3 股本变更 6

2.4 股份转换或重新分类 6

2.5 类别股的权利变化 6

2.6 股份共同持有人 6

2.7 衡平法及其他权益 6

2.8 受限股份 6

3 缴、没收、赔偿、留置及放弃 7

3.1 缴 7

3.2 收回缴股权欠款的程序 7

3.3 在缴前支付缴股权款 8

3.4 没收未全额缴足股份 8

3.5 股东对公司的补偿支付 9

3.6 股份留置权 9

3.7 股份的放弃 9

3.8 公司出售、重新发行或以其他方式处置股份 10

3.9 股东应付的利息 10

4 分配 11

4.1 股息 11

4.2 利润资本化 12

4.3 附属权力 13

4.4 准备金 13

4.5 结转利润 13

4.6 股份投资计划 13

4.7 股息选择计划 14

5 股份转让和承继 14

5.1 股份转让 14

5.2 拒绝登记转让的权力 14

5.3 暂停转让登记的权力 15

5.4 出售未达到最低交易限额的股份 15

5.5 股份承继 16

6 投票批准按比例收购 16

6.1 定义 16

6.2 不予以登记的转让 17

6.3 批准决议 17

6.4 终止效力 17

7 股东大会 18

7.1 股东大会的召集 18

7.2 股东大会的通知 18

7.3 参加股东大会 18

7.4 股东大会的法定人数 19

7.5 股东大会的主席 19

7.6 股东大会的召开 20

7.7 股东大会的决定 21

7.8 表决权 21

7.9 股东大会的代表权限 22

7.10 股东批准 24

7.11 子公司 25

8 董事 25

8.1 董事的任命、退休和免职 25

8.2 董事职位空缺 26

8.3 薪酬 27

8.4 董事无需为股东 27

8.5 董事可以与公司签订合同并担任其他职务 28

8.6 董事的权力与责任 28

8.7 董事会的权力与职责 29

8.8 董事会议的议事程序 30

8.9 召集董事会会议 30

8.10 董事会会议的通知 30

8.11 董事会会议的法定人数 31

8.12 董事长及副董事长 31

8.13 董事会的决定 32

8.14 书面决议 32

8.15 代理董事 32

8.16 对董事会下属委员会的授权 33

8.17 对董事的授权 33

8.18 行为效力 33

9 高级管理人员 33

9.1 执行董事 33

9.2 执行委员会 33

9.3 执委会主席 34

9.4 首席执行官 34

9.5 财务总监 34

9.6 公司秘书 34

9.7 适用于所有高级管理人员的条款 34

10 补偿和保险 35

10.1 第 10.2 条及第 10.4 条的适用主体 35

10.2 补偿 35

10.3 补偿范围 35

10.4 保险 35

10.5 储蓄 35

10.6 契据 36

11 其他事项 36

11.1 财务事宜 36

11.2 记录日期 36

12 清算 36

12.1 分配盈余 36

12.2 分割财产 37

13 查阅及存取记录 37

14 公章 37

14.1 签订方式 37

14.2 公章 38

14.3 公章的安全保管 38

14.4 使用公章 38

14.5 公章登记 38

14.6 复制公章 38

14.7 盖章及签署证明文件 38

15 通知 38

15.1 公司向股东发出通知 38

15.2 公司向董事发出通知 39

15.3 董事向公司发出通知 39

15.4 送达时间 39

15.5 其他联系方式和文件 40

15.6 书面通知 40

16 一般条款 40

16.1 服从司法管辖权 40

16.2 禁止及可强制执行性 40

章程

兖煤澳大利亚有限公司 ABN 82 111 859 119

上市股份有限公司

1 序言

1.1 定义与解释

(a) 本章程中使用的术语含义如下：

术语

含义

非经常性损益

包括但不限于未实现的基于外币借款而导致的外汇损益。

公司法

2001 年公司法(联邦)。

年度股东大会

按公司法要求举行的公司年度股东大会。

澳交所结算操作规则

指澳交所结算有限公司的操作规定，以及在适用的范围内，澳洲证券交易所的操作规则及澳交所清算及交割有限公司的操作规定。

董事会

指公司的董事会。

工作日

与上市规则中对该术语的定义相同。

执委会主席

指公司的执行委员会主席。

首席执行官

指公司的首席执行官。

财务总监

指公司的财务总监。

公司秘书

指公司的公司秘书。

交易所

指澳交所和董事会决定作为公司首要证券交易地的其他交易所。

术语

含义

执委会

指依据第 9.2 条成立的执行委员会。

上市规则

适用于公司的交易所上市规则。

大股东

持有兖煤澳大利亚有限公司多数已发行附投票权股份的股东

适当的 ASTC 转让

与 2001 年企业规章条例(联邦)中对该术语的定义相同。

记录时间

1 在会议召集者依据公司法的相关规定，事先确定会议时间时，记录时间指该事先确定的特定时间；及

2 在其他情况下（即临时会议时），记录时间指相关会议的时间。

代表

指公司的法人股东，在召开股东大会时，根据公司法（或相应法律规范）的相关规定，授权个人代表法人股东参加会议。

公章

指公司的任何普通公章、复制公章或验证章。

分离协议

兖州煤业与合并后公司签署的协议（经不时修订）。

引起转让的事件

1 对于自然人股东，指该股东的死亡、破产、精神不健全或某人或其财产因精神健康方面问题，依据相关法律而被处理；及

2 对于法人股东，指该股东的解散或其他法人实体继承该股东的财产和义务。

网址链接

统一资源定位器，即在互联网上指明某一文件位置的地址。

兖州煤业

兖州煤业股份有限公司。

(g) 根据本章程任命的董事长可以是男性或女性，或直接以董事长称呼。依据本章程任命的副董事长可以是男性或女性，或直接以副董事长称呼。

(h) 本章程提及拥有某个特定办公室或任职某项职位的人是指任何拥有该办公室或履行该职位职责的人。

(i) 除非出现语义矛盾的情况，否则在本章程中：

(1) 单数词包括复数词且复数词包括单数词；

(2) 提及任何性别的措辞包括所有性别；

(3) 对于泛指的“人”或自然人包括法人团体、政治团体、合营公司、合资企业、协会、理事会以及其他一切企业实体（不论该企业实体是否是法人）；

(4) 提及某个人包括该人的继承人及个人法定代表；

(5) 提及某一法律或法规或其中任何条款包括后续对其做出修订、合并、替换后的全部法律、法规或条款，以及提及某一法律包括由该法律所衍生出的全部法规、公告、条例和附例；

(6) 提及上市规则或澳交所结算操作规则包括后续这些规则的任何修订、合并及替换，以及相关的豁免及例外条款；且

(7) 如果某词或短语被赋予某一特定意思，则该词或短语的其他语音及语法形式也具有一致的含义。

(j) 本章程中出现“包含(including)”、“包括(includes)”或“例如”或类似表述时，是指包括但不限于其后指明的任何事物，另有说明除外。

(k) 本章程中，标题及黑体字仅为了标示清楚，而并不影响其在本章程中的含义。

1.2 公司法、上市规则和澳交所结算操作规则的适用规定

(a) 公司法中对公司适用的可替换性规则不适用于本公司，除非该等规则在本章程中被复述。

(b) 除非出现语义矛盾的情况，否则：

(1) 若本章程中规定的事项，在公司法、上市规则或澳交所结算操作规则中也有所规定，则该事项在本章程中的表述，与公司法、上市规则以及澳交所结算操作规则中的表述保持一致；且

(2) 在遵守第 1.2(b)(1)条的前提下，若某事项采用了与公司法相同的表述，则其在本章程中的含义与在公司法中的含义保持一致。

1.3 行使权力

(a) 公司可以以公司法许可的任何方式：

(1) 行使任何权力；

(2) 采取任何行动；或

(3) 参与任何事项或程序，

根据公司法，股份有限公司可以行使、采取或参与的上述内容。

(b) 若本章程中规定某人“可以”做出某行为或事项，则该人可以酌情考量进行该行为或事项。

(d) 若本章程授予某项权力去做某特定行为或事项，则该权力可以不时被行使，且可以根据实际

情况行使。

(e) 若本章程授予某项权力对某些特定问题做出特定行为或事项，该权力将包括只对该特定问题中的特定事项或该特定问题中的特定类别做出行为或事项的权力，且对不同事项或不同类别事项将做出不同规定，除非本章程中有明确相反规定。

(f) 若本章程授予权力任命一项职位或职务（除了规则第 8.1(b)条中任命董事的权力），除非有相反意图出现，则该权力包括：

(1) 任命某人按某职位或职务行事必须首先任命该职位或职务于该人；

(2) 撤销或暂停其职务（不改变该人与公司签订合同中的其他任何权利或义务）；及

(3) 当任何人被撤销或暂停某职务时，或担任某一职务的人生病或该职位空缺时，暂时任命其他人任职。

(g) 当本章程授予某人的权力委托第三人代理行使职能或权力时：

(1) 代理可以是与该人同时履行或行使职能或权力（董事代理的情况除外），也可以是排除该人仅代理人履行或行使职能或权力；

(2) 此种代理可以是一般代理也可以是代理条款规定以任何方式进行的限制性代理；

(3) 代理人不一定是某一特定人，但可以是由拥有、占有或履行某一特定职位或职务职责的任何人代理；

(4) 代理有转代理的权力；及

(5) 若履行或行使该职能或权力需要依靠个人的判断、意见和认识时，则代理人可以根据自己对该事项的判断、意见和认识来履行或行使该职能或权力。

1.4 货币

任何向股东支付的金额，不论是股息、偿还资本、公司财产盈余分配或其他事项，都可以经股东同意或按照股票发行时的规定支付非澳大利亚的另一国货币。董事会可以在支付日或之前确定某一个时点，作为以支付目的而确定的适用汇率时点。

1.5 过渡性条款

x章程必须按照下列方法解释：

(a) 在本章程被正式批准前一刻在职的每位董事、首席执行官、董事总经理以及承担该职能的秘书，在遵守本章程的前提下继续任职，且被视为是依据本章程被任命或选举到该职位；

(b) 在本章程被正式批准后即刻，董事被视为已根据第 8.1(a)条的规定，设置在职董事的人数；

(d) 在本章程被批准前，作为公司公章采用的印章被认为是公司根据本章程授权的公章；

(e) 在第 4.1(o)条项下，任何根据第 4.1(j)条的前身条款而签发的支票被视为是依据第 4.1(j)条签发的；于本章程被批准日，任何根据第 4.1(l)条前身条款而为股东持有的资金被视为由第 4.1(l)条下的账户持有，且于本章程被批准之日，公司为无法联系的股东所持有的资金被视为已由第 4.1(m)条下的账户持有；及

(f) 除非本章程中有明确相反规定，则在本章程被批准前由公司章程任命、批准或创设或依据章程现行的任何人、事、协议及其他情况在本章程被批准后继续拥有相同的状态、运行和效果。

2 股本

2.1 股份

依据本章程的规定（包括但不限于第 7.10 条），董事会可以批准：

(a) 发行、分配公司股票、授予股票期权，或其他方式处理公司股票；及

(b) 决定：

(1) 发行股票或授予期权的对象；

(2) 发行股票或授予期权的条款；及

(3) 股票或期权所附的权利及限制。

2.2 优先股

(a) 在遵守第 7.10 条的前提下，公司可以发行优先股，包括有义务，或依据公司或股东决定而有义务，赎回或转换为普通股的优先股。

(b) 优先股授予股东接受优先股息的权利，即先于普通股任何股息的支付，按董事会依据发行条款确定的利率和标准进行支付。

(d) 依据董事确定的发行条款，优先股息可以累计，否则不能累计。

(e) 每股优先股授予其持有人下列于清算及赎回支付中优先于普通股的权利：

(1) 于清算日期或赎回日期累积但未支付的任何股息金额；及

(2) 发行条款确定的额外金额。

(f) 依据董事会确定的发行条款，仅优先股股份的持有人可以取得红利股或利润资本化的权利。

(g) 除上述规定之外，优先股不授予其持有人任何分享公司利润或资产的权利。

(h) 除下述情形之外，优先股不授予其持有人于公司股东大会投票的权利：

(1) 第 2.2(i)条规定的任何提案；

(2) 批准回购协议的决议；

(3) 在优先股息全部或部分被拖欠期间；

(4) 公司清算期间；或

(5) 上市规则要求优先股股东有权投票的其他任何情形。

(i) 第 2.2(h)条所指的提案是指下列提案：

(1) 减少公司股本；

(2) 影响股份所附权利的变化；

(3) 公司清算；或

(4) 处置公司所有财产、业务及经营活动。

(j) 根据第 2.2(h)条，有权投票的优先股持有人，在投票中有权以每股大于一票或该股票发行条款规定或确定的其他投票票数来实施投票权利。

(k) 在可赎回优先股的情形下，公司必须在该股票发行条款规定或确定的赎回时间和地点赎回股份，且在依据发行条款收到赎回要求时，向持有人支付或根据持有人指示支付赎回股份的应付金额。

(l) 优先股持有人不能转让或试图转让股份，且在上市规则允许的范围内，如果该转让违反发行条款中关于股份转让权利的限制，则董事会不能登记转让股份。

2.3 股本变更

根据公司法，董事会可以在职权范围内批准变更公司股本，若某一股东在合并后持有的股份未足一股，则可以：

(a) 支付现金；

(b) 决定忽略未足一股的部分以调整各方的权利；

(d) 根据第 4.2 条通过对可以进行资本化的金额进行资本化，从而四舍五入未足一股的股份数目至最接近的整数股份。

2.4 股份转换和重新分类

根据第 2.5 条，公司可以通过决议方式将股票在一类和另一类股份之间进行转换或重新分类。

2.5 类别股的权利变化

(a) 任何类别股所附的权利可以通过下列方式进行转变，其发行条款另有说明除外：

(1) 该类别中 75%的股票持有人的书面同意；或

(2) 在该类股票股东的单独会议上，以特别决议的方式通过。

(b) 本章程中关于股东大会的规定做出的必要变化同样适用于上述单独会议。

2.6 股份共同持有人

当两个或两个以上的人被共同登记为某一股份的持有人时，则在下列条件下，他们以共同占有人身份持有该股份并享有继承权：

(a) 就该股份，他们单独或共同缴足全部金额，包括股本缴；

(b) 在遵守第 2.6(a)条的前提下，在任何一方死亡时，其他人会被公司视为唯一对该股权享有任何权利的人；

(d) 除引起转让的事件发生、或根据上市规则及澳交所结算操作规则而产生的共同持有股份的情况外，公司可以但不强制要求登记三人以上作为股份共同持有人。

2.7 衡平法及其他权益

公司可以认定股份登记的持有者为该股权的绝对所有权者而不必：

(a) 确认某人是否通过信托持有股份，即使公司已收到该信托的通知；或

(b) 确认该股份目前或未来是否附有第三方索赔或获取利益的约束，即使公司已收到该等索赔或获取利益的通知。

2.8 受限股份

在任何时候，如果公司股本中的任何部分被交易所划分为“受限股份”，则尽管本章程中有

其他规定：

(a) 受限股份不能在第三方保管期间被出售，除非上市规则或交易所批准；

(b) 公司不能在受限股份交由第三方保管期间对受限股份进行任何处置（包括转让登记），除非上市规则或交易所批准；及

缴、没收、赔偿、留置及放弃

3.1 缴

(a) 根据任何已发行股票的条款，董事可以：

(1) 当任何股份价款在股票发行条款中没有约定具体应缴付的时间时，对股东的该未支付的价款进行缴；及

(2) 在股票发行时，对不同股东的股权款缴的时间和数额做出区别性规定。

(b) 董事会可以要求缴款分期支付。

(d) 各股东必须在指定的时间前于指定的地点向公司支付股东所持股份所需缴纳的金额。

(e) 当董事会通过授权缴决议时，被视为已作出缴。

(f) 董事会可以撤回缴或延长付款时间。

(g) 即使在某一股东因为任何原因而没有收到缴通知的情况下，缴仍然有效。

(h) 若在规定的时间内，缴的股权款没有被全部支付，则该欠缴的股东必须支付：

(1) 从应付日期到实付日期之间未付金额的利息，利率由第 3.9 条规定；及

(2) 若股份是在本章程被批准后发行的，公司因股权款的未付或迟付而产生的任何成本、支出或损害。

(i) 根据股发行条款，股票上的任何未付款项，在股票发行时或某一固定时点变为应付款项，该应付款项：

(1) 在章程中被视为在适当情况下决定并通知缴的款项；及

(2) 必须在股票发行条款规定的应付日期支付。

(j) 董事会可以在法律允许的范围内免除根据股票发行条款或第 3.1 条规定而应向公司支付的全部或部分款项。

3.2 收回缴股权欠款的程序

(a) 在收回股权欠款程序中，或因未付或迟付缴股权欠款而产生应付金额时，证明：

(1) 被告的姓名被登记为被缴股权的持有人或持有人之一；

(2) 做出缴的决议被记录在会议纪要中；及

(3) 缴的通知被以符合本章程的方式送达到被告处。

可作为欠款人有义务支付缴款的决定性证据，并且不必证实对作出缴或其他事项的董事会人员的任命。

(b) 在第 3.2(a)条中，被告包括公司向其做出抵消诉讼或反诉的人，并将对收回缴股权欠款或金额的程序做出相应解释。

3.3 在缴前支付缴股权款

(a) 董事会可以接受股东对未付缴股权款做出的全部或部分支付，即使董事会还未做出缴决定。

(b) 董事会可以授权对根据第 3.3(a)条收取的款项按照董事会与付款股东约定的利率支付利息，直到该款项变为到期应付。

3.4 没收未全额缴足股份

(a) 如果某一股东未能按照指定付款时间支付全部缴股份欠款或缴股款的分期付款情况下的应付部分股份欠款，董事会可以对该股东做出通知：

(1) 要求其支付缴股款的未付部分或未付的分期付款，并且包括累计的利息以及公司因该未支付款项而产生的一切成本、开支或损失；

(2) 指定未来某一时间（至少在通知后的 14 天）和地点，要求其必须在该时间前于该地点支付根据第 3.4(a)(1)条而应付的金额；及

(3) 声明若根据第 3.4(a)(1)条应付金额的全部未在指定的时间前于指定的地点被支付，则被缴的股权会被没收。

(b) 如果股东不遵守第 3.4(a)条的规定，则董事会可以以决议形式于通知指定的付款日后的任何时间没收对该股东做出通知的股票。

(d) 若股份被没收：

(1) 必须向股东发出决议通知，该股东为没收前股票的持有人；及

(2) 必须在股东名册中做出没收登记，包括没收日期。

(e) 未能根据第 3.4(d)条做出通知或进行登记不导致没收无效。

(f) 被没收的股份将变为公司的财产，并且董事会可以出售、重新发行或以董事会认为合适的其他方式处置该股份，在重新发行或其他处置方式的情况下，可以计入也可以不计入该股份的前持有人对该股份支付的金额。

(g) 若某人的股份被没收，则其没收股份对应的股东地位随之停止，但若有董事会决定，其必须向公司支付以下款项：

(1) 没收时该股份尚欠的所有欠缴股款、分期付款、利息、成本、开支和损失；及

(2) 第 3.4(g)(1)条下应付金额中未付部分自没收日起至付款日期间的利息，按第 3.9 条确定的利率支付。

(h) 对股份的没收会终止股东在股份上的所有权益，及其对公司的所有权利要求和其他要求，以及在遵守第 3.8(i)条的前提下，附于股份的所有其他权利。

(i) 董事会可以：

(1) 对某一股权豁免第 3.4 条全部或部分内容；

(2) 免除第 3.4 条项下，应向公司支付的全部或部分款项；及

(3) 在没收股权被出售、重新发行或以其他方式处置之前，依其决定的条件取消没收。

3.5 股东对公司的补偿支付

(a) 在公司因为任何法律原因而有义务做出支付时：

(1) 涉及被股东单独或共同持有的股份；

(2) 涉及股东转让或转送的股份；

(3) 涉及股东的股息、奖金或其他到期或应付或即将到期或应付的款项；或

(4) 任何其他与股东相关或由股东负责的事项。

适用第 3.5(b) 条和第 3.5(c)条，除了公司可能拥有的其他权利和经济救助。

(b) 股东，若股东死亡则股东的法定代表，必须：

(1) 足额补偿支付公司所应支付的金额；

(2) 在公司要求的情况下偿还公司因此支出的款项；及

(3) 支付第 3.4(b)(2)条下应向公司支付金额中未付部分自要求日起至公司被补偿日期间的利息，且按第 3.9 条确定的利率支付。

(1) 对某一股权豁免第 3.5 条全部或部分内容；及

(2) 豁免或免除第 3.5 条下应向公司支付的全部或部分款项。

3.6 股份留置权

(a) 公司对下列事项拥有第一留置权：

(1) 部分缴足的股份要对该股份未付的缴款和分期付款产生留置责任；及

(2) 就每一股份对于公司根据法律对该股份应支付和已支付的款项产生留置责任。在每一种情况下，留置权扩展到因未付款而产生的合理利息和支出。

(b) 公司对股份的留置权扩展至该股份上应付的股息以及出售该股份而产生的收益。

(1) 根据第 3.6 条设置留置权的价款是即时应付的；且

(2) 公司已经在至少出售前 14 天向登记股东发出书面通知，声明并要求其支付价款。

(d) 董事会可以根据澳交所结算操作规则采取任何必要及可行的措施来保障公司根据本章程及法律规定享有留置权、抵押权或其他权利。

(e) 当公司对有留置权的股份办理了转让手续，无论是否向受让人通知说明，均视为公司已经失去了以留置方所欠金额为限的留置权。

(f) 董事会可以：

(1) 对某一股权豁免第 3.6 条全部或部分内容；及

(2) 豁免或免除第 3.6 条下应向公司支付的全部或部分款项。

3.7 股份的放弃

(a) 董事会可以通过对索赔和解的方式接受对股权的放弃。

(b) 任何被放弃的股份可以采用与没收股份相同的方式被出售、重新发行或以其他方式处置。

3.8 公司出售、重新发行或以其他方式处置股份

(a) 本第 3.8 条所指的公司对股份的出售指的是根据第 3.4(f) 条, 或第 3.6(c) 条或第 5.4 条而做出的对股份的出售、重新发行或其他方式处置股份。

(b) 当公司出售股份时，董事会可以：

(1) 接受股份的购买款或对价；

(2) 使股份转让生效或执行转让或任命代理人代表前持有人执行转让；及

(3) 将股份受让人登记为股东。

(d) 对因公司转让出售股份而对个人造成的损失，唯一的补救措施是向公司予以补申损害赔偿。

(e) 公司出售股份所得款项必须用于：

(1) 首先，支付出售开支；

(2) 其次，支付所有前股东对公司的应付款项（无论是否当前应付），

之后若还有剩余，则在前持有人向董事会出具董事会接受的股权证明的情况下，将剩余金额支付给前持有人。

(f) 根据第 5.4(b)条的通知而产生的受让款，不得用于支付出售股份的支出，并且必须在前股东出示董事会认可的股权证明的情况下支付给前持有人。

(g) 除非股权转让的受让款被索要或按照法律规定以其他方式处置，否则董事会可以为公司的利益以任何其他方式投资或使用该所得款项。

(h) 根据第 3.8 条，公司未被要求向前持有人支付应付金额上的任何利息。

(i) 在根据第 3.4(f)条完成对股份的出售、重新发行或其他处置时，因第 3.4(h)条而失去的依附在股份上的权利重新生效。

(j) 董事或公司秘书做出的下列书面声明，即公司股份已经：

(1) 根据第 3.4(b)条被正当没收；

(2) 根据第 3.4(f)条被妥为出售、重新发行或以其他方式处置；或

(3) 根据第 3.6(c)条或第 5.4 条被妥为出售，

自书面声明记载的日期起，即为确定的事实证据，可以用来反驳所有人对该等股权享有权利的主张，且证明公司有权没收、出售、重新发行或以其他方式处置股份。

3.9 股东应付的利息

(a) 在第 3.1(h)(1)条、第 3.4(g)(2)条和第 3.5(b)(3)条项下，向公司支付的利率为：

(1) 若董事会已经确定了利率，则采用该利率；或

(2) 在其他情况下，采用比公司注册州或所在地最高法院关于未付金额判决中规定的每年利率高 2%的利率。

(b) 利息每日累计并可以按月或按董事会决定的其他时间间隔转为资本。

4 分配

4.1 股息

(a) 在符合适用法律法规和普通法、满足公司持续经营所需的现金要求且遵守董事会职责和第

7.10 条规定的情况下，董事会可以支付年中和/或年终股息，且必须：

(1) 在遵守第 4.1(a)(2)条的前提下，在每个财政年度支付的中期及/或年终股息不少于

（A）税后净利润（不包括非经常性损益）的 50%；或（B）自由现金流（不包括非经常性损益）的 50%，以较高者为准；且

(2) 在董事认为需要谨慎管理公司财务状况的情形下，在任何特定财政年度支付不少于税后净利润 25%（不包括非经常性损益）的中期及/或年终股息。

第 4.1(a)(1)条中的“自由现金流”，是指运营活动中的净现金流入减去资本支🎧和勘探活动的款项支🎧。

(b) 在遵守第 7.10 条的前提下，如董事会在支付日前判断公司的财务状况不再满足支付的要求，则董事会可撤销支付股息的决议。

(d) 在满足各股份或类别股份所附权利或限制的前提下：

(1) 全部股息必须就全部股份平均分配，但未缴足股份仅赋予按比例获得股息的权利，即就股份已缴纳（并非入账列为缴纳）股款的部分于已付或应付的全部金额（不包括入账列为缴纳的金额）部分的中所占比例；

(2) 依据第 4.1(d)(1)条，除非董事会另有决定，在认购前支付的股份认购款在其可支付前视为尚未支付；且

(3) 公司不就任何股息支付利息。

(e) 在符合澳交所结算操作规则的条件下，董事会可为股息确定一个记录日，无论是否从第 5.3 条规定日期起中止股份转让登记。

(f) 在符合澳交所结算操作规则的条件下，股份的股息必须向已登记或根据第 5.1(c)条有权被登记为股份持有者的人支付：

(1) 当董事会已经就股息支付确定记录日，即在该日；或

(2) 当董事会尚未就股息确定记录日，就支付股息确定的日期，

对于在该日或之前，未登记或根据第 5.1(b)条留给公司登记的的转让股份，不具股息转让的任何权利的效力。

(g) 当做出支付股息的决议时，董事会可以指示从法律允许的任何可用资金来源支付股息，包括：

(1) 全部或部分使用特定财产分配，包括本公司或其他公司的已缴足股份或者其他证券，无论是普通股或特定的类别股；且

(2) 全部或部分用任何特定资金或准备金或任何特定来源的利润向特定股东支付，以及全部或部分用任何其他特定资金或准备金或任何特定来源的利润向其他股东支付，除非上市规则不允许。

(h) 在符合澳交所结算操作规则的情况下，当他人因引起转让的事件而有权获得股份时，董事会可以，但无须，保留该股份上的应付股息，直到该人成为登记的股份持有人或转让其所获得的股份。

(i) 董事会可从应付股东股息中扣除与任何该股东当前应付公司的金额，并将该扣除的金额用于抵消所欠的金额。

(j) 董事会可决定任何股息或其他与股份相关金额的支付方式。不同股东或不同团体的股东（如

境外股东）可能适用不同的支付方式。在不限制公司可能采用的其他支付方式的条件下，关于股份的支付可：

(1) 以电子或其他董事会批准的形式，直接付至股东或共同持有人书面指定的账户（符合董事会批准的账户类型）；或

(2) 以支票的形式邮寄至股东名册上列明的股东地址，或如为共同持有人则邮寄至股东名册上任一持有人的股东地址，或邮寄至股东或共同持有人书面指定的其他地址。

(k) 根据第 4.1(j)条寄出的支票：

(1) 可向持票人支付或者依受付股东或其指定的任何其他人的指令支付；并且

(2) 由股东承担邮寄风险。

(l) 如董事会决议将款项以电汇的形式付至股东指定的账户（符合董事会批准的账户类型），但股东未指定该种账户或电汇至指定账户被拒绝或被返还，公司可将应付的股息以信托的形式支付至公司的账户，直至股东指定一个有效的账户。

(m) 当股东无注册地址或公司确信股东已不在原注册地址时，公司可将应支付与股东股份相关的款项以信托形式支付至公一个司账户，直至该股东索要该款项或指定一个支付账户。

(n) 根据第 4.1(l)条或第 4.1(m)条以信托形式将款项支付至公司账户时，视为已支付至股东。公司不是该款项的托管人，该价款上不产生利息。

(o) 如果第 4.1(j)条项下应付款项的支票于发出后至少 11 个日历月内未被兑现，或根据第 4.1(l)条或第 4.1(m)条以信托形式支付至公司账户的款项已保存至少 11 个日历月，则董事会可就该款项在扣除合理费用后代表相关股东或以相关股东的名义将其再投资入公司的股份中，并可停止支付支票。股份可通过市场途径取得或通过以董事会接受的当时市场价新发行股票取得。任何再投资后产生的股份余量总额将依据董事会的决定转结或以股东的名义捐赠慈善事业。公司支付相关款项的义务随第 4.1(o)条的适用而被解除。董事会可以以股东的名义采取任何必要或适当的措施使第 4.1(o)条项下款项的适用性发生效力。董事会可决议通过其他规定以规范第 4.1(o)条的适用情况，并可将其依据本条享有的权力授权他人行使。

4.2 利润资本化

(a) 在遵守上市规则、任何股份或类别股份所属权利或限制、公司做出的任何特别决议的条件下，董事会可将下列款项转为公司股份资本化并在有权利接受股息的股东间进行同比例分配：

(1) 公司未分配利润的一部分；

(2) 已确定的资本增值或重新评估公司资产所产生的利润；

(3) 公司任何资产的变现；或

(4) 其他可用于股息分配的资金。

(b) 董事会可做出决议，将全部或部分资本化金额用于：

(1) 以决议确定的发行价格全额支付公司持有的未发行股份或其他证券；

(2) 缴足股东持有的尚未支付的股份或其他证券的任何金额；或

(3) 部分用于第 4.2(b)(1)条规定的事项，部分用于第 4.2(b)(2)条规定的事项。有权取得分配股份的股东必须认可该资本化的金额完全符合其利益要求。

(1) 可以股息资本化一定数额的某项股息；且

(2) 对记录日的提述即为对按照本第 4.2 条董事会决议将资本化的日期的提述。

(d) 当某期权符合取得股份的条款和条件时（且该期权在根据第 4.2(b)条做出决议时已存在），该期权持有人将有权参与根据第 4.2 条取得发行的红利股，董事会可决定将非发行股份据此转为已发行股份，允许以合理方式未来向期权持有人发行红利股。

4.3 附属权力

(a) 为使公司减少注册资本的决议生效、为满足第 4.1(g)(1)条规定的股息条款、或为根据第 4.2 条资本化一定金额，董事会可以：

(1) 在其认为有利于解决股息分配或资本化时产生的困难，以及特别是向未满整数的股份或其他证券进行现金支付，且该支付金额若低于董事会设立的金额基准，则该数额将不予被支付以调整各方的权利；

(2) 确定任何特定资产分配的价值；

(3) 向任何股东支付现金、发行股份或其他证券，以调整各方的权利；

(4) 当董事认为对公司有利时，为有权取得分配或资本化款项的人设立信托将任何该特定资产、现金、股份或其他证券授予托管人；且

(5) 授权任何人，代表有权根据分配或资本化结果取得特定资产、现金、股份或其他证券的股东的利益，与公司或其他人达成协议，认定无论股东是否缴足被分配或发行股份或其他证券，均被视为全额付清；或者规定由公司以股东的名义按照其部分分配或资本化金额的比例支付尚未缴足的款项。

(b) 任何根据第 4.3(a)(5)条授权做出的协议均为有效，并对全部相关股东具约束力。

(c) 如果依董事会的判断，向特定股东或股东分配、转让或发行特定资产、股份或证券不具有可行性或该部分证券未能构成可交易的部分证券，则可向该股东支付现金，或向受托人分配资产、股份或证券并以该股东的名义和为股东之利益出售股份，而非直接向股东分配、转让或发行股份。

(d) 如公司向股东（无论是全部还是特定股东）分配公司或其他法人团体或信托的证券（无论是否作为股息支付或其他，或是否有收取价值），该股东中每个人都指定公司为他或她的代理人去完成任何使分配生效的事宜，包括同意成为其他法人团体的股东。

4.4 准备金

(a) 在遵守第 7.10 条的前提下，董事会可决定从公司利润中决定留存任何准备金或储备金。

(b) 董事会可适当的从之前留存的准备金或储备金中拨付任何金额至公司利润。

4.5 结转利润

董事会可结转任何其认为不应当作为股息分配或资本化的利润，而不将该利润转为准备金或储备金。

4.6 股份投资计划

在遵守第 7.10 条的前提下，董事会可以：

(a) 按照其决定的条款制订一份股份投资计划，该计划适用于以下款项：

(1) 参与计划的任何持有公司股份、类别股份或任何可转换证券的股东或证券持有人的全部或部分股息或权益；或

(2) 可向股东支付的其他金额，

可被适用于预订或购买公司或其关联法人团体的证券；和

(b) 修订、中止或终止某项股份投资计划。

4.7 股息选择计划

在遵守第 7.10 条的前提下，董事可以：

(a) 以其决定的条款执行股息选择计划，在该计划中参与者可以选择：

(1) 从公司支付的全部或部分可用资金中获得支付的股息，包括任何特定资金或准备金或由任何特定来源产生的利润；或

(2) 以公司、另一法人团体或信托的其他分配方式来替代公司的股息分配。

(b) 修订、中止或终止某项股息选择计划。

5 股份转让和承继

5.1 股份转让

(a) 在遵守本章程规定以及任何股份所附限制性条件的情况下，股东可以通过下列方式转让其所持股份：

(1) 适当的 ASTC 转让；或者

(2) 以通常形式进行书面转让或以经董事会同意的任何其他形式进行书面转让。

(b) 第 5.1(a)(2)条中所述的股份转让必须：

(1) 转让方与受让方亲自或由他人代表其签署，除非该等转让涉及已全额支付的股份且董事会免除了受让方的签署义务，或者按公司法规定，该等股份的有效转让受制于某项文件或多份文件的签署；

(2) 按照法律要求，已缴纳相应的印花税；且

(3) 一并将董事会要求的证明转让方有效拥有转让股份所有权或相关权利以及受让方有资格登记为受让股份持有人的相关证明资料，提交至公司注册地或董事会决定的任何其他地方进行转让登记。

(d) 在适当的 ASTC 转让生效前，或者在受让方的名字作为股份持有人登记在股东名册上之前，转让方仍为该等股份的持有人。

(e) 公司不得就股份转让登记事宜收取任何费用，除非：

(1) 该公司并未在交易所登记；或

(2) 该费用的收取是上市规则所允许的。

(f) 公司可以在董事会决定的任何期限内保留转让登记。

(g) 董事会可以采取任何必需或合理的措施，以使公司加入任何计算机化的、电子化的或其他增强股份转让或者公司登记管理效率的系统，该等系统可以是交易所或其任何关联公司所拥有、管理运行或赞助的。

(h) 在法律允许的范围内，为实现本章程第 5.1(g)条的规定，董事会可以免除本章程第 5.1 条项下的任何规定并变更新的规则。

5.2 拒绝登记转让的权力

(a) 在下列情况下，董事会有权根据公司法或上市规则拒绝或阻止股份转让登记、或者锁定相关股份以阻止其转让：

(1) 该等股份不属于可进行转让登记的形式；

(2) 公司在被转让股份上已设定质押；

(3) 该等股份转让登记违反澳大利亚法律法规；

(4) 该等股份转让的基础文件为纸质的，且该等股份转让登记将导致持股在转让文件提交时达不到市场最低可交易限额；

(5) 该等股份转让违反员工持股计划的相关条款；

(6) 该等转让为第 2.8 条所涉及的“受限股份”的转让；或者

(7) 除适当的 ASTC 转让之外，公司在符合上市规则或股份发行相关条款的情况下，被允许或要求这样做。

(b) 若董事会拒绝股份转让登记，公司应当根据公司法及上市规则的要求发出拒绝登记的通知。未按规定发出前述拒绝通知不会导致董事会关于拒绝股份转让登记的决定无效。

5.3 暂停转让登记的权力

在澳交所结算操作规则允许的范围内，董事会可以在其决定的任何时候或任何期限内暂停股份转让登记。

5.4 出售未达到最低交易限额的股份

(a) 董事会可以按本章程第 5.4 条所规定的程序出售低于最低交易限额的股份。

(b) 董事会可以在董事会决定的日期向在公司某类股份中持有少于最低交易限额的股份的股东发送通知，该通知：

(1) 解释该等通知在第 5.4 条项下的效力；且

(2) 告知该等股份持有人其可以选择豁免本条的规定，选择表格应当随通知发送。

(1) 公司没有收到股东发送的选择豁免该第 5.4 条规定的通知；且

(2) 股东没有将其所持股份增加至最低交易限额的股份数量，

则该股东将被视为不可撤销的指定公司作为他或她的代理完成第 5.4(e)条中规定的任何事项。

(d) 除通过第 5.4(b)条项下（发送通知）的方式进行的股份转让之外，在转让文件已准备好或在纸质转让文件已提交公司的时候，如果某股东持有少于最低交易限额的股份，董事会可以提出转让股份。

(1) 该股东被视为不可撤销的指定公司作为他或她的代理完成第 5.4(e)条中规定的任何事项；且

(2) 如果在适用本条后产生了新的持有关系，董事会可以免除或变更新股东就该股份进行选举或获得股息的权利。当之前的持有人向公司递交董事会接受的相关所有权证明时，保留的任何股息必须在转让后移交给之前的持有人。

(e) 公司可以：

(1) 以董事会认为的合理可行的最优价格尽快出售少于最低交易限额的股份；

(2) 根据本章程第 3.8 条规定处理股份出售所获得的收益；且

(3) 作为股东的代理，获取任何包括金融服务指南在内的披露性文件。

(f) 通过第 5.4(b)条项下（发送通知）的方式进行的股份转让，产生的成本与费用（包含经纪费用以及印花税）由受让方或者公司支付。

(g) 第 5.4(b)条项下的通知，在每 12 个月只能向股东发送一次且不得在公司收购行动的要约期间发送。

(h) 若收购行动在通知发送之后但在股份转让协议签订之前宣布，则本条对该等股份不适用；但是，尽管存在第 5.4(g)条的规定，在收购行动的要约期届满后可以另行发送第 5.4(b)条项下的新通知。

(i) 在第 5.4 条项下转让生效之前，董事会在一般或特定情况下可以撤回已发送的通知或暂停或终止本条规定。

(j) 若某股东就多份少于最低交易限额的股份进行了登记，董事会仍可以视其为每份股份的单独股东，按照本第 5.4 条的规定进行处置，如同每份股份由不同人士持有一般。

5.5 股份承继

(a) 在符合第 5.5(c)条的条件下，当股东死亡，公司认定唯一有权继承该股东股份或所附权益的人为：

(1) 当死亡的股东为单一股东，为死亡股东的法定代理人；和

(2) 当死亡的为共同持有人之一，为其他幸存者（们）。

(b) 第 5.5(a)条不解除死亡股东遗产上关于股份的法律责任，无论该股份是由死亡股东单独持有还是与其他人共同持有。

(d) 因引起转让的事件而有权获得股份的人，在向董事会出示证明其享有该股份权利的证据时，可以选择：

(1) 通过签字并向公司发出书面通知的方式，以其选择的方式登记成为该股份所有人；或

(2) 通过执行或以其他方式促成向他人转让股份的方式，指定他人登记成为该股份的受让人。

(e) 本章程关于股份转让权利和股份转让登记的条款（依然生效及经必要修改）适用于第 5.5(d)条项下的通知或转让，犹如并未发生相关引起转让的事件及通知或转让由股份的登记持有人执行或促成。

(f) 当因引起转让的事件导致两个或以上的人有权共同获得股份时，他们将在登记成为股份持有人后，被视为股份的共同持有人且适用第 2.6 条。

6 投票批准按比例收购

6.1 定义

第 6 条中使用的术语含义如下所述。

术语

含义

批准决议

就按比例收购而言，指根据第 6.3 条审议通过的批准按比例收购的决议。

批准决议最后期限

就按比例收购而言，该日指按比例收购项下要约保持公开的投标期限的最后一日之前的 14 天，或澳大利亚证券投资委员会批准日之后的一天。

按比例收购

根据公司法第 618(1)(b)条做出的关于公司某类证券的收购或意图收购。

相关类型

就按比例收购而言，指根据按比例收购发出要约的相关的公司证券类型。

6.2 不予以登记的转让

尽管有第 5.1(c)条和第 5.2 条的规定，由接受按比例收购要约而引起的使合同生效的股份转让不应被登记，除非已经批准通过按比例收购的决议或根据第 6.3 条规定被视为已批准通过。

6.3 批准决议

(a) 当根据按比例收购发出要约时，董事会在权限范围内必须：

(1) 为审议并酌情通过批准按比例收购的决议，召集有权就批准决议进行投票的人出席会议；且

(2) 确保该项决议按照本第 6.3 条的规定进行投票表决。

(b) 本章程关于股东大会的相关规定在根据具体情况要求进行相应修改后，同样适用于第 6.3(a)条中关于会议召集的相关事项，犹如该会议为股东大会。

(d) 在符合第 6.3(c)条的情况下，当按比例收购项下的第一份要约发出之日结束时，持有相关类型证券的人有权就有关按比例收购的批准决议进行投票。

(e) 如果赞成某项提议的票数占投票总数的比例超过 50%，则该项提议被视为已通过，否则被视为被否决。

(f) 在批准决议最后期限之前一天结束时，如果一项待批准决议未按照第 6.3 条的规定进行投票表决，则该提议将根据第 6.3 条的规定在批准决议最后期限被视为通过。

6.4 终止效力

第 6.1 条、第 6.2 条和第 6.3 条，自下述日期开始 3 年起终止效力：

(a) 如果上述规定未根据公司法延长有效期时，则为上述规定被公司采用的日期；或

(b) 如果上述规定按照公司法的规定延长有效期，则为上述规定被延长有效期后的最后日期。

7 股东大会

7.1 股东大会的召集

(a) 股东大会仅可由以下形式召集:

(1) 董事会决议；或

(2) 公司法规定的其他方式

(b) 如果董事会认为股东大会的召开是不必要的或地点不合理、不可行或变更地点对于有效召开股东大会是必要的，董事会可以以通知交易所的方式变更股东大会地点、推迟或取消股东大会，但：

(1) 非由董事会决议召开的股东大会；和

(2) 根据公司法按股东要求召开的股东大会，

不得在未取得召集人/要求召开会议的人事前书面同意的情况下推迟或取消。

7.2 股东大会的通知

(a) 股东大会的会议通知必须向每一在通知发送时符合下述情况的人员送达：

(1) 公司股东、董事或审计师；或

(2) 因引起转让的事件有权获得股份的人且董事会已同意其有权登记成为股份持有人或转让股份给他人。

(b) 由董事会召集的股东大会的通知内容由董事会决定，但其必须包括需要股东大会审议的事项和其他公司法要求的事项的一般性质。

(1) 股东大会不得审议任何事项，除非股东大会召集通知中已经列明该事项的一般性质；和

(2) 任何人不得提议修改已经在股东大会召集通知中列明的拟审议的提议条款或与该提议相关的文件或已可供股东查询或得到的文件副本，除非得董事会或董事长的批准。

(d) 任何人士可以通过向公司发出书面通知的形式放弃针对未发送任何股东大会通知提出异议的权利。

(e) 如果因为以下原因，未能向股东或其他人发出股东大会通知或代理函不构成股东大会已通过事项或决议的无效性:

(1) 该情况发生源于意外事件或疏忽；或

(2) 在股东大会之前或之后，该人通知公司同意该事项或决议。

(f) 股东出席股东大会的行为，将免除该股东可能享有的下述异议权利：

(1) 未发出股东大会通知或通知存在瑕疵，但此人在股东大会开始时提出反对召开股东大会的除外；和

(2) 对某事项的讨论不在股东大会通知的拟审议事项中，除非此人在此事项开始讨论时反对讨论此事项。

7.3 参加股东大会

(a) 股东大会的主席可采取其认为适当的措施保障与会人员的安全和会议的有序，并可拒绝以下人员参会：

(1) 携带录音录像设备；

(2) 携带布告、标语；

(3) 携带主席认为具危险性或破坏性的物品；

(4) 拒绝出示或对所携带物品进行安检的人；

(5) 表现出或存在潜在危险性或破坏性的人；或

(6) 无权接收股东大会通知的人。

主席可将本条项下的权力授予其认为适宜的任何人。

(b) 无论是否为股东，在被董事会或主席要求出席股东大会或被主席要求在会议上发言的人，有权出席股东大会及经主席要求在会上发言。

(d) 如果单独的会议地点以实时音频-视频通讯设备或以其他设备与主会场相连，并且此一安排本身或与其他安排一起：

(1) 为在单独的会议地点参会的股东提供合理的参与在主会场进行的会议的机会；

(2) 使主席知悉其他会议地点的进程；以及

(3) 使在单独的会议地点参会的股东可以举手或投票方式表决。

则在单独的会议地点参会的股东将被视为出席了股东大会，并被视为有权如同在主会场参会一般行使各项权利。

(e) 如在会议之前或之中发生技术故障，使得第 7.3(d)条规定的事件中有某项或几项不能被满足，主席可以：

(1) 在故障排除前中止会议；或

(2) 继续主会场（和其他满足第 7.3(d)条要求的地点）的会议并讨论相关事项，股东不得反对会议的进行或继续。

(f) 第 7.3 条或第 7.6 条不构成对主席法定权力的限制。

7.4 股东大会的法定人数

(a) 在股东大会出席人数符合法定要求前，股东大会不得开始讨论任何事项，但选举主席和决议会议延期除外。

(b) 法定人数为 5 名或 5 名以上出席股东大会并有权就股东大会上就决议进行投票的股东。

(1) 如果股东大会是按股东要求召开的，则会议必须解散；或

(2) 如果为其他情况，则董事会可决定延期会议至董事会决定的某日、某时、某地；如果董事会未决定，则延期至下一周同日、同时、同地，如果在该延期会议召开时间 30 分钟后仍未达到法定人数，则会议必须解散。

7.5 股东大会的主席

(a) 董事长如果在股东大会指定召开时间后 15 分钟内出席，且其愿意担任主席，则由其担任股东大会的主席，若董事长未能出席股东大会，则由副董事长主持会议（若公司有多位副董事

长，则由董事长指定的副董事长主持会议；若董事长并未指定，则任一副董事长均可主持会议）。

(b) 出席会议的董事可在董事会成员中指定一人做为主席，如在股东大会召开时:

(1) 无董事长或副董事长；

(2) 董事长和副董事长均未能在股东大会预定召开时间后 15 分钟内出席；或

(3) 董事长和副董事长均不愿意担任主席。

(1) 其他出席且愿意担任主持会议的董事；或

(2) 如果没有出席的董事愿意主持会议，则由出席会议并愿意主持会议的股东主持会议。

(d) 股东大会的主席可就任何会议事项或会议的任何独立部分卸任，并指定另一人担任代理主席

（“代理主席”）。若某份委托代理函原指定由主席主持部分议程，而该部分议程已指定代理主席，则该委托代理函应被视为指定由代理主席主持相关部分议程。

7.6 股东大会的召开

(a) 在满足公司法要求的条件下，股东大会的主席负责会议的召开和整个流程。

(b) 主席可以在其认为必要或适当时，以会议的高效、有序召开为目的：

(1) 限制发言人对于提议或其他待议事项的发言时间，终止辩论或讨论任何事项、问题、提议或决议，并要求就该事项、动议、事宜或议案进行股东表决；和

(2) 采用任何进行或记录投票的程序，无论是举手表决或投票表决，包括指定监票人。

(d) 如果主席认为会议预定的时间和地点：

(1) 没有足够的空间容纳希望参会的股东；或

(2) 考虑到出席会议人员的行为或确保会议议程适当开展的其他因素，推迟会议势在必行，则

主席可以在股东大会开始前决定推迟会议，无论是否到场股东达到法定人数。

(e) 根据第 7.6(d)条推迟的会议，可能在其他时间（可能在同一天）和其他地点召开，新的时间和地点将被视为股东大会变更的时间和地点，犹如于原先召开会议的通知中指定。

(f) 主席可在股东大会的召开过程中随时：

(1) 推迟会议或者正在讨论或将要讨论的事项、动议、事宜或议案，至会议稍晚的时间或至延迟召开的会议；和

(2) 为使投票表决可以进行或投票结果得以确定，决定为投票时间中止（而不延期）会议。在会议中止期间，不得对事项进行讨论，主席另外允许除外。

(g) 主席在第 7.6(d) x和第 7.6(f)条下的权利是绝对的，且除非主席另外要求，股东不得要求或进行投票决定会议推迟、延期或中止。

(h) 只有尚未讨论完的事项可以在会议延期恢复后继续讨论。

(i) 当会议根据第 7.6 条被推迟或延期，推迟或延期会议的通知必须发送至交易所，但不需向任何第三方发出。

(j) 当会议被推迟或延期，董事会可以通过通知交易所推迟或取消被推迟或延期会议或变更会议的地点。

7.7 股东大会的决定

(a) 除非决议需要通过特别决议的方式批准通过，则股东大会的决议可由出席会议的多数股东批准通过，以此方式通过的决议视为全体股东的决定。

(b) 如果一项拟表决的议案出现平票，大会主席除一般普通票外还拥有决定票。

(1) 在举手表决前；

(2) 在举手表决结果宣读前；或

(3) 在举手表决结果宣读后即时。

(d) 可以要求投票表决的人员:

(1) 股东大会的主席；

(2) 至少 5 名对决议有投票权的股东；或

(3) 在决议投票中至少有 5%表决权的股东。

(e) 投票表决的要求不妨碍股东大会继续讨论相关事项，但被要求投票表决的议案除外。

(f) 除非正式要求投票表决，否则股东大会主席宣布已以举手表决方式通过，已全体一致通过，或已以某特定多数通过决议案或已否决该决议案，以及将该项结果记录于载有公司会议记录的簿册，须被视为有关事实之最终证据，而毋须证明赞成或反对该项决议案的票数或比例。

(g) 如果投票表决的要求在股东大会上被适当提出，则有关表决应按主席指定的方式，于主席指定的实时或一段时期或休会后进行。主席宣读的投票结果将被视为要求进行投票表决的大会决议。

(h) 于股东大会选举主席不适用于投票表决方式。

(i) 经主席同意，可以撤回对投票表决的要求。

7.8 表决权

(a) 在满足本章程和任何股份或类别股份所附权利或其限制的条件下，在股东大会中:

(1) 举手表决时，一个股东代表一票；和

(2) 投票表决时，每个股东在记录时间的每个有表决权的股份代表一票，但对于未缴足股份，其表决权仅限于其已缴纳部分（不包括信托部分）占全部已缴纳股份及应缴总额（不包括入账列为缴纳部分）的比例，且不包括在缴前股东提前支付的数额。

(b) 如出席股东大会的人代表其个人或以受托人、代理人、法定代表人代表多于一个股东，在举手表决时，每位出席人仅代表一票，即便其代表多个股东。

(d) 未成年股东的父母或监护人可在任何股东大会中投票，只要其按照董事会要求已提供相关监护关系的证明文件，且该等投票将被视为已获取未成年股东的同最终意。

(e) 由于引起转让的事件而有权获得股份的受让人可在股东大会中表决，如在会议前至少 48 小时

（或董事会决定的更短时间内），董事会作出如下决定，该受让人即等同于已登记的股份持有人：

(1) 同意此人有依其股份在该次大会上投票的权利；或

(2) 批准其登记成为股份持有人或有转让股份的权利。

该受让人的表决必须被接受，该股份的原登记股东的表决意见不得计算在内。

(f) 当股东于未向公司妥为支付缴或其他应付金额时持有未缴足股份：

(1) 仅当在会议记录日期，股东拥有其他已足额缴纳的股份，才可列席股东大会并进行表决；且

(2) 在表决时，该股东仅可就记录日期已足额缴纳的股份进行投票，不得就未缴足股份进行投票。

(g) 在以下情况，股东无权就某项提议进行表决，如果公司法或上市规则规定召集股东大会的通知列明:

(1) 股东不得表决或必须回避表决该决议；或

(2) 股东对决议的表决意见将被视为无效。

同样，如果股东的受托人、代理人或代表对该决议进行了表决，该投票也将被视为无效计入。

(h) 对股东大会表决结果有效性的异议必须：

(1) 在表决结果宣布前或宣布后即刻提出；

(2) 由大会主席最终决定表决结果是否有效。

(i) 未被大会主席根据第 7.8(h)条所否决的表决结果即为有效，即使在任何其他方面不会被视为有效。

(j) 主席有权决定任何股东或其代表可代表的票数的相关争议，且其决定为最终决定。

7.9 股东大会的代表权限

(a) 在满足本章程的条件下，有权在股东大会表决的每名股东可通过以下方式表决：

(1) 以股东个人，或当股东为公司时，由其代表表决；

(2) 通过不超过 2 个代理人；或

(3) 通过不超过 2 个代表人。

(b) 在 2013 年 1 月 1 日当天或日后，如果兖州煤业在公司持股比例超过 70%，在任何兖州煤业可以参与投票的事项中，可以任命代理方行使其超过 70%的那部分股权的表决权，且这部分表决权与少股股东的表决意见一致，且该委托代理关系可以是不可撤销的。代理方需遵循本条例，尽管其不符合第 7.9(o)条以及公司法第 249Y(3)条。

(d) 任何符合公司法的要求或以董事会批准的形式指定的代理关系，均为有效。

(e) 为实现第 7.9 条的规定，在股东大会通知中列明的电子地址收到的代理指定，或以与公司法规定一致的方式由公司接收到的代理指定，均视为已签署或执行的代理指定，如该指定：

(1) 包含或后附公司发送给股东用于指定代理的个人识别码；

(2) 以董事会批准并在股东大会通知中列明的另一方式由股东授权；或

(3) 以符合公司法要求的其他方式授权。

(f) 依据指定代理人或代表人的委任函进行的表决是有效的，即使相关股份被转让（倘在按照第

7.9(k)条须收妥指定代理人或代表人的委任函时，相关股份尚未转让登记至该股东名下）。

(g) 除非指定受托人、代理人或代表的委托代理函另有所指，否则受托人、代理人或代表享有同等在大会上发言、要求投票表决、同意投票表决的提议以及与其他出席股东同样的相关一般性权利。

(h) 除非指定代理人、代表人或法定代表人的委托代理函另有所指，否则代理指定将被视为转让授权：

(1) 即便委托代理函可能提及特殊决议，并指示受托人、代理人或代表如何投票，执行第 7.9(i)条中列明的行为要求；和

(2) 即便委托代理函可能提及在某特定时间或地点进行某特定会议，若该会议被重新安排或延迟至其他时间或变更至其他地点，受托人、代理人或代表仍可以参加重新安排、推迟或在新地点召开的会议。

(i) 第 7.9(h)(1) 条中涉及的行为，是指：

(1) 对修订提案的动议或不将某提案提交表决的动议或类似的动议进行表决；

(2) 对任何程序性动议进行表决，包括选举主席、撤换主席和延期会议等；和

(3) 其他在股东大会上的一般行动权。

(j) 公司发出的代理表格必须留有插入被指定为代理人的姓名的空间，在不违反本章程规定的条件下，特定格式的代理表格将指定会议的主席（或其他特定人）为代理人。

(k) 代理人或代表人不得在股东大会或推迟或延期召开的股东大会中或在投票表决时进行表决，除非指定代理人或代表人进行表决的委托代理函被签署或提供相关证明文件，且被公司在要求的时限内接收：

(1) 至少在推迟或延期召开的会议举行前或表决前 48 小时（或在推迟或延期召开会议的情形下，任何董事会或主席决定的更短期间），如适用；或

(2) 在第 7.9(m)条适用的情况下，由公司全权决定的在大会或推迟或延期召开的会议举行前或投票表决（以适用者为准）前的更短时间内。

如果相关文件按照股东大会通知的要求编制或传送至公司，在符合公司法规定的情况下，当公司以与公司法规定一致的方式接收该时，则视为被公司接收（第 7.9（k）条）。

(l) 公司可以在第 7.9(k)(1) 条或第 7.9(k)(2)条的期间内，以书面或口头方式，与股东就指定代理人或代表人的委托代理函进行澄清。公司有权以明晰相关内容为目的修订指定代理人或代表人的委托代理函的内容结果其代。

(m) 当公司在第 7.9(k)(1) 条规定的期间接收指定代理人或代表人的委托代理函，且公司认为该文件未被适当出具，公司经全权决定可：

(1) 向指定代理人或代表人的股东返还该文件；和

(2) 要求该股东按照第 7.9(k)(2) 条的规定正式签署该委托代理函并于公司确定的时间内交还公司以及通知股东。

(n) 按照第 7.9(m)条规定的指定代理人或代表人的委托代理函被公司接收，即被视为有效接收。

(o) 股东自行出席股东大会，不视对其代理人或代表人的指定代理关系的撤销。但如果股东自行对提议进行表决，则代理人或代表人无权表决，且必须不得以代理人或代表人的身份进行表决。

(p) 当股东指定 2 名受托人或代理人在同一股东大会进行投票时：

(1) 如果委托代理函未载明各代理人或代表人可投票的比例或票数，各代理人或代表人可享有该股东一半的投票权；

(2) 在举手表决中，如果多于一名代理人或代表人参会，则均不得表决；且

(3) 在投票表决中，各代理人或代表人仅可就其代表的股份或表决权进行表决。

(q) 除非公司登记办公室（指定代理人或代表人的委托代理函中指定的其他地点）在会议举行、推迟的会议举行或股东表决前至少 48 小时（或在推迟、延期召开会议的情形下，任何董事会或主席决定的更短期间）收到书面通知，否则代理人或代表人的表决有效，即使在表决前：

(1) 股东发生引起转让的事件；

(2) 股东撤销了对代理人或代表人的指定或撤销对他人指定代理人或代表人的授权；或

(3) 该股东根据第 7.9(l)条发出澄清指示。

(r) 会议主席有权：

(1) 允许代理人或代表人行使其相应的代理权力，即便此人无法向主席充分证明其已经被有效指定；或

(2) 在公司要求的情况下，若某代理人或代表人在主席要求的时间内提供其已被有效指定的证明，则可允许此人行使其代理权力。

(s) 大会主席可要求受托人、代理人或代表向主席证明其已获得正式授权。若此人不能满足相关要求，主席有权阻止其参与大会或进行表决。

(t) 主席可将其在第 7.9(q)条、第 7.9(r)条和第 7.9(s)条下的权利授予他人。

(u) 就本第 7.9 条目的而言，一家受到认可的清算所（定义见《香港法例》第 571 章《证券与期货条例》）或其提名人可委任或授权任意数量的代理人、受权人或代表为其持有兖煤的有投票权股份所附投票权进行投票，但前提是如果有 2 名或 2 名以上的代理人、受权人或代表获得委任或授权在同一次股东大会上投票，则代理人委任表格或授权书必须具体说明每一位代理人、受权人或代表获委任或授权进行投票的有投票权股份的数量和类别。根据本章程条款获得授权的每一位个人应被视为已获正式授权，无须提供进一步的事实证明，并且有权代表认可清算所行使清算所或其代名人可行使的权利，犹如其为公司个人股东一样。

7.10 股东批准

(a) 在符合适用法律、法规以及上市规则的前提下，第 7.10(b)条中规定的事项（需特别决议批准的除外），必须由：

(1) 公司普通决议通过；或

(2) 由占公司已发行的附表决权股份大多数的股东通过向公司递交书面表决的形式通过。

(b) 上述第 7.10(a)条中的事项指；

(1) 以特别决议批准、修订、废止公司《章程》；

(2) 以特别决议批准公司类型变更；

(3) 委任或免职董事。若董事会出现临时董事空缺且导致不符合澳交所上市规则要求时，董事会有权任命董事填补临时空缺；但该任命需要获得最近一次召开的股东大会批准，且股东有权否决该任命；

(4) 批准公司减少已发行股本，或发行超过澳交所上市规则第 7.1 条标准（市值 15%）的增加股本方案（澳交所上市规则第 7.2 条规定例外情形的发行除外）（澳交所可以上情况修改或免除其规定）；

(5) 批准公司的年度财务报表；

(6) 批准按照第 4.1 条支付股息（包括股息金额以及支付日）；

(7) 批准公司的弥补亏损方案；

(8) 批准按照雇员激励计划向公司内部任何人员分配股份（或有关股份的期权或权利）的条款；

(9) 批准撤销公司对未缴或部份缴足股份的没收处理；

(10) 批准公司提供给董事的酬金；

(11) 批准聘任或解聘年审会计师，决定年审会计师有关公司年度审计服务的年度酬金

〔不含由董事会决定有关审计师特别或额外服务的酬金〕；

(12) 批准公司在过去 12 个月内单笔或累积金额超过 1 亿澳元的对外投资；

(13) 批准公司在过去 12 个月内单笔或累积金额超过 1 亿澳元的资产处置；

(14) 批准发行任何债券、或公司任何借款或以下情形的其他融资方式：

• 超过公司（如最近的合并、经审计的财务报表所显示的）净资产 20%；

• 融资后负债率（总负债/总资产）超过 60%；

(15) 批准公司为自身运营需要而为子公司在过去 12 个月内提供的单笔超过 1 亿澳元或累积总额超过 2 亿澳元的对外担保（包括但不限于公司任何资产的抵押、质押、保证等担保形式）；前提是公司不得为集团公司外部的企业或个人的债务提供或声称提供任何形式的对外担保；

(16) 根据《公司法》及公司《章程》规定，应由股东行使的其他职权。

(d) 多数大股东可以通过公司决议或大多数附表决权的已发行股份的股东向公司发出书面表决的方式将第 7.10(b)条中的事项委托董事会进行审批。在符合适用的法律、法规及上市规则的情况下，董事会必须遵守大股东的委托。

(e) 在公司章程中（包括但不限于第 7.10 条项下）允许或需要多数大股东审批的事项，或授予大股东该项审批权时：

(1) 可通过公司决议或持有公司大多数附表决权的已发行股份的股东向公司发出书面表决的方式授出或收回该等批准及行使该等审批权；及

(2) 在适用法律、法规以及上市规则允许的情况下，董事会需执行上述通过的决议或向公司发出的书面决议。

7.11 子公司

(a) 任何公司下属子公司的行为或决策受本章程和公司治理文件（包括但不限于董事会、各下属委员会章程和政策文件）中不时列明的适用审批机制的约束，犹如子公司的行为或决策为公司的行为或决策（对非全资子公司而言，仅适用于不违反法律或不影响其他股东权利的情

况）。就适用于该审批机制的列明门槛而言，各子公司的行为和/或决策将与公司的行为和/或决策合并计算。

(b) 公司（做为其子公司的大股东〕将在合理可行的范围内，确保其子公司的公司章程作出修改，以反映出第 7.11(a)条中的规定。

(1) “子公司”是指任何由公司控股的法人团体；及

(2) “控股”的含义与 2001 年联邦公司法第 50AA 条中的定义一致。

8 董事

8.1 董事的任命、退休和免职

(a) 董事会的成员人数不得少于 4 人，人数上限由董事会确定，但不得超过 11 人，除非股东大会另有决议。董事会决定的人数上限不得少于该决定生效时已有的董事人数。

(b) 由股东委任董事，批准或否决由董事会委任的董事；但在下述情况下，董事会可以任命董

事：

(1) 若董事会出现临时董事空缺且导致不符合第 8.1(a)条下对董事人数的最低要求；及

(2) 为了符合任何适用法律、法规或上市规则，包括但不限于上市规则中对董事会及下属委员会的构成的相关要求。

(d) 董事的任期为三年，三年后需经重新选举才可继续任职。

(e) 在上市规则要求对董事进行选举的范围内且除此之外无任何董事（根据第 8.1(c)条或第 8.1(d)条）被要求提交选举或重新选举申请的情况下，退休董事是指有退休意愿且提出重新参选的董事。此外，需退休的董事是自其上一次选举或任命后在董事会任职时间最长的董事。对于上一次选举或任命为同一天的董事，必须由抽签决定退休（除非通过协商达成一致意见）。

(f) 根据第 8.1(d)条或第 8.1(e)条的规定，董事的退休决定是由年度股东大会召集通知之日董事会的组成决定的。董事在年度股东大会通知之日后至年度股东大会闭会之前不因董事会人数或身份的变动而被要求退休且不因免除退休而免除责任。

(g) 公司可以以年度股东大会决议的形式选举或重新选举合适人选增补根据第 8.1(c)条、第 8.1(d)

条、第 8.1(e)条、第 8.1(I)条或第 8.2 条而空缺的董事。

(h) 董事根据本章程退休及董事连任或选举其他人填补该董事空缺（视情况而定），在发生退休、连任或选举的该次股东大会闭会时生效。

(i) 在股东大会上合资格被选为董事的人为满足下列条件之一的人：

(1) 紧接大会前任职公司董事；

(2) 已经被董事会提名在本次股东会议上参选董事；

(3) 当其为公司股东时，他/她已经在股东大会前至少 35 个工作日，或在股东根据公司法的正式要求召集的股东大会前至少 30 个工作日，但在任何情况下不超过 90 个工作日发送给公司已签署的书面通知，表明在该次股东大会上作为董事候选人参选的意愿；或

(4) 当其不是公司股东时，须由一名股东提名该人在该次股东大会上参选，则该股东已经在股东大会前至少 35 个工作日，或在股东根据公司法的规定要求召集的股东大会前至少 30 个工作日，但在任何情况下不超过 90 个工作日发送给公司已签署的书面通知，表明提名该人参选的意愿，以及参选人签署的通知，表明参选人同意此提

名。

(j) 公司审计机构的合伙人、雇主或雇员不得被任命或选举为公司董事。

(k) 无论董事的任命是否在某一特定时期，均可以通过：

(1) 公司普通决议；或

(2) 由持有大多数公司附表决权的已发行股份的股东通过向公司发出书面表决的形式免除董事的职务。

8.2 董事职位空缺

在公司法和本章程规定的情形之外，在遵守第 7.10 条的前提下，若董事出现如下情形，则董事职位空缺：

(a) 意识不健全或依据与精神健康有关的法律，其自身或其财产必须被处置的人；

(b) 破产、或无力偿债或与其债权人达成一般安排或债务和解协议；

(d) 连续超过 2 次未参加董事会会议且未向董事会请假，在董事会秘书将其缺席原委告知其他董事后的 14 天内，其他董事的多数未表决同意其请假；

(e) 向公司提交书面辞呈。

8.3 薪酬

(a) 在遵守第 7.10 条的前提下，每名董事均有权为其作为董事所提供的服务，根据股东的决议从公司取得批准薪酬，但提供给全体董事的薪酬总额在任何财年不得超过公司股东大会确定的总额上限。

(b) 当为第 8.3(a)条的目的，计算董事薪酬时，由公司或关联法人团体支付的下列任何金额：

(1) 包括董事的退休金或养老基金，由此公司将无义务支付退休金保证费或其他类似的法定费用；且

(2) 不包括根据第 10.4 条任何已向董事支付的或同意将向董事支付的保险费。

(d) 薪酬采取日常累积制。

(e) 董事（执行董事除外）的薪酬不得包括利润或营业收入的佣金或比例提成。

(f) 董事有权要求公司偿付因参与公司事务而产生的全部出差和其他费用，包括往返公司股东大会、董事会或下属委员会会议的费用。

(g) 若一名董事在多名董事同意的情况下，为公司利益提供额外服务或作出特殊贡献，该等董事可以通过公司基金向上述董事支付该等董事考虑到额外服务或特殊贡献为公司带来的价值后认为适当的特别或额外报酬。该款项的支付将不构成第 8.3(a)条项下允许的薪酬总额的一部分。

(h) 若一名董事以董事以外的身份同时也是公司或公司关联法人团体的管理人员，则该名董事作为该管理人员所取得的薪酬，可以附加于或取代该董事在第 8.3(a)条项下的薪酬。

(i) 董事会可以：

(1) 在董事去世或因任何原因终止董事任职后的任何时间，向该董事或法定的个人代表、配偶、亲属或董事的受抚养人，支付或提供除第 8.3(a)条规定的董事薪酬以外的养老金或因董事过去所提供的服务而给予的报酬；及

(2) 指导并协调公司与董事或法定个人代表、配偶、亲属或董事的受抚养人签署合同，以实现上述款项的支付。

(j) 董事会可以建立自行或辅助建立基金和信托，以提供养老金、退休金、养老基金或类似支付方式或利益给现任或前任董事会成员，且以定期支付或一次付清方式给予该等人员或其受抚养人养老金和津贴。

8.4 董事无需为股东

(a) 任职公司董事，不要求持有公司的任何股份。

(b) 董事有权参与股东大会和某类别股份持有人的会议并在会上发言，即使他/她不是股东或相关类别股份的持有人。

8.5 董事可以与公司签订合同并担任其他职务

(a) 董事会可以制定规则，要求董事及任何被董事会视为与董事有关或有联系的人披露于任何关于公司或相关法人团体的事宜中可能拥有的利益。根据本章程制定的任何规则对全体董事具有约束力。

(b) 任何行动、交易、协议、文书、决议或其他事物，均不仅因某个人未遵守第 8.5(a)条制定的规则而无效或可撤销。

(d) 董事在公司或代表公司签订的合同或协议安排中享有任何形式的利益，该合同或协议安排均不会仅因其董事身份或该身份引起的信托义务而导致无效或可撤销。

(e) 在董事符合第 8.5(a)条规定和公司法关于利益披露的要求的条件下，若董事在涉及公司的任何协议安排中享有利益，则无需仅因为其董事身份或该身份引起的信托义务而就任何该协议安排下实现的利润上报公司董事(a)条董事。

(f) 董事可以配合其董事职责担任公司或关联法人实体的其他职务或职位（审计师除外），且可以根据董事会决定的条款（包括薪酬和任期）被任命担任该职务或职位。

(g) 董事可以担任或成为任何关联法人实体或其他附属于公司的法人实体的董事或其他管理人员，或在上述实体中享有利益，无需就在该等实体担任董事、管理人员所取得或享有的利益、获得的任何薪酬或其他利益，或在该团体中拥有的权益上报公司。

(h) 董事除非公司法有所禁止，否则在某项待于董事会议上审议的事项中拥有权益的董事可以

（尽管有该权益）在董事会议上表决、出席该会议且被计入该会议的法定人数内，。任何行动、交易、协议、文书、决议或其他事情均不仅因该董事未能遵守上述禁止性规定而无效或可予以撤销。

(i) 董事会可以以董事会决定的任何形式行使公司持有的或所有的任何实体股票的投票权。包括投票给任何任命董事为该实体的董事或其他管理人员的决议，或投票同意支付薪酬给该实体的董事或其他管理人员薪酬。若法律允许，即使董事自身是或可能将被任命为该等其他实体的董事或其他管理人员，并在该等任命中享有利益，董事仍可以就该任命进行表决。

(j) 董事在某项合同或协议安排中享有利益，仍可以见证证明该项合同或协议安排或其相关文件已盖章生效。

8.6 董事的权力与责任

(a) 董事负责管理公司业务且可以在公司权力范围内行使全部权力并采取一切行动，但公司法或本章程明确要求由公司股东大会行使的或依据第 7.10 条需要股东批准的权力除外。

(b) 在遵守第 7.10 条和第 8.7 条的前提下，董事可以行使以下权力：

(1) 通过其他方式借款或筹集资金；

(2) 对公司财产或业务或任何公司未缴股本进行抵押；及

(3) 发行债券或为公司或其他人的债务、责任或义务提供担保。

(c) 在遵守第 7.10 条和第 8.7 条的前提下，可以依据董事会确定的条款和价格发行附带认购或交换公司或法人团体的股份或其他证券权利的，或享有赎回、参与股份发行、出席股东大会并在会上投票以及任命董事方面特权的债券或其他证券，不论计息与否。

(d) 在遵守第 7.10 条和第 8.7 条的前提下，董事会可以：

(1) 就其决定的情况下，在董事会决定的任期期限和其他条件下，任命或聘任任何人作为公司的管理人员、经纪人或代理人，享有权力、力和职责（包括属于董事会的或由董事会行使的权力、决策力和职责）；

(2) 授权一名管理人员、代理人或受权指定人行使转授该管理人员、受权人所拥有或负有的权力、酌情权和职责；及

(3) 在任何时间因故或无故解除或辞退公司的任何管理人员、代理人或受权人。

(e) 授权书可以载有任何保护和方便受权人或按董事决定与受权人进行交易的人士的任何条款。

(f) 第 8.6 条的任何内容均不限制第 8.6(a)条的一般性质。

8.7 董事会的权力与职责

董事会拥有下列权力和职责：

(a) 批准公司的战略目标及 5 年发展规划；

(b) 批准公司的年度生产计划、年度销售计划、年度经营性支出计划、年度资本性支出计划和年度财务预算方案；

(d) 批准公司组织内部管理机构的设置及变更方案；

(e) 批准公司高级管理人员的任命、解聘或继任方案，其中公司财务总监和公司秘书由董事长提名；

(f) 批准高级管理人员的职务、职责、责任、年度绩效、绩效指标、薪金及其他福利；

(g) 批准并监管公司高级管理人员的绩效评估流程；

(h) 批准公司的内部控制制度、风险管理制度和人力资源及薪酬政策等基本管理制度；

(i) 在适用情况下（如发生影响公司正常生产、运营或安全等突发性事件时），审核并批准公司的任何重大对外传讯事宜；

(j) 批准增加公司任何已发行股本的方案（但受本章程中股东批准及披露义务的限制）；

(k) 批准在过去 12 个月内单笔或累积金额不超过 1 亿澳元的投资，并确保已就投资作出适当的披露、就投资向澳大利亚及中华人民共和国（中国）的相关主管机构作出申报以及就投资取得可能需要的相关批准；

(l) 批准在过去 12 个月内单笔或累积金额不超过 1 亿澳元的公司资产处置，并确保已就资产处置作出适当的披露、就资产处置向澳大利亚及中华人民共和国（中国）的相关主管机构作出申报以及就资产处置取得可能需要的相关批准；

(m) 批准下述任何债券发行、或任何公司借款或任何其他融资方式：

(1) 批准不超过公司〔如最近的、经审计的公司财务报表所显示的〕净资产 20%；及

(2) 公司的资后负债率（总负债/总资产）不超过 60%的公司借款或其他证券发行及融资方案；

(n) 批准公司在过去 12 个月就业务需要作为担保人为其子公司订立单笔不超过 1 亿澳元以及累积总额不超过 2 亿澳元的担保，包括但不限于公司任何资产的抵押、质押、担保，但前提是不得为公司集团以外的企业或个人的债务要约提供、提供或声称提供任何形式的担保；

(o) 批准对于支票、承兑票据、银行汇票、汇票或其他可转让票据，公司或其代表须如何签署、出票、接受承兑、背书或以其他方式签立（如适用）；

(p) 批准临时性、一次性审计事务的审计师酬金；

(q) 决定公司董事、高级管理人员以及若干关键岗位人员购买所涉保险级别并为该等董事和人员投保；

(r) 批准计提公司资产减值准备及核销资产减值准备金，在澳大利亚会计准则规定或允许的情况下，批准任何资产重估准备金或核销上述任何准备金；

(s) 批准除应由股东大会批准之外的其他公司的重大运营事项和对外事宜；

(t) 建议根据雇员激励计划向公司高级管理人员及雇员授予公司股份（或公司股份的期权或权利）的条款；

(u) 提议对公司《章程》做出修改；

(v) 监管公司的企业政策和协定、相关协议、日常运营的合规情况；

(w) 监管公司识别和管理商业机会及风险的程序；

(x) 行使公司《章程》和股东大会授予的其他职权；

除公司《章程》规定的股东职权外，董事会有权行使公司其他所有职权。

8.8 董事会的议事程序

(a) 董事可集体参会议事或休会，或按其决定对会议方式作出规定。

(b) 同时以电话或其他电子方式连接达到法定人数的董事，则构成一次董事会会议。本章程关于董事会会议的全部条款均对以电话或其他电子方式召开的董事会会议适用，若该等条款进行了必要的修改，仍适用此类会议。

(d) 董事通过电话或其他电子方式参加会议视为亲自出席会议。

8.9 召集董事会会议

(a) 董事长或其他任意三位董事可在其认为适当时召集董事会会议。

(b) 经董事长或其他任意三位董事要求，董事会秘书必须召集董事会会议。

8.10 董事会会议的通知

(a) 董事会会议通知必须发送给下列每个人：

(1) 董事，但经董事会批准休假的董事除外；或

(2) 董事会批准休假的董事根据第 8.15 条任命的代理董事。

(b) 董事会会议的通知：

(1) 必须详细说明会议的时间和地点；

(2) 必须列明有待批准的事项；

(3) 若有必要，可以在会议召开前一刻发出；及

(4) 可以当面递交或以邮寄、电话、传真或其他电子方式发送。

(d) 未向董事或代理董事发送董事会通知不导致本次会议上做出的任何事项或通过的任何决议无效，若：

(1) 未发送通知是由于意外事故或无心之失所致的；或

(2) 董事或代理董事参加会议或告知免除接收会议通知（无论会前或会后）。

(e) 参加出席董事会会议的董事，放弃未获发送董事会会议通知的人士所享有的任何异议权。

8.11 董事会会议的法定人数

(a) 除非在处理董事会会议商定某事项时与会的董事达到法定人数，否则该事项不得在董事会会议上进行商定。

(b) 除非董事会会议的法定人数为至少半数董事，除非董事会另有决定。

8.12 董事长及副董事长

(a) 持有公司附表决权的多数已发行股份的股东可向公司书面提名一名董事担任董事长职务，并可向公司书面推举一名或以上董事担任副董事长的职务。由大股东提名的副董事长将被董事会委任为执委会主席，并履行《董事会议事规则》以及《执行委员会议事规则》中规定的执委会主席的相关职责。董事会可以决定上述职位的任职期限。

(b) 董事长（若在会议指定举行时间开始后 10 分钟内出席且愿意出任）有权在董事会会议上作为主席主持会议。

(1) 没有董事长；

(2) 董事长在会议开始后 10 分钟内未出席会议；或

(3) 董事长在会议开始后 10 分钟内出席会议但不愿意或拒绝担任会议主席，

则当时出席会议并愿意担任会议主席的副董事长（如有）有权出任会议主席，若副董事长未能出席会议或不愿或拒绝担任会议主席，则与会的董事必须推选其中任何一人出任会议主席。

(d) 董事长主要负责以下职责：

(1) 主持董事会会议；

(2) 确定董事会会议议程；

(3) 主持股东会议，包括公司年度股东大会和股东特别大会；

(4) 从高级管理层处全面获知与公司董事职责相关的全部重大事项；

(5) 向执委会主席和首席执行官提供指引和指导；

(6) 确保董事会评价体系的运行；

(7) 负责投资者关系管理和与投资者沟通的相关事务；可以授权其他董事或者高管人员具体落实相关事务；

(8) 若对所提呈的决议审议案所投的赞成票与反对票票数相等，则投决定性的一票。若董事长未能出席董事会，则董事长可通过书面通知董事会而自行酌情提名另一位董事在董事长未能出席的情况下代其投决定性的一票；及

(9) 公司履行章程不时分配的其他职责。

(e) 副董事长主要负责以下职责：

(1) 若董事长未能出席董事会会议，则由副董事长主持会议；

(2) 若董事长未能出席股东会议，则由副董事长主持会议，包括公司年度股东大会和临时股东大会；

(3) 履行董事长不时分配的其他职责。

8.13 董事会的决定

(a) 董事们在出席满足法定人数要求的董事会会议上，可以行使本章程规定的董事会权责范围内的任何权利（批准权和裁定权）。

(b) 董事会会议上拟定的所提出的问题必须由出席会议且有权对该事项表决的多数董事批准通过。

8.14 书面决议

(a) 若:

(1) 全体董事（获董事会批准休假的任何董事、因潜在的利益冲突而不合资格审议有关决议案的任何董事和根据公司法可能会被禁止对有关决议案进行表决的任何董事除外）签署或同意某项书面决议案，且

(2) 签署或同意决议案的董事会构成就审议该项决议案而举行的董事会会议的法定人数，

则此决议被认为已经由董事会会议通过。

(b) 董事可以通过下列方式同意决议：

(1) 签署包含决议的文件（或该文件的副本）；

(2) 向公司的注册地址发送书面通知（包括传真或其他电子方式），收件人为董事会秘书或董事长，表示同意决议并列明其条款，或者明确地确认决议条款；或

(3) 致电董事会秘书或董事长，表示同意决议且明确地确认决议条款。

8.15 代理董事

(a) 董事可以经其他多数董事同意，任命他人作为自己的代理董事。

(b) 代理董事可以，但无需为公司股东或董事。

(d) 在任命人缺席的情况下，代理董事可以行使任命人可能行使的任何权力（任命代理董事的权力除外）。

(e) 若任命人未参加董事会会议，代理董事有权代替任命人参加会议并进行表决。

(f) 代理享有的董事有权为其代表的每位董事单独表决。若代理董事本身也是公司董事，则并不影响其自身的表决权。

(g) 代理董事，在以董事身份行事时，将为其自身的行为和过失对公司负责，而不被视为是任命他/她的董事的代理人。

(h) 若任命人的不再担任董事职务，则代理董事的职位也被撤销。

(i) 任命人或任命人之外的其他多数董事可在任何时间终止或暂停对代理董事的任命。

(j) 任命、终止或暂停对代理董事的任命，必须采用书面签署的形式，且仅当公司收到任命、终止或暂停的书面通知时才生效。

(k) 确定董事会最低或最高人数限额时或本章程规定的董事或董事轮换制度，不代理董事。

(l) 在确定会议的董事人数是否达到法定人数时，参加会议的代理董事按其代表的出席每位董事来计算参与会议的董事人数。

(m) 代理董事在任命人给予的薪酬之外无权从公司获取作为董事的任何薪酬，但有权要求公司支付出差、住宿及其他在任命人未能参加董事会会议时代为参加而合理产生的费用。

8.16 对董事会下属委员会的授权

(a) 委托给董事会下属委员会的授权

(b) 董事会可以向下属委员会授予任何权力。

(d) 本章程中关于董事会会议和决议的条款适用于下属委员会的会议和决议，当该等条款进行适当且必要修改后，仍适用于下属委员会，但与 8.16(b)的规定相违背的条款除外。

8.17 对董事的授权

(a) 董事会可以将其任何权力授予公司的董事。

(b) 已经授权的董事必须根据董事会的指示行使获授予的权力。

8.18 行为效力

董事会会议、下属委员会或代表董事行事的一名人士所作出的行为并不因以下原因而导致无效：

(a) 任命某人为董事或下属委员会成员时，任命中存在瑕疵；或

(b) 获如此委任的人被取消资格或无权表决，

若在表决时，董事会、下属委员会或董事对上述情况不知情。

9 高级管理人员

公司高级管理人员包括执委会主席、首席执行官、财务总监以及公司董事会确定的其他执行委员会委员。公司高管之间应保持及时有效的沟通。

9.1 执行董事

(a) 董事会可以任命一名或多名董事担任执行董事。

(b) 除非董事会另有决定，在执行董事不再作为董事时，其获为公司雇员的资格应自动终止。

9.2 执行委员会

(a) 执行委员会由执委会主席、首席执行官、财务总监、大股东指定的另一名董事以及公司董事会不时确定的其他人员组成；执委会成员的任命、撤销及替换均由董事会通过决议批准执行。

(b) 执行委员会的职权范围如下：

(1) 拟定公司的战略目标及 5 年发展规划；

(2) 拟定公司的年度生产计划、年度销售计划、年度经营性支出计划、年度资本性支出计划和年度财务预算方案；

(3) 拟定公司组织内部管理机构设置及变更方案；

(4) 拟定公司的内部控制制度、风险管理制度和人力资源及薪酬政策等其他基本规章管理制度；

(5) 拟定公司借款或其他证券发行及融资方案；

(6) 拟定公司为自身运营需要而作为担保人或授与人为其子公司提供的担保计划（包括但不限于抵押、质押、保证等担保形式）；

(7) 拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8) 确定公司生产经营月报以及相关高管在日常经营、财务和管理等方面的专项汇报；

(9) 监控公司的经营业绩以及财务管理状况，包括公司的现金流量表、资产负债表以及损益表的表现；

(10) 公司《章程》和董事会不时分配的其他职权。

9.3 执委会主席

(a) 执委会主席由大股东提名的董事担任。

(b) 取决于董事会的指示或决定的情况下：

(1) 执委会主席将行使董事会赋予的职权。

(2) 关于执委会主席的职权范围将在《董事会议事规则》以及《执委会议事规则》中列示。

9.4 首席执行官

取决于董事会的指示或决定的情况下：

(a) 首席执行官将行使董事会赋予的职权。

(b) 关于首席执行官的职权范围将在《董事会议事规则》以及《执委会议事规则》中列示。

9.5 财务总监

取决于董事会的指示或决定的情况下：

(a) 财务总监将行使董事会赋予的职权。

(b) 关于财务总监的职权范围将在《董事会议事规则》以及《执委会议事规则》中列示。

9.6 公司秘书

(a) 董事会必须任命至少一名公司秘书，并可委任额外秘书。

(b) 关于公司秘书的职权范围将在《董事会议事规则》中列示。

9.7 适用于所有高级管理人员的条款

(a) 第 9.7 条中的高级管理人员是指根据第 9 条任命的公司高级管理人员。

(b) 在遵守第 7.10 条的前提下，高级管理人员的任期、薪酬及任职资格由董事会决定。

(d) 董事会可以：

(1) 根据决议，授权或授予高级管理人员其所决定的任何权力、酌情权及义务；

(2) 撤回、延缓或变更任何授予高级管理人员的权力、酌情权及义务；及

(3) 授予高级管理人员将其权力、决策权及义务转授他人的权利。

(e) 除董事会另有决定，在董事不再受聘的情形下，其在公司或子公司担任的行政管理职务也随之终止。

(f) 高级管理人员做出的决定，不因以下原因而导致无效：

(1) 高级管理人员的任命有缺陷；

(2) 该人被取消高级管理人员的资格；或

(3) 该人已被清退。

若在做出决定时，该高级管理人员对上述情况不知情。

10 补偿和保险

10.1 第 10.2 条及第 10.4 条的适用主体

第 10.2 条及第 10.4 条适用于：

(a) 公司董事、董事代理人或高级管理人员（在第 9.7(a)条的定义范围内）；及

(b) 董事会认可的、公司或相关法人团体的其他管理人员或前任管理人员

(xxx的管理人员)。

10.2 补偿

公司必须在所有法律允许的范围内全额补偿公司董事、高级管理人员所产生的损失、债务、成本、费用及开支（以上统称“债务”），向每一管理人员作出弥偿。

10.3 补偿范围

第 10.2 条中的补偿：

(a) 是可强制执行，管理人员无须首先发生费用或进行支付；

(b) 即使公司董事或高级管理人员可能不再继续任职，补偿义务仍可持续；及

10.4 保险

在法律允许的范围内，公司可以：

(a) 购买及持有保险；或

(b) 支付或同意支付保险保费，

公司将为董事、高级管理人员以及关键岗位人员产生的债务购买保险，包括但不限于由于疏忽而产生的债务或在辩护诉讼中产生的合理成本和支出（包括民事或刑事，且不论诉讼结果如何）。

10.5 储蓄

第 10.2 条或第 10.4 条中所规定的各项都不能：

(a) 影响适用于条规的个人、该等条规所规定的、关于债务的补偿权或救济权；

(b) 限制公司向任何适用于条规的个人补偿或提供或支付保险的能力；或

10.6 契据

公司可以与任何董事或高级管理人员签订协议，使本章程第 10 条授予权利的生效，或董事认

为适当且与第 10 条一致的条件下，与任何管理人员签订契据，根据本章程第 10 条行使上述条款的酌情权。

11 其他事项

11.1 财务事宜

(a) 在大股东履行分离协议中规定的保密义务的条件下，公司将履行该协议中规定的相关义务，包括：

(1) 公司将采用和实施与大股东所实施的系统和平台相同的财务和管理报告信息技术系统及平台（“ERP”），使大股东可存取财务及其他信息；及

(2) 如经董事会同意，公司可以在大股东的往来银行开立境内或境外账户，而大股东可以查询该等账户的有关信息。但是，该等账户将属公司所有，公司将独立完成在该账户下的资金交易。

(b) 在符合公司法以及上市规则的要求下，为满足大股东自身所需的按时披露相关报告的义务，公司将：

(1) 在每季度结束后 20 个日历日内按照澳交所的相关规定披露季度报告；

(2) 在每财务年度的半年结束后 50 个日历日内披露半年财务报告；以及

(3) 在每财务年度结束后 60 个日历日内披露年度财务报告。

11.2 记录日期

受制于适用法律、法规和《上市规则》，并且尽管本章程中有任何其他规则，公司或董事可就下述事宜设定任何日期为记录日期：

(a) 确定有权收取任何股息、分派、配发或发行的股东；

(b) 确定有权接收兖煤任何大会通知以及有权在大会上投票的股东；

12 清算

12.1 分配盈余

受制于本章程及附于任何股份或类别股份的权利或限制：

(a) 如果公司清算且可在股东之间进行分配的公司财产足以支付下列款项：

(1) 公司所有债务和负债；及

(2) 清算的成本、费用及支出，

剩余可分配金额必须在股东之间依据股东持有股份数量按比例分配，无论股份是否缴足或入账列作缴足的股款）；

(b) 为计算第 12.1(a)条中的剩余可分配金额，任何尚未支付的股份金额可作为公司财产；

(d) 如果根据第 12.1(c)条规定作出扣减所造成的影响将会是向部分缴足股款的股份持有人作出的分派金额下调至负数，股份持有人必须按该金额向公司出资。

12.2 分割财产

(a) 如果公司清算，清算人可以依据特别决议：

(1) 在股东之间分配公司财产的所有或任何部分；及

(2) 决定如何在股东或不同类别股东之间进行分配。

(b) 第 12.2(a)条中的清算分配不必与股东所享有的法定权利相一致，尤其是授予任何类别股东优先权或特定权利，或可能免除全部或部分权利。

(d) 如果根据第 12.2(a)条分予以摊分的任何财产包括附有缴责任的证券，根据摊分而享有任何上述证券的任何人可在第 12.2(a)条所述的特别决议案获通过后 10 日内，以书面通知方式指示清算人出售其所拥有的该部份证券，并将所得款项净额入账。清算人必须在可行情况下据此行事。

(e) 本章程第 12.2 条不排除或不影响公司履行任何现行的、但本条规未列示的股东法定或其他权利。

(f) 如果第 4.3 条规定（在适用并进行了必要修改的范围内）适用于清算人根据第 12.2(a)条进行的财产摊分，犹如在第 4.3 条中提及：

(1) 董事会为清算人；及

(2) 分配或资本化是指第 12.2(a)条中的清算分配，

13 查阅及存取记录

(a) 非董事或董事会秘书的个人不享有审阅任何董事会决议、账簿、记录或公司文件的权利，除法律、本章程、董事会或大股东授权的以外。

(b) 公司可以与现任或前任董事签订合同，协定在董事卸任后的特定期间内，在董事会认为合理且与本章程第 13 条相一致的条件下，该董事可以继续查阅其在任期间的董事会决议、账簿、记录或公司文件。

(d) 本章程第 13 条的规定，不限制现任董事或前任董事另行享有的任何权利。

14 公章

14.1 签订方式

在不限制公司可根据公司法签署公司文件的方式并且在遵守本章程的情况下，若文件经下述人士签署，

公司可下列订立该文件：

(a) 由 2 名董事签署；

(b) 由 1 名董事及 1 名公司秘书签署；或

14.2 公章

公司可以持有公章。如有，则需遵守以下从第 14.3 条到第 14.7 条的相关规定。

14.3 公章的安全保管

董事会必须公章的妥善、安全保管。

14.4 使用公章

根据第 14.7 条，且除非董事会决定采用其他程序，如果公司持有公章，则公章所加盖的任何文件必须由下列人员签署：

(a) 2 名董事；或

(b) 1 名董事和 1 名公司秘书；或

14.5 公章登记

(a) 公司应建立公章登记制度，即登记列明任何加盖公章的文件（公司证券证明文件除外），并包括文件的简要介绍。

(b) 在董事会会议上可以向董事列示自上次董事会以来的公章使用情况（董事要求的登记方式）。

14.6 复制公章

(a) 公司可以持有一个或多个复制公章，以在公章保存地之外使用。各复制公章必须为公司公章的精确副本，在加盖文件的封面需标记“复制公章”及其使用地。

(b) 复制公章根据第 14.7 条加盖的文件或证书，效力等同于加盖公司公章。

14.7 盖章及签署证明文件

董事会可以通过普通或特别决议的方式，通过书面或其他电子途径，在公司证券证明文件上加盖公章，及由董事、秘书或其他经授权的人签署该文件。

15 通知

15.1 公司向股东发出通知

(a) 除了公司法或上市规则中规定的向股东发出通知的任何其他方式，公司还可以通过下列方式向股东发出通知：

(1) 通过个人递送方式；

(2) 通过预付邮寄的方式向股东注册地地址或股东提供的任何其他发送通知的地址递

送；或

(3) 通过发送传真、电子邮件或其他电子途径的方式递送（包括提供文件或附件的 URL

链接地址）。

(b) 公司可以根据第 15.1(a)条中的递送方式，向股份的联名持有人发送通知，寄送对象为股份联名持有人中位于登记名册首位的人员。

(1) 递送至该人提供给公司用于发送通知的邮寄地址、传真号码或电子地址；或

(2) 若该人未提供用于发送通知的邮寄地址、传真号码或电子地址，则向该人接收的邮寄地址、传真号码或电子地址递送。

(d) 根据第 15.1(a)条或第 15.1(b)条，尽管引起转让的事件生且不论公司是否知悉此事，向股东发出的通知对象为：

(1) 已正式发送就登记为该人名下的任何股份（不论是单独或与他人联名持有）；及

(2) 因发生引起转让的事件而持有股份的人。

(e) 向因发生引起转让的事件而获得股份，且已完成股份登记的股东发送通知。

(f) 因股份转让而享有登记于股东名下之任何股份的人士，被视为在其姓名和地址就该等股份而记入股东名册前，已经收到在遵守本第 15.1 条情况下向股东发送的所有通知。

(g) 公司任何根据第 15.1 条向股东发出的通知的签名，可以通过书面或其他电子途径签署或加盖公章。

(h) 在股东没有告知公司登记地址或公司确认该股东登记地址无法联系到股东时，所有通知被视为：

(1) 已向股东发出（如果该通知已在公司注册办公地点公示 48 小时）；及

(2) 上述情况的期限开始时已送达，至股东通知公司有效的联系地址为止。

15.2 公司向董事发出通知

公司可以通过下列方式向董事或代理董事发出通知：

(a) 通过个人递送方式；

(b) 通过预付邮寄的方式向其经常居住或办公地址或其向公司提供公司的其他地址通知；或

15.3 董事向公司发出通知

董事或代理董事可以通过下列方式向公司发送通知：

(a) 向公司注册办公发送；

(b) 通过预付邮寄的方式向公司注册办公地点发送；或

15.4 送达时间

(a) 公司通过邮寄方式寄送的通知，将在下列时间被视为送达：

(1) 如果该通知涉及股东大会，则为邮寄日期翌日上午 10 点；或

(2) 在任何其他情况下，以信函在普通邮递情况下的邮件送达时间为准。

(b) 公司秘书或公司高级管理人员根据本章程所的公司已适当邮寄相关通知的证明，可以作为公司已经完成第 15.4(a)条的证据。

(d) 如果公司通过电子传输方式发送通知，通知在公司已经接收信息回执显示时，被视为送达。

(e) 如果公司通过公司法允许任何其他方式发送通知，通知在股东被告知通知发送之日翌日上午

10 点，被视为送达。

(f) 在厘定通知天数或任何其他时间长度时，送达日不计入该等天数或其他时间长度。

15.5 其他联系方式和文件

以上第 15.1 条至第 15.4 条（含首尾两条）在进行必要的变更或修改时，仍适用公司与股东之间的任何联系或文件传送。

15.6 书面通知

x章程规定的书面通知包括通过传真、邮件或其他电子方式发送的通知，若为纸版书面通知，则签名需为手写。

16 一般条款

16.1 服从司法管辖权

股东可以依据公司法的规定，向公司注册地的非专属管辖最高法院、澳大利亚联邦法院及由该等法院转移审理的法院提请诉讼。

16.2 禁止及可强制执行性

(a) 若在任何地点本章程的某项条款不适用，则相关条款仅在该等地点的某特定范围内无效。

(b) 本章程任何条款或任何条款的适用性在特定地点为无效、非法或不可执行，不影响该等条款在其他地点，或其余条款在该地点或其他地点的有效性、合法性及适用性。

注：所有文件以英文稿为准。

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