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北京德恒律师事务所
关于xx新能源股份有限公司向特定对象发行股票并上市之补充法律意见（一）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话：000-00000000 传真：010-52682999 邮编：100033
目录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 47
释义
在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司、发行人、xx 新能、珈伟股份 | 指 | xx新能源股份有限公司（曾用名为“深圳珈伟光 伏照明股份有限公司”） |
发行人的前身、珈伟 实业 | 指 | 深圳市珈伟实业有限公司 |
上海xx | 指 | xx（上海）光伏电力有限公司 |
正镶白旗 | 指 | 正镶白旗国电光伏发电有限公司 |
xxxx | 指 | 杜尔xx蒙古族自治县xx光伏电力有限公司 |
定xxx | 指 | 定边xx光伏电力有限公司 |
盱眙润源 | 指 | 盱眙润源新能源有限公司 |
博爱润川 | 指 | 博爱县润川能源发展有限公司 |
中山品上 | 指 | 中山品上照明有限公司 |
江苏华源 | 指 | 江苏华源新能源科技有限公司 |
江苏华源分公司 | 指 | 江苏华源新能源科技有限公司南京分公司 |
厦门xx | 指 | 厦门xx太阳能科技有限公司 |
阜阳xx | 指 | 阜阳珈伟新能源有限公司 |
香港xx | 指 | xx科技（香港）有限公司 |
美国xx | 指 | xx科技（美国）有限公司 |
金昌国源 | 指 | 金昌国源电力有限公司 |
金昌西坡 | 指 | 金昌振新西坡光伏发电有限公司 |
xxxx | 指 | 金昌xx新能源电力有限公司 |
金湖振合 | 指 | 金湖振合新能源发电有限公司 |
国创xx | 指 | 深圳市国创珈伟石墨烯科技有限公司 |
xxx能 | 指 | xx隆能固态储能科技如皋有限公司 |
珈伟低碳 | 指 | 深圳珈伟低碳科技有限公司 |
孝感洁阳 | 指 | 孝感市洁阳新能源科技有限公司 |
宿迁振发 | 指 | 宿迁振发光伏电力有限公司 |
扬州汇利 | 指 | 扬州市汇利新能源有限公司 |
宿迁泰华 | 指 | 宿迁泰华光伏电力有限公司 |
新华水利 | 指 | 陕西新华水利水电投资有限公司 |
颍泉国资委/ 发行人 实际控制人 | 指 | 阜阳市颍泉区人民政府国有资产监督管理委员会 |
阜阳泉赋/ 发行人控 股股东 | 指 | 阜阳泉赋企业管理有限责任公司 |
阜阳工投 | 指 | 阜阳市颍泉工业投资发展有限公司 |
安徽泉能 | 指 | 安徽泉能能源建设有限责任公司 |
潮赋管理 | 指 | 上海潮赋企业管理有限责任公司 |
潮赋环保 | 指 | 上海潮赋环保科技有限公司 |
奇盛公司 | 指 | 奇盛控股有限公司 |
腾名公司 | 指 | 腾名有限公司 |
灏轩投资 | 指 | 阿拉山口市灏轩股权投资有限公司 |
储阳光伏 | 指 | 上海储阳光伏电力有限公司 |
振发能源 | 指 | 振发能源集团有限公司 |
江苏振发 | 指 | 江苏振发控股集团有限公司 |
正大光伏 | 指 | 沾化正大光伏发电有限公司 |
振能光伏 | 指 | 淮南振能光伏发电有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《证券法律业务管理 办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执业 规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《第 12 号规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《税收征收管理法》 | 指 | 《中华人民共和国税收征收管理法》 |
《公司章程》 | 指 | 《xx新能源股份有限公司章程》 |
本次发行/ 本次向特 定对象发行 | 指 | xx新能源股份有限公司向特定对象发行股票并上 市 |
保荐机构/主承销商 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
本所、xx | 指 | 北京德恒律师事务所 |
最近一年 | 指 | 2022 年度 |
报告期/ 最近三年一 期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月 的会计期间 |
报告期期末 | 指 | 2023 年 3 月 31 日 |
报告期内的审计报告及财务报表 | 指 | xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2023）第 01110009 号《xx新能源股份有限公司审计报告》、亚会审字（ 2022 ） 第 01110081 号《珈伟新能源股份有限公司审计报告》 及亚会审字（2021）第 01110054 号《xx新能源股 |
份有限公司 2020 年度审计报告》及发行人提供的 2023 年 1-3 月财务报表 | ||
报告期内的定期报告 | 指 | 《珈伟新能源股份有限公司 2020 年年度报告》《x x新能源股份有限公司 2021 年年度报告》《xx新 能源股份有限公司 2022 年年度报告》 |
2023 年第一季度报告 | 指 | 《xx新能源股份有限公司 2023 年第一季度报告》 |
本次发行方案 | 指 | 发行人第四届董事会第三十次会议、2022 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十一次会议、第五 届董事会第十二次会议审议通过的发行方案 |
律师工作报告 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于xx新能源股份有限公 司向特定对象发行股票并上市之律师工作报告》 |
法律意见 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于xx新能源股份有限公 司向特定对象发行股票并上市之法律意见》 |
指 | 《北京德恒律师事务所关于xx新能源股份有限公司向特定对象发行股票并上市之补充法律意见 （一）》 | |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本补充法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深圳市监局 | 指 | 深圳市市场监督管理局 |
证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：如本补充法律意见中部分合计数与各项直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，则这些差异是由四舍五入造成的。
北京德恒律师事务所
关于xx新能源股份有限公司向特定对象发行股票并上市之补充法律意见（一）
德恒 06F20220155-00007 号
致：xx新能源股份有限公司
本所根据与发行人签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人向特定对象发行股票并上市事宜的专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务，并就本次发行上市事宜出具本补充法律意见。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第 12 号规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所已出具《法律意见》《律师工作报告》。鉴于发行人本次发行上市的报告期更新为 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，
且深圳证券交易所于 2023 年 4 月 27 日向发行人出具了《关于xx新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020068 号，以下简称“审核问询函”），本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及新增事实情况，在对发行人本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，如本补充法律意见与《法律意见》《律师工作报告》在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。基于上述，本所经办律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本补充法律意见，具体内容如下：
第一部分 相关期间更新事项一、本次发行上市的批准和授权
根据《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行现阶段已取得必要且合法有效的批准和授权，发行人本次发行申请尚待深交所审核通过并经中国证监会履行同意注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票已在深交所上市并持续交易，发行人未出现根据法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人仍具备《法律意见》《律师工作报告》之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行是上市公司向特定对象发行股票并上市，本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定核对了发行人本次发行的条件，具体情况如下：
1. 本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定
根据本次发行方案及发行人的说明，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条的规定
根据本次发行方案及发行人的说明，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3. 本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人召开了第四届董事会第三十次、2022 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议会议审议并通过了与本次发行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。
根据本次发行方案及发行人的说明，发行人本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
根据发行人提供的资料、本次发行方案并经核查，发行人符合《注册管理办法》的相关规定，具体情况如下：
1. 本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）根据发行人的说明并经核查，发行人前次募集资金用途变更已履行必要的审批程序，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，即不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2023）第 01110009 号《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则规定的情形；发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形，即不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明并经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人控股股东的说明及其主管部门出具的证明并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的控股股东为阜阳泉赋，发行人实际控制人为颍泉国资委，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人的说明及发行人主管部门出具的证明并经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2. 发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
经核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体情况如下：
（1）根据本次发行方案及发行人的说明并经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2023）第 01110009 号《审计报告》、本次发行方案、《募集说明书》及发行人的说明并经核查，发行人报告期内不存在较大金额的财务性投资；本次募集资金的使用不存在为持有财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人控股股东、实际控制人的承诺并经核查，本次募集资金投
资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 根据本次发行方案及发行人的说明并经核查，本次发行的发行对象为发行人控股股东阜阳泉赋，本次发行的发行对象不超过三十五名，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
4. 根据本次发行方案及发行人的说明并经核查，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，本次发行的价格符合《注册管理办法》第五十六条以及第五十七条的规定。
5. 根据本次发行方案及本次发行的认购对象的承诺，本次发行的认购对象阜阳泉赋认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6. 根据发行人及发行人控股股东的说明并经核查，发行人及其主要股东不存在向本次发行的认购对象阜阳泉赋做出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向认购对象阜阳泉赋提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注 册管理办法》等相关法律规定的上市公司向特定对象发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所经办律师已经在《律师工作报告》及《法律意见》中论述了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人资产、业务、人员、财务、机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
六、发行人的主要股东和实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 5 月 10 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 振发能源集团有限公司 | 145,786,338 | 17.65 |
2 | 上海储阳光伏电力有限公司 | 62,644,996 | 7.58 |
3 | 奇盛公司 | 52,914,712 | 6.41 |
4 | 腾名有限公司 | 51,108,375 | 6.19 |
5 | 灏轩投资（注 1） | 49,565,016 | 6.00 |
6 | xxx | 27,464,347 | 3.32 |
7 | 白亮 | 9,811,529 | 1.19 |
8 | xxx（注 2） | 7,100,000 | 0.86 |
9 | 庄卫 | 6,786,477 | 0.82 |
10 | BARCLA YS BAN K PLC | 4,227,262 | 0.51 |
注 1：2023 年 4 月 25 日，新疆维吾尔自治区阿拉山口市人民法院受理了灏轩投资的破产申
请。
注 2：根据公开信息，xxxx有的于 2023 年 5 月 9 日 10 时至 2023 年 5 月 10 日 10 时止
在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖的 6,500,000 股公司股票已流拍。
经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
经本所经办律师核查，2023 年 1-3 月期间，发行人实际控制人未发生变化。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及发行人的说明，截至 2023 年 5 月 10 日，发行人持股 5%以上股份的股东及其一致行动人股票质押、冻结情况如下：
股东姓名/名称 | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持有有 | 拥有表决权比例 | 拥有表决权股份数 | 质押、标记或冻结情况 | |
限售条 件的股份数量 | 股份状态 | 股份数量 （股） | |||||
振发能源 | 17.65% | 145,786,338 | 0 | 17.65% | 145,786,338 | 质押 | 109,738,149 |
冻结 | 145,786,338 | ||||||
储阳光伏 | 7.58% | 62,644,996 | 0 | 7.58% | 62,644,996 | 质押 | 62,644,811 |
冻结 | 15,451,536 | ||||||
腾名公司 | 6.19% | 51,108,375 | 0 | 0 | 0 | 质押 | 51,000,000 |
冻结 | - | ||||||
灏轩投资 | 6.00% | 49,565,061 | 0 | 0 | 0 | 质押 | 49,565,010 |
冻结 | 49,565,010 | ||||||
xx x | 0.86% | 7,100,000 | 0 | 0 | 0 | 质押 | 6,500,000 |
冻结 | 7,100,000 | ||||||
（四）控股股东本次认购的资金来源
经核查，控股股东本次认购的资金来源详见本补充法律意见之“第二部分
《审核问询函》的回复”之“问题 2”之“七”之“（二）本次认购资金来源”。根据本次认购对象阜阳泉赋出具的承诺：“一、本公司参与认购xx新能本次向特定对象发行股票的资金属于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持、对外募集、分级收益等结构化安排，亦不存在直接/间接使用珈伟新能及除本公司外的其他关联方资金用于本次认购的情形。
二、本公司及本公司直接、间接股东与xx新能之间不存在财务资助、补偿、承诺收益（包括保底保收益或变相保底保收益承诺）安排；本公司及本公司直接、间接股东与xx新能董事/监事/高级管理人员、除本公司以外的持股 5%以上股东及其利益相关方之间不存在财务资助、补偿、承诺收益（包括保底保收益或变相保底保收益承诺）的安排。
三、本公司及本公司直接、间接股东不存在委托他人、接受他人委托、代他
人直接/间接持有珈伟新能股份的情况。本公司及本公司直接、间接股东通过本次xx新能向特定对象发行取得或间接取得的珈伟新能股份系合法持有，不存在信托持股、受委托持股和代持股份的情况。
四、认购本次发行股票的资金均来源于本公司的自有及自筹资金，资金来源 合法合规，不存在收购资金直接或间接来源上市公司的情况，不存在通过与上市 公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式凑集本次收购资金的情况；亦不存在通过利用本次认购的股 份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排 等资金用于本次收购的情形。”
综上，本所经办律师认为，认购对象阜阳泉赋的认购资金将来源于自有资金与自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；阜阳泉赋存在将持有的发行人的股票质押作为银行借款质押物的初步安排，但该等情形不会对发行人控制权产生实质性影响。
七、发行人的股本及其演变过程
经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的股本未发生变动。
八、发行人的业务
1．发行人的经营范围
经核查，2023年1-3月期间，发行人经营范围未发生变动。
2．发行人及其境内控股子公司拥有的主要经营许可、备案、认证情况
截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司拥有的主要经营许可、备案、认证情况如下：
（1）光伏电站建设、运营业务相关许可、备案情况
截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司已并网的光伏电站及建设运营许可、备案情况如下：
①集中式光伏电站
序 号 | 公司名称 | 电站地址 | 电站名称 | 核准/备案机关 | 电力业务许 可有效期 |
1 | 定边珈伟 | 陕西省榆林市定边县 白泥井镇辖区内 | 30MW 光伏电站 项目 | 陕西省发展和改 革委员会 | 2019.07.15-20 39.07.14 |
2 | 正镶白旗 | 正镶白旗宝力根陶海 xxx日斯台高勒嘎查 | 20MWp 太阳能光伏发电项目 | 内蒙古自治区发展和改革委员会 | 2017.07.13-20 37.07.12 |
3 | xx珈伟 | 黑龙江大庆市杜尔x x蒙古族自治县一心村前进村 | 10MW 光伏电站项目 | 杜尔xx蒙古族 自治县发展和改革局 | 2020.12.19-20 40.12.18 |
4 | 盱眙润源 | 江苏省淮安市盱眙县 黄花塘镇高庄村 | 5MW 农光互补 光伏发电项目 | 盱眙县发展和改 革委员会 | 不涉及（注） |
5 | 正大光伏 | 滨州市沾化县 | 30MW 光伏电站 项目 | 山东省发展和改 革委员会 | 2017.11.21-20 37.11.20 |
6 | 振能光伏 | 淮南市潘集区芦集镇 | 20MW 光伏电站 项目 | 淮南市发展和改 革委员会 | 2017.04.11-20 37.04.10 |
注：根据国家能源局于 2020 年 3 月 23 日实施的“国能发资质〔2020〕22 号”《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》：“以下发电项目不纳入电力业务许可管理范围：1.经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目； 2.单站装机容量 6MW（不含）以下的小水电站；3.项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能（含垃圾发电）、海洋能、地热能等可再生能源发电项目；4.项目装机容量 6MW
（不含）以下的余热余压余气发电、煤矿瓦斯发电等资源综合利用项目；5.并网运行的非燃煤自备电站，以及所发电量全部自用不上网交易的自备电站。”
根据上述规定，盱眙润源“5MW 农光互补光伏电站项目”属于“装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能（含垃圾发电）、海洋能、地热能等可再生能源发电项目”，无需办理电力业务许可证。
②分布式光伏电站
序号 | 公司名称 | 电站地址 | 电站名称 | 核准/备案机关 |
1 | 宿迁振发 | 江苏省宿迁高新技术产业开发区南区粮食 物流中心内 | 4 兆瓦分布式光伏发电项目 | 宿迁市宿城区发展和改革局 |
2 | 宿迁泰华 | 江苏省宿迁高新技术 产业开发区富春江路东侧、太行山路北 | 2 兆瓦分布式光伏发电项目 | 江苏省宿迁高新 技术产业开发区经济发展局 |
3 | 中山品上 | 广东省中山市小榄镇 创益路 5 号 | 548.8kWp 分布式光伏发电项 目 | 中山市发展和改 革局 |
4 | 扬州汇利 | 江苏省扬州市邗江区 | 2MWp 分布式光伏发电项目 | 扬州市邗江区发 展和改革委员会 |
5 | 孝感洁阳 | 湖北省孝感市孝南开 发区弘德路 6 号 | 9MWp 分布式光伏发电项目 （一期） | 孝感市孝感区发 展和改革局 |
6 | 博爱润川 | 河南省焦作市博爱县 柏山镇岩鑫大道 6 号 | 5 兆瓦分布式屋顶光伏发电项 目 | 博爱县发展和改 革委员会 |
序号 | 公司名称 | 电站地址 | 电站名称 | 核准/备案机关 |
7 | 孝感珈伟新 能源科技有限公司 | 湖北省汉川市经济开发区二路 10 号 | 珈伟新能源汉川市经济开发 区吉源印铁 4MW 屋顶分布式光伏发电项目 | 汉川市发展和改革局 |
8 | 孝感珈伟新能源科技有 限公司 | 孝南经济开发区（北区）西河工业园 | 珈伟新能源孝南经济开发区恒德贾隆 1.2MW 屋顶分布式 光伏发电项目 | 孝感市孝南区发展和改革局 |
9 | 长沙市沃晖新能源有限 公司 | 天际汽车（长沙）集团有限公司总装车间屋 顶、焊装车间屋顶 | 天际汽车（长沙）集团有限公司 5.99MW 分布式光伏屋顶 项目 | 长沙高新区行政审批服务局 |
注：根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151号）、《国家能源局综合司关于落实电力业务许可管理有关事项的通知》（国能综资质[2014]426号）以及《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》
（国能发资质[2020]22 号）相关规定，经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目不纳入电力业务许可管理范围，无需取得发电类电力业务许可证。
综上，截至报告期期末，发行人已就其并网的电站履行必要的核准或备案手续；除无需办理电力业务许可证的项目外，发行人已并网的光伏电站项目已取得电力业务许可证。
（2）高新技术企业证书
序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期限 | 颁发单位 |
1 | 发行人 | 高新技术 企业证书 | GR2020442 04793 | 2020.12.11- 2023.12.11 | 深圳市科技创新委员会、深圳市财 政局、国家税务总局深圳市税务局 |
（3）进出口业务资质
序号 | 持有人 | 资质名称 | 资质编号 | 登记/备案机构名称 |
1 | 发行人 | 进出口货物收发货人备案 | 4403937904 | 福强海关 |
2 | 江苏华源 | 进出口货物收发货人备案 | 32089609DR | 淮安海关 |
3 | 中山品上 | 进出口货物收发货人备案 | 4420962639 | 中山海关 |
4 | 厦门珈伟 | 进出口货物收发货人备案 | 3502967430 | 海沧海关 |
5 | 前海珈伟 | 进出口货物收发人备案 | 4403169C4L | 福强海关 |
6 | 珈伟隆能 | 进出口货物收发人备案 | 32069649JR | 如皋海关 |
7 | 珈伟隆能 | 出入境检验检疫报检企业备 案表 | 1803271516430000 0830 | 中华人民共和国江苏 出入境检验检疫局 |
注 1：根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国对外贸易法>的决定》
（实施日期：2022 年 12 月 30 日），已删除《中华人民共和国对外贸易法》第九条的规定，取消了对外贸易经营者备案。
注 2：《海关总署关于推进关检融合优化报关单位注册登记有关事项的公告》规定，自 2018
年 10 月 29 日起，对完成注册登记的报关单位，海关向其核发的《海关报关单位注册登记证书》自动体现企业报关、报检两项资质，原《出入境检验检疫报检企业备案表》《出入境检验检疫报检人员备案表》不再核发。2018 年 10 月 29 日前海关或原检验检疫部门核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》《出入境检验检疫报检人员备案表》继续有效。
（4）其他主要业务资质证书
序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期届满日 | 颁发单位 |
1 | 江苏华源 | 电力工程施工总承包叁级 | D232043247 | 2023.12.31（注 1） | 江苏省住房和城乡建设 厅 |
2 | 江苏华源 | 建筑工程施工总承包叁级 | D332152641 | 2023.12.31（注 1） | 淮安市住房和城乡建设 局 |
3 | 江苏华源 | 承装（修、试）电力设施许可证 | 4-2-01089-2012 | 2024.08.18 | 国家能源局江苏监管办 公室 |
4 | 江苏华源 | 工程设计资质证书（电力行业（新能源发电） 专业乙级） | A232048239 | 2023.12.31（注 1） | 江苏省住房和城乡建设 厅 |
5 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2017011001021502 | 2027.12.14 | 中国质量认 证中心 |
6 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2023011001519264 | 2025.06.22 | 中国质量认 证中心 |
7 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2023011001529250 | 2024.12.25 | 中国质量认 证中心 |
8 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2023011001529732 | 2024.12.24 | 中国质量认 证中心 |
9 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2017011001949587 | 2027.05.04 | 中国质量认 证中心 |
10 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2017011001962167 | 2027.04.06 | 中国质量认 证中心 |
11 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2017011001978758 | 2027.04.06 | 中国质量认 证中心 |
12 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2017011001964186 | 2027.04.06 | 中国质量认 证中心 |
13 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2017011001974547 | 2027.04.06 | 中国质量认 证中心 |
14 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2017011001962169 | 2027.04.06 | 中国质量认 证中心 |
15 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2017011001946954 | 2027.02.21 | 中国质量认 证中心 |
16 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2017011001949569 | 2027.02.21 | 中国质量认 证中心 |
17 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2017011001947544 | 2027.02.21 | 中国质量认 证中心 |
18 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2021011001424563 | 2026.10.18 | 中国质量认 证中心 |
序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期届满日 | 颁发单位 |
19 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2021011001424565 | 2026.10.08 | 中国质量认 证中心 |
20 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2016011001924688 | 2026.10.08 | 中国质量认 证中心 |
21 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2016011001919496 | 2026.10.08 | 中国质量认 证中心 |
22 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2016011001929285 | 2026.10.08 | 中国质量认 证中心 |
23 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2021011001396408 | 2026.06.11 | 中国质量认 证中心 |
24 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2021011001375693 | 2026.03.22 | 中国质量认 证中心 |
25 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2021011001373126 | 2026.03.09 | 中国质量认 证中心 |
26 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2020011002311548 | 2025.07.16 | 中国质量认 证中心 |
27 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2020011002273293 | 2024.11.27 | 中国质量认 证中心 |
28 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2020011002273295 | 2024.10.28 | 中国质量认 证中心 |
29 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2021011002392375 | 2024.10.17 | 中国质量认 证中心 |
30 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2021011002392378 | 2024.10.17 | 中国质量认 证中心 |
31 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2021011002377393 | 2024.07.25 | 中国质量认 证中心 |
32 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2021011002377399 | 2024.07.25 | 中国质量认 证中心 |
33 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2021011002377391 | 2025.01.08 | 中国质量认 证中心 |
34 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2020011002275137 | 2024.11.18 | 中国质量认 证中心 |
35 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2019011001161182 | 2024.03.06 | 中国质量认 证中心 |
36 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2021011002377353 | 2024.02.21 | 中国质量认 证中心 |
37 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2019011001147719 | 2024.01.09 | 中国质量认 证中心 |
38 | 中山品 上 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 2018011001109773 | 2023.08.31 | 中国质量认 证中心 |
39 | 珈伟隆 能 | 质量管理体系认证证 书 | 22820Q12210R0S | 2023.11.15 | 华标卓越认 证（北京） |
序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期届满日 | 颁发单位 |
有限公司 | |||||
40 | 中山品 上 | 质量管理体系认证证 书 | 00120Q311056R5M /4400 | 2024.02.08 | 中国质量认 证中心 |
41 | 深圳珈伟绿能建设有限公司 | 建筑业企业资质证书 （资质等级为：建筑机电安装工程专业承包三级、水利水电工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级、电力工程施工总承包三级、建筑装修装饰工程专业承包二级、公路工程施工总承包三级、消防设施工程专业承包二级、公路交通工程 【公路安全设施分项】 专业承包二级） | D344494539 | 2026.06.21 | 深圳市住房和建设局 |
42 | 深圳珈伟绿能建设有 限公司 | 承装（修、试）电力设施许可证 | 6-1-00049-2023 | 2029.01.17 | 国家能源局南方监管局 |
43 | 深圳珈伟绿能建设有 限公司 | 安全生产许可证 | （粤）JZ 安许证字 [2023]005751 | 2026.04.03 | 广东省住房和城乡建设厅 |
注 1：根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质有关事宜的通知》，工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质证书有效期于 2023 年 12 月 30 日前届满的，统一延
期至 2023 年 12 月 31 日。
综上，本所经办律师认为，截至报告期期末，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其境内控股子公司已取得必要的经营许可、备案及认证。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，2023 年 1-3 月期间发行人未在中国境外新设分支机构或成立其他控股子公司。
根据发行人的说明并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人境外控股子公司在境外的经营合法、合规、真实、有效。
根据发行人的说明及公告文件并经本所经办律师核查，2023 年 1-3 月期间发行人的主营业务未发生过变更，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人主营业务突出。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据发行人报告期内的审计报告、定期报告、2023 年第一季度报告及发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人报告期内主要关联方具体如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
（1）发行人控股股东、实际控制人
发行人控股股东为阜阳泉赋，间接控股股东为安徽泉能、阜阳工投，实际控制人为颍泉国资委。
发行人控股股东、实际控制人具体情况详见《律师工作报告》之“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（二）发行人的控股股东、实际控制人”。
（2）发行人控股股东的一致行动人
如《律师工作报告》“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（二）发行人的控股股东、实际控制人”所述，丁孔贤及其一致行动人灏轩投资、奇盛公司、腾名公司为发行人控股股东阜阳泉赋的一致行动人。
2. 发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业且其董事长、经理或半数以上的董事属于发行人的董事、监事、高级管理人员的企业
根据《创业板上市规则》第 7.2.4 条规定：“上市公司与本规则第 7.2.3 条第
二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 7.2.3 条第二项所述情形的，
不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第 7.2.5 条第二项所列情形者除外。”因此，除了发行人的控股股东、实际控制人控制的企业且其董事长、经理或半数以上的董事属于发行人的董事、监事、高级管理人员外，颍泉区国资委控制的除阜阳工投及其下属企业以外的其他企业可不认定为发行人的关联方。
截至报告期期末，发行人的控股股东、实际控制人控制的企业且其董事长、经理或半数以上的董事属于发行人的董事、监事、高级管理人员的企业情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 阜阳泉邦建设发展 有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事兼总经理 |
2 | 阜阳畅泉建设发展 有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事兼总经理 |
3 | 阜阳泉晖建设发展 有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事兼总经理 |
4 | 阜阳拓泉建设发展 有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事兼总经理 |
5 | 阜阳洛泉建设发展 有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事兼总经理 |
6 | 阜阳市创泉企业管 理有限责任公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事兼总经理，高 婧担任财务负责人 |
7 | 阜阳市集铭智能科 技有限责任公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事兼总经理 |
8 | 安徽科捷资产管理 有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事兼总经理；高 婧担任财务负责人 |
9 | 阜阳铭泉建设发展 有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事 |
10 | 阜阳元泉建设发展 有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事 |
11 | 阜阳旭泉建设发展 有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事 |
12 | 阜阳聚晖建设发展有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事 |
13 | 阜阳灏泉建设发展 有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事 |
14 | 阜阳智泉恒科资产 管理有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事兼总经理 |
15 | 青岛书呈投资管理 有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事兼总经理 |
16 | 安徽英泰斯特电子 技术有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任董事长、发行人董事孟 宇亮担任董事 |
16-1 | 阜阳远惟电子技术 有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事 |
17 | 上海洛盈融资租赁 有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任董事长 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
18 | 阜阳融泉贸易有限 责任公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事兼总经理 |
19 | 安徽颍恒供应链管 理有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事兼总经理 |
20 | 安徽炬烨建设集团 有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任总经理 |
21 | 阜阳市民一卡通有 限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任董事长 |
22 | 阜阳珩泉建设发展 有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事兼总经理 |
23 | 阜阳千灏建设发展 有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任董事长兼总经理 |
24 | 阜阳仕泉建设发展 有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事兼总经理 |
25 | 阜阳千泉建设发展 有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事兼总经理 |
26 | 安徽工投中科医疗 科技有限公司 | 阜阳工投控制且发行人董事长郭砚君担任执行董事兼总经理 |
3. 持有发行人 5%以上股份的股东
（1）持有发行人 5%以上股份的主要股东清单
序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
1 | 振发能源 | 持有发行人 18.06%股份 |
1-1 | 江苏振发 | 查正发持股 99.90%并担任执行董事兼总经理（振发 能源为江苏振发的全资子公司） |
1-1-1 | 查正发 | 持有江苏振发 99.90%股权并担任执行董事兼总经理 |
2 | 储阳光伏 | 持有发行人 7.60%股份 |
2-1 | 上海谷欣资产管理有限公司 | 持有储阳光伏 66.67%股权 |
2-1-1 | 上海逸合投资管理有限公司 | 持有上海谷欣资产管理有限公司 100%股权 |
2-1-1-1 | 嘉兴朴融投资有限公司 | 持有上海逸合投资管理有限公司 100%股权 |
2-1-1-1-1 -1 | 上海朴原实业有限公司 | 持有嘉兴朴融投资有限公司 99%股权，李勤担任执行 董事 |
2-1-1-1-1 -1-1 | 中迪禾邦集团有限公司 | 持有上海朴原实业有限公司 100%股权，李勤持股 97.00% |
2-1-1-1-1 -1-1-1 | 李勤 | 持有中迪禾邦集团有限公司 97%股权 |
2 | 奇盛公司 | 持有发行人 6.42%股份 |
3 | 腾名公司 | 持有发行人 6.20%股份 |
3-1 | 丁蓓 | 持有腾名公司 98.368%股权 |
4 | 灏轩投资 | 持有发行人 6.01%股份 |
5 | 丁孔贤 | 持有发行人 5.20%股份并持有灏轩投资 51.9481%股 权 |
（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员。
关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（3）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或施加重大影响的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者其他组织。
4. 发行人报告期内的子公司
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 上海珈伟 | 发行人持股 99%，深圳珈伟投资控股有限公司持股 1%（原为发行人直接持股 100%，于 2022 年 11 月 18 日转让 1%股权） |
1-1 | 定边珈伟 | 上海珈伟持股 100% |
1-2 | 盐城珈伟光伏发电有限公司 | 上海珈伟持股 100%（已于 2022 年 9 月注销） |
1-2-1 | 阿拉尔市珈裕新能源有限公司 | 盐城珈伟光伏发电有限公司曾经持股 40%（已 于 2021 年 9 月注销） |
1-3 | 正镶白旗 | 上海珈伟持股 80% |
1-4 | 兴城珈伟光伏电力有限公司 | 上海珈伟持股 100%（已于 2022 年 8 月注销） |
1-5 | 杜蒙珈伟 | 上海珈伟持股 100% |
1-6 | 孝感洁阳 | 上海珈伟持股 100% |
1-7 | 邢台珈伟新能源科技有限公司 | 上海珈伟持股 100% |
1-8 | 盱眙润源 | 上海珈伟持股 100% |
1-9 | 振能光伏 | 上海珈伟持股 100% |
1-10 | 正大光伏 | 上海珈伟持股 100% |
1-11 | 古浪振业沙漠光伏发电有限公司 | 上海珈伟持股 20% |
1-12 | 古浪绿舟光伏发电有限公司 | 上海珈伟持股 20% |
1-13 | 宁夏庆阳新能源有限公司 | 上海珈伟持股 20% |
1-14 | 云南珈腾新能源发展有限公司 | 上海珈伟持股 25% |
1-15 | 金昌珈伟 | 上海珈伟曾持股 100%（2022 年 3 月将 100%股 权对外转让） |
1-16 | 昌江珈伟光伏电力有限公司 | 上海珈伟曾持股 100%（已于 2020 年 6 月注销） |
2 | 江苏华源 | 发行人持股 99%，深圳珈伟投资控股有限公司持股 1%（原为发行人直接持股 100%，于 2022 年 12 月 8 日转让 1%股权） |
2-1 | 聊城梧桐山实业有限公司 | 江苏华源持股 100% |
2-2 | 宿迁振发 | 江苏华源持股 100% |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
2-3 | 扬州汇利 | 江苏华源持股 100% |
2-4 | 宿迁泰华 | 江苏华源持股 100% |
2-5 | 金湖振合 | 江苏华源持股 20% |
2-6 | 金昌西坡 | 江苏华源持股 10%（报告期内曾持股 100%， 2021 年 8 月将 90%股权转让） |
2-7 | 淮南华瑞光伏发电有限公司 | 江苏华源曾持股 100%（已于 2020 年 11 月注销） |
2-8 | 淮南华宇光伏发电有限公司 | 江苏华源曾持股 100%（已于 2020 年 11 月注销） |
2-9 | 淮南华源光伏发电有限公司 | 江苏华源曾持股 100%（已于 2020 年 7 月注销） |
3 | 深圳珈伟储能科技有限公司 | 发行人持股 85% |
3-1 | 珈伟隆能 | 深圳珈伟储能科技有限公司持股 100% |
3-2 | 威海珈伟新能源科技有限公司 | 深圳珈伟储能科技有限公司曾持股 100%（已于 2020 年 12 月注销） |
3-3 | 保力新（无锡）能源科技有限公司 （曾用名“珈伟新能源科技（无锡）有限公司”） | 深圳珈伟储能科技有限公司持股 11%，李雳曾担任董事（已于 2020 年 11 月辞任） |
4 | 中山品上 | 发行人持股 64%（报告期内曾持股 100%，2022 年 4 月将 36%股权转让） |
4-1 | 梅州市品辉科技有限公司 | 中山品上持股 100% |
5 | 香港珈伟 | 发行人持股 100% |
5-1 | 美国珈伟 | 香港珈伟持股 100% |
5-2 | Lion and Dophin A/S | 香港珈伟持股 100% |
5-2-1 | Vidis GmbH | Lion and Dophin A/S 持股 100% |
5-3 | 珈伟新能源（香港）有限公司 | 香港珈伟持股 100% |
5-4 | Jiawei Smart Lighting（HK）Limited | 香港珈伟持股 100% |
6 | 珈伟低碳 | 发行人持股 64%（报告期内曾持股 100%，2022 年 1 月将 36%股权转让） |
6-1 | 深圳珈泰新能源电力科技有限公司 | 珈伟低碳持股 100% |
6-1-1 | 云浮市珈晨电力科技有限公司 | 深圳珈泰新能源电力科技有限公司持股 100% |
6-1-1-1 | 云浮珈益电力科技有限公司 | 云浮市珈晨电力科技有限公司持股 100% |
6-1-2 | 景泰珈信新能源有限公司 | 深圳珈泰新能源电力科技有限公司持股 100% |
6-1-2-1 | 景泰珈升新能源有限公司 | 景泰珈信新能源有限公司持股 100% |
6-1-3 | 阳江鑫图新能源有限公司 | 深圳珈泰新能源电力科技有限公司持股 99% |
6-1-3-1 | 阳江市阳东鑫江新能源有限公司 | 阳江鑫图新能源有限公司持股 100% |
6-1-4 | 山西珈泰新能源科技有限公司 | 深圳珈泰新能源电力科技有限公司持股 100% |
6-1-4-1 | 山西珈峙新能源科技有限公司 | 山西珈泰新能源科技有限公司持股 100% |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
6-1-4-2 | 山西珈辉新能源科技有限公司 | 山西珈泰新能源科技有限公司持股 100% |
6-1-5 | 耒阳市珈恒新能源科技有限公司 | 深圳珈泰新能源电力科技有限公司持股 100% |
6-1-5-1 | 耒阳珈升新能源科技有限公司 | 耒阳市珈恒新能源科技有限公司持股 100% |
6-1-6 | 云浮市珈星新能源科技有限公司 | 深圳珈泰新能源电力科技有限公司持股 100% |
6-1-6-1 | 新兴县珈呈新能源科技有限公司 | 云浮市珈星新能源科技有限公司持股 100% |
6-1-7 | 阳春珈洋新能源科技有限公司 | 深圳珈泰新能源电力科技有限公司持股 100% |
6-1-8 | 海丰珈欢新能源科技有限公司 | 深圳珈泰新能源电力科技有限公司持股 100% |
6-1-8-1 | 海丰珈灿新能源科技有限公司 | 海丰珈欢新能源科技有限公司持股 100% |
6-1-9 | 惠州市珈惠新能源科技有限公司 | 深圳珈泰新能源电力科技有限公司持股 100% |
6-1-9-1 | 惠州市珈玉新能源科技有限公司 | 惠州市珈惠新能源科技有限公司持股 100% |
6-1-10 | 宜昌市珈宜新能源科技有限公司 | 深圳珈泰新能源电力科技有限公司持股 100% |
6-1-10-1 | 宜昌市珈康新能源科技有限公司 | 宜昌市珈宜新能源科技有限公司持股 100% |
6-2 | 深圳珈鸿新能源电力科技有限公司 | 珈伟低碳持股 100% |
6-3 | 润珈农业光伏（深圳）集团有限公 司 | 珈伟低碳持股 20% |
6-4 | 武汉珈伟新能源科技有限公司 | 珈伟低碳持股 99%，深圳珈伟低碳投资控股有限公司持股 1%（上海珈伟曾持股 99%，孝感洁 阳曾持股 1%，均于 2023 年 1 月转让） |
6-5 | 深圳珈源新能源电力科技有限公司 | 珈伟低碳持股 100% |
6-5-1 | 深圳珈泽新能源电力有限公司 | 深圳珈源新能源电力科技有限公司持股 100% |
6-5-1-1 | 广西爱信威尔普能新能源科技有限 公司 | 深圳珈泽新能源电力有限公司持股 100% |
6-5-1-2 | 饶平县珈天新能源科技有限公司 | 深圳珈泽新能源电力有限公司持股 100% |
6-5-2 | 河北初升新能源有限公司 | 深圳珈源新能源电力科技有限公司持股 100% |
6-5-3 | 博爱润川 | 深圳珈源新能源电力科技有限公司持股 100% |
6-5-4 | 咸宁珈伟新能源有限公司 | 深圳珈源新能源电力科技有限公司持股 100% |
6-5-5 | 河北初立升绿色能源有限公司 | 深圳珈源新能源电力科技有限公司持股 100% |
6-5-6 | 黄石市珈伟兴瑞光伏发电有限公司 | 深圳珈源新能源电力科技有限公司持股 100% （上海珈伟曾持股 100%，2022 年 2 月将股权转让） |
6-5-7 | 孝感珈伟新能源科技有限公司 | 深圳珈源新能源电力科技有限公司持股 100% |
6-5-8 | 长沙市沃晖新能源有限公司 | 深圳珈源新能源电力科技有限公司持股 100% |
6-5-9 | 河南珈安新能源科技有限公司 | 深圳珈源新能源电力科技有限公司持股 100% |
6-5-10 | 镇江燕开新能源有限公司 | 深圳珈源新能源电力科技有限公司持股 51% |
6-6 | 山东珈泰新能源科技有限公司 | 珈伟低碳持股 10%（已于 2022 年 12 月 19 日注 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
销） | ||
6-7 | 深圳珈伟低碳投资控股有限公司 | 珈伟低碳持股 100% |
6-8 | 深圳珈伟绿能建设有限公司（曾用 名：广东同博建设工程有限公司） | 珈伟低碳持股 100% |
6-9 | 阜阳珈宇新能源科技有限公司 | 珈伟低碳持股 99%，深圳珈伟低碳投资控股有 限公司持股 1% |
6-10 | 阜阳珈瑞新能源科技有限公司 | 珈伟低碳 99%，珈伟珈伟低碳投资控股有限公 司持股 1% |
7 | 阜阳珈伟 | 发行人持股 100%（已于 2022 年 12 月 30 日注 销） |
8 | 珈伟科技（深圳）有限公司（曾用 名：深圳市珈伟科技有限公司） | 发行人持股 100% |
9 | 深圳市前海珈伟电子商务有限公司 | 珈伟科技（深圳）有限公司持股 100% |
10 | 金昌国源 | 发行人持股 30%（报告期内曾持股 100%，2020 年 8 月将 70%股权对外转让） |
11 | 国创珈伟 | 发行人持股 56.6667% |
11-1 | 惠州市国创珈伟石墨烯科技有限公 司 | 国创珈伟持股 100% |
12 | 深圳珈伟投资控股有限公司 | 发行人持股 100% |
13 | 扬州龙投晟大新兴产业投资基金合 伙企业（有限合伙） | 发行人持有 49%份额（已于 2023 年 2 月注销） |
14 | 珈伟（深圳）光伏电力有限公司 | 发行人持股 100%（已于 2020 年 6 月注销） |
15 | 阜阳珈伟供应链管理有限公司 | 发行人持股 100% |
16 | 厦门珈伟太阳能科技有限公司 | 发行人持股 100% |
5. 发行人其他关联自然人
（1）发行人现任董事、监事及高级管理人员
序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
1 | 郭砚君 | 董事长 |
2 | 李雳 | 副董事长、总裁、财务总监 |
3 | 孟宇亮 | 董事 |
4 | 张斌 | 董事 |
5 | 黄惠红 | 独立董事 |
6 | 陈曙光 | 独立董事 |
7 | 扶桑 | 独立董事 |
8 | 刘大宝 | 监事会主席 |
9 | 黄小清 | 监事 |
10 | 李乐 | 职工代表监事 |
11 | 宋天玺 | 副总裁、董事会秘书 |
12 | 刘俊显 | 副总裁 |
（2）直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员
截至报告期期末，发行人控股股东为阜阳泉赋，间接控股股东为安徽泉能、阜阳工投，实际控制人为颍泉国资委，发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员如下：
序号 | 姓名 | 关联关系 |
1 | 郭砚君 | 发行人控股股东阜阳泉赋的执行董事；间接控股股东安徽泉能的执行董事兼总经理；间接控股股东阜阳工投的董事长兼总经理 |
2 | 孟宇亮 | 发行人控股股东阜阳泉赋的总经理 |
3 | 刘彦振 | 发行人控股股东阜阳泉赋的监事；间接控股股东安徽泉能的监事；间接控股股东阜阳工投的监事 |
4 | 高婧 | 发行人控股股东阜阳泉赋的财务总监；间接控股股东安徽泉能的财务总监；间接控股股东阜阳工投的监事 |
5 | 武佳佳 | 发行人间接控股股东阜阳工投的董事 |
6 | 李盼盼 | 发行人间接控股股东阜阳工投的董事 |
7 | 王统业 | 发行人间接控股股东阜阳工投的监事会主席 |
8 | 张自强 | 发行人间接控股股东阜阳工投的监事 |
9 | 罗辉 | 发行人间接控股股东阜阳工投的监事 |
10 | 孙岩 | 发行人间接控股股东阜阳工投的财务总监 |
（3）与前述人员关系密切的家庭成员
与前述（1）（2）人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（4）前述（1）（2）（3）人员直接或间接控制，或施加重大影响的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者其他组织。
6. 发行人报告期内的其他主要关联人
序 号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
1 | 深圳国珈星际固态锂电科 技有限公司 | 丁孔贤持股 68.2%并担任执行董事兼总经理的企业 |
2 | 深圳新坦福共享智慧储能 科技有限公司 | 丁孔贤之兄弟丁孔奇持股 85%，丁孔贤担任执行董事兼总经 理的企业 |
序 号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
3 | 深圳超碳材料科技有限公 司 | 丁孔贤持股 40%并担任董事的企业 |
4 | 深圳珈伟龙能固态储能科 技有限公司 | 丁孔贤持股 25%并担任董事长、总经理的企业 |
5 | 隆能科技（南通）有限公司 | 丁孔贤之兄弟丁孔奇间接持股 22%，丁孔贤担任董事长（丁孔贤曾经持股 48%，已于 2020 年 3 月对外转让；丁孔奇曾 直接持股 63.92%，已于 2020 年 12 月对外转让；孟宇亮曾 经担任董事的企业，已于 2023 年 1 月辞任） |
6 | 阜阳朋能科技有限公司 | 丁孔贤之兄弟丁孔奇间接持股 25.0911%并担任董事的企业 （丁孔贤曾持股 55.5665%并担任董事长兼总经理，已于 2021 年 3 月转让、于 2022 年 8 月卸任），孟宇亮担任副董事长 |
7 | 龙能科技（苏州）有限责 任公司 | 丁孔贤担任董事兼总经理的企业 |
8 | 龙能科技（宁夏）有限责 任公司 | 丁孔贤担任董事的企业 |
9 | 众向动力系统（苏州）有 限公司 | 丁孔贤担任董事的企业 |
10 | 润恒光能有限公司 | 丁孔贤担任董事的企业 |
11 | 山能科技（深圳）有限公 司 | 丁孔贤担任董事的企业 |
12 | 南京优珈特新能源有限公司 | 丁孔贤担任董事的企业 |
13 | 山西能际智能科技有限责 任公司 | 丁孔贤持股 14.2857%的企业 |
14 | 深圳市萃泽科技开发有限 公司 | 丁蓓间接持股 99%，李雳之父李金安持股 1%，李雳担任执 行董事、总经理的企业 |
15 | 深圳星迹国际餐饮管理有 限公司 | 李雳间接持股 52.42%的企业 |
16 | 振发新能集团有限公司 | 查正发控制并曾担任董事长的企业（已于 2021 年 4 月辞任） |
17 | 中节能太阳能科技盱眙有 限公司 | 查正发控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
18 | 襄汾县振发新能源科技有 限公司 | 查正发控制并担任执行董事的企业 |
19 | 江苏吉阳电力有限公司 | 查正发控制并担任执行董事的企业 |
20 | 射阳通海电力设备制造有 限公司 | 查正发控制并担任执行董事的企业 |
21 | 中启能能源科技发展无锡 有限公司 | 查正发控制并担任董事长的企业 |
22 | 独山振发新能源科技有限 公司 | 查正发控制并担任执行董事的企业 |
23 | 舞阳振发新能源科技有限 公司 | 查正发控制的企业 |
24 | 阳谷振发新能源有限公司 | 查正发控制的企业 |
25 | 阳谷振华新能源有限公司 | 查正发控制的企业 |
26 | 公司 | 查正发控制的企业 |
序 号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
27 | 振发新能源科技有限公司 | 查正发和其兄弟查正友共同控制的企业，且查正友担任董事 长 |
28 | 宁夏振发电力工程有限公 司 | 查正发和其兄弟查正友共同控制的企业 |
29 | 无锡振发分布式能源科技 有限公司 | 查正发之兄弟查正友担任执行董事兼总经理的企业 |
30 | 墨竹工卡振发电力发展有 限公司 | 查正发担任执行董事的企业 |
31 | 北京振发新能源科技有限 公司 | 查正发控制并担任执行董事兼经理的企业 |
32 | 江苏振大售电服务有限公 司 | 查正发控制并曾经担任执行董事的企业（已于 2020 年 11 月 29 日辞任） |
33 | 陆蓉 | 查正发的配偶 |
34 | 阿拉善盟振发光伏发电有 限公司 | 查正发曾控制的企业（已于 2022 年 5 月转让） |
35 | 五家渠振发新能源科技有 限公司 | 查正发曾控制的企业（已于 2022 年 3 月转让） |
36 | 库伦旗振发能源有限公司 | 查正发曾控制并担任执行董事的企业（已于 2021 年 12 月卸 任） |
37 | 图木舒克欣荣新能源科技 有限公司 | 查正发曾控制的企业（已于 2021 年 9 月转让） |
38 | 虞城华源光伏发电有限公 司 | 查正发曾经担任执行董事的企业（已于 2021 年 11 月辞任） |
39 | 金湖振华光伏发电有限公 司 | 查正发曾控制的企业（已于 2021 年 11 月转让） |
40 | 图木舒克欣荣新能源有限 公司 | 查正发曾控制的企业（已于 2021 年 9 月转让） |
41 | 海南州蓝天新能源发电有 限公司 | 查正发曾控制并担任执行董事兼总经理的企业（已于 2021 年 12 月转让并辞任） |
42 | 海原县振发光伏电力有限 公司 | 查正发曾控制的企业（已于 2021 年 8 月转让） |
43 | 宁夏振武光伏发电有限公司 | 查正发曾控制的企业（已于 2021 年 8 月对外转让） |
44 | 北屯蓝天新能源科技有限 公司 | 查正发曾控制的企业（已于 2021 年 8 月转让） |
45 | 和静振和新能源科技有限 公司 | 查正发曾控制的企业（已于 2021 年 7 月转让） |
46 | 阿克陶县益鑫新能源科技 有限公司 | 查正发曾控制并担任执行董事的企业（已于 2021 年 4 月转 让并辞任） |
47 | 中宁县振发光伏电力有限 公司 | 查正发曾控制并担任执行董事的企业（已于 2021 年 3 月转 让） |
48 | 固原中能振发光伏发电有 限公司 | 查正发曾控制的企业（已于 2020 年 3 月转让） |
49 | 程世昌 | 发行人的发起人之一 |
50 | 吴芬芬 | 发行人间接控股股东阜阳工投报告期内的财务总监（已于 2022 年 7 月辞任） |
7. 除上述已披露外，过去十二个月内满足上述第 1-5 项的相关方也构成发行人关联方。
根据发行人报告期内的审计报告、定期报告及发行人的说明并经核查，发行人与关联方（其中，存在控制关系且已纳入发行人合并报表范围的控股子公司，其相互间的交易及母子公司的交易在本补充法律意见中不予披露）之间于 2023
年 1-3 月期间内发生的主要关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）向关联方采购商品、接受劳务
2023 年 1-3 月期间，发行人不存在向关联方采购商品、接受劳务的关联交易。
（2）向关联方出售商品、提供劳务
2023 年 1-3 月期间，发行人向关联方出售商品、提供劳务具体情况如下：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2023 年 1-3 月 |
金湖振合新能源发电有限公司 | 电站运维 | 108.54 |
金昌国源电力有限公司 | 电站运维 | 83.49 |
金昌振新西坡光伏发电有限公司 | 电站运维 | 104.36 |
古浪振业沙漠光伏发电有限公司 | 电站运维 | 41.75 |
古浪绿舟光伏发电有限公司 | 电站运维 | 83.49 |
合计 | 421.63 | |
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 | 2023 年 1-3 月 |
关键管理人员薪酬 | 202.03 |
合计 | 202.03 |
2. 偶发性关联交易
（1）关联担保情况
①发行人作为担保方
2023 年 1-3 月期间，发行人未新增作为担保方的关联担保事项。
②发行人作为被担保方
2023 年 1-3 月期间，发行人作为被担保方，存在的新增关联担保事项如下：
单位：万元
担保方 | 担保金额 | 主债权起始日 | 主债权到期日 | 截至报告期期末是 否已经履行完毕 |
阜阳工投 | 10,000.00 | 2023.03.08 | 2023.11.08 | 否 |
阜阳工投 | 5,000.00 | 2023.02.19 | 2024.02.19 | 否 |
阜阳工投 | 7,500.00 | 2023.03.31 | 2024.03.30 | 否 |
注：上述均系公司控股股东为支持公司发展，为公司融资提供担保。
（2）关联方资产转让情况
2023 年 1-3 月期间，发行人不存在向关联方资产转让事项。
（3）关联方资产收购情况
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2023 年 1-3 月 |
北京振发新能源科技有限公司 | 收购正大光伏100%的股权（注1） | 3,600.00 |
振发能源集团有限公司 | 收购振能光伏100%的股权（注2） | 2,887.00 |
注 1：发行人于 2023 年 2 月 21 日召开第五届董事会第七次会议并于 2023 年 3 月 10 日召开
2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司拟收购沾化正大光伏发电有限公司
100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海珈伟收购正大光伏 100%股权，交易对价根据《珈伟（上海）光伏电力有限公司拟收购股权所涉及的沾化正大光伏发电有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 S021 号）并经各方协商确定。
注 2：发行人于 2023 年 2 月 21 日召开第五届董事会第七次会议并于 2023 年 3 月 10 日召开
2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司拟收购淮南振能光伏发电有限公司
100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海珈伟收购振能光伏 100%股权，交易对价根据《珈伟（上海)光伏电力有限公司拟收购股权所涉及的淮南振能光伏发电有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 S020 号）并经各方协商确定。交易对手方南京博鑫能源科技有限公司非公司关联方，振发能源非本次交易直接交易对手方，仅负责在本次交易中向公司充分披露标的公司及标的项目的情况，并对标的公司及标的项目的情况作出陈述和承诺。鉴于本次交易的合司签署方之一的振发能源持有公司 5%以上的股份，为公司的关联法人。基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
（4）关联方资金拆借
2023 年 1-3 月，发行人不存在与关联方资金拆借事项。
3. 关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
项目 | 关联方 | 截至 2023.03.31 |
项目 | 关联方 | 截至 2023.03.31 |
应收账款 | 中节能太阳能科技盱眙有限公司 | 214.68 |
舞阳振发新能源科技有限公司 | 237.50 | |
振发新能源科技有限公司 | 1,106.32 | |
振发新能集团有限公司 | 18,471.13 | |
江苏吉阳电力有限公司 | 110.00 | |
墨竹工卡振发电力发展有限公司 | 318.00 | |
振发能源集团有限公司 | 44,372.67 | |
阳谷振发新能源有限公司 | 4,364.13 | |
阳谷振华新能源有限公司 | 1,860.68 | |
襄汾县振发新能源科技有限公司 | 1,689.78 | |
金湖振华光伏发电有限公司 | 165.07 | |
金湖振合新能源发电有限公司 | 148.90 | |
金昌国源电力有限公司 | 154.64 | |
金昌振新西坡光伏发电有限公司 | 4,535.95 | |
古浪振业沙漠光伏发电有限公司 | 50.17 | |
古浪绿舟光伏发电有限公司 | 134.70 | |
金昌珈伟新能源电力有限公司 | 4,558.59 | |
合计 | 82,492.91 | |
其他应收款 | 振发新能源科技有限公司 | 75.80 |
金昌珈伟新能源电力有限公司 | 378.08 | |
合计 | 453.88 |
（2）应付项目
单位：万元
项目 | 供应商名称 | 截至 2023.03.31 |
应付账款 | 龙能科技（宁夏）有限责任公司 | 0.93 |
合计 | 0.93 | |
其他应付款 | 中启能能源科技发展无锡有限公司 | 3.19 |
江苏振大售电服务有限公司 | 520.00 | |
合计 | 523.19 |
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已就避免
同业竞争事项出具了承诺函，相关承诺内容合法有效，对发行人控股股东、实际控制人具有约束力。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，2023 年 1-3 月期间，发行人新增控股子公司 11 家。发行人报告期内的对外投资及分支机构基本情况详见本补充法律意见之“附件一 发行人对外投资及分支机构清单”。
1. 发行人及其控股子公司取得的土地使用权和房屋所有权
根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司取得的土地使用权和房屋所有权情况如下：
序号 | 权利人 | 证书号 | 坐落地点 | 面积 （㎡） | 土地权利类型 | 土地/房屋登记 用途 | 权利性 质 | 权利期限 | 他项权 利 | 备注 |
1 | 珈伟新能 | 深房地字第 600051589 9 号 | 广东省深圳市龙岗区坪地街道 | 宗地面积 40,534. 23 | 国有建设用地使用 权 | 工业用地 | 出让 | 2011.07.08-2 061.07.07 | 抵押 | 注 1 |
2 | 珈伟新能 | 粤（2019）深圳市不 动产权第 0020837 号 | 广东省深圳市罗湖区人民南路房地产大厦 4B 北 | 房屋建筑面积 186.8 | 国有建设用地使用权 | 办公/办公 | 划拨 /商品 房 | 1981.08.06-2 031.08.05 | 无 | / |
宗地面 | 国有建设用地使用权 | 出让 /其他 | ||||||||
3 | 江苏华源 | 苏（2017）洪泽区不动产权第 0007633 号 | 江苏洪泽经济开发区九牛路 30 号 | 积 10,108/ 房屋建 筑面积 | 工业用地/工业 | 2017.10.17-2 058.12.16 | 无 | / | ||
3,951.7 | ||||||||||
4 | 杜蒙珈伟 | 黑（2020）杜尔伯特 县不动产 权第 0002490 号 | 黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县一心乡 前进村 | 宗地面积 4,155 | 国有建设用地使用权 | 公共设施用地 | 出让 | 2020.04.29-2 070.04.28 | 无 | 注 2 |
5 | 杜蒙珈伟 | 黑（2020）杜尔伯特县不动产 权第 | 黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙 古族自治 | 宗地面积 2,559 | 国有建设用地 使用 | 公共设施用地 | 划拨 | - | 无 |
序号 | 权利人 | 证书号 | 坐落地点 | 面积 （㎡） | 土地权利类型 | 土地/房屋登记 用途 | 权利性 质 | 权利期限 | 他项权 利 | 备注 |
0002491 号 | 县一心村 前进村 | 权 | ||||||||
6 | 正镶白旗 | 未取得权属证书 | 内蒙古正镶白旗宝力根陶海苏木德日斯台高勒 嘎查 | 宗地面积 10,110 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | - | 无 | 注 3 |
7 | 盱眙润源 | 未取得权属证书 | 江苏省淮安市盱眙县黄花塘镇新街居 委会 | 宗地面积 922 | 国有建设用地使用 权 | 公共设施用地 | 出让 | - | 无 | 注 4 |
8 | 正大光伏 | 鲁（2016）沾化区不 动产权第 0000641 号 | 滨州市沾区城北工业园内、清风六路以南、黑龙干 以西 | 宗地面积 5,333 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 2016.10.13-2 066.08.25 | 无 | 注 9 |
2. 发行人租赁的土地使用权和房屋
根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司主要经营场所涉及的租赁的土地使用权和房屋情况如下：
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 租赁 用途 | 租赁 面积 | 权利 性质 | 有无权 属证书 | 备注 |
1 | 杜蒙珈伟 | 一心乡前进村村民委员会 | 前进村西长发屯南碱沟 | 2016.06.03- 2046.06.03[ 注 8] | 运营集中式电 站 | 500 亩 | 集体 | 无 | 注 2 |
出让方：正 | |||||||||
镶白旗宝 | |||||||||
2 | 正镶白旗 | 力根陶海苏木德日斯台高勒 嘎查 | 正镶白旗宝力根陶海苏木德日斯台 高勒 | 2014.05.01- 2039.05.01[ 注 8] | 运营集中式电 站 | 700 亩 | 集体 | 无 | 注 3 |
承包方：步 | |||||||||
和巴特尔 | |||||||||
3 | 盱眙润源 | 黄花塘镇新街居委会 | 江苏省淮安市盱眙县黄花塘镇高庄 | 2016.01.01- 2028.09.30 | 运营集中式电 站 | 175 亩 | 集体 | 无 | 注 4 |
4 | 定边珈伟 | 杨瓒 | 陕西省榆林市定边县白泥井镇梁村 | 2016.12.19- 2036.12.18 | 运营集中式电 站 | 15 亩 | 集体 | 无 | 注 5 |
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 租赁 用途 | 租赁 面积 | 权利 性质 | 有无权 属证书 | 备注 |
定边县佳 | 陕西省榆林 | 运营 | |||||||
5 | 定边珈伟 | 益能源开发有限公 | 市定边县白泥井镇辖区 | 2016.07.26- 2036.07.25 | 集中式电 | 1,009 亩 | 集体 | 无 | 注 5 |
司 | 内 | 站 | |||||||
6 | 定边珈伟 | 定边县白泥井镇二道梁村村 民委员会 | 陕西省榆林市定边县白泥井镇梁村 | 2016.07.26- 2036.07.25 | 运营集中式电 站 | 311.7 45 亩 | 集体 | 无 | 注 5 |
投资 | |||||||||
7 | 正大光伏 | 沾化县富源街道西岔村村民 委员会 | 沾化县富源街道办事处西岔村 | 2014.06.14- 2044.06.14[ 注 8] | 建设生产经营 光伏 | 1507 亩 | 集体 | 无 | 注 9 |
项目 | |||||||||
8 | 振能光伏 | 淮南市潘集区芦集镇芦集村村民委员会 | 淮南市潘集区芦集镇芦集村村民委员会 | 自交付之日起 26 年， 20 年期满后无条件续签 6 年 [注 8] | 太阳能光伏电站建设 | 600 亩 | 集体 | 无 | 注 10 |
9 | 宿迁振发 | 江苏宿迁国家粮食储备库 | 江苏省宿迁市徐淮公路旁 25 栋粮食仓库水泥屋 顶 | 2016.11.10- 2036.11.09 | 运营分布式电站 | 2089 4 ㎡ | 国有 | 有 | / |
江苏省宿迁 | |||||||||
高新技术开 | |||||||||
江苏宿豫 | 发区富春江 | 运营 | |||||||
10 | 宿迁 泰华 | 经济开发 区投资有 | 路东侧、太 行山路北侧 | 2019.03.03- 2039.03.02 | 分布 式电 | 22,00 0 ㎡ | 国有 | 有 | / |
限公司 | 水泥屋顶厂 | 站 | |||||||
房及东侧部 | |||||||||
分空地 | |||||||||
11 | 扬州汇利 | 扬州江阳商贸城经营管理有限公司 | 扬州市邗江区扬子江北路 958 号 | 自电站并网发电起 20 年，到期双方可以 延续 5 年 | 运营分布式电站 | 26,50 0 ㎡ | 国有 | 有 | / |
自电站并 | |||||||||
网发电起 | |||||||||
河南龙佰 | 河南省焦作 | 不低于 25 | 运营 | ||||||
12 | 博爱 润川 | 智能装备 制造有限 | 市博爱县柏 山镇岩鑫大 | 年，期限届 满双方无 | 分布 式电 | 44,37 1 ㎡ | 国有 | 无 | 注 6 |
公司 | 道 6 号 | 异议无条 | 站 | ||||||
件延续 5 年 | |||||||||
[注 8] | |||||||||
13 | 孝感洁阳 | 中顺洁柔 （湖北）纸业有限公司 | 湖北省孝感市孝南开发区弘德路 6号 | 自电站并网发电起 20 年，到期双方可以 延续 5 年 | 运营分布式电站 | 73,62 4 ㎡ | 国有 | 无 | 注 7 |
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 租赁 用途 | 租赁 面积 | 权利 性质 | 有无权 属证书 | 备注 |
14 | 孝感洁阳 | 湖北吉源印铁制罐有限公司 | 湖北省孝感市汉川市经济开发区二 路 10 号 | 自电站并网发电起 25 年[注 8] | 运营分布式电 站 | 40,00 0 ㎡ | 国有 | 有 | / |
15 | 孝感洁阳 | 湖北恒德贾隆塑业有限公司 | 湖北省孝感市孝南区经济开发区 （北区）西 河工业园 | 2022.04-20 47.04[注 8] | 运营分布式电站 | 11,00 0 ㎡ | 国有 | 有 | / |
16 | 发行人 | 深圳市新发工艺品有限公司 | 广东省深圳市龙岗区坪地街道办新 发工业区 | 2020.07.01- 2023.06.30 | 生产经营 | 34,24 0 ㎡ | 国有 | 有 | / |
深圳科能 | |||||||||
17 | 发行人 | 先进储能材料国家工程研究 中心有限 | 广东省深圳市南山区科园南路 3099 号储能大厦 | 2016.05.01- 2026.04.30 | 研发、办公 | 1,198 .8 ㎡ | 国有 | 有 | / |
公司 | |||||||||
办 | |||||||||
公、 | |||||||||
生 | |||||||||
18 | 中山品上 | 中山市龙富园物业管理有限 公司 | 广东省中山市小榄镇创益路 5 号 | 2022.03.11- 2024.03.10 | 产、住 宿、 运营 | 4,916 .33 ㎡ | 国有 | 有 | / |
分布 | |||||||||
式电 | |||||||||
站 | |||||||||
江苏省邮 | 江苏省南京 | ||||||||
19 | 江苏华源 | 电规划设计院有限 | 市江宁开发区湖滨路 | 2022.10.01- 2024.09.30 | 办公 | 1,268 ㎡ | 国有 | 有 | / |
责任公司 | 18-88 号 | ||||||||
上海市浦东 | |||||||||
20 | 上海珈伟 | 上海华滨投资有限 公司 | 新区国展路 839 号华电 大厦 20 层 | 2022.06.15- 2025.06.14 | 办公 | 1,000 .63 ㎡ | 国有 | 有 | / |
01、02 单元 | |||||||||
深圳市南山 | |||||||||
21 | 珈伟低碳 | 深圳同方有限责任公司 | 区科技园北区朗山路 11号清华同方 信息港 A 栋 | 2022.02.17- 2025.02.16 | 办公 | 1,225 .57 ㎡ | 国有 | 有 | / |
6 楼整层 | |||||||||
22 | 长沙市沃晖新能源有限 公司 | 天际汽车 （长沙）集团有限公司 | 湖南省长沙市望城区金洲大道 116号的建筑物屋顶 | 二十年，自协议屋顶交付之日起开始计算 | 运营分布式电站 | 3,600 0 ㎡ | 国有 | 有 | / |
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 租赁 用途 | 租赁 面积 | 权利 性质 | 有无权 属证书 | 备注 |
23 | 长沙市沃晖新能源有限 公司 | 天际汽车 （长沙）集团有限公司 | 湖南省长沙市望城区金洲大道 116号的建筑物屋顶 | 二十年，自协议屋顶交付之日起开始计算 | 运营分布式电站 | 3,200 0 ㎡ | 国有 | 有 | / |
24 | 河北初升新能源有限公司 | 唐山市德拉斐尼家具制造有限公司 | 唐山市德拉斐尼家具制造有限公司 2#车间屋顶和部分空地 | 租赁期限为20+5 年， 自 2021 年 11 月 4 日起计算，20年租赁期限届满后自动续展 5 年[注 8] | 建设分布式光伏电站 | 屋顶 5,000 ㎡，空地 30 ㎡ | 国有 | 无 | 注 11 |
25 | 河北初升新能源有限公司 | 唐山市喜步木业有限公司 | 唐山市德拉斐尼家具制造有限公司建筑物屋顶和部分空地 | 租赁期限为20+5 年， 自 2021 年 11 月 4 日起计算，20年租赁期限届满后自动续展 5 年[注 8] | 建设分布式光伏电站 | 屋顶 5,300 ㎡，空地 30 ㎡ | 国有 | 无 | 注 11 |
26 | 香港珈伟 | Ascent Wisdom Limited | 香港九龙尖沙咀梳士巴利道 3 号星 光行 15 楼 1505 室 | 2021.08.15- 2023.08.14 | 商业 | 1,218 sq ft | / | 有 | / |
27 | 美国珈伟 | Hanover Properties, LTD | 29740 Union City Blvd, Union City, CA 94587 | 2019.11.12- 2023.11.30 | 商业 | 1,200 sq ft | / | 有 | / |
28 | 美国珈伟 | Eastgroup Properties, L.P. | 3029 Horseshoe Lane, Suite F, Charlotte, NC 28208 | 2019.09.30- 2024.10.31 | 商业 | 13,46 7 sq ft | / | 有 | / |
29 | Vidis Gmb H | Detlev Louis Motorrad-V ertriebsgese llschaft MBH | Rungedamm 35 21035 Hamburg Deutschland | 2008.04.01- 2024.03.31 | 办公、仓储 | 1,820 ㎡ | / | 有 | / |
注 1：根据发行人提供的资料及说明，截至报告期期末，发行人位于深圳市龙岗区坪地街道的建设工程项目暂未竣工验收完毕。
根据发行人与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签署的《深圳市土地使用权出让合同书》及其补充协议约定，发行人应当于 2018 年 11 月 12 日以前
竣工，逾期未竣工的，按有关规定依法处置。根据发行人的说明，早期因主管部门规划原因，发行人无法及时开工；后因发行人资金短缺等原因，故延期竣工。
根据《深圳市建设用地开工竣工管理办法（试行）》第八条第三款规定，土地使用权人未申请竣工延期但实际竣工逾期的，逾期满 2 年的，土地使用权出让方可按合同地价的 20%计收违约金，如实际逾期期限按照前款规定测算应缴纳违约金的比例高于 20%的，按实际测算的比例计收；也可以按划拨决定书或出让合同的规定、约定无偿收回土地使用权及地上建筑物、附着物。
根据前述规定，发行人未按时竣工，土地使用权出让方可要求发行人支付违约金，也可以无偿收回土地使用权及地上建筑物、附着物。根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，土地出让方未向发行人发出收回土地的通知，发行人正在办理竣工验收手续。
注 2：杜蒙珈伟光伏发电项目用地
根据发行人提供的资料及说明，杜蒙珈伟光伏发电项目位于黑龙江大庆市杜尔伯特蒙古族自治县一心乡前进村，该项目用地分为两部分：其一为建筑设施的土地及地上永久建筑（主要为升压站、办公区、相关附属设施等），杜蒙珈伟拥有该部分建筑设施项下的土地使用权（第 4-5 项自有土地），并已取得《不动产
权证书》（黑（2020）杜尔伯特县不动产权第 0002490 号、黑（2020）杜尔伯特
县不动产权第 0002491 号），第 4-5 项已建设完成并投入使用的永久建筑未办理
不动产权证书；其二为光伏方阵用地，该部分为杜蒙珈伟租赁土地（第 1 项租赁
土地），第 1 项租赁土地出租方未提供土地不动产权证书。根据杜尔伯特蒙古族自治县自然资源局出具的证明、发行人的说明并经本所经办律师登录杜蒙珈伟主管部门官方网站进行核查，杜蒙珈伟报告期内不存在被土地、规划、建设等主管部门处罚的记录。
注 3：正镶白旗光伏发电项目的项目用地
根据发行人提供的资料及说明，正镶白旗光伏发电项目位于内蒙古正镶白旗宝力根陶海苏木德日斯台高勒嘎查，该项目用地分为两部分：其一为建筑设施的土地及地上永久建筑（主要为升压站、办公区、相关附属设施等），该部分为正镶白旗自有土地（第 6 项自有土地），该土地项上已经建设完成并投入使用地上
永久建筑，截至本补充法律意见出具之日，该项土地及地上永久建筑暂未取得不动产权证书；其二为光伏方阵用地，该部分为正镶白旗租赁土地（第 2 项租赁土
地），第 2 项租赁土地出租方未提供不动产权证书。根据正镶白旗自然资源局出具的证明、发行人的说明并经本所经办律师登录正镶白旗主管部门官方网站进行核查，正镶白旗报告期内不存在被土地、规划、建设等主管部门处罚的记录。
注 4：盱眙润源光伏发电项目的项目用地
根据发行人提供的资料及说明，盱眙润源光伏发电项目位于江苏省淮安市盱眙县盱眙县黄花塘镇高庄，该项目用地分为两部分：其一为建筑设施的土地及地上永久建筑（主要为升压站、办公区、相关附属设施等），该部分为盱眙润源自有土地（第 7 项自有土地），截至本补充法律意见出具之日，该项土地及地上永久建筑暂未取得不动产权证书；其二为光伏方阵用地，该部分为发行人租赁土地
（第 4 项租赁土地），第 4 项租赁土地出租方未提供土地不动产权证书。根据盱眙润源自然资源局出具的证明、发行人的说明并经本所经办律师登录盱眙润源主管部门官方网站进行核查，自发行人收购盱眙润源至报告期期末，盱眙润源不存在被土地、规划、建设等主管部门处罚的记录。
注 5：定边珈伟光伏发电项目的项目用地
根据发行人提供的资料及说明，定边珈伟光伏发电项目位于陕西省榆林市定边县白泥井镇辖区内，该项目用地分为两部分：其一为建筑设施的土地及地上永久建筑（主要为升压站、办公区、相关附属设施等，即第 4 项租赁）；其二为光
伏方阵用地，两处用地均为定边珈伟租赁土地（第 5-6 租赁）。根据发行人的说明，定边珈伟的相关租赁出租方均未提供土地不动产权证书。根据定边珈伟自然资源局出具的证明、发行人的说明并经本所经办律师登录定边珈伟主管部门官方网站进行核查，定边珈伟报告期内不存在被土地、规划、建设等主管部门处罚的记录。
注 6：博爱润川分布式电站的屋顶
根据发行人提供的资料及说明，博爱润川向河南龙佰智能装备制造有限公司 租赁位于河南省焦作市博爱县柏山镇岩鑫大道 6 号的屋顶，用于运营分布式电站，对应的房屋未取得不动产权证书。根据发行人的说明并经本所经办律师登录博爱
润川主管部门官方网站进行核查，博爱润川报告期内不存在被土地、规划、建设等主管部门处罚的记录。
注 7：孝感洁阳分布式电站的屋顶
根据发行人提供的资料及说明，孝感洁阳向中顺洁柔（湖北）纸业有限公司租赁位于湖北省孝感市孝南开发区弘德路 6 号的屋顶，用于运营分布式电站，对应的房屋未取得不动产权证书。根据发行人的说明并经本所经办律师登录孝感洁阳主管部门官方网站进行核查，孝感洁阳报告期内不存在被土地、规划、建设等主管部门处罚的记录。
注 8：第 1、2、7、8、12、14、15、24、25 项租赁土地/房屋所涉租赁合同约定的租赁期限超过 20 年，根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条的规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。根据发行人的说明及相关租赁合同约定，双方约定土地或房屋的租赁期限超过二十年系双方真实意思表示，届时租赁期间届满 20 年，双方可以续订租赁合同。
注 9：正大光伏光伏电站项目用地
根据发行人提供的资料及说明，正大光伏光伏电站项目位于滨州市沾区城北工业园内、清风六路以南、黑龙干以西，该项目用地分为两部分：其一为建筑设施的土地及地上永久建筑（主要为升压站、办公区、相关附属设施等），正大光伏拥有该部分建筑设施项下的土地使用权（第 8 项自有土地），并已取得《不动
产权证书》（鲁（2016）沾化区不动产权第 0000641 号），第 8 项已建设完成并投入使用的永久建筑未办理不动产权证书；其二为光伏方阵用地，该部分为正大光伏租赁土地（第 7 项租赁土地），第 7 项租赁土地出租方未提供土地不动产权证书。根据发行人的说明并经本所经办律师登录正大光伏主管部门官方网站进行核查，自发行人收购正大光伏至报告期期末，正大光伏不存在被土地、规划、建设等主管部门处罚的记录。
注 10：振能光伏光伏发电项目的项目用地
根据发行人提供的资料及说明，振能光伏光伏发电项目位于淮南市潘集区芦集镇，该项目用地分为两部分：其一为建筑设施的土地及地上永久建筑（主要为
升压站、办公区、相关附属设施等）；其二为光伏方阵用地，两处用地均为振能 光伏租赁土地（第 8 项租赁土地）。根据发行人的说明，振能光伏的相关租赁出 租方均未提供土地不动产权证书。根据《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、发行人的说明并经本所经办律师登录振能光伏主管部门官方网站进行核查，自发 行人收购振能光伏至报告期期末，振能光伏不存在被土地、规划、建设等主管部 门处罚的记录。
注 11：河北初升新能源有限公司分布式电站的屋顶
根据发行人提供的资料及说明，河北初升新能源有限公司租赁唐山市德拉斐尼家具制造有限公司 2#车间屋顶和部分空地、租赁唐山市喜步木业有限公司位于唐山市德拉斐尼家具制造有限公司建筑物屋顶和部分空地，用于建设分布式电站，对应的房屋未取得不动产权证书。
根据唐山市德拉斐尼家具制造有限公司与唐山市喜步木业有限公司出具的证明，河北初升新能源有限公司建设光伏电站使用的唐山市德拉斐尼家县制造有限公司（含唐山市喜步木业有限公司）的生产车间二和生产车间六（厂房位于唐山市汉沽管理区临津产业园），产权属唐山市德拉斐尼家具制造有限公司所有，其不动产权证和消防验收正在办理中，如有不符情况产生，一切责任由唐山市德拉斐尼家具制造有限公司与唐山市喜步木业有限公司承担。
针对珈伟新能及其控股子公司注 1-11 所涉及的土地使用权、建筑物存在的瑕疵问题，发行人控股股东阜阳泉赋出具承诺如下：“若因珈伟新能及/或其控股子公司自有或租赁的土地使用权、建筑物存在瑕疵问题被主管部门处罚及/或被要求拆除、搬迁、收回土地使用权、建筑物或被第三方主张权利，导致珈伟新能及/或其控股子公司无法继续使用该等土地或建筑物，或遭受任何损失、损害、索赔、成本支出等费用的，阜阳泉赋将对珈伟新能及/或其控股子公司进行足额补偿。”
根据发行人的说明并经本所经办律师登录河北初升新能源有限公司主管部门官方网站进行核查，河北初升新能源有限公司报告期内不存在被土地、规划、建设等主管部门处罚的记录。
综上，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司自有或租赁的土地使用权、
建筑物存在的上述瑕疵问题对发行人的正常经营不构成重大不利影响，对本次发行上市亦不构成实质性法律障碍。
1. 专利
（1）境内专利
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司于 2023 年 1-3 月期间新增 3 项专利权。截至报告期期末，发行人及其控股子公司取得的境内专利权详见本补充法律意见之“附件二 发行人取得的境内专利权清单”。
（2）境外专利
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其控股子公司于 2023 年 1-3 月期间无新增境外专利权。
根据发行人的说明，截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的专利权已取得完备的权属证书，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
2. 商标
（1）境内商标
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司于
2023 年 1-3 月期间无新增商标权。
（2）境外商标
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的境外商标权详见本补充法律意见之“附件三 发行人取得的境外商标权清单”。
根据发行人的说明，截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的商标权已取得完备的权属证书，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权
利受到限制的情况。
1. 货币资金受限情况
根据发行人提供的资料及发行人的说明并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
项目 | 金额（截至 2023.3.31） |
保函保证金 | 4,190.00 |
银行承兑汇票保证金 | 1,077.07 |
冻结款项 | 100.00 |
开通支付宝旗舰店押金 | 5.00 |
项目保证金的利息 | 0.09 |
2. 土地使用权受限情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人拥有的土地使用权存在如下限制：
序号 | 坐落 | 证书号 | 抵押权人 | 抵押人 | 被担保主债权金额（万元） | 抵押登记 日 |
1 | 深圳市龙岗 区坪地街道 | 深房地字第 6000515899 号 | 中国建设银行股份有 限公司深圳市分行 | 发行 人 | 27,000 | 2016.0 8.16 |
3．股权质押情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人控股子公司股权存在质押，具体情况如下：
（1）2022 年 10 月 25 日，上海珈伟与江苏银行股份有限公司深圳分行签署
《最高额质押合同》，上海珈伟将其持有的孝感洁阳 100%股权为发行人向江苏银行股份有限公司深圳分行在 2022 年 8 月 5 日至 2023 年 8 月 4 日期间的最高债
权本金 4,350 万元提供质押担保。
（2）2023 年 3 月 28 日，上海珈伟与广发融资租赁（广东）有限公司签署
《股权质押合同》，上海珈伟将其持有的正大光伏 100%股权及其派生权益为上
海珈伟、正大光伏向广发融资租赁（广东）有限公司在 2023 年 3 月 31 日至 2024
年 3 月 30 日期间的债权本金 7,500 万元提供质押担保。
4．应收帐款质押情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人控股子公司应收账款存在质押，具体情况如下：
（1）2022 年 10 月 25 日，孝感洁阳与江苏银行股份有限公司深圳分行签署
《最高额质押合同》，孝感洁阳以其与中顺洁柔（湖北）纸业有限责任公司 9 兆瓦屋顶分布光伏发电项目的收费权为发行人向江苏银行股份有限公司深圳分行在 2022 年 8 月 5 日至 2023 年 8 月 4 日期间的最高债权本金 4,350 万元提供质押担保。
（2）2023 年 3 月 28 日，正大光伏与广发融资租赁（广东）有限公司签署
《应收账款质押合同》，正大光伏以其自 2023 年 3 月 31 日起为国网山东省电力公司滨州供电公司提供光伏电站电能签订的所有购售电合同项下的应收账款（包括标杆上网电费和可再生能源补贴电费）为上海珈伟、正大光伏向广发融资租赁
（广东）有限公司在 2023 年 3 月 31 日至 2024 年 3 月 30 日期间的债权本金 7,500
万元提供质押担保。
5. 设备抵押情况
2023 年 3 月 28 日，正大光伏与广发融资租赁（广东）有限公司签署《抵押合同》，正大光伏以其 30mwp 光伏电站项目上的设备及设备附加为上海珈伟、正大光伏向广发融资租赁（广东）有限公司在 2023 年 3 月 30 日至 2024 年 3 月
30 日期间的债权本金 7,500 万元提供抵押担保。
根据发行人的说明并经核查，发行人前述主要财产存在权利限制对发行人的持续经营不存在重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
1. 重大销售框架合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人与报告期各期前五大客户签署并正在履行的重大销售框架合同情况如下：
序号 | 采购方 | 销售方 | 主要销售内容 | 合同期限 |
1 | LG Sourcing, Inc. | 香港珈伟 | 光伏草坪灯 | 长期有效 |
2 | Wal-Mart Stores, Inc. | 香港珈伟 | 光伏草坪灯 | 长期有效 |
3 | EDEKA ZENTRALHANDELS | Vidis GmbH | 光伏草坪灯 | 长期有效 |
4 | Canadian Tire Corporation, Limited | 香港珈伟 | 光伏草坪灯 | 长期有效 |
5 | 国网陕西省电力公司 | 定边珈伟 | 电能 | 2018.12.29-2023.12. 29 |
2. 重大采购框架合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人与报告期各期前五大供应商签署并正在履行的重大采购框架合同情况如下：
序号 | 采购方 | 销售方 | 主要采购 内容 | 合同期限 |
1 | 发行人 | 惠州市华特实业有限公司 | 塑胶件 | 2022.10.10-2023.10.09 |
2 | 发行人 | 永雄业塑胶制品（深圳）有限公司 | 塑胶件 | 2022.09.20-2023.09.19 |
3 | 发行人 | 惠州市新启程金属制品有限公司 | 五金件 | 2022.10.08-2023.10.07 |
4 | 发行人 | 惠州市惠阳区裕兴达科技有限公司 | 成品加工 | 2022.10.21-2023.10.20 |
5 | 发行人 | 桂平市捷力电池有限公司 | 电池 | 2022.10.20-2023.10.19 |
6 | 发行人 | 深圳市恒鑫光电科技有限公司 | 成品加工 | 2022.10.15-2023.10.14 |
3. 重大融资合同
根据发行人提供的资料及说明，截至报告期期末，发行人及其控股子公司已签署并正在履行的重大授信及借款合同情况如下：
（1）授信合同
序 号 | 授信方 | 受信方 | 金额 （万元） | 授信期限 | 担保情况 |
1 | 中信银行股 份有限公司深圳分行 | 发行人 | 30,000.00 | 2023.03.08 - 2023.11.08 | 阜阳工投为授信合同项下的一亿元债权提供最高额保证担保 |
2 | 华夏银行股 份有限公司 | 发行人 | 10,000.00 | 2023.02.19 - | 阜阳工投为授信合同项下的 5,000 万元债权提供最高额保证 |
深圳分行 | 2024.02.19 | 担保 |
（2）借款合同
序 号 | 贷款方 | 借款方 | 金额 （万元） | 借款期限 | 担保情况 |
1 | 中国建设银行股份有限公司深圳市 分行 | 发行人 | 27,000.00 | 2016.08.09 - 2024.08.08 | 1. 发 行 人 权 属 证 号 为 深 房 地 字 第 6000515899 号的土地作为抵押财产为借款合同项下的债权提供担保；2.发行人原实际控制人丁孔贤、丁蓓、李雳为借款合同项下的债权提供保证担保 |
2 | 如皋经济技术开发区 管委会 | 发行人 | [注 1] | [注 1] | 无 |
3 | 华夏银行股份有限公司深圳 分行 | 发行人 | 5,000.00 | 2023.03.23 - 2025.03.23 | 为华夏银行股份有限公司深圳分行与发行人签署的《最高额融资合同》项下具体借款合同 阜阳工投为授信合同项下的 5,000 万元 债权提供最高额保证担保 |
4 | 广发融资租赁 （广东）有限公 司[注 2] | 正大光伏 | 7,500.00 | 2023.03.31 - 2024.03.30 | 1.上海珈伟以其持有的正大光伏 100%股权提供质押担保； 2. 正大光伏以其自 2023 年3 月31 日起为国网山东省电力公司滨州供电公司提供光伏电站电能签订的所有购售电合同项下的应收账款（包括标杆上网电费和可再生能源补贴电费） 提供质押担保； 3. 正大光伏以其 30mwp 光伏电站项目上的设备及设备附加提供抵押担保；4.发行人提供连带责任 保证；5.阜阳工投提供连带责任保证 |
5 | 江苏银行股份有限公司深圳分行 | 发行人 | 1,000.00 | 2023.03.28 - 2024.02.04 | 为江苏银行股份有限公司深圳分行与发行人签署的《最高额综合授信合同》项下具体借款合同 1.上海珈伟以其持有的孝感洁阳 100%股权为授信合同项下的债权提供最高额质押担保；2.孝感洁阳以其与中顺洁柔（湖北）纸业有限责任公司 9 兆瓦屋顶分布光伏发电项目的收费权为授信合同项下的债权提供质押担保；3.阜阳工投与上海珈伟为授信合同项下的债权提供最高额 连带责任保证 |
6 | 900.00 | 2023.03.30 - 2024.02.04 | |||
7 | 2,450.00 | 2023.03.31 - 2033.03.30 |
注 1：2017 年 7 月 14 日，发行人与如皋经济技术开发区管委会签订《投资协议》，发行人在产业园区投资年产 4.4 亿安时锂电池电芯及PACK 生产线项目，项目总投资额不低于 6.6 亿。如皋经济技术开发区管委会委托如皋市经济贸易开发总公司根据土地出让金付款、厂房建设进度
和厂房建设工程款实际付款进度借款给隆能固态，用于该项目建设，借款期限 4 年。同时，隆能固态与如皋市经济贸易开发总公司（代建方）、南通市戴庄建筑安装工程有限公司（承包方）签订《珈伟龙能高端锂离子二次电池及电芯项目三方合作建设合同》，隆能固态将该项目委托如皋市经济贸易开发总公司进行全过程代建，由开发总公司发包给南通市戴庄建筑安装工程有限公司进行项目承建施工。截至 2023 年 4 月 30 日，因该项目发行人对如皋市经济贸易开发总公司剩余
4,668.97 万元的借款本金及利息。
注 2：根据上海珈伟与广发融资租赁（广东）有限公司、正大光伏、振发能源等各方签订的
《债务重组框架协议》《股权转让协议》及《还款协议》，自正大光伏股权工商变更登记为上海珈伟之日，正大光伏初始债务减免至 7,500 万元，上海珈伟与正大光伏作为共同债务人，就该 7,500
万元承担连带还款责任。其中 2,000 万元由广发融资租赁（广东）有限公司自北京振发新能源科技有限公司转让股权所得第一期股权转让款中优先受偿。截至本补充法律意见出具之日，广发融资租赁（广东）有限公司已受偿 2,000 万元，剩余应付本金金额为 5,500 万元。
4. 对外担保合同
截至报告期期末，发行人及其控股子公司已签署并正在履行的对外担保合同情况如下：
序 号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万 元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 备注 |
1 | 上海珈伟 | 宁夏庆阳新能源 有限公司 | 8,400.00 | 2021.01.13 | 2029.01.12 | 注 1 |
2 | 江苏华源 | 新华水利 | 7,990.00 | 2020.12.22 | 2027.07.01 | 注 2 |
注 1：发行人子公司上海珈伟的参股公司宁夏庆阳新能源有限公司（以下简称“庆阳新能源”）由于日常经营需要在工行银川西城支行办理了融资贷款，贷款金额为 42,000 万元，并由湖南新华水利电力有限公司（以下简称“湖南新华水利”）提供全额连带责任保证担保。因上海珈伟持有庆阳新能源 20%股权，上海珈伟按持股比例（20%）对上述担保向新华水利和新华水力发电借款本息的 20%提供反担保。
注 2：发行人子公司上海珈伟的参股公司古浪振业因业务需要向中核融资租赁有限公司申请办理了融资租赁业务，贷款金额为 29,000 万元，并由古浪振业持股 80%的股东新华水利提供全额连带责任保证担保。因上海珈伟持有古浪振业 20%股权，上海珈伟按照持股比例（20%）对古浪振业向中核融资租赁有限公司申请的 29,000 万元的融资贷款本息承担 20%的连带责任担保。
5. 重大工程承包合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司已签署并正在履行的重大工程承包合同情况如下：
序号 | 合同名称 | 承包人 | 发包人 | 合同内容 | 签订时间 | 合同金额 （万元） | 履行 状态 |
深圳珈伟绿能 | |||||||
1 | 蔚县恒昌平价上网 100 兆瓦光伏发电项目 EPC 合 同 | 深圳珈伟绿能建设有限公司 | 蔚县陆枫新能源科技有限公司 | 建设有限公司承包包括项目全部手续的办理、设计、采购、施工及竣 工验收、售后 | 2023.03.14 | 61,600.00 | 正在履行 |
服务等全过程 |
工程总承包 | |||||||
蔚县恒昌 | 广东阳硕绿建科技股份有限公司 | 深圳珈伟绿能建设有限公司 | |||||
平价上网 | 广东阳硕绿建 | ||||||
2 | 100 兆瓦光伏发电项 目建设工 | 科技股份有限公司承包项目 所有建筑安装 | 2023.03.16 | 32,202.04 | 正在履行 | ||
程承包合 | 工程 | ||||||
同 |
经核查，本所经办律师认为，截至报告期期末，发行人前述适用中国法律的重大合同的内容和形式未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，该等重大合同不存在法律纠纷。
根据发行人的说明并经核查，截至报告期期末，发行人或其控股子公司正在履行的重大合同的签署及履行主体均为发行人或其控股子公司，不存在需要变更合同履行主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明并经核查，截至报告期期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据发行人报告期内的定期报告、2023 年第一季度报告及发行人说明并经核查，除《律师工作报告》及本补充法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”所披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或为关联方提供担保的情况。
（六）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人 2023 年 1-3 月财务报表、定期报告、2023 年第一季度报告及发
行人说明并经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款不存在对发行人生产经营造成重大不利影响的风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所经办律师核查，发行人于 2023 年 1-3 月期间内未发生新增的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
根据发行人提供的资料及说明及报告期内的相关公告文件，2023 年 1-3 月期间，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情况。发行人报告期内其他重要资产收购、出售情况如下：
1. 发行人报告期内其他重要资产收购情况
根据发行人提供的资料及说明及报告期内的相关公告文件，发行人于 2023
年 1-3 月期间内其他重要资产收购情况详见本补充法律意见之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的主要关联交易”之“2. 偶发性关联交易”之“（3）关联方资产收购情况”。
2. 发行人报告期内其他重要资产出售情况
根据发行人的说明并经核查，2023 年 1-3 月期间发行人未发生其他重要资产出售情况。
（三）拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人未来一年不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，2023 年 1-3 月期间，发行人未发生新增修改公司章程的情况。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料及说明并经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人具有健全的法人治理结构，符合《公司法》和发行人现
行《公司章程》的有关规定。
根据发行人提供的资料及说明并经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的要求。
根据发行人 2023 年 1-3 月历次股东大会、董事会及监事会会议文件资料并经核查，本所经办律师认为，2023 年 1-3 月期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内容合法、合规、真实、有效。
根据发行人 2023 年 1-3 月历次股东大会、董事会会议文件资料并经核查，本所经办律师认为，2023 年 1-3 月期间，发行人历次股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，2023 年 1-3 月期间，发行人董事、监事、高级管理人员情况未发生变化。
十六、发行人的税务
根据发行人报告期内的审计报告及财务报表及发行人的说明并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
主要税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 境内销售 | 13% |
租赁收入 | 5% | |
提供建筑安装服务 | 9% | |
提供运维服务 | 6% |
主要税种 | 计税依据 | 税率 |
城市维护建设税 | 实缴流转税税额及免抵税额 | 7%、5% |
教育费附加 | 实缴流转税税额及免抵税额 | 3% |
地方教育附加 | 实缴流转税税额及免抵税额 | 2% |
土地使用税 | 土地面积 | 1、2、4、12 元/平方米/年 |
房产税 | 从价计征，房产原值的 70% | 1.2% |
从租计征 | 12% | |
企业所得税 | -- | 0%、8.25%、12.5%、15%、20% |
经核查，本所经办律师认为，截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
根据发行人提供的资料及发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司 2023 年 1-3 月期间享受的税收优惠情况如下：
1. 增值税出口退税
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）的规定，报告期内发行人出口产品销售按“免、抵、退”政策执行，出口退税率按照产品分别为 15%和 17%。
2. 高新技术企业所得税优惠
发行人于 2020 年 12 月 11 日高新技术企业资格通过，取得《高新技术企业证书》（编号为 GR202044204793），有效期为三年，根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》有关规定，发行人 2023 年 1-3月内适用 15%的企业所得税税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条、《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号）、《财政部 海关总署 国家税务总局关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税
〔2014〕85 号）第四条，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本 150%摊销。
对从事文化产业支撑技术等领域的文化企业，开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，允许按照税收法律法规的规定，在计算应纳税所得额时加计扣除。据此，发行人享受“开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除”优惠。
3. 光伏电站收入所得税享受所得税率按 25%的三免三减半政策
发行人电站系经政府投资主管部门核准的太阳能发电新建项目，属于公共基础设施项目。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条、财税（2008）116 号、财税（2008）46 号、国税发（2009） 80 号文件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符
合相关条件和技术标准及国家投资管理规定、于 2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一至第三年免征企业所得税，第四至六年减半征收企业所得税。”
2023 年 1-3 月，为江苏华源子公司宿迁泰华享受企业所得税“三减半”优惠的第一年、扬州汇利受企业所得税“三免”优惠的第三年，上海珈伟子公司定边珈伟享受企业所得税“三减半”优惠的第二年、孝感洁阳享受企业所得税“三免”优惠的第三年，以及深圳低碳子公司博爱润川享受企业所得税“三免”第二年、河北初升新能源有限公司享受企业所得税“三免”第二年、长沙市沃晖新能源有限公司享受企业所得税“三免”第一年、孝感珈伟享受企业税“三免”第一年。
4. 小型微利企业所得税优惠
根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021 年第 12 号）、《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（2021 年第 8 号）、《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（2022 年第 13 号）、《国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策征管问题的公告》（2022 年第 5
号）文件规定：“对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。对小型微利企业年应纳税所得额超过100 万元但不超过300 万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。”
2023 年 1-3 月，发行人子公司深圳珈伟储能科技有限公司、珈伟科技（深圳）有限公司、深圳珈源新能源电力科技有限公司、深圳珈泽新能源电力有限公司、广西爱信威尔普能新能源科技有限公司、饶平县珈天新能源科技有限公司、黄石市珈伟兴瑞光伏发电有限公司、孝感珈伟、河北初立升绿色能源有限公司、长沙市沃晖新能源有限公司、深圳珈泰新能源电力科技有限公司、云浮珈益电力科技有限公司、宿迁振发、山西珈峙新能源科技有限公司、山西珈辉新能源科技有限公司、新兴县珈呈新能源科技有限公司、耒阳珈升新能源科技有限公司、深圳珈鸿新能源电力科技有限公司、深圳珈伟绿能建设有限公司、阜阳珈伟享受小型微利企业所得税优惠。
经核查，本所经办律师认为，发行人 2023 年 1-3 月期间享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
根据发行人 2023 年 1-3 月财务报表及发行人提供的资料及说明，发行人及
其控股子公司 2023 年 1-3 月期间享受的主要政府补助情况如下：
项目名称 | 金额（万元） |
蓝牙技术的智能 LED 照明 | 8.22 |
企业聘用重点群体税收优惠政策 | 63.31 |
企业扶持资金 | 500.00 |
个税返还 | 5.12 |
印花税减半减免征收 | 0.01 |
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司 2023 年 1-3 月期间享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
根据发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明以及发行人的说明并经本所经办律师登录发行人及其控股子公司主管部门官方网站进行核查，2023年1-3 月期间，发行人及其境内控股子公司不存在税收征管方面的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的说明、发行人及其重要子公司所在地环保主管部门出具的证明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司于 2023 年 1-3 月期间不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据发行人的说明、发行人及其重要子公司所在地质量技术监督管理部门出具的证明并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司于 2023 年 1-3 月期间不存在因违反产品质量、技术监督标准方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师已经在《律师工作报告》及《法律意见》中论述了发行人本次发行募集资金的运用和批准情况。根据发行人的说明及经本所经办律师核查，自
《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人募集资金投资的项目未发生重大变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人 2023 年 1-3 月财务报表及发行人的说明并经本所经办律师核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司 2023 年 1-3 月期间不存在新增的可能对发行人持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人及其控股子公司涉及的主要行政处罚情况
根据发行人的说明、相关政府主管部门出具的证明并经本所经办律师核查，
发行人及其控股子公司于 2023 年 1-3 月期间不存在因违反法律规定而受到过重大处罚的情形。
根据发行人控股股东的说明并经本所经办律师核查，2023 年 1-3 月期间，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员的说明并经本所经办律师核查，2023年 1-3 月期间，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师未参与《募集说明书》的制作，但本所经办律师参与了对《募集说明书》的讨论，并对其进行了审阅，特别是引用《律师工作报告》《法律意见》及本补充法律意见相关内容的部分，本所经办律师认为，《募集说明书》引用《律师工作报告》《法律意见》及本补充法律意见的相关内容与《律师工作报告》《法律意见》及本补充法律意见不存在矛盾之处。本所经办律师确认，《募集说明书》不会因引用《律师工作报告》《法律意见》及本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
结合《律师工作报告》《法律意见》及本补充法律意见，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获得发行人股东大会批准和授权；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律规定的上市公司向特定对象发行股票并上市的实质条件；《募集说明书》所引用《律师工作报告》《法律意见》及本补充法律意见的内容适当。
发行人本次向特定对象发行并上市尚需经深交所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序。
第二部分 《审核问询函》的回复
问题 1
申报材料显示，2022 年 4 月，阜阳泉赋企业管理有限责任公司（以下简称阜阳泉赋）通过受让发行人原实际控制人丁孔贤及其一致行动人阿拉山口市灏轩股权投资有限公司（以下简称灏轩投资）、腾名有限公司（以下简称腾名公司）等持有的公司 24.52%表决权取得上市公司控制权，阜阳泉赋与丁孔贤等认定为一致行动人。2023 年 3 月，丁孔贤持有公司 5.06%的股份被拍卖。截至目前，阜阳泉赋通过间接持股及受托表决权合计控制公司 19.46%表决权，为发行人控股股东。振发能源集团有限公司（以下简称振发能源）、上海储阳光伏电力有限公司（以下简称储阳光伏）分别持有发行人 17.98%、7.58%的股份，为发行人单一第一、第二大股东。目前丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏所持公司股权绝大部分已经质押及冻结，且部分股票正在拍卖。2023 年 4 月 11 日，振发能源出具自愿放弃全部股份表决权的承诺，放弃期限不晚于 2023 年
12 月 31 日。
请发行人补充说明：（1）结合表决权委托相关股份、振发能源、储阳光伏持有的公司股份质押或冻结的原因、股份冻结的具体进展，质押所得资金具体用途、约定的质权实现情形、上述股东资产和经营状况、相关资产变现难易度、偿债能力，发行人股价走势等，说明是否存在质押平仓或强制拍卖风险，公司控制权是否稳定，阜阳泉赋为保证上市公司控制权稳定性所采取的措施是否切实有效；（2）丁孔贤持有的公司股份于 2023 年 3 月被拍卖，导致阜阳泉赋所持委托表决权权比例下降，相关事项是否导致阜阳泉赋违反《上市公司收购管理办法》第七十四条及减持新规等相关规定，是否违反相关不减持承诺；阜阳泉赋是否参与竞拍后续股份拍卖事项，并结合上述情况及阜阳泉赋对公司股份的其他收购计划说明其是否存在因本次认购致使其持有的公司股份比例超过 30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》的规定履行相关审议及披露义务；（3）如丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏持有的公司股份被强制处置，测算本次发行后公司股权结构，阜阳泉赋是否能有效控制公司，如否，说明其应对措施及有效性；（4）振发能源放弃公司股份表决权的原因及合理性，是否存在其他利益安排，如在 2023 年 12 月 31 日前本次发行尚未完成，阜阳泉赋
是否将失去公司控制权及拟采取的措施，如是，是否持续符合本次认购的资格或情形；（5）结合上述情况说明将阜阳泉赋认定为公司实际控制人及认定时点是否准确，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定；自本次发行董事会决议日至今，阜阳泉赋是否持续为公司实际控制人，并结合上述情况说明阜阳泉赋作为本次发行的发行对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）相关风险；请保荐人及律师核查并发表明确意见。
回复：
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
一、结合表决权委托相关股份、振发能源、储阳光伏持有的公司股份质押或冻结的原因、股份冻结的具体进展，质押所得资金具体用途、约定的质权实现情形、上述股东资产和经营状况、相关资产变现难易度、偿债能力，发行人股价走势等，说明是否存在质押平仓或强制拍卖风险，公司控制权是否稳定，阜阳泉赋为保证上市公司控制权稳定性所采取的措施是否切实有效
（一）表决权委托相关股份、振发能源、储阳光伏持有的公司股份质押或冻结的原因、股份冻结的具体进展，质押所得资金具体用途
经核查，表决权委托相关股份、振发能源、储阳光伏持有的发行人股份被质押或冻结原因、股份冻结进展等情况具体如下：
股东 名称/姓名 | 持股数量 (万股） | 质权人 | 质押股数 （万股） | 冻结股数 （万股） | 冻结原因 | 股份冻结进展 |
丁孔贤 | 710.00 | 江海证券有限公司 | 650.00 | 650.00 | 债务违约 | 650 万股于 2023 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 10 日在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，由于其时股价低于拍卖底价，本次拍卖最终流拍 |
二审终结，未执行（被中 | ||||||
无 | - | 60.00 | 债务违约 | 信证券华南股份有限公 | ||
司申请冻结） | ||||||
灏轩 | 4,956.50 | 江海证券 | 4,956.50 | 4,956.50 | 债务违约 | 4,956.50 万股原将于2023 |
投资 | 有限公司 | 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 10 日在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，因灏轩投资破产申请被法院受理，本次股票拍卖被撤回 | ||||
腾名公司 | 5,110.84 | 华鑫国际信托有限公司（对应债权已转给邦信资产管理有限公 司） | 5,100.00 | - | - | 未涉诉，邦信资产管理有限公司已与阜阳泉赋签订债权转让协议 |
振发能源 | 14,578.63 | 国元证券 | 4,712.31 | 4,712.31 | 债务违约 | - |
渤海证券 | 1,302.00 | 1,302.00 | 债务违约 | - | ||
天风证券 | 2,709.51 | 2,709.51 | 债务违约 | - | ||
财达证券 | 2,250.00 | 2,250.00 | 债务违约 | - | ||
无 | - | 3,604.82 | 债务违约 | - | ||
小计 | 10,973.81 | 14,578.63 | - | - | ||
储阳光伏 | 6,264.50 | 浙商金汇信托股份 有限公司 | 6,264.48 | 1,545.15 | - | - |
注：截至本补充法律意见出具之日，振发能源及储阳光伏未提供股份冻结最新进展情况的相关文件、说明，故表格中相应部分未予列示。
（二）约定的质权实现情形、上述股东资产和经营状况、相关资产变现难易度、偿债能力
1. 约定的质权实现情形
（1）丁孔贤与江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）签订的《股票质押担保合同》约定的质权实现情形如下：
①融资人（灏轩投资，下同）不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方（江海证券，下同）有权通过法律法规允许的各种方式处分质押担保物，包括但不限于集中竞价卖出、大宗交易卖出、协议转让、处置过户、司法拍卖等。甲方（丁孔贤，下同）同意乙方处置质押担保物。
②甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。
③无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张,也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由甲方自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免,乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方无权提出任何异议。无论乙方过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免甲方或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，甲方的担保责任均不因此而减少或免除，甲方承诺仍然按照本合同的约定提供质押担保。
④发生下列情形之一的，乙方有权立即行使质押权：A、融资人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；B、甲方违反本合同项下任何约定；C、甲方申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；D、发生危及、损害乙方权利、权益或利益的其他事件。
甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押担保财产，或者按照本合同第十五条约定通过申请强制执行实现质权。
⑤除非乙方另行指定，乙方按照本合同实现质押权所得的价款应按以下顺序 (同一顺序按照各项金额比例)进行清偿：1）乙方实现债权与担保权利而发生的费用以及融资人应向乙方支付的其他款项：2）融资人因违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金。
（2）灏轩投资与江海证券签订的《江海证券有限公司股票质押式回购交易业务客户协议》约定的质权实现情形如下：
①甲（灏轩投资，下同）乙（江海证券，下同）双方须严格、全面履行本协议相关条款，任何一方不得违约，否则，除法律规定或本协议约定可以免责的以
外，违约方应承担违约责任。
②发生下列情形之一的，视为甲方违约：
A、交易存续期达到 3 年，甲方不按约定购回标的证券的；
B、待购回期间，当履约保障比例低于最低值时，甲方在下一个交易日下午 14:00 既未提前购回，也未按第四十九条要求与乙方达成新的补充交易：甲方盘中履约保障比例低于 115%；
C、甲方未按乙方要求在指定日期提前购回； D、因甲方原因导致初始交易交收失败；
E、因甲方原因导致购回交易交收失败；
F、未按本协议或《交易业务协议书》约定按时足额向乙方支付利息。
原交易违约，则与原交易关联的补充交易也视同违约；发生上述事件的当日为甲方违约日。在股票质押式回购交易业务过程中，若甲方出现违约，公司有权停止甲方股票质押式回购交易业务资格。
③甲方违约期间，应付应缴纳的违约金按日累加计算，甲方违约金=违约金额*单日违约金率*违约天数。
④发生下列情形的，视为乙方作为中介方的违约：
A、因乙方原因导致初始交易或交收无法完成； B、因乙方原因导致购回交易或交收无法完成。上述情况发生当日为公司违约日。
（3）腾名公司与华鑫国际信托有限公司（后对应债权由邦信资产管理有限公司承接）签订的《股票质押担保合同》约定的质权实现情形如下：
①若发生以下任一情形，乙方（华鑫国际信托有限公司，下同）有权处分质押股票，处置所得价款优先用于清偿主合同项下的债务：
A、甲方（腾名公司，下同）和丁孔贤不履行主合同项下到期债务或者违反
主合同的其他约定导致乙方认为甲方和丁孔贤不能履行主合同项下到期债务；
B、质押股票价格发生波动影响乙方债权安全，且甲方和丁孔贤没有按照风险警戒线的要求履行补充担保或交付保证金导致乙方认为甲方和丁孔贤不能履行主合同项下到期债务。
发生上述情形时，乙方有权在不事先通知甲方的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下质押股票，并以所得价款优先受偿，处分方式由乙方自行决定，包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等处分方式，甲方应提供一切必要协助且认可乙方的一切处理结果。乙方还有权采取法律允许的其他措施。
本质押双方已达成一致意见：当发生上述实现质权的情形时，可由乙方单方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务，将证券质押登记状态从“不可卖出质押登记”调整为“可以卖出质押登记”。乙方单方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务的,甲方特此确认已经知晓并同意乙方根据本合同办理证券质押登记状态调整业务。
②甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。
③无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下 的全部或部分债务，也不论其他担保是否由其他债务人所提供，不论乙方是否行 使或放弃任何一项担保，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可 直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，而无须先行行使其 他担保权利，甲方不得拒绝或主张顺序在后承担担保责任或其他任何异议。
④甲方同意，即使因债务人清偿、乙方实现其他担保权利或任何其他原因导致主合同项下的债务部分消灭，甲方仍应按照本合同的约定在担保范围内对尚未消灭的债务承担担保责任。
（4）储阳光伏与浙商金汇信托股份有限公司签订的《浙金·汇安 1 号集合资金信托计划之股票质押合同》约定的质权实现情形如下：
本合同双方一致确认，担保期间发生下列事项之一时，质权人有权行使质权并处置质物及其派生权益，所得款项全部用于清偿主债权及主债权相关的其他费用：
①债务人或出质人违反主合同条款或本合同约定；
②出质人在本合同中所作的声明、承诺和保证不真实、不准确或不履行或被违反；
③质物有价值明显减少的可能并足以危害质权人权利的，质权人要求出质人提供其认可的担保，出质人不提供或无法提供的；
④债务人或出质人宣告或被宣告重整、清算、解散、破产；
⑤出质人发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件；
⑥法律、法规等规范性法律文件及本合同、主合同约定的质权人有权处分质押股票的情形。
（5）振发能源相关股票质押质权实现情形
截至本补充法律意见出具之日，振发能源未能提供相关股票质押协议或质权实现具体情形相关说明。
2. 上述股东资产和经营状况、相关资产变现难易度、偿债能力
（1）腾名公司
腾名公司最近一年及一期财务状况如下：
单位：万港元
项目 | 2023-03-31 | 2022-12-31 |
总资产 | 43,452.42 | 28,083.80 |
总负债 | 1.80 | 1.80 |
所有者权益合计 | 43,450.62 | 28,082.00 |
项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
营业收入 | - | - |
净利润 | 15,368.62 | -19,559.47 |
注：以上数据未经审计
腾名公司未经营具体业务，其资产主要为其持有的发行人 5,110.84 万股股份，
其中 5,100.00 万股被质押，难以直接变现。
（2）灏轩投资
灏轩投资最近一年及一期财务状况如下：
单位：万元
项目 | 2023-03-31 | 2022-12-31 |
总资产 | 35,475.86 | 46,084.82 |
总负债 | 122,488.10 | 131,248.33 |
所有者权益合计 | -87,012.24 | -85,163.51 |
项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -1,848.73 | -30,797.05 |
注：2022 年数据经审计，2023 年 1-3 月数据未经审计
灏轩投资未经营具体业务，目前已资不抵债。2023 年 4 月 25 日，新疆维吾尔自治区阿拉山口市人民法院受理了债权人关于灏轩投资的破产申请。
（3）丁孔贤
经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信 息 查 询 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，丁孔贤已被列为失信被执行人，债务偿付能力较弱。
（4）振发能源
振发能源最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2023-03-31 | 2022-12-31 |
总资产 | 442,237.65 | 473,128.09 |
总负债 | 352,368.92 | 382,070.47 |
所有者权益合计 | 89,868.73 | 91,057.62 |
项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
营业收入 | 12,625.44 | 47,976.68 |
净利润 | -1,188.89 | -8,783.10 |
注：以上数据未经审计
由于国家金融政策和 2018 年“531”行业政策调整，对振发能源的影响较大，导致已开工的存量项目融资困难，现金流紧张；加上国家对存量光伏电站项目补 贴延期发放，使其现金流情况恶化，新增光伏电站建设项目大幅减少，业务停顿。
经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信 息 查 询 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站及公司证券质押及司法冻结表等，振发能源大量债务逾期，其所持有的发行人的股票被债权人轮候冻结，相关资产变现难度较大，偿债能力较弱。
（5）储阳光伏
储阳光伏最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022-12-31 |
总资产 | 115,203.52 |
总负债 | 95,610.49 |
所有者权益合计 | 19,593.03 |
项目 | 2022年度 |
营业收入 | - |
净利润 | - |
截至本补充法律意见出具之日，储阳光伏未能提供 2023 年 1-3 月份财务报表 及 主 要 资 产 情 况 、 经 营 情 况 等 资 料 。 经 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，因储阳光伏未能履行相关生效法律文书确定的义务，上海市第一中级人民法院于 2022 年 6 月下达《执行裁定书》，冻结、划拨其银行存款人民币
5,820.75 万元和利息及迟延履行期间的加倍债务利息，其存在债务违约情形。
2023 年 1 月 1 日以来，公司股价走势情况如下：
2023 年 2 月以来，公司股价逐步上涨，2023 年 4 月开始回落。2023 年 1 月
1 日至今，公司股票最高价格为 8.16 元/股，最低价格为 4.82 元/股。截至本补充法律意见出具之日，公司股价已低于灏轩投资、腾名公司、丁孔贤、振发能源股票质押对应的平仓线。
储阳光伏未提供其股票质押平仓线等相关数据。
（四）说明是否存在质押平仓或强制拍卖风险
1. 腾名公司持有公司股份被质押平仓或强制拍卖风险分析
截至 2023 年 5 月 10 日，腾名公司持有公司 5,110.84 万股股票（持股比例为
6.19%），其中 5,100.00 万股股票被质押，债权人为邦信资产管理有限公司（以 下简称“邦信资产”）。根据阜阳泉赋与邦信资产签署的《债权转让协议》，腾 名公司持有的公司股票质押对应债权人邦信资产将相关债权转让给阜阳泉赋，阜 阳泉赋按协议约定金额及付款方式支付转让对价。截至本补充法律意见出具之日，阜阳泉赋已按约定支付债权本金首期款项（11,532.70 万元）及对应分期付款资 金占用费首期款，第二批债权本金转让款项（10,000.00 万元）、剩余债权本金 转让款项（16,909.63 万元）及对应分期付款资金占用费将分别于 2023 年 6 月 20
日前、2023 年 12 月 20 日前支付，本协议正常履行中，腾名公司所持公司股份预期被质押平仓或强制拍卖风险较小。
2. 灏轩投资所持公司股份被质押平仓或强制拍卖风险分析
截至 2023 年 5 月 10 日，灏轩投资持有公司 4,956.50 万股股票（持股比例为
6.00%），其所持公司股票原定于 2023 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 10 日在淘宝网
司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。2023 年 4 月 25 日，债权人关于灏轩投资的破产申请被新疆维吾尔自治区阿拉山口市人民法院受理，上述拍卖被撤回。鉴于灏轩投资破产清算申请已被法院受理，该部分股份后续将被依法处置，但考虑到实务中企业破产清算程序复杂、流程较长，且破产管理人已出具确认函，同意灏轩投资与阜阳泉赋之间的表决权委托协议继续履行，预计本次发行完成前，该部分股份被处置的风险较小。
3. 丁孔贤所持公司股份被质押平仓或强制拍卖风险分析
截至2023 年5 月10 日，丁孔贤持有公司710.00 万股股票（持股比例为0.86%）。
根据公开信息，其所持公司 650 万股股票于 2023 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 10日在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，由于其时股价低于拍卖底价，本次拍卖最终流拍。鉴于对应股份全部被司法冻结，丁孔贤所持公司 710 万股股票存在被质押平仓或强制拍卖风险。
4. 振发能源所持公司股份被质押平仓或强制拍卖风险分析
截至 2023 年 5 月 10 日，振发能源持有公司 14,578.63 万股（持股比例为 17.65%）。鉴于振发能源爆发债务危机，且其所持公司股票全部被司法冻结，振发能源所持公司股票存在被强制平仓及被司法划转风险。
5. 储阳光伏所持公司股份被质押平仓或强制拍卖风险分析
截至 2023 年 5 月 10 日，储阳光伏持有公司 6,264.50 万股股票（持股比例为 7.58%），其中质押股份数为 6,264.48 万股，占其持有公司股份比例为 99.99%，被司法冻结股份数为 1,545.15 万股，占其所持公司股份比例为 24.67%。根据发行人于 2023 年 4 月 24 日发布的公告，储阳光伏因履行与股票质押质权人浙商金汇信托股份有限公司签署的相关合同需要，拟通过集中竞价或大宗交易方式合计减持股份不超过 24,780,939 股，根据其股票质押、冻结情况、上述公告及涉诉情况，储阳光伏所持公司其余股份存在被质押平仓或强制拍卖风险。
综上，腾名公司（持股比例 6.19%）、灏轩投资（持股比例为 6.00%）所持公司股份预计在本次发行完成前，被质押平仓或强制拍卖风险较小，以上股东合
计持股比例为 12.19%；考虑阜阳泉赋通过奇盛公司间接持有公司 6.41%股份，则预计本次发行完成前，阜阳泉赋共计控制的 18.60%公司表决权对应股份被质押平仓或强制拍卖风险较小。
（五）公司控制权是否稳定，阜阳泉赋为保证上市公司控制权稳定性所采取的措施是否切实有效
1. 公司控制权是否稳定
截至 2023 年 5 月 10 日，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
单位：股
股东名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权比例 |
阜阳泉赋 | - | - | 160,688,103 | 19.46% |
丁孔贤 | 7,100,000 | 0.86% | - | - |
灏轩投资 | 49,565,016 | 6.00% | - | - |
腾名公司 | 51,108,375 | 6.19% | - | - |
奇盛公司 | 52,914,712 | 6.41% | - | - |
小计 | 160,688,103 | 19.46% | 160,688,103 | 19.46% |
振发能源 | 145,786,338 | 17.65% | - | - |
储阳光伏 | 62,644,996 | 7.58% | 62,644,996 | 7.58% |
其他股东 | 456,911,873 | 55.31% | 456,911,873 | 55.31% |
合计 | 826,031,310 | 100.00% | 680,244,1972 | 82.35% |
注：1. 根据公开信息：丁孔贤持有的 6,500,000 股公司股票于 2023 年 5 月 9 日至 2023
年 5 月 10 日在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，由于市场价格低于拍卖底价，本
次拍卖流拍；灏轩投资持有的 49,565,010 股公司股票原定于相同时间在司法拍卖网络平台上
进行拍卖，2023 年 4 月 25 日，灏轩投资破产申请被法院受理，本拍卖撤回；
2. 振发能源已承诺特定期限内放弃所持全部公司股份对应表决权；
3. 灏轩投资、腾名公司、丁孔贤已将所持公司股份对应表决权全部委托给阜阳泉赋。
根据上表及前述灏轩投资、丁孔贤、腾名公司等股东所持公司股票被质押平仓或强制拍卖风险分析，截至 2023 年 5 月 10 日，阜阳泉赋通过间接持有及表决权委托方式合计控制公司 19.46%表决权，其中阜阳泉赋控制之公司 18.60%表决权对应股份预期在本次发行完成前，被处置风险较小。
截至 2023 年 5 月 10 日，除振发能源（持股 17.65%，已承诺在特定期间放弃所持公司股份对应表决权）、原实际控制人家族（持股 13.05%，表决权已全部委托给阜阳泉赋）、储阳光伏（持股 7.58%）、奇盛公司（持股 6.41%，为阜阳泉
赋 100%控股子公司）、韩莉莉（持股 3.32%）外，公司其他股东持股比例均低于 1.2%，公司股权相对分散，阜阳泉赋控制公司 19.46%表决权（其中，其控制的
18.60%公司表决权对应股份本次发行完成前预计被处置风险较小），远高于第二大股东储阳光伏（按所持表决权比例）所持公司表决权比例 7.58%。而本次发行完成后，表决权委托终止，按照发行方案初步测算，阜阳泉赋直接和间接持股比例合计为 27.97%，远超其他股东持股比例。
综上，公司控制权不稳定性风险较小。
但鉴于：本次发行前，振发能源、原实际控制人、储阳光伏合计持有公司股份比例为 38.28%（截至 2023 年 5 月 10 日数据）；本次发行后，按 2023 年 5 月
10 日公司股权结构测算，振发能源、原实际控制人、储阳光伏合计持有公司股份比例为 29.46%，考虑振发能源、原实际控制人、储阳光伏所持公司股份绝大部分被质押或冻结且截至本补充法律意见出具之日，振发能源放弃表决权的最长确定期间为 2023 年 4 月 11 日至 2023 年 12 月 31 日，则：（1）若 2023 年 12 月
31 日前，本次发行未能完成而后续振发能源不同意继续延长表决权放弃期限且阜阳泉赋受托表决权被部分或全部处置；（2）极端情况下，无论本次发行完成前后，若上述对象直接或间接持有的大部分股份或全部股份因强制处置被第三方或第三方联合其他方承接或进行表决权委托、一致行动等安排，则可能导致第三方控制表决权比例高于阜阳泉赋，由于受让方不受振发能源、原实际控制人不谋求控制权承诺或协议及振发能源放弃表决权承诺约束，则上述情形出现后可能导致第三方谋求公司控制权从而引致公司控制权不稳。
2. 阜阳泉赋为保证上市公司控制权稳定性所采取的措施是否切实有效公司控股股东阜阳泉赋为保证发行人控制权稳定性所采取的措施包括：
（1）积极履行表决权委托等协议约定义务，取得奇盛公司 100%股权，从而间接取得上市公司 6.41%的股份
根据相关协议，阜阳泉赋以代偿丁孔贤相关债务为对价，取得奇盛公司 100%
的股权，间接取得奇盛公司持有的发行人 6.41%的股份。截至 2022 年 11 月底，双方已各自履行完协议约定义务，奇盛公司 100%股权过户至阜阳泉赋名下，阜阳泉赋通过奇盛公司间接取得发行人 6.41%股权。
（2）积极改组并实质控制公司董事会
根据相关协议，原实际控制人应配合阜阳泉赋完成公司董事会、监事会改组，
2022 年 6 月 24 日，公司召开临时股东大会完成董事会及监事会改组，改组后董
事会成员 7 人，阜阳泉赋提名董事占 5 人，改组后监事会成员 3 人，阜阳泉赋提
名监事占 2 人。公司董事会已完成改组，阜阳泉赋提名董事占董事会成员总数超过一半，阜阳泉赋已控制公司董事会。
（3）积极与债权人沟通股票质押违约处理方案，降低受托表决权对应股份被质押平仓或强制拍卖风险
为维护发行人控制权稳定，阜阳泉赋协同原实际控制人积极与债权人沟通股票质押违约处理方案，具体措施包括承接对应债权等。
对于原实际控制人丁孔贤家族与邦信资产债务问题，阜阳泉赋已通过北京产权交易所公开竞拍方式与邦信资产达成债权转让协议，并积极履行该协议约定之义务，腾名公司对应所持公司股票（5,110.84 万股，占公司股本比例为 6.19%）被强制处置风险较小。
（4）取得公司单一大股东振发能源不谋求公司控制权承诺及在特定期间内放弃所持公司全部股份表决权承诺
公司单一大股东振发能源已出具《不谋求公司控制权承诺函》，承诺其自身及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取上市公司的控制权，以维持上市公司控制权稳定性；同时，其还出具了放弃表决权承诺函，具体如下：
①本公司自愿不可撤销地放弃其所持有的珈伟新能全部的股份（以下简称 “弃权股份”）所对应的表决权。弃权期限自本承诺函出具日（即 2023 年 4 月
11 日）至下列日期中的孰早之日止：
A、珈伟新能获得本次发行的全部许可/备案，并完成在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，且阜阳泉赋企业管理有限责任公司仅通过持有的珈伟新能的股份（包含直接和间接持有）即可继续控制珈伟新能之日；或
B、阜阳泉赋企业管理有限责任公司将来通过进一步直接或间接收购珈伟新
能股份等方式使得其所拥有的珈伟新能股份数量高于本公司；或
C、2023 年 12 月 31 日。
②在放弃期限内，因珈伟新能配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变化的，本承诺函项下弃权股份数量应相应调整，此时，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。
③在 2023 年 12 月 31 日之前，如珈伟新能未能完成向特定对象发行股票并上市，本公司将与珈伟新能另行协商表决权放弃时效事项。
（5）积极沟通灏轩投资破产管理人，取得其同意灏轩投资与公司签署之《表决权委托协议》继续有效的确认函
截至 2023 年 5 月 10 日，灏轩投资持有公司 4,956.50 万股股票（持股比例为
6.00%），其所持公司股票原将于 2023 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 10 日在淘宝网
司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。2023 年 4 月 25 日，灏轩投资的破产申请被新疆维吾尔自治区阿拉山口市人民法院受理，上述拍卖被撤回。
为确保灏轩投资与公司签署之《表决权委托协议》继续有效并可继续受托灏轩投资所持公司对应股份表决权，阜阳泉赋协同原实际控制人积极与破产管理人沟通。2023 年 5 月 7 日，灏轩投资破产管理人出具《确认函》，确认：灏轩投资将继续按照《纾困投资协议》《纾困投资协议之补充协议》《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》等约定享受相应的权利、承担相应的义务和责任。后续灏轩投资将依法召开债权人会议商讨债权债务清偿等事宜，相关事项和时间将及时通知公司。
（6）必要时，还将采取公开市场增持、接受其他重要股东表决权委托等方式维护上市公司控制权稳定性
阜阳泉赋已出具关于维护控制权稳定的承诺，承诺在本次发行完成前，若还存在客观现实需要，将采取公开市场增持、接受其他重要股东表决权委托、通过受让原实际控制人债权人的债权等方式提升持股比例或表决权比例，巩固上市公司控制权。
（7）通过本次发行，进一步保障公司控制权和生产经营的稳定性
本次发行是阜阳泉赋对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控制权和生产经营的稳定性。
按照发行方案初步测算，本次发行完成后，表决权委托终止，阜阳泉赋直接和间接持股比例合计为 27.97%，远超其他股东持股比例，因此，本次发行是阜阳泉赋对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控制权和生产经营的稳定性。
综上，通过上述措施，本次发行前，阜阳泉赋已控制公司 19.46%表决权，远高于公司其他股东，且已有效控制公司董事会；本次发行完成后，表决权委托终止，阜阳泉赋直接和间接控制股份比例合计为 27.97%，远超其他股东持股比例，故阜阳泉赋为保证上市公司控制权稳定性所采取的措施切实有效。
二、丁孔贤持有的公司股份于 2023 年 3 月被拍卖，导致阜阳泉赋所持委托表决权权比例下降，相关事项是否导致阜阳泉赋违反《上市公司收购管理办法》第七十四条及减持新规等相关规定，是否违反相关不减持承诺；阜阳泉赋是否参与竞拍后续股份拍卖事项，并结合上述情况及阜阳泉赋对公司股份的其他收购计划说明其是否存在因本次认购致使其持有的公司股份比例超过 30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》的规定履行相关审议及披露义务
（一）丁孔贤持有的公司股份于 2023 年 3 月被拍卖，导致阜阳泉赋所持委托表决权权比例下降，相关事项是否导致阜阳泉赋违反《上市公司收购管理办法》第七十四条及减持新规等相关规定，是否违反相关不减持承诺
根据发行人提供的丁孔贤持有的公司股份质押及被拍卖的相关资料及发行人在巨潮网发布的相关公告及出具的书面说明，因质押债务违约，2023 年 3 月，丁孔贤通过司法拍卖的方式被动减持其所持公司股票中 5,702,417 股（占当时公司总股份比例为 0.69%）、35,733,952 股（占当时公司总股本比例为 4.34%）。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
结合上述情况，丁孔贤系通过司法拍卖的方式被动减持其所持有的公司股票，而非主动减持。而自阜阳泉赋取得发行人控制权至本补充法律意见出具之日，阜 阳泉赋自身未直接持有发行人股票，亦未减持其通过奇盛公司所间接持有的发行 人股份，不存在 18 个月之内转让公司股票的行为。阜阳泉赋作为受托人并未实 际持有对应股份。因此在丁孔贤通过司法拍卖的方式被动减持其所持有公司股票 时，阜阳泉赋失去对应股份的表决权情形不属于股票转让行为。阜阳泉赋未违反
《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定及减持新规等相关规定，亦未违反相关不减持承诺。
综上所述，上述相关事项不会导致阜阳泉赋违反《上市公司收购管理办法》第七十四条及减持新规等相关规定，阜阳泉赋未违反相关不减持承诺。
（二）阜阳泉赋是否参与竞拍后续股份拍卖事项，并结合上述情况及阜阳泉赋对公司股份的其他收购计划说明其是否存在因本次认购致使其持有的公司股份比例超过 30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》的规定履行相关审议及披露义务
鉴于阜阳泉赋本次发行拟认购的股份数为 247,285,159 股，阜阳泉赋目前通
过子公司奇盛公司持有发行人 52,914,712 股股份，本次发行后，阜阳泉赋将通过直接及间接方式合计持有发行人 27.97%股份，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据振发能源出具的书面确认及发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，受振发能源未及时偿还公司EPC业务应收账款影响，公司现金流紧张，而 EPC业务需要大量垫资；同时，为解决现金流问题，公司陆续出售优质电站，以上导致报告期内公司无力大举拓展光伏电站业务。根据公司战略规划，在“碳中和、碳达峰”的政策背景下，随着公司现金流状况逐步好转及颍泉国资入股并成为实际控制人，公司将继续大力发展新能源电力业务，预期后续公司对资金需求较大。
阜阳泉赋如果参与竞拍后续股份拍卖，则相关款项将用于支付股份转让款而非投入到发行人，相关资金并不能对发行人的生产经营提供资金支持，且在本次发行股票预案中，阜阳泉赋认购的数量、募集资金金额均已确定；同时，考虑到：
1、丁孔贤本次被拍卖股份占比较低；2、灏轩投资因破产申请被法院于2023年4月25日受理，合理预期其所持股份在本次发行完成前被拍卖可能性较低，本次发行完成后，阜阳泉赋将通过直接及间接方式合计持有发行人27.97%股份，预计上述股份被第三方成功竞拍不影响发行前后公司控制权稳定性，因此阜阳泉赋将暂不参与竞拍后续股份拍卖事项，亦暂无对公司股份的其他收购计划。上述情况暂不会导致阜阳泉赋因本次认购致使其持有的公司股份比例超过30%的情形，暂无需根据《上市公司收购管理办法》的规定履行相关审议及披露义务。
三、如丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏持有的公司股份被强制处置，测算本次发行后公司股权结构，阜阳泉赋是否能有效控制公司，如否，说明其应对措施及有效性
公司股权相对分散，截至 2023 年 5 月 10 日，公司前十大股东所持表决权情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权比例 |
1 | 阜阳泉赋 | - | - | 19.46% |
2 | 振发能源 | 145,786,338 | 17.65% | - |
3 | 储阳光伏 | 62,644,996 | 7.58% | 7.58% |
4 | 奇盛公司 | 52,914,712 | 6.41% | - |
5 | 腾名公司 | 51,108,375 | 6.19% | - |
6 | 灏轩投资 | 49,565,016 | 6.00% | - |
7 | 韩莉莉 | 27,464,347 | 3.32% | 3.32% |
8 | 白亮 | 9,811,529 | 1.19% | 1.19% |
9 | 丁孔贤 | 7,100,000 | 0.86% | - |
10 | 庄卫 | 6,786,477 | 0.82% | 0.82% |
合计 | 413,181,790 | 50.02% | 32.37% | |
注：奇盛公司、腾名公司、灏轩投资、丁孔贤所持公司股份表决权已委托给阜阳泉赋
根据本次发行预案，本次发行股份数为发行前总股本 30%；同时，根据《表决权委托协议》及补充协议，本次发行完成后，表决权委托终止，则发行后，阜阳泉赋控制公司表决权比例为 27.97%。假定丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏持有的公司股份被强制处置，考虑以下两种情形测算发行后公司股权结构：
情形一：丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏持有的公司股
份被强制处置时，对应股份被不同股东受让，该情形下，发行后公司前十大股东所持表决权情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权比例 |
1 | 阜阳泉赋 | 247,285,159 | 23.04% | 23.04% |
2 | 甲股东 | 145,786,338 | 13.58% | 13.58% |
3 | 乙股东 | 62,644,996 | 5.84% | 5.84% |
4 | 奇盛公司 | 52,914,712 | 4.93% | 4.93% |
5 | 丙股东 | 51,108,375 | 4.76% | 4.76% |
6 | 丁股东 | 49,565,016 | 4.62% | 4.62% |
7 | 韩莉莉 | 27,464,347 | 2.56% | 2.56% |
8 | 白亮 | 9,811,529 | 0.91% | 0.91% |
9 | 戊股东 | 7,100,000 | 0.66% | 0.66% |
10 | 庄卫 | 6,786,477 | 0.63% | 0.63% |
合计 | 660,466,949 | 61.54% | 61.54% | |
注：甲乙丙丁戊股东为对应受让股份股东
情形二：丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏持有的公司股份被强制处置时，对应股份被同一股东受让，该情形下，发行后公司前十大股东所持表决权情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权比例 |
1 | A 股东 | 316,204,725 | 29.46% | 29.46% |
2 | 阜阳泉赋 | 247,285,159 | 23.04% | 23.04% |
3 | 奇盛公司 | 52,914,712 | 4.93% | 4.93% |
4 | 韩莉莉 | 27,464,347 | 2.56% | 2.56% |
5 | 白亮 | 9,811,529 | 0.91% | 0.91% |
6 | 庄卫 | 6,786,477 | 0.63% | 0.63% |
7 | BARCLAYS BANK PLC | 4,227,262 | 0.39% | 0.39% |
8 | 王增强 | 3,133,561 | 0.29% | 0.29% |
9 | 胡锡云 | 2,650,000 | 0.25% | 0.25% |
10 | 顾红梅 | 2,411,500 | 0.22% | 0.22% |
合计 | 672,889,272 | 62.69% | 62.69% | |
注：A 股东为对应全部股份受让股东
根据上述测算（情形一），本次发行后，阜阳泉阜直接持有公司 23.04%股份，通过奇盛公司间接持有公司 4.93%股份，合计持有公司股份 27.97%，控制表决权比例远高于第二大股东，能有效控制公司。但极端情形下（情形二），若丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏持有的公司股份被强制处置
时，对应股份被同一股东受让，则阜阳泉赋所持公司表决权比例将低于该股东
（29.46%），从而导致公司控制权不稳。
四、振发能源放弃公司股份表决权的原因及合理性，是否存在其他利益安排，如在 2023 年 12 月 31 日前本次发行尚未完成，阜阳泉赋是否将失去公司控制权及拟采取的措施，如是，是否持续符合本次认购的资格或情形
（一）振发能源放弃公司股份表决权的原因及合理性，是否存在其他利益安
排
由于国家金融和 2018 年“531”行业政策调整，振发能源受影响尤其巨大，导致已开工的存量项目融资困难，现金流紧张；加上国家对存量光伏电站项目补贴延期发放，使其现金流情况恶化，新增光伏电站建设项目大幅减少，业务停顿。振发能源大量债务逾期，其所持有公司股票被债权人轮候冻结，偿债能力较弱。
根据振发能源出具的书面确认，振发能源在特定期间内放弃发行人股份表决权，系考虑到该等措施有利于维护发行人本次发行前控制权的稳定性及本次发行按原定方案顺利实施，保障发行人治理结构、经营管理的稳定及发行人持续发展，维护发行人全体股东的合法利益。作为公司单一大股东，振发能源与公司全体其他股东具有同样的经济利益诉求，故振发能源放弃公司股份表决权具有商业合理性，不存在其他利益安排。振发能源放弃所持公司表决权系其真实意思表示。
（二）如在 2023 年 12 月 31 日前本次发行尚未完成，阜阳泉赋是否将失去公司控制权及拟采取的措施，如是，是否持续符合本次认购的资格或情形
根据振发能源出具的《关于自愿放弃珈伟新能源股份有限公司股份表决权的承诺函》，在 2023 年 12 月 31 日之前，如珈伟新能未能完成向特定对象发行股票并上市，振发能源将与珈伟新能另行协商表决权放弃时效事项。据此，控股股东阜阳泉赋出具承诺函：“在 2023 年 12 月 31 日之前，如珈伟新能未能完成向特定对象发行股票并上市，本公司将与振发能源协商将表决权放弃的弃权期限延长至珈伟新能完成向特定对象发行股票并上市之日或采取其他有利于巩固本公司对珈伟新能控制权的措施。”
截至 2023 年 5 月 10 日，阜阳泉赋通过间接持有及表决权委托方式合计控制
公司 19.46%表决权，其中，阜阳泉赋控制之公司 18.60%表决权对应股份预期在本次发行完成前，被处置风险较小；振发能源持股比例为 17.65%。
根据发行人 2023 年 2 月 23 日公告，振发能源股票质押债权人国元证券、渤海证券等拟以集中竞价或大宗交易方式继续卖出振发能源持有的公司股票不超过 3,300 万股，减持比例合计不超过公司总股本的 4.00%（此时，振发能源持股数为 151,058,685 股）。
根据发行人 2023 年 5 月 9 日公告，振发能源股票质押债权人天风证券拟以
集中竞价或大宗交易方式卖出振发能源持有的珈伟新能股份不超过 1,000 万股，占公司总股本比例不超过 1.21%（此时，振发能源持股数为 145,786,338 股）。
以上通过集中竞价交易方式减持的，自减持计划公告之日起 15 个交易日后
的 6 个月内进行，通过大宗交易方式减持的，于减持计划公告之日后的 6 个月内
进行。根据上述公告，截至 2023 年 12 月 31 日前，振发能源对应债权人拟减持
不超过公司 4,300 万股股票，扣除截至 2023 年 5 月 11 日前已减持的 5,272,347
股，后续计划减持股数为不超过 37,727,653 股，占公司总股份比例为 4.57%。
假定上述减持计划如期执行，则截至 2023 年 12 月 31 日，振发能源持股比例为 13.08%。
综上，如 2023 年 12 月 31 日前本次发行尚未完成，且振发能源不同意继续延长表决权放弃期限，鉴于振发能源已出具不谋求公司控制权承诺函，且合理预计，即便国元证券、天风证券等债权人未完全按计划减持振发能源所持公司之股票，届时阜阳泉赋控制公司表决权比例仍将高于振发能源，故阜阳泉赋将失去公司控制权及不持续符合本次认购的资格或情形的风险较小。
五、结合上述情况说明将阜阳泉赋认定为公司实际控制人及认定时点是否准确，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定；自本次发行董事会决议日至今，阜阳泉赋是否持续为公司实际控制人，并结合上述情况说明阜阳泉赋作为本次发行的发行对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定
（一）结合上述情况说明将阜阳泉赋认定为公司实际控制人及认定时点是否准确，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定
1. 上市公司实际控制人认定的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
2. 阜阳泉赋成为公司实际控制人时点
根据原实际控制人及其控制的奇盛公司、腾名公司、灏轩公司与阜阳泉赋签署的《纾困投资协议》《表决权委托协议》及《纾困投资协议之补充协议》约定，丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛公司将其持有的上市公司全部股份（合计占当时上市公司总股份比例 24.52%）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给阜阳泉赋行使，同时继续推进阜阳泉赋受让奇盛公司 100%的股权，从而间接持有上市公司 6.42%的股份。
根据《纾困投资协议》《表决权委托协议》及《纾困投资协议之补充协议》约定，《纾困投资协议》及《纾困投资协议之补充协议》自各方签署后生效，《表决权委托协议》自各方签署且阜阳泉赋支付完毕代偿款后生效。鉴于《纾困投资协议》约定，若国有资产监督管理部门不同意本次投资的，则协议终止。因此，本次交易涉及的表决权委托需要履行完毕国有资产监督管理部门的审批程序后方可实施。截至 2022 年 4 月 26 日，针对本次收购事宜，阜阳泉赋已履行完毕颍泉区、阜阳市国有资产监督管理部门的审批程序，且阜阳泉赋已支付完毕代偿款。综上，自 2022 年 4 月 26 日起，阜阳泉赋实际取得原实际控制人所持上市公司 24.52%股份的表决权，成为公司实际控制人。
3. 上述时点阜阳泉赋成为公司实际控制人的认定依据
（1）该时点起，阜阳泉赋依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
该时点起，阜阳泉赋通过受托奇盛公司（此时奇盛公司股权尚未过户至阜阳泉赋名下）、丁孔贤、灏轩投资、腾名公司所持公司全部表决权方式合计控制发行人 24.52%股份表决权，系拥有表决权比例最高的一方，能够对发行人的股东大会决议产生重大影响，并可以通过行使其提名和提案权、表决权等权利对发行人董事会及管理层改选等事宜产生重大影响。
（2）该时点起，阜阳泉赋能够决定半数以上董事会、监事会成员的选任
根据《纾困投资协议》《纾困投资协议之补充协议》及相关安排，《纾困投资协议之补充协议》签订后，原实际控制人应配合阜阳泉赋并促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按以下约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事：
①董事会改组。上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为非独立董事，
3 名为独立董事；阜阳泉赋有权提名 5 名董事，其中 2 名非独立董事、3 名独立
董事；原实际控制人有权共同提名 1 名非独立董事。由阜阳泉赋提名人选担任上市公司的董事长、法定代表人。
②监事会改组。上市公司监事会由 3 名监事组成，阜阳泉赋有权提名 2 名股东监事。由阜阳泉赋提名人选担任上市公司的监事会主席。
同时，发行人将按照相关法律法规和公司章程规定，由新改组的董事会决定任免公司高级管理人员。
综上所述，自 2022 年 4 月 26 日起，阜阳泉赋依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，故而将阜阳泉赋认定为公司实际控制人及认定时点准确，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。
（二）自本次发行董事会决议日至今，阜阳泉赋是否持续为公司实际控制人，并结合上述情况说明阜阳泉赋作为本次发行的发行对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定
1. 自本次发行董事会决议日至今，阜阳泉赋依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，阜阳泉赋持续为公司实际控
制人
自 2022 年 4 月 26 日阜阳泉赋实际取得原实际控制人所持上市公司 24.52%股份的表决权并成为公司实际控制人起至今，阜阳泉赋一直系公司股东中拥有表决权比例最高的一方，表决权委托对应股份部分被拍卖未影响阜阳泉赋对公司实际控制权。
2023 年 3 月，丁孔贤所持公司股票中 5,702,417 股、35,733,952 股分别被拍卖。本次拍卖后，阜阳泉赋控制表决权比例为 19.46%，公司单一大股东振发能源拥有表决权比例为 18.60%，阜阳泉赋仍为公司股东中拥有表决权比例最高的一方，且振发能源已出具不谋求公司控制权承诺函，本次拍卖未影响阜阳泉赋实际控制人地位。
2023 年 4 月 11 日，振发能源出具放弃表决权承诺函，自即日起在特定期间
内放弃其所持公司全部股份对应表决权，据此，截至 2023 年 5 月 10 日，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下：
单位：股
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权比例 |
1 | 阜阳泉赋 | - | - | 19.46% |
2 | 振发能源 | 145,786,338 | 17.65% | - |
3 | 储阳光伏 | 62,644,996 | 7.58% | 7.58% |
4 | 奇盛公司 | 52,914,712 | 6.41% | - |
5 | 腾名公司 | 51,108,375 | 6.19% | - |
6 | 灏轩投资 | 49,565,016 | 6.00% | - |
7 | 韩莉莉 | 27,464,347 | 3.32% | 3.32% |
8 | 白亮 | 9,811,529 | 1.19% | 1.19% |
9 | 丁孔贤 | 7,100,000 | 0.86% | - |
10 | 庄卫 | 6,786,477 | 0.82% | 0.82% |
合计 | 413,181,790 | 50.02% | 32.37% | |
依据上表，表决权委托及表决权放弃后，公司股票表决权较为分散，按拥有公司表决权比例计算，储阳光伏成为公司第二大股东，持股比例及拥有表决权比例为 7.58%，远低于阜阳泉赋所控制公司表决权比例，阜阳泉赋实际控制人地位进一步稳固。
2. 阜阳泉赋控制之公司 18.60%表决权对应股份预期在本次发行完成前被处置风险较小
详见本补充法律意见之“第二部分《审核问询函》的回复”之“问题 1”之 “一”之“（一）表决权委托相关股份、振发能源、储阳光伏持有的公司股份质押或冻结的原因、股份冻结的具体进展，质押所得资金具体用途”及“（四）说明是否存在质押平仓或强制拍卖风险”回复。
综上所述，本所经办律师认为，自本次发行董事会决议日至今，阜阳泉赋持续为公司实际控制人，其作为本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
六、核查程序、核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所经办律师履行了如下核查程序：
1. 取得丁孔贤、灏轩投资、腾名公司等股票质押协议，了解其股票质押情况、质权实现情况等；取得对应股东财务报表，了解其资产和经营情况；查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，了解相关股东涉诉情况、是否被列入失信被执行人名单；查询公司自 2023 年初以来股价波动情况；取得阜阳泉赋与邦信资产签订的《债权转让协议》、债权转让款项支付凭证，了解协议履行情况；查看发行人关于储阳光伏、振发能源减持相关公告；查看相关股东签订的《纾困投资协议》《表决权委托协议》，了解相关股东关于表决权委托、纾困及董事会改组相关约定；取得振发能源不谋求公司控制权承诺及在特定期间内放弃所持公司全部股票表决权承诺函；取得阜阳泉赋关于维护控制权稳定的承诺函；
2. 查看《上市公司收购管理办法》、减持新规等，分析原实际控制人被动减持是否导致阜阳泉赋违反相关规定；取得发行预案等与本次发行相关文件、阜阳泉赋出具的相关说明等，了解阜阳泉赋关于后续拍卖的意见，分析相关拍卖对公司实际控制权的影响；
3. 取得发行人股东登记名册、质押及冻结情况表；
4. 取得振发能源放弃表决权的承诺函、振发能源关于放弃表决权原因的说明；
5. 查看《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》相关规定，分析部分表决权股份被拍卖是否影响公司实际控制人认定；取得阜阳国资等相关部门关于本次收购的决议文件；取得阜阳泉赋代偿原原实际控制人债务相关流水。
（二）核查意见
经核查，本所经办律师认为：
1. 腾名公司所持公司股份被质押平仓或强制拍卖风险较小，灏轩投资所持公司股份预期本次发行完成前被处置的风险较小，丁孔贤、振发能源、储阳光伏所持公司股份存在被质押平仓或强制拍卖风险；阜阳泉赋为保证上市公司控制权稳定性所采取的措施切实有效；公司控制权不稳定性风险较小；本次发行后，如丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏持有的公司股份被强制处置，阜阳泉赋能有效控制公司；但考虑振发能源、原实际控制人、储阳光伏所持公司股份绝大部分被质押或冻结且截至本审核问询函回复出具之日，振发能源放弃表决权的最长确定期间为 2023 年 4 月 11 日至 2023 年 12 月 31 日，则：（1）若 2023 年 12 月 31 日前，本次发行未能完成而后续振发能源不同意继续延长表决权放弃期限且阜阳泉赋受托表决权对应股份被部分或全部处置；（2）极端情况下，无论本次发行完成前后，若上述对象直接或间接持有的大部分股份或全部股份因强制处置被第三方或第三方联合其他方承接或进行表决权委托、一致行动等安排，则可能导致第三方控制表决权比例高于阜阳泉赋，由于受让方不受振发能源、原实际控制人不谋求控制权承诺或协议及振发能源放弃表决权承诺约束，则上述情形出现后可能导致第三方谋求公司控制权从而引致公司控制权不稳。
2. 丁孔贤持有的公司股份被拍卖，未导致阜阳泉赋违反《上市公司收购管理办法》第七十四条及减持新规等相关规定及相关不减持承诺；阜阳泉赋将暂不参与竞拍后续股份拍卖事项，亦暂无对公司股份的其他收购计划，上述情况暂不会导致阜阳泉赋因本次认购致使其持有的公司股份比例超过 30%的情形，暂无需根据《上市公司收购管理办法》的规定履行相关审议及披露义务。
3. 本次发行后，阜阳泉赋直接持有公司 23.04%股份，通过奇盛公司间接持
有公司 4.93%股份，合计持有公司股份 27.97%，持有表决权比例远高于第二大股东，能有效控制公司。但极端情形下，若丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏持有的公司股份被强制处置时，对应股份被同一股东受让，则阜阳泉赋所持公司表决权比例将低于该股东（29.46%），从而导致公司控制权不稳。
4. 振发能源放弃公司股份表决权具有合理性，不存在其他利益安排。如 2023 年 12 月 31 日前本次发行尚未完成，且振发能源不同意继续延长表决权放弃期限，鉴于振发能源已出具不谋求公司控制权承诺函，且合理预计，即便国元证券、天风证券等债权人未完全按计划减持振发能源所持公司之股票，届时阜阳泉赋控制公司表决权比例仍将高于振发能源，故阜阳泉赋将失去公司控制权及不持续符合本次认购的资格或情形的风险较小。
5. 将阜阳泉赋认定为公司实际控制人及认定时点准确，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定；自本次发行董事会决议日至本补充法律意见出具之日，阜阳泉赋持续为公司实际控制人，阜阳泉赋作为本次发行的发行对象符合《注册办法》第五十七条的规定。
问题 2
申报材料显示，本次发行股票事项由发行人董事会和股东大会于 2022 年 6
月审议通过。发行对象阜阳泉赋成立于 2021 年 6 月，国资股东安徽泉能能源建设有限责任公司、上海潮赋环保科技有限公司（以下简称潮赋环保）分别持有阜阳泉赋 65%、35%的股权，潮赋环保最终实际控制人为程慧琦、王蓓蓓、孟宇亮三名自然人。本次募集资金不超过 113,256.60 万元，未明确发行下限，全部用
于补充流动资金，报告期末，发行人货币资金余额为 44,109.43 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露是否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效；（2）阜阳泉赋是否专为收购公司控制权及参与本次发行而设立，结合三名自然人的从业经历、所从事业务与发行人的协同性、历史合作情况等说明国资股东与自然人股东联合设立阜阳泉赋的原因及必要性，并说明是否涉及证监会系统离职人员入股的情况；（3）穿透披
露阜阳泉赋上层股权结构自本次发行董事会决议日前六个月（以下简称六个月内）的变化情况，说明是否存在六个月内入股的主体，如是，说明是否应作出相关主体对应股份或者权益不转让的安排及理由；（4）本次发行对象在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺；（5）明确阜阳泉赋认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（6）结合阜阳泉赋的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足的风险，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（7）结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金需求及依据等，说明本次补充流动资金的必要性及募资规模合理性，并说明本次补充流动资金具体投向及使用规划。
请发行人补充披露（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（4）（5）（6）进行核查并发表明确意见，请会计师对（6）（7）进行核查并发表明确意见。
回复：
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
一、发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露是否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效
（一）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露是否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整
根据发行人提供的与本次发行相关的会议文件、发行人发布的与本次发行相关的公告文件、国家出资企业对本次发行上市的批准文件、发行人出具的书面说明并经本所经办律师认核查，发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露、发行人董事会和股东大会所审议的事项具体如下：
1. 发行人董事会、股东大会对本次发行上市的审议程序及审议事项
2022 年 6 月 8 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过了与本次发行上市相关的下述议案：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的
议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于提议召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》，其中《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》系分项表决，关联董事对与本次发行有关的议案予以回避表决。
2022 年 6 月 24 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
与本次发行有关的议案，其中《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》系分项表决，关联股东对与本次发行有关的议案予以回避表决。
2023年4月6日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，就本次发行相关议案进行了修订，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，其中《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》系分项表决，关联董事
对与本次发行有关的议案予以回避表决。
截至本补充法律意见出具之日，前述《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》尚需经2022年年度股东大会审议通过，但鉴于发行人于2022年6月24日召开的2022年第二次临时股东大会对本次发行并上市的批准和授权仍在有效期内（即有效期至2023年6月24日），则《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》尚待股东大会审议通过的情况不影响本次发行上市的申请。
2023年4月12日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易（第二次修订稿）的议案》，关联董事对与本次发行有关的议案予以回避表决。
综上，本所经办律师认为，除发行人第五届董事会第十一次会议审议的《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》尚需经股东大会审议通过外，发行人第四届董事会第三十次、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议已依法作出批准本次发行上市的决议，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等最新规定的相关要求和《公司章程》的规定，发行人董事会和股东大会所审议的事项完整，决议内容合法有效。
2. 国家出资企业对本次发行上市的批准
2022 年 6 月 8 日，阜阳工投召开董事会，审议通过安徽泉能下属企业阜阳泉赋参与发行人本次向特定对象发行股票的议案。
2022 年 6 月 20 日，颍泉国资委出具《关于同意珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复文件》（泉国资[2022]75 号），原则同意发行人本次发行上市的方案，同意阜阳泉赋认购本次发行的股票。
综上，本所经办律师认为，国家出资企业审批发行人本次发行有关事项符合
《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，合法、有效。
3. 发行人本次发行涉及的信息披露
根据发行人提供的与本次发行相关的会议文件、发行人发布的与本次发行相关的公告文件、发行人出具的书面说明并经核查，发行人已及时披露了与本次发行相关的三会决议、发行方案及预案、认购协议等文件，发行人本次发行涉及的信息披露符合最新规定的相关要求。
（二）发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效
发行人及中介机构已按《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 1 号
——申请文件受理》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 2 号——发行上市申请文件受理关注要点》及其他相关文件要求出具申请文件，针对不适用情形，已在申请文件不适用情况的说明中进行说明，发行人本次申请及相关申请文件合规有效。
二、阜阳泉赋是否专为收购公司控制权及参与本次发行而设立，结合三名自然人的从业经历、所从事业务与发行人的协同性、历史合作情况等说明国资股东与自然人股东联合设立阜阳泉赋的原因及必要性，并说明是否涉及证监会系统离职人员入股的情况
根据发行人提供的阜阳泉赋工商内档、阜阳泉赋及阜阳工投出具的书面说明，阜阳泉赋的控股股东阜阳工投系阜阳市颍泉区政府直属投资平台，代表颍泉区地 方进行投资布局，阜阳泉赋是专为收购公司控制权及参与本次发行而设立的主体。
（二）结合三名自然人的从业经历、所从事业务与发行人的协同性、历史合作情况等说明国资股东与自然人股东联合设立阜阳泉赋的原因及必要性，并说明是否涉及证监会系统离职人员入股的情况
1. 三名自然人的从业经历
程慧琦、王蓓蓓、孟宇亮（其中，程慧琦、孟宇亮为夫妻）的主要从业经历如下：
程慧琦女士，1987 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2010年 7 月至 2012 年 1 月任上海华虹计通智能系统股份有限公司行政助理，2012 年
2 月至 2014 年 1 月任上海天一营销策划广告有限公司人事主管，2014 年 1 月至
2016 年 12 月任上海鹏华资产管理（集团）有限公司人事主管，2017 年 7 月至
2019 年 7 月任上海会晟投资管理有限公司办公室主任，2020 年 4 月至今任潮赋管理执行董事，2021 年 9 月至今任阜阳赋宝颍工基金管理有限公司监事，2021年 3 月至今任上海潮智企业管理咨询有限公司监事。
王蓓蓓女士，1986 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，2013年 7 月至 2016 年 12 月任北京市中银律师事务所律师，2017 年 1 月至 2018 年 2
月任北京市中伦文德律师事务所律师，2018 年 3 月至 2019 年 12 月任九合产融
集团股份有限公司法务副总监，2020 年 4 月至 2022 年 11 月历任阜阳赋宝颍工基金管理有限公司风控总监、副总经理、执行董事兼总经理，2020 年 4 月至今任潮赋管理监事，2021 年 6 月至今任潮赋环保监事，2021 年 10 月至今任阜阳罗特尼克能源科技有限公司董事，2022 年 11 月至今任上海潮恩投资管理有限公司执行董事兼总经理，2022 年 11 月至今任上海潮竣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，2022 年 12 月至今，任深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事。
孟宇亮先生，1987 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2010年 7 月至 2012 年 5 月任海通期货有限公司研究院客户经理，2012 年 6 月至 2015
年 12 月任上海富望股权投资管理有限公司市场部经理，2016 年 1 月至 2017 年 6月任云上贵州大数据产业基金管理有限公司副总经理，2017 年 7 月至今任上海天赋宝林资产管理有限公司执行董事、总经理兼投资总监，2019 年 12 月至 2021
年 10 月任阜阳罗特尼克能源科技有限公司副董事长，2020 年 1 月至 2020 年 5
月任阜阳赋宝颍工基金管理有限公司执行董事兼总经理，2020 年 3 月至 2023 年
2 月任阜阳隆能科技有限公司董事，2020 年 5 月至 2023 年 1 月任隆能科技（南
通）有限公司董事，2020 年 7 月至 2023 年 2 月任青岛书呈投资管理有限公司监事，2020 年 8 月至今任安徽梵齐诺拒火材料开发有限公司董事，2020 年 10 月至 2023 年 4 月任阜阳朋能科技有限公司副董事长，2021 年 6 月至今任安徽英泰斯特电子技术有限公司董事，2021 年 6 月至今兼任阜阳泉赋总经理、2021 年 6 月至今潮赋环保执行董事兼总经理等职务，2022 年 6 月至今任发行人董事，2022年 12 月至今，任深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事长兼总经理。
2. 所从事业务与发行人的协同性、历史合作情况等说明国资股东与自然人股东联合设立阜阳泉赋的原因及必要性
潮赋管理是由自然人程慧琦、孟宇亮、王蓓蓓控制的市场化投资管理机构，程慧琦、孟宇亮、王蓓蓓从事投资管理或相关业务多年。
阜阳工投系阜阳市颍泉区政府直属投资平台，代表颍泉区地方进行投资布局。阜阳市及颍泉区当地将新能源产业作为重点发展产业方向之一，阜阳工投在新能 源行业已具备一定的投资运营经验。阜阳工投通过资本投资+招商运营双引擎模 式，在绿色清洁能源、储能板块已有所布局，其参投企业上海攀业氢能源科技股 份有限公司等均已取得较好发展。阜阳工投作为颍泉区政府下属大型国有企业，总资产规模超过 100 亿元，下属投资企业众多，具备较强的资本实力、规范运作 与管理能力。
2020 年 1 月，潮赋管理与阜阳工投共同合资成立阜阳赋宝颍工基金管理有限公司（潮赋管理持股 80%，阜阳工投持股 20%），该公司为一家在中国证券基金业协会备案登记的私募股权投资类基金管理公司（中国基金业协会登记编号为：P1071249），该基金管理公司为颍泉区产业引导基金的管理人，旗下管理了多只基金。该公司业务主要为负责受托管理地方政府引导基金、产业基金，为各地方政府健全投控机制、提升产业质量并满足其产业转型及升级需求。
2021 年 6 月，潮赋管理与阜阳工投联合设立阜阳泉赋是基于投资+产业联动的目的，阜阳市颍泉区政府在当地新能源行业有一定的产业规模，借助潮赋管理在市场化投资领域的运作经验，合资成立阜阳泉赋，通过债务纾困化解间接取得发行人股份及表决权委托的方式取得上市公司实际控制权，是颍泉区政府落实新能源产业发展的战略之举，阜阳工投计划长期维持对上市公司的控制，以达到协同依托、继续深耕发展绿色新能源产业的目的。
综上所述，阜阳工投与自然人股东联合设立阜阳泉赋具有合理性及必要性。
3. 是否涉及证监会系统离职人员入股的情况
经核查，截至本补充法律意见出具之日，阜阳泉赋的上层股权结构如下：
发行人控股 股东 | 一级股东 | 二级股东 | 三级股东 | |||
名称 | 名称 | 出资比 | 名称 | 出资比例 | 名称 | 出资比例 |
例 | ||||||
阜阳泉赋 | 安徽泉能 | 65% | 阜阳工投 | 100% | 颍泉国资委 | 100% |
潮赋环保 | 35% | 潮赋管理 | 100% | 程慧琦 | 80% | |
孟宇亮 | 10% | |||||
王蓓蓓 | 10% |
上述主体中，自然人主体为程慧琦、孟宇亮及王蓓蓓，根据深圳证监局关于本项目证监会系统离职人员信息查询结果的反馈邮件，前述人员不属于证监会系统离职人员，因此不涉及证监会系统离职人员入股的情况。
三、穿透披露阜阳泉赋上层股权结构自本次发行董事会决议日前六个月（以下简称六个月内）的变化情况，说明是否存在六个月内入股的主体，如是，说明是否应作出相关主体对应股份或者权益不转让的安排及理由
截至本补充法律意见出具之日，阜阳泉赋的上层股权结构如下：
发行人控股股东 | 一级股东 | 二级股东 | 三级股东 | ||||
名称 | 间接持有发行人股份及通过表决权委托取得的表决权比 例 | 名称 | 出资比例 | 名称 | 出资比例 | 名称 | 出资比例 |
阜阳泉赋 | 19.46% | 安徽泉能 | 65% | 阜阳工投 | 100% | 颍泉国资委 | 100% |
潮赋环保 | 35% | 潮赋管理 | 100% | 程慧琦 | 80% | ||
孟宇亮 | 10% | ||||||
王蓓蓓 | 10% | ||||||
上述主体中，存在六个月内入股的主体为潮赋管理，具体情况如下：
主体 | 六个月内入股的主体情况 |
潮赋管理 | 2022 年 1 月 7 日，原股东丁正武将其持有的潮赋管理 10%的股 权转让给孟宇亮 |
除上述情况外，安徽泉能、潮赋环保、阜阳工投自本次发行董事会决议日前六个月的股权结构未发生变化，不存在六个月内入股的主体的情形。
根据阜阳泉赋出具的承诺，阜阳泉赋参与认购发行人本次发行的股份系依据相关法律法规自主决策并取得国家出资企业阜阳工投、颍泉国资委的审批同意并经其股东会审议通过，其参与本次发行与其股东不存在其他利益安排。根据阜阳泉赋及其上层股东出具的承诺函，阜阳泉赋及阜阳泉赋直接、间接股东不存在委托他人、接受他人委托、代他人直接/间接持有发行人股份的情况，阜阳泉赋及
阜阳泉赋直接、间接股东通过本次发行取得或间接取得的发行人股份系合法持有，不存在信托持股、受委托持股和代持股份的情况。据此，孟宇亮未再出具不转让 对应的股份或者权益的承诺。
四、本次发行对象在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否出具 “从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺
本次发行对象阜阳泉赋在定价基准日前六个月内未持有发行人股份，不存在减持发行人股票的情形。
阜阳泉赋已出具承诺：“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份；本公司所认购本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。”
五、明确阜阳泉赋认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
根据公司与阜阳泉赋签订的《附生效条件的股份认购协议》，阜阳泉赋同意以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股票，不超过 247,285.159 股,不超过本次发行前总股本的 30%，认购价格为 4.58 元/股。
根据阜阳泉赋后续出具的《承诺函》，本次发行，除监管机构另有要求外，其认购股份数量将不低于 247,285,159 股。
综上，根据阜阳泉赋与公司签订的《股份认购协议》及阜阳泉赋出具的承诺函，阜阳泉赋认购股票数量区间的下限与上限一致，即除监管机构另有要求外，其将认购公司本次发行股票 247,285,159 股，认购金额为 113,2566,028 元，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
六、结合阜阳泉赋的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足的风险，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
（一）阜阳泉赋的财务状况
阜阳泉赋成立于 2021 年 6 月 23 日，未经营具体业务，除了发行人外，无其
他对外投资。
阜阳泉赋最近一年及一期财务情况如下：
单位：万元
项目 | 2023-03-31 | 2022-12-31 |
总资产 | 46,500.43 | 46,500.80 |
总负债 | 31,698.70 | 31,698.70 |
所有者权益合计 | 14,801.73 | 14,802.10 |
项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -0.37 | -1,197.90 |
注：以上数据未经审计
（二）本次认购资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划
本次发行股票总规模为 247,285,159 股，发行价格为 4.58 元/股，总认购资金为 113,256.60 万元，认购资金来源为股东增资及银行借款，其中股东增资占 40%，约 45,302.64 万元，银行借款占 60%，约 67,953.96 万元。
1. 股东增资资金来源
根据阜阳泉赋出具的书面确认，本次认购资金中来源于股东增资部分由阜阳泉赋股东安徽泉能、潮赋环保分别按持股比例投入，即安徽泉能出资 29,446.72
万元，潮赋环保出资 15,855.92 万元。
安徽泉能出资 29,446.72 万元来源于阜阳工投。截至 2023 年 3 月 31 日，阜
阳工投现金余额 25,180.82 万元；同时，为支持阜阳工投发展，进一步增强其经
营实力，颍泉国资委拟对其增资，五年内将其注册资本由 2 亿元分步增加至 10
亿元，阜阳工投再通过安徽泉能对阜阳泉赋按持股比例增资。
根据潮赋环保出具的书面确认，潮赋环保出资 15,855.92 万元来源于其股东潮赋管理自筹资金，即潮赋管理以自筹资金通过潮赋环保对阜阳泉赋按持股比例增资。潮赋管理自筹资金来源为阜阳工投提供借款。
以上首期增资款不低于 45,302.64 万元，将于 2023 年 9 月 30 日前完成实缴。
2. 银行借款
本次认购资金中的 67,953.96 万元（本次认购资金总额之 60%）将由阜阳泉赋通过银行贷款解决。该借款对应担保措施初步安排为：阜阳工投、潮赋环保及孟宇亮提供连带责任保证，同时追加阜阳泉赋持有的珈伟新能的股票质押，阜阳工投提供部分不动产抵押。
（三）偿还安排
根据兴业银行股份有限公司出具的《关于阜阳泉赋并购贷款授信方案的说明》，银行拟为阜阳泉赋认购本次发行股票提供贷款金额 67,953.96 万元（本次认购资金总额之 60%），期限为 7 年。阜阳泉赋将根据最终签订的贷款协议按期偿还银行贷款，还贷资金来源为股东增资款。
根据阜阳泉赋股东安徽泉能及潮赋环保出具的承诺函，为防止极端情形下潮赋管理自筹资金不足引致本次认购资金及后期偿债资金不足，阜阳泉赋间接股东阜阳工投及潮赋管理已出具承诺函，承诺若潮赋环保增资资金未能及时、足额到位，则其增资份额缺口部分对应出资义务转给安徽泉能承接，并相应调整各自所持阜阳泉赋股权比例。
（四）是否存在认购不足风险
根据发行人及本次认购对象的说明，本次发行认购对象无法足额缴纳本次发行认购资金风险较小，原因如下：
1. 阜阳工投作为颍泉区政府下属大型国有企业，实力较强
阜阳工投系经阜阳市颍泉区人民政府批准设立的国有独资企业，主要负责阜阳市颍泉区城市及工业基础设施投资建设、国有资产整合运营等相关业务。根据阜阳工投未经审计财务报表，截至 2023 年 3 月底，阜阳工投总资产规模 103.37
亿元，净资产规模 57.95 亿元，货币资金 2.52 亿元，2022 年实现营业收入 9.79
亿元，净利润 1.24 亿元，实力较强。
2. 阜阳工投通过阜阳泉赋投资珈伟新能是颍泉区政府落实新能源产业发展的举措，获得政府大力支持
阜阳泉赋系阜阳工投与潮赋环保为本次收购珈伟新能及参与本次发行而设立的投资主体，其中控股股东阜阳工投系阜阳市颍泉区政府直属投资平台，代表
颍泉区地方进行投资布局。阜阳市及颍泉区当地将新能源产业作为重点发展产业方向之一，在新能源行业已具备一定的投资运营经验。阜阳工投通过资本投资+招商运营双引擎模式，在绿色清洁能源、储能板块已有所布局，此次通过阜阳泉赋投资珈伟新能实现光伏产业布局，是颍泉区政府落实新能源产业发展的战略之举，阜阳工投计划长期维持对发行人的控制，以达到协同依托、继续深耕发展绿色新能源产业的目的，获得政府大力支持。
3. 本次认购资金来源已有计划和安排
阜阳泉赋已就本次认购股份资金来源作出了计划和安排。银行借款方面，除自身股票质押外，阜阳工投、潮赋环保及孟宇亮还将通过提供不动产抵押担保、连带责任保证等增信措施，目前兴业银行股份有限公司已出具《关于阜阳泉赋并购贷款授信方案的说明》；同时，股东拟对阜阳泉赋予增资，确保本次认购资金足额、及时。
综上，阜阳泉赋作为本次收购珈伟新能及参与本次发行而设立的投资主体，其认购本次发行股票是强化对发行人控制权及支持发行人发展的有力措施，亦是颍泉区政府落实新能源产业发展的举措，获得政府大力支持，阜阳泉赋本次认购资金来源已有计划和安排，无法足额缴纳本次发行认购资金风险较小。
（五）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据本次认购对象阜阳泉赋出具的承诺：
1. 本公司参与认购珈伟新能本次向特定对象发行股票的资金属于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持、对外募集、分级收益等结构化安排，亦不存在直接/间接使用珈伟新能及除本公司外的其他关联方资金用于本次认购的情形。
2. 本公司及本公司直接、间接股东与珈伟新能之间不存在财务资助、补偿、承诺收益（包括保底保收益或变相保底保收益承诺）安排；本公司及本公司直接、间接股东与珈伟新能董事/监事/高级管理人员、除本公司以外的持股 5%以上股东及其利益相关方之间不存在财务资助、补偿、承诺收益（包括保底保收益或变
相保底保收益承诺）的安排。
3. 本公司及本公司直接、间接股东不存在委托他人、接受他人委托、代他人直接/间接持有珈伟新能股份的情况。本公司及本公司直接、间接股东通过本次珈伟新能向特定对象发行取得或间接取得的珈伟新能股份系合法持有，不存在信托持股、受委托持股和代持股份的情况。
综上，本所经办律师认为，认购对象阜阳泉赋的认购资金将来源于自有资金与自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。
七、核查程序、核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所经办律师履行了如下核查程序：
1. 查阅与本次发行相关的会议文件、发行人发布的与本次发行相关的公告文件、国家出资企业对本次发行上市的批准文件、监管机构关于向特定对象发行股票相关要求及申报文件要求。
2. 查阅阜阳泉赋上层股东安徽泉能、潮赋环保、潮赋管理、阜阳工投出具的书面确认、程慧琦、王蓓蓓、孟宇亮提供的简历及出具的书面确认、深圳证监局关于证监会系统离职人员信息查询结果的反馈邮件；登录中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统等官方网站进行核查。
3. 查阅阜阳泉赋上层股东安徽泉能、潮赋环保、潮赋管理、阜阳工投的工商登记资料；查阅阜阳泉赋关于取得公司控制权的审批文件等。
4. 查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、阜阳泉赋提供的《海通证券上海临港分公司汇总对账单》、阜阳泉赋出具的承诺函等。
5. 查阅公司与阜阳泉赋签订的股份认购协议、阜阳泉赋关于认购下限等承诺函。
6. 查阅阜阳泉赋最近一年及一期财务报表，了解其财务状况；查阅阜阳泉赋、阜阳工投、潮赋管理关于本次认购资金来源及还款来源、安排的说明，了解
本次认购资金来源及后续安排的可行性；查阅阜阳泉赋关于认购资金来源合法合规的、不存在利益输送等情况的说明；查阅兴业银行股份有限公司出具的《关于阜阳泉赋并购贷款授信方案的说明》。
（二）核查意见
经核查，本所经办律师认为：
1. 发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项完整，发行人本次申请及相关申请文件合规有效。
2. 阜阳泉赋系专为收购公司控制权及参与本次发行而设立，国资股东与自然人股东联合设立阜阳泉赋具有必要性，阜阳泉赋收购公司股份及认购公司本次发行股票不涉及证监会系统离职人员入股情况。
3. 2022 年 1 月 7 日，阜阳泉赋间接股东潮赋管理原股东丁正武将其持有的 10%的股权转让给孟宇亮，故阜阳泉赋上层股权结构穿透后，自本次发行董事会决议日前六个月内存在变化情况。根据阜阳泉赋及其上层股东出具的承诺函，阜阳泉赋及阜阳泉赋直接、间接股东不存在委托他人、接受他人委托、代他人直接
/间接持有珈伟新能股份的情况，阜阳泉赋及阜阳泉赋直接、间接股东通过本次发行取得或间接取得的珈伟新能股份系合法持有，不存在信托持股、受委托持股和代持股份的情况。据此，孟宇亮未再出具不转让对应的股份或者权益的承诺。
4. 本次发行对象阜阳泉赋在定价基准日前六个月内未持有发行人股份，亦不存在减持发行人股票的情形；阜阳泉赋已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。
5. 阜阳泉赋已出具承诺函，承诺认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
6. 阜阳泉赋本次认购资金来源于股东增资及银行借款，认购资金不足风险较低，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题 3
申报材料显示，发行人 2019 年末对大股东振发能源提供光伏 EPC 服务形成的应收账款余额为 99,057.04 万元，受 2018 年“531 新政”和 2019 年光伏发电
平价上网等政策的影响，振发能源经营业绩较差且现金流短缺，发行人于 2019年对上述应收账款单项计提坏账准备 64,580.93 万元，2020 年以来单项计提的减值准备未再发生变动，且存在新增关联交易；发行人所持有的正镶白旗电站在未获得国补审批手续的情况下确认补贴收入，2021 年末对累计确认的应收补贴款全额计提坏账；报告期内，发行人光伏照明业务收入分别为 56,225.61 万元、
43,755.86 万元、38,476.57 万元，呈逐年下滑趋势，其 2021 年毛利率为 21.92%，
同比下降 8.85 个百分点，主要系当期部分主要原材料市场价格上升的影响；报告期内，光伏发电毛利率分别为 60.59%、42.49%、5.82%，呈大幅下滑趋势，主要系报告期内出售了金昌国源、金昌西坡等优质电站，报告期内发行人新设及收购多个电站；报告期末，发行人其他应付款余额为 21,041.89 万元，其中滞纳
金为 12,991.76 万元，主要为公司子公司江苏华源应付税款滞纳金；2022 年 10
月，发行人拟作为有限合伙人出资 10,430 万元认购扬州龙投晟大新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称龙晟基金）的合伙份额，未对龙晟基金实缴出资，2023 年 1 月，鉴于龙晟基金因无法达到预期募资规模而拟决定对其解散，发行人拟终止参与认购龙晟基金份额。
请发行人补充说明：（1）结合振发能源的经营及财务状况、报告期内相关应收账款回款情况、应收账款账龄等说明报告期各期末未对剩余应收账款净额部分计提减值准备的合理性，相关坏账准备计提是否充分；发行人对振发能源新增关联交易的具体内容、金额、收入确认及回款情况，在振发能源出现现金流短缺并大额拖欠对发行人的款项的情况下新增对其关联交易的原因及必要性，是否存在向关联方输送利益的情形；（2）除正镶白旗电站外，发行人目前持有的光伏电站是否存在已确认补贴收入但未获得补贴审批的情形，若有，请列示具体金额及未获审批的原因，说明相应会计处理是否谨慎，相关应收款项是否存在大额坏账的风险；（3）报告期内光伏照明业务收入逐年下滑的原因及合理性，与同行业公司是否一致，下滑趋势是否具有持续性；量化分析光伏照明产品主要原材料价格波动对发行人产品毛利率的影响并进行敏感性分析，结合原材料市场价格走势、产品成本结构、产品定价模式、价格调整机制等说明主要原材料价格
上涨是否对发行人构成重大不利影响及发行人的应对措施；（4）定量说明光伏电站毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，在光伏电站毛利率较低且出售优质电站的情况下，发行人继续新设及收购新的光伏电站的原因及合理性；（5）江苏华源税收滞纳金的形成原因，金额较大的滞纳金是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为；（6）龙晟基金解散事项进展情况，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险；
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
回复：
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
一、江苏华源税收滞纳金的形成原因，金额较大的滞纳金是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为
（一）江苏华源税收滞纳金的形成原因
根据发行人提供的资料及说明，发行人控股子公司江苏华源主营光伏电站
EPC 业务，在 2018 年 5 月国家发展和改革委员会、财政部、国家能源局联合发
布《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》并对光伏发电实施控指标、降补贴的新政前，江苏华源承接较多振发能源的光伏电站 EPC 业务，后振发能源因出现财务困难，未能及时偿还对江苏华源的工程欠款，且后续振发能源多以资产方式抵债，致使江苏华源现金流紧张，未能及时缴纳相关增值税、所得税等税款，并产生了相应的税款滞纳金。
（二）金额较大的滞纳金是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为
根据发行人提供的资料及说明，截至 2022 年 8 月末，江苏华源前述欠税本金已补缴，针对欠缴的滞纳金，江苏华源将与国家税务总局淮安市洪泽区税务局持续沟通及协调相关缴纳安排等工作。
根据国家税务总局淮安市洪泽区税务局于 2022 年 9 月 9 日出具《证明》：
“经查询国家税务总局江苏省税务局税收大数据管理平台（以下简称“税收大数据平台”），江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“江苏华源”），2022年 7 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日入库往期未缴增值税款 7144.84 万元、往期未缴
企业所得税款 380.90 万元、往期未缴其他税费 1484.91 万元；截至本证明出具之
日，江苏华源欠缴增值税税款 0 万元、企业所得税税款 0 万元、其他税费 0 万元，
欠缴税款所产生的滞纳金为 13450.94 万元。就江苏华源前述欠缴滞纳金事宜，本局将与江苏华源持续沟通及协调相关工作。
经查询税收大数据平台，江苏华源上述未及时足额申报税款及欠缴税款事宜不属于国家税务总局《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第六条所列举的“重大税收违法失信主体”的范围，未达到《江苏省税务系统重大税务处理处罚案件标准（试行）》中所确定的“重大税务处理处罚案件”的标准，亦不构成重大违法违规行为。我局目前不会对江苏华源前述税收相关事项予以立案调查、移送起诉或处罚。
经查询税收大数据平台，截至本证明出具之日，暂未发现江苏华源偷税、漏税、逃税、骗税、拒缴税款、恶意拖欠税款的行为，暂未发现江苏华源税收管理方面的重大违法违规行为，江苏华源未涉及任何税项纠纷，暂未发现江苏华源因违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，暂未发现江苏华源因涉嫌违反相关法律、法规以及规范性文件的规定而正在被税务部门调查但尚未了结的案件或涉嫌犯罪被移送公安机关进一步侦查的情形。”
根据国家税务总局淮安市洪泽区税务局于 2022 年 7 月 19 日出具的证明：经
查询系统，江苏华源自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，未发生偷税、漏税行为，不存在税收管理方面的重大违法违规行为，没有因违反税收法律规定而受到行政处罚的情形。
根据国家税务总局淮安市洪泽区税务局于 2022 年 10 月 31 日、2023 年 2 月
21 日、2023 年 4 月 28 日出具的证明：江苏华源自 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 3
月 31 日的主要税种及税率符合有关税收法律、法规及规范性文件。该公司依法按时进行了纳税申报及税款缴纳，不存在偷税、漏税、欠缴税款现象，与本单位之间也无税收方面的争议，没有因违反税收相关法律规定而受到处罚的情形。
综上，根据国家税务总局淮安市洪泽区税务局于 2022 年 9 月 9 日出具的《证明》，江苏华源金额较大的滞纳金不构成重大违法违规行为，被处罚的风险较小；且根据国家税务总局淮安市洪泽区税务局出具的其他证明，报告期内江苏华源不存在因违反税收法律规定而受到处罚的情形。
二、核查程序、核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所经办律师履行了如下核查程序：
1. 查阅国家税务总局淮安市洪泽区税务局出具的专项证明；
2. 查阅国家税务总局淮安市洪泽区税务局出具的江苏华源报告期内税务无违法违规证明；
3. 查阅江苏华源报告期内增值税、所得税纳税申报表；
4. 查阅江苏华源报告期内偿还所欠税款本金及滞纳金的缴款凭证；
5. 查阅报告期内滞纳金计提明细表；
6. 关于滞纳金形成过程访谈公司财务经理。
（二）核查意见
经核查，本所经办律师认为：
根据国家税务总局淮安市洪泽区税务局于 2022 年 9 月 9 日出具的《证明》，江苏华源金额较大的滞纳金不构成重大违法违规行为，被处罚的风险较小；且根据国家税务总局淮安市洪泽区税务局出具的其他证明，报告期内江苏华源不存在因违反税收法律规定而受到处罚的情形。
本补充法律意见一式陆份，经本所盖章并经单位负责人及本所经办律师签字后生效。
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